Demonstrações Financeiras

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities - CNPJ: / ) com Relatório dos Auditores Independentes

2 (Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstração da posição financeira... 3 Demonstração do resultado... 4 Demonstração das mutações do patrimônio líquido... 5 Demonstração do fluxo de caixa... 6 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 7

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) Examinamos as demonstrações financeiras do Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente e causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Ênfase Conforme mencionado na nota explicativa n 2 às demonstrações financeiras, de acordo com a Instrução CVM n 489/11, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios foram alteradas a partir de De acordo com a determinação prevista nessa Instrução, não estão sendo apresentadas as informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 30 de abril de 2012, para fins de comparabilidade. Nosso relatório não está ressalvado em função desse assunto. Outros assuntos Conforme mencionado na nota 1, o Fundo está em processo de encerramento e não possui mais direitos creditórios em sua carteira. São Paulo, 26 de julho de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador CRC-1SP184050/O-6 2

5 Demonstração da posição financeira Ativo Quantidade Período atual % sobre o patrimônio líquido Disponibilidades 4 0,27 Títulos públicos federais ,25 Letras Financeiras do Tesouro - LFT ,25 Outros valores a receber 27 1,82 Outros 27 1,82 Total do ativo ,34 Passivo Valores a pagar 5 0,34 Despesas administrativas 1 0,08 Provisões de processos judiciais 2 0,13 Custodia 2 0,13 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,34 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstração do resultado Exercício findo em Composição do resultado do exercício 2013 Títulos públicos federais 103 Rendas de títulos e valores mobiliários 104 Ajuste pelo valor de mercado (1) Demais receitas 66 Outras receitas 66 Demais despesas (49) Despesas com taxa de administração (4) Taxa de fiscalização CVM (2) Despesas administrativas (43) Resultado do exercício 120 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em 2013 Patrimônio líquido no início do exercício Total de 5.008,000 cotas subordinadas a R$ 273, cada Resultado do exercício 120 Patrimônio líquido no final do exercício Total de 5.008,000 cotas subordinadas a R$ 296, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstração do fluxo de caixa Exercício findo em 2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais Compra de outros instrumentos financeiros (1.398) Compra de títulos públicos (1.398) Venda de outros instrumentos financeiros Venda de títulos públicos Pagamento da taxa de administração (4) Demais pagamentos/recebimentos (49) Caixa líquido das atividades operacionais - Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 4 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, sendo que cada emissão de cotas do Fundo terá prazo determinado de vencimento. O Fundo iniciou suas atividades em 23 de maio de Podem participar do Fundo, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, pessoas jurídicas e institucionais (nos termos da legislação em vigor), que busquem retorno nos médios e longos prazos, de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar risco de crédito em suas aplicações. O objetivo do Fundo é proporcionar a seus cotistas, valorização de suas cotas por meio da aquisição de direitos creditórios de curto prazo nos quais a Sadia S.A. e empresas ligadas ou coligadas sejam cedentes, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no regulamento do Fundo. O Fundo busca atingir rentabilidade (benchmark), para as cotas seniores no médio e longo prazo, variando entre 95% e 120% da taxa dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, calculada e divulgada pela Cetip. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia das cedentes, da Administradora, do custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em 30 de agosto de 2010, o Fundo resgatou a totalidade das cotas seniores da primeira emissão, conforme previsto no suplemento desta emissão, restando preparar o Fundo para o resgate das cotas subordinadas. Em 1 de setembro de 2010, foi realizada uma amortização extraordinária das cotas subordinadas, conforme aprovado pelos cotistas do Fundo em Assembleia Geral realizada em 30 de agosto de

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 1. Contexto operacional--continuação Em 29 de setembro de 2010, em Assembleia Geral foi aprovada nova amortização extraordinária das quotas subordinadas, com o pagamento e a entrega de Direitos Creditórios vencidos e não pagos, através de dação em pagamento, conforme faculta o regulamento do Fundo. O Fundo não possui mais direitos creditórios em sua carteira, em decorrência dos preparativos de encerramento, o qual será retomado após a liberação dos depósitos judiciais, conforme divulgado na nota Elaboração das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC, previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil - BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários CVM, especialmente pelas Instruções CVM no 356/01, nº 489/11 e alterações posteriores. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras não apresentam comparativo com o período anterior, seguindo as determinações da Instrução Normativa n 489 da CVM. 8

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 3. Práticas contábeis 3.1. Títulos de renda fixa - São avaliados ao valor de mercado, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa do administrador deste valor. As principais fontes de precificação são: Anbima, BM&FBOVESPA, Cetip, SISBACEN e FGV. 4. Rating Pelo fato do Fundo possuir apenas as cotas subordinadas estas não possuem classificação de risco por ser detida única e exclusivamente por um único investidor. 5. Elegibilidade Os critérios de elegibilidade têm a finalidade de selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo e observa os seguintes critérios de elegibilidade: 1. Sejam representados por duplicatas sacadas por meio eletrônico seguro e que tenham sido transmitidas ao Itaú-Unibanco S.A., por meio eletrônico ou magnético; 2. Não tenham data de vencimento inferior a dois dias contados da respectiva data de aquisição e pagamento superior a sessenta dias contados da data de saque das respectivas duplicatas; 3. Decorrer de operações mercantis realizadas com clientes das Empresas Sadia que tenham sido submetidos à avaliação de crédito das Empresas Sadia; e 4. Decorrer de operações mercantis com clientes das Empresas Sadia que não tenham títulos protestados por quaisquer das Empresas Sadia. Conforme mencionado na nota 1, o Fundo está em processo de encerramento e não possui mais direitos creditórios em sua carteira. 9

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 6. Direitos creditórios Em, o Fundo não possuía operações com direitos creditórios. 7. Títulos e valores mobiliários Os títulos de renda fixa estão assim classificados: a) Títulos para negociação Títulos públicos Faixa de vencimento/ Valor título Custo (*) mercado Diferencial Acima 365 dias (**) Letras Financeiras do Tesouro Total negociação (*) é o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados (**) prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento. 8. Outros valores a receber O Fundo mantém registrado na rubrica Outros valores a receber, o montante de R$ 27, referente a bloqueio judicial da conta-corrente do Fundo, originado de ação judicial onde os executados são: - Sadia S.A. e Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. 9. Demandas judiciais Conforme deliberado pela assembleia geral de cotistas realizada em 29 de setembro de 2010, a Sadia S.A. na qualidade de único cotista do Fundo assume as ações judiciais em curso e se comprometeu a efetuar a substituição do polo ativo e/ou passivo das demandas judiciais relacionadas nessa assembleia. O Fundo mantém provisão para processos judiciais de R$ 2, referente a processos contra o Fundo onde os assessores jurídicos entendem que a probabilidade de perda é provável. O Fundo não possui outros processos fiscais, administrativos, judiciais ou de quaisquer outras naturezas, contra o Fundo, que são de conhecimento da Administradora, além dos divulgados nesta nota. 10

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 10. Emissões e resgate das cotas Emissão As cotas do Fundo são nominativas, intransferíveis e são mantidas em contas de depósito de seus respectivos titulares. Possuem as formas sênior e subordinada, não havendo divisão em classes para ambos os casos. A emissão, subscrição e integralização de cotas atendem às seguintes condições: I. As cotas têm valor unitário idêntico na data da emissão; e II. As cotas são integralizadas à vista, em moeda corrente nacional através de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou em direitos creditórios na hipótese de se tratar de integralização de cotas subordinadas. Resgate Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, amortização de cotas ou de sua liquidação. As cotas do Fundo poderão ser negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, no entanto, as cotas subordinadas devem previamente ser submetidas a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. As cotas subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após amortização ou resgate das cotas seniores. 11. Custódia e tesouraria Os títulos públicos estão registrados e custodiados, em conta própria do Fundo, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. Os títulos representativos dos direitos creditorios são custodiados sob responsabilidade do Itaú Unibanco S.A. em empresas especialmente contratadas para esta finalidade. Os serviços de tesouraria e escrituração das cotas são prestados pelo Itaú Unibanco S.A. 11

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 12. Encargos do Fundo Taxa de administração - É de 0,30 % ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo. Essa remuneração é calculada e provisionada diariamente com base no patrimônio líquido, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente. A despesa no montante de R$ 4 em 2013 foi registrado na rubrica Despesas com taxa de administração. 13. Evolução do valor da cota e rentabilidade--não auditado Valor da Data Valor da cota sênior Rentabilidade % cota subordinada Rentabilidade % 23/05/ , , /04/ , , , ,44 30/04/ , , , ,58 30/04/ , , , ,42 30/04/ , , , ,06 30/04/ , , , (33,26) 30/04/ , , , ,05 30/04/ , (12,24) , (12,28) 30/08/ , , /04/ , (98,25) 30/04/ , ,18 30/04/ , ,73 A rentabilidade acima apresentada inclui o efeito de amortização de cotas, não representando o resultado auferido pelos cotistas. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros e os investimentos em fundos não são garantido pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). 12

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 14. Riscos Risco de mercado - em função da volatilidade do mercado, os ativos podem sofrer grandes oscilações de preços que podem acarretar variações na rentabilidade do Fundo. Risco de crédito - caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações, contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou principal dos títulos e valores mobiliários. Risco de liquidez - em função da liquidez do mercado poderão existir dificuldades para liquidar posições ou negociar os ativos da carteira do Fundo pelo preço e momento desejados. As alterações das condições de liquidez podem, afetar o valor dos ativos, independentemente de serem alienados ou não. Risco sistêmico - as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado e alterar taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e ativos em geral. 15. Divulgação de informações A divulgação de qualquer informação de relevância para os condôminos do fundo será realizada, necessariamente, através de correspondência ou correio eletrônico. 16. Tributação Fundo - Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF Cotistas - A base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor de resgate do Fundo e o custo de aquisição das cotas, sendo aplicada à alíquota vigente na ocasião. 13

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 17. Contrato de prestação de serviço de controladoria e custódia A Administradora contratou o Itaú Unibanco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. A despesa correspondente no montante de R$ 24 em 2013 foi registrada no rubrica Despesas administrativas. 18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes De acordo com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. Luiz Carlos Altemari CRC-1SP Ricardo Augusto Leão Martins Diretor Responsável 14