31 de março de 2010 e 2009 com relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada

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1 Demonstrações Financeiras Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Ltda. CNPJ: / ) com relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada

2 Demonstrações financeiras 31 de março de 2010 Índice Relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada...1 Demonstrações financeiras revisadas Demonstração da composição e diversificação das aplicações...2 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido...3 Notas explicativas às demonstrações financeiras...4

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes sobre a revisão limitada Ao Administrador do Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Commodities) 1. Efetuamos uma revisão limitada da demonstração da composição e diversificação das aplicações do Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em 31 de março de 2010, e das respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido correspondentes aos trimestres findos em, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é de emitir relatório de revisão limitada sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e consistiu, principalmente, na aplicação de procedimentos de revisão analítica dos dados financeiros e na averiguação dos critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, junto aos responsáveis pelas áreas contábil e financeira. Considerando que essa revisão não representa um exame de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, não estamos expressando opinião sobre as referidas demonstrações financeiras. 3. Com base em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita na demonstração da composição e diversificação das aplicações do Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em 31 de março de 2010 e nas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido correspondentes aos trimestres findos em 31 de março de 2010 e 2009, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em direitos creditórios diferem, em certos aspectos significativos, das normas internacionais de contabilidade. As informações relacionadas à natureza e ao efeito dessas diferenças estão apresentadas na nota explicativa no. 17 às demonstrações financeiras. São Paulo, 27 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador CRC-1SP184050/O-6 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Demonstração da composição e diversificação das aplicações 31 de março de 2010 (Valores em milhares de reais) Valor Atual % sobre Aplicações / Especificação (não auditado) o Ativo 1. Disponibilidades 807 0,07 Depósitos Bancários 807 0,07 2. Operações compromissadas ,32 Letras financeiras do tesouro LFT ,32 3. Títulos públicos ,95 Letras financeiras do tesouro LFT ,95 4. Direitos creditórios , a vencer ,90 Cartão de crédito ,74 Tíquetes , vencidos ,14 Cartão de crédito ,14 5. Outros valores ,62 Outros ,62 6. Total do ativo ( ) ,00 7. Outros ,09 8. Patrimônio líquido (6-7) ,91 9. Total do passivo e patrimônio líquido (7+8) ,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Trimestres findos em (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) Março 2010 (não auditado) Março 2009 (não auditado) 1. Patrimônio líquido no início do trimestre Cotas seniores A 5.826,000 cotas a R$ , Cotas seniores B 4.300,000 cotas a R$ , Cotas seniores C 169,000 cotas a R$ , Cotas subordinadas 2.864,000 cotas a R$ , Cotas seniores A 5.826,000 cotas a R$ , Cotas seniores B 4.300,000 cotas a R$ , Cotas seniores C 130,000 cotas a R$ , Cotas subordinadas 2.864,000 cotas a R$ , Patrimônio líquido antes do resultado do trimestre Resultado do trimestre 3. Receitas Rendas com direitos creditórios Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez Rendas de títulos e valores mobiliários Outras receitas 4-4. Despesas (858) (876) 4.1 Resultado de transações com títulos e valores mobiliários (78) (17) 4.2 Despesas administrativas (780) (688) 4.3 Aprovisionamentos e ajustes patrimoniais - (171) 5. Resultado do trimestre Patrimônio líquido do final do trimestre Cotas seniores A 5.826,000 cotas a R$ , Cotas seniores B 4.300,000 cotas a R$ , Cotas seniores C 169,000 cotas a R$ , Cotas subordinadas 2.864,000 cotas a R$ , Cotas seniores A 5.826,000 cotas a R$ , Cotas seniores B 4.300,000 cotas a R$ , Cotas seniores C 130,000 cotas a R$ , Cotas subordinadas 2.864,000 cotas a R$ , As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Fundo foi constituído em 18 de setembro de 2003, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de dias contados a partir da data de início das atividades do Fundo, assim entendidas como a data de obtenção do respectivo registro junto à CVM que ocorreu em 19 de setembro de Por decisão dos cotistas em assembléia geral realizada em 18 de setembro de 2007 o Fundo passou a ter prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão de quotas terá prazo determinado de vencimento, ou seja, prazo determinado para resgate conforme suplemento anexo ao regulamento do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar ao cotista a valorização de suas cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de direitos creditórios originados por (i) Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), (ii) Novasoc Comercial Ltda., (iii) Sé Supermercados Ltda. e (iv) Sendas Distribuidora S.A., (coletivamente Empresas Pão de Açúcar ). Os direitos creditórios são adquiridos pelo Fundo após aprovados pelo Administrador, considerando-se os parâmetros de elegibilidade para aquisição dos mesmos, definidos no regulamento do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência do Administrador no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos ativos que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais ativos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI), pelas orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e com a reconciliação dos saldos para as normas internacionais de contabilidade (IFRS), demonstrada na nota 17. 4

7 2. Elaboração das demonstrações financeiras Continuação Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. 3. Avaliação e classificação das aplicações Os títulos e direitos creditórios que compõem a carteira do fundo são assim avaliados: 3.1 Operações compromissadas As aplicações em operações compromissadas são registradas pelo seu custo de aquisição e ajustadas diariamente, pelo rendimento apurado pro-rata dia, em função do prazo da operação. 3.2 Direitos creditórios São registrados ao valor de aquisição, sendo que o deságio auferido na aquisição é apropriado diariamente ao resultado em função dos prazos de vencimento dos créditos. Eventuais rendimentos auferidos posteriormente ao vencimento dos títulos (multa, mora) somente são apropriados por ocasião do efetivo recebimento. 3.3 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas é constituída considerando a avaliação da carteira de recebíveis bem como os critérios definidos no regulamento do Fundo (abaixo descritos), caso ocorra o não pagamento dos créditos. (i) Para recebíveis de cartão de crédito e tíquete de alimentação a partir do 4º (quarto) dia após o vencimento, inclusive, 100% do valor do recebível é lançado como perda. 5

8 3. Avaliação e classificação das aplicações--continuação 3.4 Títulos de renda fixa São avaliados ao valor de realização, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa do administrador deste valor. As principais fontes de precificação são: Andima, BM&F, Cetip, Sisbacen e FGV. 4. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Composição por: tipo de título, montante, natureza e faixas de vencimento - TVM Os títulos de renda fixa estão assim classificados: a) Títulos para negociação Títulos públicos Faixa de Valor Vencimento / Título Custo (*) mercado Até 365 dias (*) LFT Total Negociação Total Carteira Renda Fixa (*) é o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados (**) prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento 6

9 5. Direitos creditórios Em 31 de março de 2010 a carteira de direitos creditórios estava assim composta: a) Direitos creditórios - parcelas a vencer Cartão Crédito Tíquete Período em dias Vlr. Face Qt. Títulos Vlr Face Qt. Títulos De 0 a De 181 a De 361 a De 541 a Total b) Direitos creditórios - parcelas vencidas Cartão Crédito Período em dias Vlr. Face Qt. Títulos De 0 a Total Emissões, amortização e resgates de cotas As cotas do Fundo são escriturais, intransferíveis e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Essas cotas estão segregadas entre as classes seniores e subordinadas, sendo que as cotas seniores são divididas em três séries, a saber: Série A, cujo benchmark de rentabilidade é de 103% da taxa DI até 20/02/2004, 105% da taxa DI a partir de 21/02/2004 até 26/05/2010 e 109,5% a partir de 27/05/2010 até 07/12/2011; Série B, cujo benchmark de rentabilidade é de 101% da taxa DI até 26/05/2008, 105% da taxa DI a partir de 27/05/2008 até 26/05/2010 e 109,5% a partir de 27/05/2010 até 07/12/2011; Série C, cujo benchmark de rentabilidade é de 100% da taxa DI + 0,5% ao ano até 26/05/2008, 105% da taxa DI a partir de 27/05/2008 até 26/05/2010 e 109,5% a partir de 27/05/2010 até 07/12/

10 6. Emissões, amortização e resgates de cotas--continuação No prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência a 07/12/2011, a Assembléia Geral de Cotistas deverá se reunir para decidir sobre a alteração do benchmark aplicável para os períodos posteriores à 08/12/2011. As cotas subordinadas são de série única e assumem o risco de crédito até o valor limite de sua emissão. Até 10 de julho de 2007, em qualquer tempo, a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e as cotas seniores deveria ser igual ou superior a 100/80. A partir de 10 de julho de 2007, e, até 10 de julho de 2008, essa relação deveria ser igual ou superior a 100/95. A partir de 10 de julho de 2008, a relação do patrimônio líquido do Fundo e as cotas seniores passou a ser de 100/90. Com isto, o valor da totalidade das cotas subordinadas do Fundo passou a representar no mínimo 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo. As cotas assumem a forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Observadas as características de cada uma, os direitos e obrigações das cotas seniores e subordinadas serão idênticos. As cotas subordinadas são intransferíveis e poderão ser amortizadas ou resgatadas antes da amortização ou resgate das cotas seniores, conforme regulamento. As cotas do Fundo são valorizadas diariamente para efeito de determinação de seu valor de amortização ou resgate. 6.1 Emissão A emissão, subscrição e integralização de cotas atenderão às seguintes condições: (i) as cotas de cada emissão terão valor unitário idêntico em cada data de emissão; e (ii) as cotas serão subscritas nos termos de Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas do Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( Compromisso de Subscrição ) a ser celebrado entre o Fundo e cada um dos cotistas, no momento da subscrição de cotas do Fundo, e integralizadas (a) mediante chamadas parciais de capital, nos termos dos respectivos Compromissos de Subscrição, ou (b) em direitos creditórios, na hipótese de se tratar de integralização de cotas subordinadas. 8

11 6. Emissões, amortização e resgates de cotas--continuação 6.1 Emissão--Continuação A primeira integralização ocorreu em 30 de setembro de 2003 com a emissão de cotas (totalizando R$ ), sendo cotas seniores série A, cotas seniores série B e cotas subordinadas. Conforme Assembléia Geral de Cotistas de 21 de junho de 2004 foi autorizada a emissão e distribuição pública de até novas cotas seniores A no valor total de R$ e de até 600 novas cotas subordinadas, no valor total de R$ Foram subscritas e integralizadas cotas seniores A, ao valor de R$ , e 439 cotas subordinadas, ao valor total de R$ Conforme Assembléia Geral de Cotistas de 18 de setembro de 2007 foi autorizada a 3ª Emissão de quotas do Fundo. A distribuição foi encerrada em 5 de outubro de 2007, composta por 130 (cento e trinta) cotas seniores de única série, a série C, no valor total de R$ , e 425 (quatrocentos e vinte e cinco) cotas subordinadas, no valor total de R$ 7.669, perfazendo o montante de R$ Conforme Assembléia Geral de Cotistas de 7 de dezembro de 2009 foi autorizada a 4ª emissão de cotas seniores do Fundo, composta por 39 cotas, totalizando o valor total de R$ Avaliação das cotas As cotas são avaliadas diariamente, sendo que para as de classe sênior considera-se a taxa de retorno prevista como benchmark, apropriada de forma pro-rata temporis. As cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o saldo do patrimônio líquido do Fundo e o valor total das cotas seniores. 6.3 Amortizaçao de cotas As cotas subordinadas poderão ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante deliberação da totalidade dos cotistas do Fundo, tomada em Assembléia Geral, na qual deverão ser determinados os termos e condições da amortização extraordinária a ser realizada. 9

12 6. Emissões, amortização e resgates de cotas--continuação 6.3 Amortizaçao de cotas--continuação Em todas as amortizações de cotas do Fundo, a Instituição Administradora deverá atuar diligentemente de forma a compatibilizar tais amortizações com os prazos médios da carteira do Fundo. As cotas seniores do Fundo serão registradas para distribuição e negociação no mercado secundário, observadas as disposições previstas no Regulamento. Conforme Assembléia Geral de Cotistas de 7 de dezembro de 2009 foi autorizada a prorrogação da data de pagamento de amortização das cotas seniores série A, prevista para ocorrer em 29 de dezembro de 2009, no valor correspondente a 8% da parcela do patrimônio líquido do Fundo representada pelas cotas seniores, para 29 de novembro de Resgate Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração da respectiva emissão/série de cotas ou pela liquidação do Fundo, ressalvadas, porém, as amortizações previstas nos respectivos Suplementos ou conforme determinado em Assembléia Geral ou, ainda, por força das normas vigentes. Para fins de resgates e amortizações, a Instituição Administradora deverá, a partir do 60º dia anterior a cada data de resgate e amortização, (i) interromper a aquisição de novos direitos creditórios, (ii) segregar e manter destacados em sua contabilidade todas as disponibilidades diárias havidas com o recebimento do valor de integralização de cotas e/ou do pagamento dos direitos creditórios e dos demais ativos componentes da carteira do Fundo, os quais serão destinados ao pagamento do resgate ou da amortização. Após o pagamento a Instituição Administradora deverá restabelecer o limite mínimo de composição da carteira. No resgate e nas amortizações será utilizado o valor da cota em vigor no dia do pagamento respectivo, sendo que nos casos de amortização, o valor da cota será reduzido proporcionalmente ao valor amortizado. O prazo de vencimento de todas as séries emitidas pelo Fundo é 7 de dezembro de 2012, conforme deliberado em Assembléia Geral de Cotistas realizada em 7 de dezembro de

13 7. Custódia e tesouraria Os títulos de renda fixa estão registrados e custodiados, em conta própria do Fundo, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) do Banco Central do Brasil. Os documentos representativos dos direitos creditorios são custodiados, sob responsabilidade do Banco Itaú Unibanco S.A., em empresas especialmente contratadas para esta finalidade. Os serviços de tesouraria e escrituração das cotas são prestados pelo Banco Itaú Unibanco S.A. 8. Remuneração da administradora Taxa de administração - é de 0,08% ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo. Essa remuneração é calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º dia útil do mês subsequente ao Administrador. 9. Contrato de prestação de serviços para fundos A Administradora contratou o Banco Itaú Unibanco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. 10. Evolução do valor da cota e rentabilidade Cota Cota Cota Cota Senior A Rentab. Senior B Rentab. Senior C Rentab. Subordinada Rentab. Data R$ % R$ % R$ % R$ % 01/10/ , , , /12/ , , , , , ,50 31/12/ , , , , , ,33 31/12/ , , , , , ,43 31/12/ , , , (23,21)* , ,53* 31/12/ , , , (44,06)* , , (72,22)* 31/12/ , , , , , , , ,97 31/12/ , , , , , , , ,46 31/03/ , ,12** , ,12** , ,12** , ,01** (*) A rentabilidade acima apresentada inclui o efeito das amortizações descritas na Nota Explicativa no. 6.3, não representando resultado auferido pelos cotistas. (**) A rentabilidade acima apresentada refer-se a rentabilidade auferida no trimestre findo naquela data. 11

14 11. Instrumentos financeiros derivativos Em, o Fundo não possuía op\erações com instrumentos financeiros derivativos. 12. Classificação de risco O fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, risco de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos direitos creditórios, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira do fundo. A agência classificadora de risco do fundo é a Fitch Ratings, que é responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco do Fundo. Esta avaliação é feita periodicamente a cada trimestre, sendo a classificação atual atribuida ao fundo AA(bra). 13. Divulgação de informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo são divulgadas no jornal "D.C.I. - Comércio Industria & Serviços" e no site da Administradora. 14. Legislação tributária Imposto de renda conforme Leis n , de 21 de dezembro de 2004, e n , de 29 de dezembro de 2004, a partir de 1 de janeiro de 2005, passaram a ser aplicadas, sobre os rendimentos dos cotistas, alíquotas de imposto de renda decrescentes, entre 22,5% e 15%, considerando-se o prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas e o prazo médio da carteira de títulos do Fundo. 15. Outros serviços prestados pelos auditores independentes De acordo com a Instrução CVM nº 386, de 28 de março de 2003, o administrador não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. 12

15 16. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17. Reconciliação entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ( BRGAAP ) e as Normas Internacionais de Contabilidade ( International Financial Reporting Standards IFRS) As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ), complementadas pelas normas previstas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As práticas contábeis que diferem significativamente do BRGAAP, de acordo com o IFRS, estão a seguir resumidas: a) Patrimônio líquido e resultado do exercício Cotas seniores resgatáveis com características de dívida: De acordo com o BRGAAP, as cotas seniores são contabilizadas como patrimônio líquido. Segundo o IFRS, International Financial Reporting Standards IAS 32, as cotas seniores, no montante de R$ em 31 de março de 2010, não se qualificam como instrumento de patrimônio, mas como dívida, ou seja, uma obrigação contratual de entregar caixa em uma data de liquidação. Desta forma, as cotas seniores devem, para fins da IFRS, ser reclassificadas para o passivo. A remuneração das cotas seniores para o exercício findo em 31 de março de 2010, no montante de R$ , devem ser reclassificadas para despesas financeiras. 13

16 17. Reconciliação entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ( BRGAAP ) e as Normas Internacionais de Contabilidade ( International Financial Reporting Standards IFRS)--Continuação a) Patrimônio líquido e resultado do exercício--continuação Diferenças de reconciliação entre BRGAAP e IFRS O patrimônio líquido em 31 de março de 2010 e o resultado do exercício findo nessa mesma data, ajustados, conforme diferenças significativas entre BRGAAP e IFRS, são assim apresentados: Patrimônio líquido 31/03/2010 Patrimônio líquido conforme BRGAAP Cotas seniores resgatáveis, com características de dívida ( ) Patrimônio líquido conforme IFRS Resultado Trimestre findo em 31/03/2010 Resultado conforme BRGAAP Cotas seniores resgatáveis, com características de dívida (22.880) Resultado conforme IFRS Movimentação do patrimônio líquido de acordo com IFRS Trimestre findo em 31/03/2010 Patrimônio líquido de acordo com IFRS no início do exercício Resultado no exercício Patrimônio líquido de acordo com IFRS no final do exercício

17 18. Alteração das normas brasileiras CPC e Lei /2007 Com a criação do CPC (Comitê de Pronunciamento Contábeis), em 7 de outubro de 2005 com a publicação da resolução do CFC n /05, e recente divulgação da lei , em 28 de dezembro de 2007, torna-se ainda mais evidente o processo gradativo de conversão das normas brasileiras às normas internacionais (IFRS). A convergência ao IFRS é um movimento inexorável a que todas as corporações brasileiras estarão, mais cedo ou mais tarde, expostas. Quando da sua completa convergência às normas internacionais (IFRS), o patrimônio líquido do Fundo será o montante divulgado na nota 17. JOSÉ RUBENS BACHIEGA CRC nº 1SP