Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015

Transcrição

1 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais individuais e consolidados 5 Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidadas 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa 9 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado 10 Notas explicativas às demonstrações individuais e consolidadas 11 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) Fax 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros, Acionistas e Diretores da S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é considerada informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 02 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0 4

5 Balanços patrimoniais individuais e consolidados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Ativo Nota Dez.2015 Dez.2014 Dez.2015 Dez.2014 Passivo Nota Dez.2015 Dez.2014 Dez.2015 Dez.2014 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Passivos tributários correntes Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 6a Dividendos a pagar Ativos financeiros disponíveis para venda Outros passivos Empréstimos e recebíveis Dividendos a receber Total do passivo circulante Ativos tributários correntes Ativos tributários diferidos Outros ativos Passivo Não circulante Total do ativo circulante Passivos tributários diferidos Ativo Obrigações legais Não circulante Total do patrimônio líquido Empréstimos e recebíveis Ativos tributários diferidos Capital social Participações em empreendimentos controladas e controladas em conjunto 10a Reservas Ativos tangíveis Ajustes de avaliação patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Outros ativos Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 5

6 Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Nota Dez.2015 Dez.2014 Dez.2015 Dez.2014 Receitas de juros Margem financeira Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda Outros resultados operacionais Resultado operacional (313) (7.468) Despesas de pessoal 21 (2.368) (1.990) (2.368) (1.990) Outras despesas administrativas 22 (9.514) (10.060) (9.912) (10.458) Depreciação e amortização (325) (296) (325) (296) Despesas tributárias (2.685) (71) (2.756) (91) Resultado de equivalência patrimonial 10a Resultado antes de impostos e contribuições e participação nos lucros Impostos e contribuições sobre a renda correntes Impostos e contribuições sobre a renda diferidos (27.230) (27.204) (28.046) (27.204) 24 (11.591) (11.452) (11.943) (7.569) Participação nos lucros (908) (890) (908) (890) Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidados Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Dez.2015 Dez.2014 Resultado líquido do período Outros resultados abrangentes que serão reclassificadas subsequentemente para o resultado: Outros resultados abrangentes de participações em empreendimentos controladas em conjunto reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial Ajuste ao valor justo contra o patrimônio líquido ( ) Reclassificação do resultado realizado para o resultado Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes (19.275) Outros resultados abrangentes líquidos de impostos e contribuição social: ( ) Resultado abrangente total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Patrimônio líquido Ajustes de Capital Reservas avaliação Lucro/(Prejuízo) social de Lucro patrimonial do período Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) Resultado líquido do exercício Constituição de reservas ( ) - Ajustes de avaliação patrimonial Dividendos ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Resultado líquido do exercício Constituição de reservas ( ) - Constituição de reserva especial Ajustes de avaliação patrimonial - - ( ) - ( ) Dividendos - ( ) - ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8

9 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Dez.2015 Dez.2014 Dez.2015 Dez.2014 Fluxos de caixa proveniente das operações Resultado líquido do período Ajustes ao resultado líquido: ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação/amortização Equivalência Patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos e contribuições sobre a renda diferidos Juros apropriados e não recebidos de empréstimos e recebíveis - (2.993) - (2.993) (Aumento) decréscimo líquido nos ativos operacionais ( ) (95.899) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado ( ) ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Juros recebidos Dividendos recebidos Ativos tributários correntes (25.497) 955 (26.523) Ativos tributários diferidos Outros ativos (226) (410) (426) (370) Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais Instrumentos financeiros derivativos Passivos tributários correntes Passivos tributários diferidos - (156) (7) (156) Obrigações legais Outros passivos 406 (4.047) 398 (4.039) Caixa gerado (utilizado) pelas operações (23) (595) Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Dividendos pagos ( ) - ( ) - Encerramento de controlada no exterior Caixa gerado (utilizado) pelas atividades de financiamento ( ) - ( ) - Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento Ativos tangíveis Caixa gerado (utilizado) pelas atividades de investimentos Variação líquida de caixa e equivalente de caixa (12) (22) (8.655) (594) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (12) (22) (8.655) (594) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 9

10 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Dez.2015 Dez.2014 Dez.2015 Dez.2014 Receitas Receitas de juros Outras receitas/(despesas) operacionais Itens adquiridos de terceiros (8.195) (7.997) (8.449) (8.251) Materiais, energia e outros (57) (65) (57) (65) Serviços de terceiros (221) (202) (221) (202) Outras (7.917) (7.730) (8.171) (7.984) Comunicações (17) (13) (17) (13) Manutenção e conservação de bens (50) (56) (50) (56) Processamento de dados (101) (107) (101) (107) Publicações (104) (146) (146) (198) Serviços do sistema financeiro (2) (1) (49) (51) Serviços técnicos especializados (7.440) (7.219) (7.549) (7.319) Transportes (7) (6) (7) (6) Outras (196) (182) (252) (234) Valor adicionado bruto Despesas de amortização/depreciação (325) (296) (325) (296) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Valor adicionado a distribuir Valor adicionado distribuído Pessoal Salários e honorários Participação no lucro Benefícios e treinamentos FGTS Impostos, taxas e contribuições No País INSS sobre salários Despesas tributárias (exceto IR e CS) Imposto de Renda / Contribuição Social Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Outros Remuneração de capitais próprios Dividendos Lucro/prejuízo retido no período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 10

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A S.A. ( Companhia ) é uma companhia de capital fechado que tem por objetivo principal a participação acionária em outras sociedades, financeiras, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista e a prestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas. Domiciliada no Brasil, a ( Companhia ) está localizada na Avenida das Nações Unidas, São Paulo - SP. A S.A. tem participação acionária em entidades do segmento financeiro - Banco Votorantim S.A. e suas controladas. 2 Base de preparação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da S.A., compreendem: As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e estão identificadas como (BR GAAP). As demonstrações financeiras consolidadas, as quais foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, estão identificadas como (IFRS e BR GAAP). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira com base na Lei das Sociedades por Ações, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº de 28/12/2007 e Lei nº de 27/05/2009 em consonância com os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. A emissão das demonstrações individuais e consolidadas foi autorizada pela Diretoria em 26 de fevereiro de b. Base de reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos, são reconhecidos na data de negociação - data na qual a Companhia e suas controladas se comprometem a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os instrumentos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham expirados ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a 11

12 Companhia e suas controladas tenham transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado" no exercício em que ocorrem. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda por redução no seu valor recuperável, os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do resultado como "Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda". Os juros de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e ativos financeiros disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de Receitas de juros. Os valores justos dos ativos financeiros com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. A Companhia e suas controladas avaliam se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um Grupo de ativos financeiros indique perda por redução ao seu valor recuperável. No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, uma queda significativa ou prolongada do valor justo do título para abaixo de seu valor de custo é considerado um indicador de que os títulos apresentam imparidade. Se houver alguma dessas evidências para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. c. Baixa de ativos financeiros e passivos financeiros (i) Ativos financeiros Um ativo financeiro (ou parte aplicável de um ativo financeiro ou um grupo de ativos semelhantes) é baixado quando: o direito de receber o fluxo de caixa do ativo estiver vencido; ou 12

13 a Companhia e suas controladas transferiram o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou tenham assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro devido a um contrato de repasse: a Companhia e suas controladas transferiram substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo; ou a Companhia e suas controladas não transferiram substancialmente ou retiveram substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mas tenha transferido o controle sobre o ativo. Quando a Companhia e suas controladas transferem o direto de receber fluxo de caixa de um ativo ou tenha entrado em um contrato de repasse, e não tenha transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou também não tenha transferido o controle sobre o ativo, é reconhecido o valor na medida do envolvimento contínuo da Companhia e suas controladas no ativo. Nesse caso, também se reconhece um passivo relacionado. O ativo transferido e o passivo relacionado são mensurados com base a refletir os direitos e obrigações retidas pela Companhia e suas controladas. (ii) Passivos financeiros Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação a respeito do passivo é eliminada, cancelada ou vencida. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos substancialmente diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, a troca ou modificação é tratada como uma baixa do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença no valor contábil são reconhecidos no resultado. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os passivos financeiros não sofreram substituições significativas. d. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. e. Estimativas contábeis e julgamento A elaboração das demonstações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas seguindo os cronogramas de revisão orçamentária e planejamento estratégico. Os principais valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas por meio das estimativas estão incluídos nas seguintes notas explicativas: Nº 6 - Ativos financeiros Nº 7 - Empréstimos e recebíveis Nº 9 - Ativos tributários diferidos Nº 10 - Participações em empreendimentos controlados em conjunto 13

14 Nº 15 - Passivo Diferido Nº 13 - Passivos contingentes Nº 24 - Hierarquia de valor justo Nº 26 - Gerenciamento de riscos f. Transações em moeda estrangeira Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são convertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação. g. Eventos subsequentes Não existem eventos subsequentes que requerem ajuste, conforme CPC Base de preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras individuais da S.A., bem como das empresas controladas, a seguir relacionadas, sendo consolidadas de forma integral com base nas mesmas práticas contábeis adotadas pela S.A: Percentual de participação Dez.2015 Dez.2014 Controle no País (participação direta) BV Trading S.A. 100,00 100,00 Controladas no exterior (participação direta) Votorantim International Business Limited - Bahamas (*) - 100,00 (*) A Administração da S.A. decidiu encerrar as atividades de sua controlada no exterior Votorantim International Business Limited. O termo de dissolução da empresa foi assinado em 23 de abril de 2015, e o encerramento definitivo da empresa ocorreu em 20 de Outubro de b. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas, registrados por equivalência patrimonial, são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia e suas controladas na Companhia investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. 14

15 c. Contabilização das controladas em conjunto Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas as demonstrações financeiras das controladas em conjunto, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. d. Demonstração do valor adicionado ( DVA ) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e esta sendo apresentada de forma voluntária, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória para sociedades por ações de Capital Fechado. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. 4 Principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira, aplicações em operações compromissadas - posição bancada, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, com alta liquidez e risco insignificante de mudança de valor, cujo vencimento das operações, na data efetiva da aplicação, seja igual ou inferior a 90 dias. b. Instrumentos financeiros Os ativos financeiros não derivativos são registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos custos da transação, e classificados nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis: (i) (ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Administração gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia e suas controladas. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros com remuneração prefixado ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. A remuneração calculada pelo custo amortizado dos ativos financeiros reconhecidos inicialmente é apresentada na demonstração de resultado como Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros disponíveis para venda - Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não são classificados como (i) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado ou (iii) empréstimos e recebíveis. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros com remuneração prefixada ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. As mudanças do seu valor justo, que não sejam perdas por redução no valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes, líquidos dos efeitos tributários, e apresentadas dentro do patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial. Quando 15

16 um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado do período. A remuneração calculada pelo custo amortizado é apresentada na demonstração de resultado como Receitas de juros. (iii) (iv) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os rendimentos calculados pelo custo amortizado são apresentados na demonstração de resultado como Receita de Juros. Compensação de ativos e de passivos financeiros - Ativos e passivos financeiros são apresentados ao valor líquido se, e apenas se, houver um direito legal de compensá-los um com o outro e se houver uma intenção de liquidá-los dessa forma, ou de realizar um ativo e liquidar um passivo simultaneamente. Em outras situações eles são apresentados separadamente. c. Determinação do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para ativos e passivos financeiros sem mercado ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas são estabelecidas com observância de critérios consistentes e verificáveis e podem incluir: A comparação com operações recentes contratadas com terceiros; A referência a outros instrumentos que são substancialmente similares; A análise de fluxos de caixa descontados; e Modelos de precificação convencionais e consagrados. d. Participações em empreendimentos controlados em conjunto Uma participação em um empreendimento controlado em conjunto existe quando a Companhia participa de um acordo contratual com uma ou mais partes para empreender atividades por meio de entidades em que as decisões estratégicas financeiras e operacionais relacionadas com a atividade exigem o consenso unânime das partes que partilham o controle. Em conformidade com o CPC19(R2), Participações em empreendimentos controlados em conjunto são inicialmente registrados pelo custo e, subsequentemente, pelo método da equivalência patrimonial, sendo aumentados (ou diminuídos) para refletir tanto a participação da Companhia nos resultados como em outros itens incluídos diretamente no patrimônio líquido dos empreendimentos controlados em conjunto, preservando-se integralmente a uniformidade de práticas contábeis da Companhia. O ágio (goodwill) gerado na aquisição de um empreendimento controlado em conjunto é incluído no valor contábil da participação, líquido de qualquer perda por redução ao valor recuperável acumulada. 16

17 e. Ativos tangíveis Os ativos tangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: Instalações, móveis e equipamentos de uso - 10% Sistema de comunicação, segurança e transporte - 10% Sistemas de processamento de dados e bens arrendados - 20%; Benfeitorias em propriedade de terceiros - prazo do contrato de aluguel O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Os ativos estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais. f. Impostos e contribuições sobre a renda O imposto de renda foi apurado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, e a contribuição social foi apurada com base na alíquota de 20% para as instituições financeiras (até 31 de agosto de 2015 era de 15%) e 9% para as instituições não financeiras, ambas aplicáveis ao lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do IR e CS a pagar. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos e contribuições sobre as rendas correntes e diferidas. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que sejam reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o passivo tributário corrente esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício. Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases tributárias de ativos e passivos para fins de divulgação financeira. Ativos tributários diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que é provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas. O valor contábil dos ativos tributários diferidos é revisado anualmente e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que toda ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Ativos tributários diferidos baixados são reavaliados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se tornam prováveis que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Ativos e passivos tributários diferidos são mensurados à taxa de imposto que são esperadas a serem aplicáveis no ano em que o ativo é realizado ou o passivo é liquidado, baseado nas taxas de imposto que foram promulgadas na data do balanço. 17

18 Os ativos tributários diferidos são constituídos de acordo com estudo de capacidade de realização, preparado pela Administração. g. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação. h. Obrigações legais As obrigações legais são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, reconhecidas com base na avaliação de risco da Administração. Uma obrigação é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. i. Ativos contingentes Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Não existe ativo contingente reconhecido nessas demonstrações financeiras. j. Outros ativos e outros passivos Outros ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base pro rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Outros passivos estão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridas (em base pro rata dia). k. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, ativos financeiros que arrecadam juros classificados como disponíveis para venda e instrumentos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado, as receitas de juros são registradas utilizando a taxa de juros efetiva, que é a taxa que exatamente desconta os recebimentos ou pagamentos futuros estimados pela vida estimada do instrumento financeiro, ou quando apropriado, um período mais curto, ao valor contábil líquido do ativo financeiro. O cálculo leva em consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro e inclui qualquer taxa ou custo incremental que são diretamente atribuíveis ao instrumento e são partes integrantes da 18

19 taxa efetiva, mas não das perdas futuras de crédito. O valor contábil do ativo financeiro é ajustado se a Companhia e suas controladas revisam suas estimativas de pagamento e recebimento. Uma vez que o valor registrado de um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros semelhantes são baixados devido à perda com redução ao valor recuperável, a receita de juros continua a ser reconhecida utilizando a taxa de juros usada para descontar o fluxo de caixa futuro usado para mensurar a perda com redução ao valor recuperável. Receitas de juros de todos os ativos financeiros mantidos para negociação são consideradas incidentes às operações de negociação da Companhia e suas controladas e são apresentadas de forma agregada a todas as mudanças no valor justo dos ativos mantidos para negociação em Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. l. Taxa efetiva de juros O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as taxas e comissões, os custos de transação, os descontos e os prêmios que são pagos ou recebidos e que são parte integrante da taxa efetiva de juros. Os custos de transação incluem os custos incrementais que são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de um ativo ou passivo financeiro. m. Receitas de dividendos As receitas de dividendos são reconhecidas quando o direito do recebimento é estabelecido. Os dividendos são refletidos como um componente do "Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado" contabilizados ao valor justo por meio do resultado ou em Outros resultados operacionais, de acordo com a classificação do instrumento de capital. n. Pagamento baseado em ações A Companhia e suas controladas não possuem programa de pagamentos baseados em ações. A controlada em conjunto implementou no primeiro semestre de 2013 o Programa de Remuneração de Curto e Longo Prazo que tem como elegíveis os diretores e empregados do Banco Votorantim S.A.. O Programa é segregado em três planos de incentivos de Longo Prazo que tem como objetivo (i) atração, motivação e retenção de talentos; (ii) alinhamento dos interesses dos diretores e empregados aos objetivos e interesses dos acionistas, (iii) geração de resultados e criação sustentável de valor; e (iv) criação de uma visão de Longo Prazo. o. Normas e interpretações que entrarão em vigor após o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Os pronunciamentos a seguir entrarão em vigor para períodos após a data destas Demonstrações Financeiras Consolidadas e não foram adotados antecipadamente: CPC 38 - (IFRS 9) - Financial Instruments - O pronunciamento é a primeira etapa no processo de substituir o IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. O CPC 38 introduz novos requerimentos para classificar e mensurar ativos financeiros e é esperado que afete a contabilização de instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas. Sua adoção antecipada é permitida pelo IASB. IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes - O IFRS 15 introduz novas exigências para o reconhecimento da receita de bens e serviços, sua adoção antecipada é permitida pelo IASB. 19

20 Os possíveis impactos decorrentes dessas alterações estão sendo avaliados para implementação na data de entrada em vigor das alterações. 5 Caixa e equivalentes de caixa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Disponibilidades Caixa Depósitos bancários Disponibilidade em moeda estrangeira Aplicações financeiras Aplicações em depósitos a prazo Total Ativos financeiros a. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 No Pais Aplicações financeiras Aplicações em operações compromissadas Aplicações em depósitos a prazo No Exterior Eurobonds Total Empréstimos e recebíveis 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Debêntures estruturadas de renda pós-fixada (1)(2) Aplicação estruturada de renda fixa (3) Total (1) Tratava-se de uma operação estruturada de debêntures pós-fixada conversíveis em ações da emissora, com vencimento em 20 de dezembro de 2023, com opção de conversibilidade voluntária e antecipada, integral ou parcialmente em um lote definido de ações ordinárias da emissora a critério da S.A. e da própria emissora até o penúltimo dia da data de vencimento; uma opção de venda da S.A. para sua controladora pelo valor nominal acrescido da remuneração que poderá ser exercida a qualquer tempo; incluindo o direito de resgate antecipado total ou parcial facultativo pela emissora; uma opção de compra da controladora para a S.A. pelo valor nominal acrescido da remuneração que poderá ser exercida a qualquer tempo ou será exercida a partir do momento em que a S.A. optar pela conversão das debêntures. Todos os 20

21 instrumentos desta operação estruturada são contratados e liquidados simultaneamente conforme acordos de compensação. Desta forma a operação rentabiliza DI mais spread de 1% e é apresentada pelo valor líquido e mensurada ao custo amortizado. A dêbenture foi liquidada em outubro de 2015, aprovada pela Administração a distribuição de dividendos no valor de R$ 983 milhões, com base nos resultados de exercícios anteriores registrados em "Reservas de Lucros". Esta distribuição ocorreu mediante (i) entrega das debêntures no valor de R$ 936 milhões e (ii) depósito de R$ 47 milhões em dinheiro. (2) Durante o exercício de 2015 foi recebido o montante de R$ , liquido do imposto de renda, referente aos juros apropriados durante o ano. (3) Tratava-se de uma estrutura de renda fixa composta por um box de opções pré-fixadas e um swap que substitui o risco pré-fixado por CDI. Todos os instrumentos desta operação estruturada são contratados e liquidados simultaneamente conforme acordos de compensação. Desta forma a operação rentabiliza CDI e é apresentada ao valor líquido e mensurada ao custo amortizado. A operação de Box da BV Trading com o Banco Votorantim foi liquidada no seu vencimento, que ocorreu em 15 de maio de Ativos tributários correntes 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Impostos de renda a compensar Contribuição social a compensar Imposto de renda a recuperar Total Ativos tributários diferidos a. Composição dos ativos tributários diferidos 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Prejuízo fiscal de IR Base negativa de CS Ajuste ao valor justo de ativos financeiros Provisões Total

22 b. Expectativa de realização dos ativos tributários diferidos 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Em Em Em A partir de Total Participações em empreendimentos controlados em conjunto a. Participação em controladas e controladas em conjunto Individual Percentual de participação e poder de voto Saldo em 31/12/2014 Resultado de equivalência Ajuste de avaliação patrimonial Encerramento Dividendos Saldo em 31/12/2015 No País ( ) (17.671) (57.204) Banco Votorantim S.A. 50% ( ) - (57.204) BV Trading 100% Votorantim Int. Business (*) 100% (17.671) - Percentual de participação e poder de voto Saldo em 31/12/2013 Resultado de equivalência Ajuste de avaliação patrimonial Dividendos Saldo em 31/12/2014 No País (59.666) Banco Votorantim S.A. 50% (59.666) BV Trading 100% (7.568) Votorantim Int. Business 100% (*) A Administração da S.A. decidiu encerrar as atividades de sua controlada no exterior Votorantim International Business Limited. O termo de dissolução da empresa foi assinado em 23 de abril de 2015, e o encerramento definitivo da empresa ocorreu em 20 de Outubro de Percentual de participação e poder de voto Saldo em 31/12/2014 Resultado de equivalência Ajuste de avaliação patrimonial Dividendos Saldo em 31/12/2015 No País ( ) (57.204) Banco Votorantim S.A. 50% ( ) (57.204) Percentual de participação e poder de voto Saldo em 31/12/2013 Resultado de equivalência Ajuste de avaliação patrimonial Dividendos Saldo em 31/12/2014 No País (59.666) Banco Votorantim S.A. 50% (59.666)

23 b. Ajuste a valor justo do investimento Com a adoção dos Pronunciamentos contábeis e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, a S.A. reconheceu em 28 de setembro de 2009 o valor do investimento no Banco Votorantim S.A. ao seu valor justo, conforme entendimento da administração e orientação técnica descrita no CPC 36. Tais efeitos foram reconhecidos em setembro de 2009, data que os contratos e acordos de acionistas foram formalizados e que foi caracterizada a perda de controle. A operação foi aprovada pelo BACEN em 4 de dezembro de Abaixo descrição dos valores: Ajuste do valor justo do investimento: (-) Provisão de imposto diferido (1) Valor líquido do ajuste reconhecido no resultado (1) Este saldo está registrado em Passivos tributários diferidos, conforme nota explicativa 14. Para o reconhecimento do ajuste a valor justo sobre o saldo remanescente de investimentos na controlada Banco Votorantim S.A., foram considerados as últimas fontes de negociação sobre o patrimônio da investida, bem como toda a documentação que suporta a operação de venda (contrato de negociação, acordo de acionistas, termo de subscrição de ações e relatório de auditoria na finalização da Due Diligence). Redução ao valor recuperável de ativos: Conforme Pronunciamento Técnico CPC1(R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, que estabelece procedimentos que assegurem que os ativos da entidade não estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação, a administração da Companhia efetuou análise (Impairment) com base em 31 de dezembro de 2015 para este grupo de ativos, considerando as seguintes informações: 1. Processo orçamentário 2. Planejamento estratégico 3. Fluxo de caixa futuro 4. Outras fontes para avaliar a rentabilidade futura descontada a valor presente Conforme estudo realizado em 31 de dezembro de 2015 a administração da Companhia constatou que o valor contábil do Ajuste do valor justo do investimento não excede o seu valor de recuperação. 23

24 c. Participação indireta Percentual de participação 31/12/ /12/2014 Empresas controladas em conjunto no País Votorantim Corretora de Seguros S.A. 50,00% 50,00% Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mob. Ltda. 49,99% 49,99% Votorantim Asset Management Distrib. de TVM Ltda. 49,99% 49,99% BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 50,00% 50,00% BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. 50,00% 50,00% BVIP - BV Investimentos e Participações S.A. 50,00% 50,00% BVIA - BV Inv. Alternativos e Gestão de Recursos S.A. 50,00% 50,00% BVIA Fundo Invest. Participações 50,00% 50,00% Empresas controladas em conjunto no exterior Votorantim Bank Limited - Sede Bahamas 49,99% 49,99% Banco Votorantim Securities Inc. - Sede Nova York 50,00% 50,00% Votorantim Securities UK Limited - Sede Londres 50,00% 50,00% Outras investidas controladas em conjunto Percentual de participação 31/12/ /12/2014 BV Financeira FIDC I - 38,82% BV Financeira FIDC II - 7,26% BV Financeira FIDC VI - 13,32% BV Empreendimentos e Participações 50,00% 50,00% Henri Dunant Empreend. Imobiliario S.A. 50,00% 50,00% BV Empreendimentos Imobiliários SPE I 50,00 % 50,00% IRE Republica Empreendimento Imobiliário 50,00% 50,00% Senador Dantas Empreendimento Imobiliário 40,00% 40,00% d. Informações financeiras consolidadas resumidas As empresas a seguir relacionadas são, de acordo com o CPC19(R2), empreendimentos controlados em conjunto (joint venture) e estão localizadas no Brasil, e esses investimentos são contabilizados utilizando-se o método da equivalência patrimonial, de acordo com o Pronunciamento técnico CPC18(R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. 24