Votorantim Finanças S.A.

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1 Votorantim Finanças S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais individuais e consolidados 7 Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados 8 Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidadas 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 10 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa 11 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado 12 Notas explicativas às demonstrações individuais e consolidadas 13 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) , Fax +55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Ao(s) Conselho de Administração e Acionistas da Votorantim Finanças S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Votorantim Finanças S.A. ( Companhia ), identificadas como Votorantim Finanças e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação não é requerida às companhias fechadas, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 22 de fevereiro de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 João Paulo Dal Poz Alouche Contador CRC 1SP245785/O-2 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 6

7 Balanços patrimoniais individuais e consolidados em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Votorantim Finanças Consolidado Votorantim Finanças Consolidado (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Ativo Nota Dez.2016 Dez.2015 Dez.2016 Dez.2015 Passivo Nota Dez.2016 Dez.2015 Dez.2016 Dez.2015 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Passivos tributários correntes Ativos financeiros disponíveis para venda Dividendos a pagar Empréstimos e recebíveis Outros passivos Dividendos a receber Ativos tributários correntes Total do passivo circulante Outros ativos Passivo Total do ativo circulante Não circulante Ativo Passivos tributários diferidos Não circulante Obrigações legais Ativos tributários diferidos Total do patrimônio líquido Participações em empreendimentos controladas e controladas em conjunto 10a Ativos tangíveis Capital social Outros ativos Reservas Ajustes de avaliação patrimonial (57.016) ( ) (57.016) ( ) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7

8 Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Receitas de juros Margem financeira Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda Outros resultados operacionais Resultado operacional Votorantim Finanças Consolidado (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Nota Dez.2016 Dez.2015 Dez.2016 Dez (313) Despesas de pessoal 20 (2.394) (2.368) (2.394) (2.368) Outras despesas administrativas 21 (11.235) (9.514) (11.444) (9.912) Depreciação e amortização (248) (325) (248) (325) Despesas tributárias (1.090) (2.685) (1.137) (2.756) Resultado de equivalência patrimonial 10a Resultado antes de impostos e contribuições e participação nos lucros Impostos e contribuições sobre a renda correntes Impostos e contribuições sobre a renda diferidos (3.054) (27.230) (3.351) (28.046) 23 (1.446) (11.591) (4.968) (11.943) Participação nos lucros (390) (908) (390) (908) Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8

9 Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidados Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Dez.2016 Dez.2015 Resultado líquido do exercicío Outros resultados abrangentes que serão reclassificados subsequentemente para o resultado: Outros resultados abrangentes de participações em empreendimentos controladas em conjunto reconhecidos por meio do método de equivalência patrimonial Ajuste ao valor justo contra o patrimônio líquido ( ) Reclassificação do resultado realizado para o resultado Resultado com instrumentos financeiros derivativos (Hedge de fluxo de caixa) (13.285) - Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes ( ) Outros resultados abrangentes líquidos de impostos e contribuição social: ( ) Resultado abrangente total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Patrimônio líquido Ajustes de Capital Reservas avaliação Lucro/(Prejuízo) social de Lucro patrimonial do período Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) Resultado líquido do exercício Constituição de reservas ( ) - Constituição de reserva especial Ajustes de avaliação patrimonial - - ( ) - ( ) Dividendos - ( ) - ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Resultado líquido do exercício Constituição de reservas ( ) - Ajustes de avaliação patrimonial Dividendos - (78.730) - (40.948) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (57.016) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 10

11 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Votorantim Finanças Consolidado (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Dez.2016 Dez.2015 Dez.2016 Dez.2015 Fluxos de caixa proveniente das operações Resultado líquido do período Ajustes ao resultado líquido: ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação/amortização Equivalência Patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Juros apropriados e não recebidos de empréstimos e recebiveis (19.366) - (20.360) - Impostos e contribuições sobre a renda correntes Impostos e contribuições sobre a renda diferidos (Aumento) decréscimo líquido nos ativos operacionais Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Juros recebidos Dividendos recebidos Ativos tributários correntes (12.681) (24.339) (27.091) Ativos tributários diferidos (1) - (1) 115 Participações em controladas (1) Outros ativos (226) (426) Encerramento de controlada no exterior Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais (24.562) 605 (25.398) Passivos tributários correntes (24.224) 199 (25.052) Passivos tributários diferidos (7) Outros passivos (338) 406 (346) 399 Caixa gerado pelas operações Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Dividendos pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa gerado pelas atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento Ativos tangíveis (1) 39 (1) 39 Caixa gerado pelas atividades de investimentos (1) 39 (1) 39 Variação líquida de caixa e equivalente de caixa (35) (12) (64) (8.655) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (35) (12) (64) (8.655) (1) Refere-se a incorporação da controlada BV Trading As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 11

12 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Votorantim Finanças Consolidado (BR Gaap) (IFRS e BR Gaap) Dez.2016 Dez.2015 Dez.2016 Dez.2015 Receitas Receitas de juros Outras receitas/(despesas) operacionais Itens adquiridos de terceiros (9.816) (8.195) (9.978) (8.449) Materiais, energia e outros (83) (57) (83) (57) Serviços de terceiros (251) (221) (251) (221) Outras (9.482) (7.917) (9.644) (8.171) Comunicações (22) (17) (22) (17) Manutenção e conservação de bens (48) (50) (48) (50) Processamento de dados (99) (101) (99) (101) Publicações (111) (104) (152) (146) Serviços do sistema financeiro (56) (2) (56) (49) Serviços técnicos especializados (8.919) (7.440) (9.036) (7.549) Transportes (2) (7) (3) (7) Outras (225) (196) (228) (252) Valor adicionado bruto Despesas de amortização/depreciação (248) (325) (248) (325) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Valor adicionado a distribuir Valor adicionado distribuído Pessoal Salários e honorários Participação no lucro Benefícios e treinamentos FGTS Impostos, taxas e contribuições No País INSS sobre salários Despesas tributárias (exceto IR e CS) Imposto de Renda / Contribuição Social Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Outros Remuneração de capitais próprios Dividendos Lucro retido no exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 12

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Votorantim Finanças S.A. ( Companhia ) é uma companhia de capital fechado que tem por objetivo principal a participação acionária em outras sociedades, financeiras, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista e a prestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas. Domiciliada no Brasil, a ( Companhia ) está localizada na Avenida das Nações Unidas, São Paulo - SP. A Votorantim Finanças S.A. tem participação acionária em entidades do segmento financeiro - Banco Votorantim S.A. e suas controladas ( Conglomerado ). 2 Base de preparação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Votorantim Finanças S.A., compreendem: As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e estão identificadas como Votorantim Finanças (BR GAAP). As demonstrações financeiras consolidadas, as quais foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, estão identificadas como Consolidado (IFRS e BR GAAP). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira com base na Lei das Sociedades por Ações, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº de 28/12/2007 e Lei nº de 27/05/2009 em consonância com os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. A emissão das demonstrações individuais e consolidadas foi autorizada pela Diretoria em 22 de fevereiro de b. Base de reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos, são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia e suas controladas se comprometem a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os instrumentos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham expirados ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a 13

14 Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado" no exercício em que ocorrem. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda por redução no seu valor recuperável, os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do resultado como "Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda". Os juros de ativos financeiros são calculados com base no método da taxa efetiva de juros, e reconhecidos na demonstração do resultado como parte de Receitas de juros. Os valores justos dos ativos financeiros com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. A Companhia avalia se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros indique perda por redução ao seu valor recuperável. No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, uma queda significativa ou prolongada do valor justo do título para abaixo de seu valor de custo é considerado um indicador de que os títulos apresentam imparidade. Se houver alguma dessas evidências para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. c. Baixa de ativos financeiros e passivos financeiros (i) Ativos financeiros Um ativo financeiro (ou parte aplicável de um ativo financeiro ou um grupo de ativos semelhantes) é baixado quando: o direito de receber o fluxo de caixa do ativo estiver vencido; ou a Companhia e suas controladas transferiram o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou tenham assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro devido a um contrato de repasse: 14

15 a Companhia e suas controladas transferiram substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo; ou a Companhia e suas controladas não transferiram substancialmente ou retiveram substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mas tenha transferido o controle sobre o ativo. Quando a Companhia e suas controladas transferem o direto de receber fluxo de caixa de um ativo ou tenha entrado em um contrato de repasse, e não tenha transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou também não tenha transferido o controle sobre o ativo, é reconhecido o valor na medida do envolvimento contínuo da Companhia e suas controladas no ativo. Nesse caso, também se reconhece um passivo relacionado. O ativo transferido e o passivo relacionado são mensurados com base a refletir os direitos e obrigações retidas pela Companhia e suas controladas. (ii) Passivos financeiros Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação a respeito do passivo é eliminada, cancelada ou vencida. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos substancialmente diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, a troca ou modificação é tratada como uma baixa do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença no valor contábil são reconhecidos no resultado. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os passivos financeiros não sofreram substituições significativas. d. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. e. Estimativas contábeis e julgamento A elaboração das demonstações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas seguindo os cronogramas de revisão orçamentária e planejamento estratégico. Os principais valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas por meio das estimativas estão incluídos nas seguintes notas explicativas: Nº 9 - Ativos tributários diferidos Nº 13 - Provisões, ativos e passivos contingentes Nº 15 - Passivo tributários diferidos Nº 24 - Hierarquia de valor justo 15

16 f. Eventos subsequentes A Companhia não teve nenhum fato subsequente que a Administração entenda ser necessário ajuste ou divulgação nas demonstrações financeiras. 3 Base de preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a. Base de consolidação Em 2015, as demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras individuais da Companhia, bem como das empresas controladas, a seguir relacionadas, sendo consolidadas de forma integral com base nas mesmas práticas contábeis adotadas pela Companhia: Percentual de participação Controle no País (participação direta) BV Trading S.A. (a) Dez.2016 Dez ,00 (a) Empresa incorporada pela Companhia em Abril de b. Transações eliminadas na consolidação Em 2015, os saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, foram eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas, registrados por equivalência patrimonial, foram eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia e suas controladas na Companhia investida. Prejuízos não realizados foram eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. c. Contabilização das controladas em conjunto Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas as demonstrações financeiras das controladas em conjunto, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. d. Demonstração do valor adicionado ( DVA ) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e está sendo apresentada de forma voluntária, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória para sociedades por ações de Capital Fechado. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. 4 Principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, 16

17 moeda estrangeira, aplicações em operações compromissadas - posição bancada, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, com alta liquidez e risco insignificante de mudança de valor, cujo vencimento das operações, na data efetiva da aplicação, seja igual ou inferior a 90 dias. b. Instrumentos financeiros Os ativos financeiros não derivativos são registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos custos da transação, e classificados em uma das seguintes categorias: (i) (ii) (iii) (iv) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Administração gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia e suas controladas. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros com remuneração prefixado ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. A remuneração calculada pelo custo amortizado dos ativos financeiros reconhecidos inicialmente é apresentada na demonstração de resultado como Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros disponíveis para venda - Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não são classificados como (i) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado ou (iii) empréstimos e recebíveis. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros com remuneração prefixada ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. As mudanças do seu valor justo, que não sejam perdas por redução no valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes, líquidos dos efeitos tributários, e apresentadas dentro do patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial. Quando um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado do período. A remuneração calculada pelo custo amortizado é apresentada na demonstração de resultado como Receitas de juros. Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os rendimentos calculados pelo custo amortizado são apresentados na demonstração de resultado como Receitas de juros. Títulos mantidos até o vencimento - Ativos financeiros mantidos até o vencimento são ativos não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento, exceto: (i) os que a entidade classifica, no reconhecimento inicial, como mensurado ao valor justo por meio do resultado; (ii) os que a entidade classifica como disponíveis para venda; e (iii) os que atendem à definição de empréstimos e recebíveis. 17

18 (v) Compensação de ativos e de passivos financeiros - Ativos e passivos financeiros são apresentados ao valor líquido se, e apenas se, houver um direito legal de compensá-los um com o outro e se houver uma intenção de liquidá-los dessa forma, ou de realizar um ativo e liquidar um passivo simultaneamente. Em outras situações eles são apresentados separadamente. c. Determinação do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para ativos e passivos financeiros sem mercado ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas são estabelecidas com observância de critérios consistentes e verificáveis e podem incluir: A comparação com operações recentes contratadas com terceiros; A referência a outros instrumentos que são substancialmente similares; A análise de fluxos de caixa descontados; e Modelos de precificação convencionais e consagrados. d. Participações em empreendimentos controlados em conjunto Uma participação em um empreendimento controlado em conjunto existe quando a Companhia participa de um acordo contratual com uma ou mais partes para empreender atividades por meio de entidades em que as decisões estratégicas financeiras e operacionais relacionadas com a atividade exigem o consenso unânime das partes que partilham o controle. Em conformidade com o CPC19(R2), Participações em empreendimentos controlados em conjunto são inicialmente registradas pelo custo e, subsequentemente, pelo método da equivalência patrimonial, sendo aumentadas (ou diminuídas) para refletir tanto a participação da Companhia nos resultados como em outros itens incluídos diretamente no patrimônio líquido dos empreendimentos controlados em conjunto, preservando-se integralmente a uniformidade de práticas contábeis da Companhia. O ágio (goodwill) gerado na aquisição de um empreendimento controlado em conjunto é incluído no valor contábil da participação, líquido de qualquer perda por redução ao valor recuperável acumulada. e. Ativos tangíveis Os ativos tangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: Instalações, móveis e equipamentos de uso - 10%; Sistema de comunicação, segurança e transporte - 10%; Sistemas de processamento de dados - 20%; e Benfeitorias em propriedade de terceiros - prazo do contrato de aluguel. 18

19 O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Os ativos estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais. f. Impostos e contribuições sobre a renda O imposto de renda foi apurado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, e a contribuição social foi apurada com base na alíquota de 20% para as instituições financeiras (até 31 de agosto de 2015 era de 15%) e 9% para as instituições não financeiras, ambas aplicáveis ao lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do IR e CS a pagar. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos e contribuições sobre as rendas correntes e diferidas. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que sejam reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o passivo tributário corrente esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício. Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases tributárias de ativos e passivos para fins de divulgação financeira. Ativos tributários diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas. O valor contábil dos ativos tributários diferidos é revisado anualmente e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Ativos tributários diferidos baixados são reavaliados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se tornam prováveis que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Ativos e passivos tributários diferidos são mensurados à taxa de imposto que são esperadas a serem aplicáveis no ano em que o ativo será realizado ou o passivo será liquidado, baseado nas taxas de imposto que foram promulgadas na data do balanço. Os ativos tributários diferidos são constituídos de acordo com estudo de capacidade de realização, preparado pela Administração. g. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os 19

20 passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação. h. Obrigações legais As obrigações legais são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, reconhecidas com base na avaliação de risco da Administração. Uma obrigação é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. i. Ativos contingentes Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. j. Outros ativos e outros passivos Outros ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base pro rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Outros passivos estão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridas (em base pro rata dia). k. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, ativos financeiros que arrecadam juros classificados como disponíveis para venda e instrumentos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado, a receita de juros é registrada utilizando a taxa de juros efetiva, que é a taxa que exatamente desconta os recebimentos ou pagamentos futuros estimados pela vida estimada do instrumento financeiro, ou quando apropriado, um período mais curto, ao valor contábil líquido do ativo financeiro. O cálculo leva em consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro e inclui qualquer taxa ou custo incremental que são diretamente atribuíveis ao instrumento e são partes integrantes da taxa efetiva, mas não das perdas futuras de crédito. O valor contábil do ativo financeiro é ajustado se a Companhia e suas controladas revisam suas estimativas de pagamento e recebimento. Uma vez que o valor registrado de um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros semelhantes são baixados devido à perda com redução ao valor recuperável, a receita de juros continua a ser reconhecida utilizando a taxa de juros usada para descontar o fluxo de caixa futuro usado para mensurar a perda com redução ao valor recuperável. Receitas de juros de todos os ativos financeiros mantidos para negociação são consideradas incidentes às operações de negociação da Companhia e suas controladas e são apresentadas de forma agregada a todas as mudanças no valor justo dos ativos mantidos para negociação em Resultado de ativos /passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. 20

21 l. Taxa efetiva de juros O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as taxas e comissões, os custos de transação, os descontos e os prêmios que são pagos ou recebidos e que são parte integrante da taxa efetiva de juros. Os custos de transação incluem os custos incrementais que são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de um ativo ou passivo financeiro. m. Receitas de dividendos As receitas de dividendos são reconhecidas quando o direito do recebimento é estabelecido. Os dividendos são refletidos como um componente do "Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado" contabilizados ao valor justo por meio do resultado ou em Outros resultados operacionais, de acordo com a classificação do instrumento de capital. n. Pagamento baseado em ações A Companhia e suas controladas não possuem programa de pagamentos baseados em ações. A controlada em conjunto implementou no primeiro semestre de 2013 o Programa de Remuneração de Curto e Longo Prazo que tem como elegíveis os diretores e empregados do Banco Votorantim S.A. e suas controladas. O Programa é segregado em três planos de incentivos de Longo Prazo que tem como objetivo (i) atração, motivação e retenção de talentos; (ii) alinhamento dos interesses dos diretores e empregados aos objetivos e interesses dos acionistas, (iii) geração de resultados e criação sustentável de valor; e (iv) criação de uma visão de Longo Prazo. o. Normas e interpretações que entrarão em vigor após o exercício findo em 2016 Os pronunciamentos a seguir entrarão em vigor para períodos após a data destas demonstrações financeiras e não foram adotados antecipadamente: IFRS 9 - Financial Instruments - O pronunciamento é a primeira etapa no processo de substituir o IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. O IFRS 9 introduz novos requerimentos para classificar e avaliar ativos financeiros e é esperado que afete a contabilização de instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de Janeiro de IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes - O IFRS 15 introduz novas exigências para o reconhecimento da receita de bens e serviços. Efetiva para exercícios iniciados após 1º de Janeiro de 2018 e sua adoção antecipada é permitida pelo IASB. IFRS 16 - Arrendamentos - O pronunciamento substitui a IAS 17 - Arrendamentos, bem como interpretações relacionadas (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Elimina a contabilização de arrendamento operacional para o arrendatário, apresentando um único modelo de arrendamento que consiste em: (a) reconhecer os arrendamentos com prazo maior que 12 meses e de valores substanciais; (b) reconhecer inicialmente o arrendamento no ativo e passivo a valor presente; e (c) reconhecer a depreciação e os juros do arrendamento separadamente no resultado. Para o arrendador, a contabilização permanecerá segregada entre operacional e financeiro. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Os possíveis impactos decorrentes dessas alterações estão sendo avaliados para implementação na data de entrada em vigor das alterações. 21

22 5 Caixa e equivalentes de caixa Votorantim Finanças Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Disponibilidades Depósitos bancários Total Ativos financeiros a. Ativos financeiros disponíveis para venda Dez.2016 Dez.2015 Valor de Custo Valor de Mercado Marcação a Mercado Valor de Custo Valor de Mercado Marcação a Mercado Investimento por incentivos fiscais (*) Total (*) O valor de custo inclui a provisão para perda no valor recuperável no montante de R$313 (R$313 em 31 de dezembro de 2015). O valor justo do investimento por incentivos fiscais é apurado com base na cotação divulgada pela BM&FBOVESPA, nas respectivas datas base. 7 Empréstimos e recebíveis Votorantim Finanças Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Aplicação em operações compromissadas Total Ativos tributários correntes Votorantim Finanças Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Impostos de renda a compensar Contribuição social a compensar Imposto de renda a recuperar Outros Total

23 9 Ativos tributários diferidos a. Composição dos ativos tributários diferidos Votorantim Finanças Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Prejuízo fiscal de IR Base negativa de CS Provisões Total b. Expectativa de realização dos ativos tributários diferidos Votorantim Finanças Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Em Em Em Em Em Em A partir de Total Participações em empreendimentos controlados em conjunto a. Participação em controladas e controladas em conjunto Individual Percentual de participação e poder de voto Saldo em 31/12/2015 Resultado de equivalência Ajuste de avaliação Encerramento/ patrimonial outros Dividendos Saldo em 31/12/2016 No País (49.990) (50.565) Banco Votorantim S.A. 50% (50.565) BV Trading(1) 100% (2.541) - (49.990) - 23