ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.

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1 ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 1º EMISSÃO DA ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERV. S/A Relatório Anual do Agente de Notas Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE DE NOTAS COMERCIAIS DA 1ª EMISSÃO DA ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da 1º Emissão de Notas Comerciais da Ecorodovias Concessões e Serviços S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de DAS NOTAS COMERCIAIS A. DA AUTORIZAÇÃO A Emissão foi autorizada (i) pelos conselheiros da Emissora, em Reunião do Conselho de Administração ( RCA ) realizada em 10 de agosto de 2009, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) em 11 de agosto de 2009 para obtenção de registro e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) e no jornal Diário de Notícias em 12 de agosto de 2009, e (ii) pelos conselheiros da Avalista, conforme abaixo definida, em RCA realizada em 10 de agosto de 2009, cuja ata foi protocolada na JUCESP em 11 de agosto de 2009 e publicada no DOESP e no jornal Valor Econômico em 12 de agosto de B. CARACTERÍSTICAS MONTANTE DA EMISSÃO R$ ,80 QUANTIDADE DE TÍTULOS 180 VALOR NOMINAL UNITÁRIO R$ ,56 FORMA NOMINATIVAS DATA DE EMISSÃO 26/08/2009 DATA DE VENCIMENTO 14/12/2009 JUROS REMUNERATÓRIOS CDI + 4,50% a.a. DATA DE PAGAMENTO DE JUROS NO VENCIMENTO AMORTIZAÇÃO NO VENCIMENTO LOCAL DE NEGOCIAÇÃO BALCÃO ORGANIZADO (CETIP) CÓDIGO CVM CVM/SRE/RNP/2009/031 BANCO LÍDER Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO Banco Itaú S.A. ISIN BRERDVNPM005 C. PAGAMENTOS PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 14/12/2009 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 14/12/2009 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA 2

3 OBS: EM 14/12/2009 A EMISSORA REALIZOU O PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO. NÃO RESTANTO PORTANTO NOVOS PAGAMENTOS PARA ESTA OPERAÇÃO OU NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 1º EMISSÃO DA TELEMAR NORTE LESTE S/A. D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO A presente emissão não teve alteração de características E. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia exclusivamente para pagamento das notas promissórias comerciais da 2ª emissão da Primav Ecorodovias S.A., emitidas em dezembro de 2008, registradas na CVM sob o código CVM/SRE/RNP/2008/041, que terão sido transferidas para a Companhia no âmbito da Operação Societária, abaixo definida. F. RATINGS Não foi contratada agência classificadora de risco para a presente Oferta. G. NOSSA ANÁLISE DFP 31/12/2009: SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral foi de 0,25 em A Liquidez Corrente foi de 0,90 em A Liquidez Seca foi de 0,90 em O Giro do Ativo foi de 0,19 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou um índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,78 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido foi de 3,36 em A conta Exigível de Longo Prazo foi de para 2009 e o Passivo Circulante foi de em RESULTADOS A Receita Líquida em 2009 foi de A Margem Bruta foi de 56,24% em e a Margem Líquida foi de % em As Despesas Operacionais foi de para O Resultado Líquido foi de em O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,57% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. H. CONDIÇOES DE VENCIMENTO ANTECIPADO Na ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, o Agente de Notas deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às NPs e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora e pela Avalista, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das NPs, acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial ( Vencimento Antecipado ): 3

4 (a) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, da Companhia, da Avalista e de quaisquer de suas controladas detentoras de concessões rodoviárias ( Controladas ); (b) propositura, pela Companhia, ou Avalista ou por quaisquer de suas Controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia ou por quaisquer de suas Controladas, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) descumprimento pela Companhia, ou Avalista ou por quaisquer de suas Controladas de qualquer obrigação pecuniária relacionada às NPs, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil, contado de notificação neste sentido; (d) protestos de títulos contra a Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas Controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais) e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que a Companhia ou Avalista tiver ciência da respectiva ocorrência, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia ou Avalista no prazo legal; (e) pagamentos aos acionistas da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Companhia ou Avalista estiver em mora com relação às NPs, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia, ou Avalista ou de suas Controladas; (f) falta de cumprimento pela Companhia, ou Avalista ou por quaisquer de suas Controladas de quaisquer obrigações não-pecuniárias, que não sejam sanadas no prazo de 30 (trinta) dias, contados de notificação neste sentido; (g) a Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas Controladas inadimplir qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura aplicável a tal pagamento, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento: (i) tiver a concordância do credor correspondente ou, ainda (ii) estiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela Companhia ou por quaisquer de suas Controladas; (h) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas; (i) as declarações e garantias prestadas pela Companhia ou Avalista e as obrigações da Companhia ou Avalista constantes do contrato de distribuição de NPs a ser celebrado entre a Companhia, a Avalista e o Coordenador Líder da Emissão forem descumpridas e/ou provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou enganosas; (j) a Companhia ou Avalista transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquirirá e assumirá nos documentos relativos às NPs, sem a prévia anuência dos titulares de NPs, exceto se realizada nos termos do item m abaixo; (k) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Companhia, ou Avalista ou por quaisquer de suas Controladas, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Companhia ou por suas controladas detentoras de concessões rodoviárias, de suas obrigações relativas às NPs; (l) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas controladas detentoras de concessões rodoviárias, em valor unitário ou agregado superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento; (m) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de NPs, excluindo-se, para os fins de vencimento antecipado, a possibilidade de qualquer atos societário (seja uma cisão, fusão, incorporação ou outro) que envolva a 4

5 transferência do patrimônio das Intervenientes Anuentes à Companhia, bem como a futura incorporação da Ecosul Participações pela Ecosul; (n) a Companhia ou Avalista criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas, no presente ou no futuro, da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas, exceto: (i) penhores ou depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas, desde que liberados em 30 (trinta) dias da data em que forem constituídos, exceto se contestados em boa-fé pela Companhia, ou Avalista ou por quaisquer de suas controladas detentoras de concessões rodoviárias, neste caso devendo ser liberados em 30 (trinta) dias após a respectiva decisão judicial final; e (ii) ônus ou gravames exigidos pelo Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão celebrados pelas suas Controladas; (iii) ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas já existentes na data de emissão das NPs, incluindo, mas não se limitando, aqueles decorrentes da Primeira Emissão Pública de Debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. e (iv) ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas das Controladas em montante inferior a R$ ,00 (quarenta milhões de reais), corrigido de acordo com o IGP-M/FGV, individualmente ou no agregado, para cada uma das concessionárias, para garantir novos passivos em cada uma das referidas sociedades; (o) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas Controladas realizada sem o prévio consentimento dos titulares das NPs, exceto se tal alteração for determinada pelo Poder Concedente ou se tratar de modificação pontual que não resulte na mudança da atividade principal da Companhia, ou Avalista ou de quaisquer de suas Controladas; (p) a Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas Controladas vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienar a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da Companhia, ou Avalista, de suas obrigações relativas às NPs ou de quaisquer de suas Controladas, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não; (q) transformação da Companhia, ou Avalista ou quaisquer de suas Controladas em sociedade limitada; (r) rescisão, término, perda, encampação, caducidade ou anulação de qualquer Contrato de Concessão celebrado pelas suas Controladas; (s) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou valores referentes à mútuos intercompany em valor superior a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido da Companhia, ou Avalista, respectivamente; (t) não observância de limitação de dívida líquida máxima da Companhia e da Avalista, em conjunto, a R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), a ser apurado trimestralmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas publicadas pela Companhia, e nas demonstrações financeiras não consolidadas publicadas pela Avalista; (u) a Emissora e a Avalista deixarem de aditar o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios sobre Fluxo de Dividendos, Juros Sobre Capital Próprio e Outras Distribuições (incluindo valores relativos a quaisquer mútuos intercompany) em até 10 (dez) dias da realização da Operação Societária, conforme definido abaixo; e (v) não observânica de covenant financeiro, que deverá ser menor ou igual a 2,9 (covenant este obtido pela razão entre dívida líquida consolidada e EBITDA dos últimos 12 meses consolidado da Avalista), a ser apurado trimestralmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas publicadas pela Avalista. Dívida Líquida : significa (a) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (b) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante. EBITDA : significa o lucro ou prejuízo operacional, antes da contribuição social e imposto de renda, adicionando-se as Despesas Financeiras, depreciação e amortização, e excluindo as Receitas Financeiras, definição esta na forma usualmente aceita pelos princípios contábeis brasileiros. 5

6 Despesas Financeiras : despesas calculadas pelo regime de competência referentes a: (i) juros relativos a dívidas bancárias, (ii) juros incorridos a títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional, (iii) despesa de variação monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida referidas nos itens (i) e (ii) da presente definição, (iv) despesas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo da Emissora, bem como (v) despesas financeiras referentes a passivos de operações de derivativos; Receitas Financeiras : receitas calculadas pelo regime de competência definidos como: (i) receitas de aplicações financeiras (ii) receita de variação monetária e cambial de juros e principal sobre as dívidas bancárias, sobre o direito de outorga da concessão e sobre títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional, (iii) receitas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no ativo da Emissora, bem como (iv) receitas financeiras referentes a ativos de operações de derivativos. DECLARAÇÃO DO AGENTE DE NOTAS A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente de Notas, bem como colocou a disposição dos investidores, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da Nota Comercial. Encerramos portanto nossa tarefa de Agente de Notas para presente emissão, assim como permanecemos ao inteiro dispor em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim Bibi / São Paulo São Paulo.. São Paulo, 30 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente de Notas 6

7 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 7

8 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO CONSOLIDADO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2009 a 31/12/ /01/2008 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita com arrecadação de pedágio Receita acessórias e de serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período

9 Código da Conta DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO (Reais Mil) Descrição da Conta 01/01/2009 a 31/12/ /01/2008 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Variações nos Ativos e Passivos Clientes Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos e depósitos judiciais Fornecedores Provisão para contingências Credor pela concessão Obrigações sociais Impostos, taxas e contribuições Empresas ligadas Imposto de renda e contr social pagos Juros pagos Outras contas a pagar Outros Efeito de caixa receb de aumento capital Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de bens do imobilizado Recebimento na venda de imobilizado Aquisição intangível Aumento de capital Caixa Líquido Atividades Financiamento Títulos e valores mobiliários Captação de notas promissórias Captação de debêntures, líquido Pagamento de notas promissórias Pagamento de dividendos e JSCP Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2008 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,36-1,67 Empréstimos / P.L. 2,78-1,67 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,19 0,00 Imobilizações Grau de Imobilização 3,53 0,00 Liquidez Liquidez Geral 0,25 0,40 Liquidez Corrente 0,90 0,40 Liquidez Seca 0,90 0,40 Rentabilidade Margem Bruta 56,24% N/D Margem Líquida 443,82% N/D Retorno sobre Capitais Próprios 18,57% 133,33% 10