INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S.A. -INVEPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE:

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1 INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S.A. -INVEPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE: ATA DA 9ª/2012 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE MARÇO DE Data, hora e local: Dia 21 de março às 16h00, na sede social da Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S.A. INVEPAR ( INVEPAR ou Companhia ), na Av. Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos Conselheiros da Companhia, nos termos do 2º do art. 16 do Estatuto Social da Companhia. 3 Presença: (i) Conselheiros: Srs. Ricardo Carvalho Giambroni, Antônio Bráulio de Carvalho, Alexandre Louzada Tourinho, Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, Carlos Eduardo Leal Neri, Manuela Cristina Lemos Marçal, Carlos Fernando Costa, e Paulo César Campos; (ii) Convidados: (a) Srs. Gustavo Nunes da Silva Rocha, Marcos Bastos Rocha, Damião Carlos Moreno Tavares, e Marcus Roger Meireles Martins da Costa, todos Diretores da Companhia; (b) Srs. Josedir Barreto dos Santos, Paulo Roberto Fogaça dos Santos, Marcelo Almeida de Souza, e Roosevelt Rui dos Santos, membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (c) a Sra. Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello, convidada para secretariar a reunião. 4 Mesa: Assumiu a presidência da Mesa o Sr. Ricardo Carvalho Giambroni, que convidou a Dra. Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello para secretariá-lo. 5 Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre autorização para que a administração celebre o Acordo de Incorporação e Outras Avenças ( Acordo de Incorporação ), a ser celebrado entre INVEPAR, na qualidade de incorporadora e a V.P.R. Brasil Participações S.A. ( NOVA HOLDING ), na qualidade de incorporada, com a interveniência e anuência de Línea Amarilla Brasil Participações S.A., Línea Amarilla S.A.C., OAS Investimentos S.A., Construtora OAS Ltda., OAS S.A., e Construtora OAS Ltda. Sucursal del Perú S.A., tendo por objeto contratar a aquisição de 100% (cem por cento) das ações representativas do controle acionário indireto da Línea Amarilla S.A.C. pela INVEPAR, mediante a incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR, com a consequente entrega de novas ações a serem emitidas pela INVEPAR para a OAS S.A. ( Incorporação ), após o cumprimento de determinada condição precedente estabelecida no Acordo de Incorporação, consoante a respectiva proposta apresentada pela Diretoria; (ii) aprovar e encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária, a celebração do Protocolo e Justificação da Incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR, na forma do art. 227 da Lei n 6.404/76, bem como da proposta de aumento de capital da INVEPAR resultante da Incorporação, consoante as respectivas propostas apresentadas pela Diretoria, na forma pactuada no Acordo de Incorporação, com a consequente entrega de novas ações a serem emitidas pela INVEPAR para a OAS S.A.; (iii) aprovar e encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de aumento do capital social da INVEPAR em decorrência da incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR, mediante a emissão de (dezessete milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, trezentas e cinquenta e quatro) novas ações ordinárias e (trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, setecentas e oito) novas ações preferenciais,

2 todas escriturais e sem valor nominal, cujo preço de emissão total será de R$ ,00 (trezentos e noventa e seis milhões, seiscentos e trinta e dois mil, quinhentos e vinte e um reais), fixado conforme o valor contábil do patrimônio da NOVA HOLDING apurado na Data-Base nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, bem como a proposta de elevação do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia para o montante de R$ ,94 (dois bilhões, noventa e seis milhões, noventa e oito mil, cento e dois reais e noventa e quatro centavos); (iv) Autorizar a Diretoria da INVEPAR a celebrar todos os atos relacionados à assunção das obrigações financeiras e contratuais relacionadas à estrutura de funding de longo prazo da LAMSAC ( Financiamento LAMSAC ), firmadas pelo Grupo OAS e que serão assumidas, direta ou indiretamente, pela INVEPAR com a concretização da Incorporação; (v) Autorizar a Diretoria da INVEPAR a celebrar todos os atos relacionados à assunção de obrigações pela INVEPAR relacionadas à prestação de contra garantia no performance bond emitido pelo banco Citibank em favor da LAMSAC, entregue ao Poder Concedente da LAMSAC como garantia do cumprimento das obrigações do Contrato de Concessão garantia atualmente prestada pelo Grupo OAS, ou, alternativamente, contratar um novo performance bond que igualmente atenda a tal finalidade; (vi) aprovar e encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de aumento do capital social da INVEPAR no montante de R$ ,84 (um bilhão, duzentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos), mediante a emissão de (vinte e seis milhões, trezentas e noventa e oito mil, quatrocentas e sessenta e sete) ações ordinárias e (cinquenta e dois milhões, setecentas e noventa e seis mil, novecentas e trinta e quatro) ações preferenciais, bem como de elevação do capital autorizado previsto no estatuto social para o montante de R$ ,84 (três bilhões, quatrocentos e dez milhões, quatrocentos e noventa e três mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), a serem deliberadas pela Assembleia Geral; (vii) aprovar o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação da INVEPAR, cuja escritura foi celebrada em 4 de março de 2010 ( Debêntures ).

3 6. Deliberações: Os Conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, e tomaram as seguintes deliberações, nos termos da Proposta de Deliberação nº 01/MAR/2012 apresentada pela Diretoria, que fica arquivada na sede da Companhia, observadas as abstenções de voto dos Conselheiros Alexandre Louzada Tourinho e Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães em relação às matérias elencadas nos itens (i) a (iv) da ordem do dia, que ficam registradas pela Mesa:

4 (i) Após análise e discussão da minuta do Acordo de Incorporação e demais documentos pertinentes à operação, os membros do Conselho de Administração da INVEPAR, por unanimidade, aprovaram e encaminharam para apreciação da Assembleia Geral Extraordinária, a celebração do Acordo de Incorporação pela Diretoria da INVEPAR, ficando a Diretoria responsável pela implementação e cumprimento de todos os atos e obrigações atribuídos à Companhia naquele documento. (ii) Considerando que na presente data se encontra verificado o cumprimento da Condição Precedente e dos Atos Preparatórios estabelecidos no Acordo de Incorporação, a saber (a) consumação da Reestruturação OAS tal como previsto no Acordo de Incorporação; e (b) a apresentação de demonstrações financeiras, certidões negativas e atos societários relacionados à incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR, após análise e discussão da minuta de Protocolo e Justificação da incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR bem como dos seus anexos, os membros do Conselho de Administração da INVEPAR, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram e encaminharam para apreciação da Assembleia Geral Extraordinária, a celebração do Protocolo e Justificação pela administração da INVEPAR e o aumento de capital da INVEPAR decorrente da Incorporação, com emissão de novas ações ordinárias e preferenciais que serão integralmente atribuídas à OAS Engenharia e Participações S.A., única acionista da NOVA HOLDING, consoante a relação de substituição a ser aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da INVEPAR a ser convocada na forma prevista no Acordo de Incorporação, bem como a alteração do capital autorizado e as pertinentes alterações do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a Incorporação pela Assembleia Geral Extraordinária da INVEPAR, a Diretoria da INVEPAR ficará responsável pela implementação e cumprimento de todos os atos e obrigações atribuídos à Companhia. (iii) Os membros do Conselho de Administração da INVEPAR, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram e encaminharam para apreciação da Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de aumento do capital social da INVEPAR, em decorrência da Incorporação da NOVA HOLDING pela INVEPAR, mediante a emissão de (dezessete milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, trezentas e cinquenta e quatro) novas ações ordinárias e (trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, setecentas e oito) novas ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, cujo preço de emissão total será de R$ ,00 (trezentos e noventa e seis milhões, seiscentos e trinta e dois mil, quinhentos e vinte e um reais), fixado conforme o valor contábil do patrimônio da NOVA HOLDING apurado na Data-Base nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação. Em decorrência do referido aumento de capital, (a) o capital social da INVEPAR passará a ser de R$ ,94 (dois bilhões, noventa e seis milhões, noventa e oito mil, cento e dois reais e noventa e quatro centavos), dividido em

5 (cento e dezesseis milhões, seiscentas e cinquenta e oito mil, seiscentas e cinquenta e sete) ações ordinárias e (duzentas e trinta e três milhões, trezentas e dezessete mil, trezentas e quatorze) ações preferenciais; e (b) o limite do capital autorizado da Companhia passará a ser de R$ ,94 (dois bilhões, noventa e seis milhões, noventa e oito mil, cento e dois reais e noventa e quatro centavos). (iv) Fica aprovada a contratação ou assunção de obrigações pela INVEPAR relacionadas ao financiamento das operações da LAMSAC, inclusive garantias, dividido em duas partes (tranches) de títulos (Notes) de longo prazo e duas linhas de empréstimos via bancos comerciais locais e internacionais, observados os seguintes termos e condições principais: A Características dos Notes: Série A em PEN; Montante: PEN (Soles nominais) 300 milhões aproximadamente, equivalente a US$ 112 milhões; Prazo: 25 anos; Investidor: AFP s / Seguradoras; Série B em PEN; Montante: PEN 750 milhões aproximadamente, equivalente a US$ 281 milhões ; Prazo: 25 anos; Investidor: AFP s / Seguradoras. B Características das linhas de empréstimos via bancos comerciais: Tranche em US$: Montante: PEN 216 milhões aproximadamente, denominado em US$ 80 milhões; Prazo: 12 anos; Bancos: WestLb, BTMU, HSBC e Itaú; Tranche em PEN: Montante: PEN 210 milhões aproximadamente, equivalente a US$ 79 milhões; Prazo: 10 anos; Bancos: BCP, Interbank e BBVA Continental. C Garantias da Transação: serão compostas de (i) garantias de projeto (sem regresso ao acionista), (ii) garantias corporativas e (iii) garantias bancárias (com regresso ao acionista), quais sejam: (a) Constituição das garantias de projeto (Penhor de Ações, Recebíveis e de Direitos Emergentes); (b) Carta de Crédito pelo sponsor para fins de cumprimento dos aportes de capital e geração de caixa operacional, no montante de aproximadamente US$ 100 milhões. Será reduzida à medida que indicadores relativos à geração de caixa próprio (EBITDA e aportes de capital) sejam cumpridos ou superados. Caso sejam superados, a redução do valor da carta de crédito poderá ser acelerada. Custo anual estimado de até 3,5% a.a.; (c) Carta de Crédito pelo sponsor para cobertura de risco sobre o custo da obra, no montante de aproximadamente US$ 120 milhões, a ser reduzida à medida que as obras sejam executadas, de acordo com milestones estabelecidos com a ARUP (consultoria de engenharia dos credores). Custo anual estimado de até 3,5% a.a.; (d) Constituição de um ESA Equity Support Agreement ( ESA ) para garantir as obrigações de aporte de capital do acionista em LAMSAC e para cobertura de risco de sobre custo de obra no montante de 5% do contrato de EPC. A validade prevista para o ESA é até a data do último desembolso, aproximadamente dez/2015.

6 D Cartas de Crédito: as Cartas de Crédito, que totalizam aproximadamente US$ 220 milhões ( Cartas de Crédito ), serão contratadas diretamente pelo Grupo OAS e serão posteriormente substituídas pela INVEPAR no prazo de 60 dias, estabelecido na cláusula 6.1 do Acordo, inclusive com relação às suas respectivas contra garantias. O custo anual estimado para tais cartas é de até 3,5% a.a. (v) Fica autorizada a Diretoria da INVEPAR a celebrar todos os atos relacionados à assunção das obrigações relacionadas ao Performance Bond atualmente contratado pelo Grupo OAS no âmbito da LAMSAC, emitido pelo banco Citibank, na modalidade de carta de fiança, entregue ao Poder Concedente como garantia de cumprimento do Contrato de Concessão, no montante de US$ 20 milhões, com custo anual estimado de até 3,5% a.a., ou por meio da contratação de novo instrumento de Performance Bond nas mesmas condições em substituição ao vigente. (vi) Os membros do Conselho de Administração da INVEPAR, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram e encaminharam para apreciação da Assembleia Geral Extraordinária, a Proposta da Administração relativa ao aumento de capital social da Companhia no valor de R$ ,84 (um bilhão, duzentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos) mediante a emissão de (vinte e seis milhões, trezentas e noventa e oito mil, quatrocentas e sessenta e sete) ações ordinárias e (cinquenta e dois milhões, setecentas e noventa e seis mil, novecentas e trinta e quatro) novas ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, sendo o preço de emissão por ação ordinária e por ação preferencial fixado em R$ 15, , considerando as perspectivas de rentabilidade da Companhia, bem como a elevação do capital autorizado para o montante de R$ ,84 (três bilhões, quatrocentos e dez milhões, quatrocentos e noventa e três mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária da INVEPAR. (vii) Os membros do Conselho de Administração da INVEPAR, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram, nos termos da Cláusula 6.2 e seguintes da Escritura de Emissão das Debêntures, a realização do resgate do saldo correspondente a 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado do montante que esteja sendo resgatado acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado desde a Data de Emissão ou da data da última amortização até a data do efetivo pagamento das Debêntures resgatadas; e (ii) de Prêmio de Resgate Antecipado incidente sobre o saldo do Valor Nominal não amortizado que esteja sendo resgatado, conforme as condições da Cláusula da Escritura de Emissão.

7 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos da Assembleia para que fosse lavrada a presente ata por meio de processamento eletrônico, a qual, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Ricardo Carvalho Giambroni Presidente; e Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello Secretária. Conselheiros: Ricardo Carvalho Giambroni, Antônio Bráulio de Carvalho, Alexandre Louzada Tourinho, Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, Carlos Eduardo Leal Neri, Manuela Cristina Lemos Marçal, Carlos Fernando Costa, e Paulo César Campos. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 21 de março de Ricardo Carvalho Giambroni Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello Presidente Secretária