MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF n : / NIRE: (Companhia Aberta)

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF n : / NIRE: (Companhia Aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de abril de 2015, às 15h00min, na Praia do Flamengo, 66, auditório, Flamengo, Rio de Janeiro RJ. II. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2015 (páginas 35, 85 e 151 respectivamente) e no Diário Mercantil nos dias 15 e 16 de abril; 17, 18 e 19 de abril (edição conjunta) (páginas 09, 02 e 02 respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. III. PRESENÇAS: Acionistas representando 73% (setenta e três por cento) do capital social votante da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( Companhia ), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, além do Sr. Leonardo Donato, representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S. Tendo sido verificado o quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a presente Assembleia. IV. MESA: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e, ainda, do artigo 128 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Ricardo Furquim Werneck Guimarães para exercer a função de Presidente da Assembleia, que convidou o Sra. Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha para exercer a função de Secretária da Assembleia.

2 V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em ; (ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em ; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração; (iv) Fixar a remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovar a extinção do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006 e alterado em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de 2010 e 02 de março de VI. DELIBERAÇÕES: Decidiram os acionistas: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovar sem ressalvas, por maioria, registradas as abstenções aplicáveis da WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA. e dos acionistas representados prelo Sr. EDVALDO SOUZA DOS SANTOS, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras e o relatório da administração, bem como tomar conhecimento do parecer dos auditores independentes, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (ii) Considerando o resultado negativo do exercício em R$ ,52, aprovar por maioria, a não distribuição de dividendos aos acionistas. (iii) Aprovar, por maioria, registradas as abstenções aplicáveis, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia abaixo relacionados, com o prazo de mandato de 01 (um) ano, até a realização da próxima Assembleia Geral Ordinária em 2016:

3 - EIKE FUHRKEN BATISTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade nº (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; - JULIO ALFREDO KLEIN JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº /O-6 (CRC/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Professor Manoel de Abreu, nº 851, apto. 802, Maracanã, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; - RICARDO FURQUIM WERNECK GUIMARÃES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade nº (SSP-ES), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; e - YOSHIYUTI HUKAI, brasileiro, solteiro, físico, portador de passaporte brasileiro nº FJ906271, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Marcos Mélega, 55, CEP: , para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa). - LINHONG ZHANG, chinês, casado, engenheiro, portador do passaporte nº P , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Jianwu Gongguan, Qingshan District, Wuhan, Hubei Province, República Popular da China - Membro do Conselho de Administração. O presidente da Assembleia declarou que obteve dos membros do Conselho de Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei n 6.404/76, regulamentado pela CVM.

4 O Conselheiro residente no exterior LINHONG ZHANG, ora eleito, indica como seu representante no Brasil, em cumprimento ao artigo 146, 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o Sr. GIOVANNI CARDOSO LEITE BISCARDI, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº (OAB/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Lauro Muller, 116, 17º andar, Botafogo. Ademais, os acionistas tomaram conhecimento da renúncia apresentada em 21 de março de 2015 pelo membro do Conselho de Administração da Companhia Sr. YOUNG BIN YIM, coreano, casado, economista, portador do passaporte nº M , residente e domiciliado em 90, Namdaemum-ro, Jung-Gu, Seoul, Coreia. (iv) Aprovar, por maioria, a fixação da remuneração dos Administradores da Companhia para o exercício de 2015, no montante global de R$ ,00 (sete milhões oitocentos e dezoito mil seiscentos e trinta e cinco reais), que não será necessariamente despendido integralmente, nos termos da Proposta da Administração da Companhia à presente Assembleia. (v) Por solicitação de acionistas representados pelo Sr. Edvaldo Souza dos Santos, mais de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de Foram eleitos, com registro de abstenção da WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA, os seguintes membros: - JOSÉ ANTÔNIO RAMOS, português, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade de estrangeiro RNE W U, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Moreira Guimarães, n.º 1069, como membro titular do Conselho Fiscal; e, como suplente, FLAVIO STAMM, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 apto. 32, CEP ;

5 - WALTER MALLAS MACHADO DE BARROS, brasileiro, casado, economista e contador, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Barão de Monte Mor, nº 613, apto. 151, Real Parque, Morumbi, CEP , como membro titular do Conselho Fiscal; e, como suplente, CARLOS ROBERTO DE MELLO, brasileiro, viúvo, economista e administrador, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, nº 1020 c.2, Jardim Paulista, CEP ; e - EDVALDO SOUZA DOS SANTOS, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Waldemar Falcão, nº 870, apto. 402 C, Candeal, CEP , como membro titular do Conselho Fiscal, eleito por acionistas representando mais de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, na forma do art. 161, 4º, da Lei 6.404/76; e, como suplente, KARLA SAMALY BARBOSA DE ALMEIDA, brasileira, casada, empresária, portadora da carteira de identidade nº (SSP/BA), inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Waldemar Falcão, nº 870, apto. 402 C, Candeal, CEP ; Os membros do Conselho Fiscal, tanto os titulares como os suplentes, tomarão posse em 30 (trinta) dias a contar desta data, depois de apresentarem prova ao Conselho de Administração, de satisfação dos requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A., bem como após a assinatura do Termo de Posse e dos Termos de Adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, os quais serão lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia. Os conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 147 da Lei das S.A. para sua investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do artigo 162, parágrafo 3 da Lei das S.A., foi aprovada pela unanimidade de voto dos presentes e com o registro de abstenção de acionistas, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal, equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração média atribuída a cada Diretor da Companhia, não

6 computados benefícios, planos de opção de ações, verbas de representação e participação nos resultados. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovar por unanimidade a extinção do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006, alterado em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de 2010 e 02 de março de 2012 ( Programa de Opções ), com base na mudança do panorama econômico que compromete a situação financeira da Companhia, conforme previsão do item XII do Programa de Opções. VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, autorizando-se sua publicação na imprensa com omissão das assinaturas dos acionistas. VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a Assembleia, depois de lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelos presentes. Assinaturas da Mesa: Ricardo Furquem Werneck Guimarães, Presidente, e Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha, Secretária. IX. ACIONISTAS PRESENTES: EIKE FUHRKEN BATISTA (p.p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam); CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p.p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam); CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC (p.p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam); MERCATTO BOTAFOGO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO FI LONGO PRAZO (p.p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam); WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA.; (p.p. Matheus Bittencourt Fernandes; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING

7 MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING SMALL CAPITALIZATION INDEX EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (p.p. Anali Penteado Buratin); DISTRIBUIDORA ANDAIA LTDA.; REGINALDO MARTINIANO DA ROCHA; KARLA SAMALY BARBOSA DE ALMEIDA; COMERCIAL RECONCAVO DE COMBUSTIVEIS LTDA-ME; AGROPECUÁRIA TRÊS É S/S LTDA.; ATACADÃO RECONCAVO COMERCIO DE CEREAIS LTDA.; (P.P. Edvaldo Souza dos Santos); EDVALDO SOUZA DOS SANTOS. - Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 30 de abril de 2015, assinada por todos e lavrada no livro próprio. - Rio de Janeiro, 30 de abril de Ricardo Furquem Werneck Guimarães Presidente Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha Secretária