AMAZÔNIA CELULAR S.A. CNPJ N o / NIRE N o COMPANHIA ABERTA

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1 AMAZÔNIA CELULAR S.A. CNPJ N o / NIRE N o COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA realizada em 26 de abril de 2007 Data, hora e local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril de 2007, às 11:00 horas, na sede social de Amazônia Celular S.A. ( Amazônia ou Companhia ), na cidade de Belém, Estado do Pará, na Travessa Rui Barbosa, 931, Reduto. Convocação: Convocados os acionistas de Amazônia, mediante Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2007 do Diário Oficial do Estado do Pará, e nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2007 do jornal Valor Econômico, nos termos do artigo 124 da Lei n /76. Presença: Presentes os acionistas representando mais de 79% (setenta e nove por cento) do capital social de Amazônia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os Srs. Adriano Salviato Salvi, Diretor Jurídico da Companhia, Antônio Carlos da Silva Estevão, membro do Conselho Fiscal de Amazônia, e, representante dos auditores independentes da Companhia, Deloitte Touche Tohmatsu. O Sr. Thiago Semião Roldao e Sra. Izabella Azevedo Ceroy Mesa: Verificado o quorum necessário para instalação das Assembléias Ordinária e Extraordinária, foram as mesmas instaladas pelo Sr. Adriano Salviato Salvi, Diretor Jurídico da Companhia, na qualidade de procurador do Sr. André Machado Mastrobuono, 1

2 Diretor Presidente de Amazônia (doc. 01). Em seguida, o Sr. Adriano Salviato Salvi assumiu a presidência dos trabalhos e convidou a Sra. Dilza Maria Lemos de Miranda para secretariá-lo, na forma do estatuto social da Companhia. Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social de 2006 e a distribuição de dividendos; 3. Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, fixando-se a remuneração individual dos seus integrantes; e 4. Eleger os membros do Conselho de Administração. Deliberações: Assembléia Geral Extraordinária: 1. Fixar o montante global de remuneração dos administradores para o exercício social de Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado, pela unanimidade dos acionistas presentes, que a ata desta Assembléia fosse lavrada sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1 o, da Lei n /76, sendo facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que, após recebidos pela Mesa, ficarão arquivados na sede da Companhia. Antes de iniciar os trabalhos, o Sr. Presidente consignou o recebimento das cópias das Atas das Reuniões Prévias dos Signatários do Acordo de Acionistas de Newtel Participações S.A. ( Newtel ) realizadas em 24 de abril de 2007, às 9:00 e 12:00 horas (docs. 02 e 03), e de cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração de Tele Norte Celular Participações S.A. realizada em 24 de abril de 2007, às 10:15 horas (doc. 04), das quais constam as instruções de voto a serem seguidas neste conclave pelos acionistas signatários do referido acordo ( Instruções de Voto ). 2

3 Em seguida, o Sr. Presidente colocou em discussão e deliberação o item 1 da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, tendo sido aprovadas, por unanimidade, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Fund, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, com parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia, ficando ressalvados, por parte do acionistas, os atos de gestão praticados pelos ex-administradores de Amazônia destituídos em 28 de setembro de 2006, uma vez que os atos de gestão por eles praticados estão sendo revistos por meio de um processo de auditoria ainda não concluído. Passou-se, então, à discussão do item 2 da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, tendo sido aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Fund, a proposta da Administração da Companhia referente à destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2006 e à não distribuição de dividendos (doc. 05). No que concerne ao item 3 da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Fund, a eleição dos membros abaixo indicados para integrar o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária, a realizarse em 2008: O acionista controlador elegeu para integrarem o Conselho Fiscal da Companhia: - Sr. José Arthur Escodro, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/SP n 1SP095428/o-2, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Toledo, n 980, 12 andar, conjunto 123, como membro titular; - Sr. Hiram Bandeira Pagano Filho, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n , inscrito no CPF/MF sob o n , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n 231, salas 403 e 404, como respectivo suplente; 3

4 - Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade CRE-SP n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Faro, n 45, apto. 303, como membro titular; - Sr. Gustavo Pinheiro Gonçalves, brasileiro, solteiro, administrador de empresas e contador, portador da carteira de identidade IFP/RJ n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Monte Alegre, n 320, apt. 302, como respectivo suplente; - Sr. Ricardo Agostini, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, portador da carteira de identidade SSP/SP n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Hilário Veiga de Carvalho, n 100, apto. 62, como membro titular; - Sr. Fabio Azevedo Marques Flores, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 15 o andar, como respectivo suplente; Em eleição em separado, os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto, elegeram para integrar o Conselho Fiscal da Companhia: - Sr. Antônio Carlos da Silva Estevão, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n M 39894, inscrito no CPF/MF n , residente e domiciliado na cidade de Juiz de Fora, estado de Minas Gerais, na Rua Odilon Braga n 52, como membro titular; e - Sr. Carlos Alberto Pereira da Rocha, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n OAB-RJ 29485, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Av. Airton Sena, n 3000, bloco 2, conj. 404, Barra da Tijuca, como respectivo suplente. A remuneração individual dos membros titulares do Conselho Fiscal de Amazônia foi fixada, por unanimidade, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Fund, no valor de 4

5 R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) mensais, observado o mínimo estabelecido no artigo 152 da Lei n /76. No que diz respeito ao item 4 da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, foi aprovada, pela unanimidade dos votos proferidos, a eleição dos membros abaixo indicados para integrar o Conselho de Administração da Companhia, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Fund, com mandato de 03 (três) anos, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social de Amazônia: O acionista controlador elegeu para integrarem o Conselho Fiscal da Companhia: - Sr. Kevin Michael Altit, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Av. Presidente Wilson, n 231, salas 403 e 404, como membro titular, para o cargo de Presidente; - Sr. José Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SHIS QL 14, conjunto 9, casa 2, como respectivo suplente; - Sr. Henrique Carlos Parra Parra, brasileiro, casado, economiário, portador da carteira de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Praça da Sé, n 111, 5 andar, como membro titular; - Sr. Jalisson Lage Maciel, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade SSP/ES n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço na SCN, Quadra 02, Bloco A, 13 andar, como respectivo suplente; - Sr. Mário Sérgio Castanheira, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Rua do Ouvidor, n 98, 9 andar, como membro titular, para o cargo de Vice-Presidente; 5

6 - Sra. Sônia Nunes da Rocha Pires Fagundes, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de identidade IFP/RJ n , inscrita no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Rua do Ouvidor, n 98, 8 andar, como respectiva suplente; - Sr. Elemér André Suranyi, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n 447, como membro titular; - Sr. Sergio Spinelli Silva Junior, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n 447, como respectivo suplente; Em eleição em separado, os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto elegeram, para integrar o Conselho de Administração da Companhia: - Sr. Rafael Rodrigues Alves da Rocha, brasileiro, solteiro, administrador de empresa, portador da carteira de identidade n (Detran-RJ), inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Av. Airton Sena, 3000, bloco 2, conj. 404, Barra da Tijuca, como membro titular; e - Sra. Andreia Gomes da Silva, brasileira, solteira, administradora de empresa, portadora da carteira de identidade n (IFP/RJ) e inscrita no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Av.Sernambetiba, n 3602, bloco 1, apto 1501, Barra da Tijuca, como respectivo suplente. Os acionistas declararam que os Conselheiros que elegeram para compor o Conselho de Administração da Companhia não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou em procedimentos administrativos ou judicais que os impeçam de exercer os respectivos cargos e tomar posse, bem como que os mesmos informaram estarem aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM n Os currículos dos Conselheiros eleitos ficam arquivados na sede da Companhia. Por fim, o Sr. Presidente passou à deliberação do item 1 da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária, tendo sido aprovada, por unanimidade, com a abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de 6

7 Investimento em Ações e Opportunity Fund, a proposta da Administração da Companhia relativa à fixação do montante global de remuneração dos administradores de Amazônia para o exercício social de 2007 (doc. 05), a ser repartido conforme deliberação do respectivo Conselho de Administração. As manifestações do acionista Opportunity Fund com relação às matérias objeto da ordem do dia deste conclave foram desconsideradas, por estarem em desacordo com as Instrucões de Voto, nos termos do artigo 118, parágrafo 8 da Lei n 6404/76. Fica registrado ainda que, ao ser questionada pelo Presidente da Mesa, a representante dos acionistas Parcom Participações S.A. ( Parcom ), OPP I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Special Fundo de Investimento em Ações e Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações declarou que essas entidades não são controladas por qualquer parte signatária do Acordo de Acionistas de Newtel e que a Parcom é administrada pelos Srs. Eduardo Penido Monteiro, Verônica Valente Dantas e Norberto Aguiar Tomaz, sendo os demais administrados pelo Banco Opportunity S.A. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes e, não tendo havido qualquer manifestação, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Foi autorizada a publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 2 o, da Lei n /76. Belém, 26 de abril de Adriano Salviato Salvi Presidente Dilza Maria Lemos de Miranda Secretário 7

8 Acionistas Presentes: Tele Norte Celular Participações S.A. Parcom Participações S.A. OPP I Fundo de Investimentos em Ações Opportunity Special FIA Opportunity Fund Opportunity Lógica II FIA Silvia Fetter Nestscape do Brasil Particpações e Empreendimentos S/C Ltda. 8

9 Carlos Alberto Pereira da Rocha Sidiney Brochim José Emílio Pessanha Antônio Carlosda Silva Estêvão Rafael Rodrigues Alves da Rocha Solaris Company Francisco Deusimar de Queiroz Marcos Juliano Lucas de Carvalho 9