RELATÓRIO SOBRE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS 1S17

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1 RELATÓRIO SOBRE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS 1S17 1

2 Tel.: (55 21) Departamento de Relações com Investidores André Figueiredo André Werner Carla Albano Miller Fernando Mascarenhas Andrea Gutman Bruno Siqueira Claudia Rodrigues Denise Caruncho Mariano Szachtman Renata Capanema Códigos de negociação: CVRDA6, CVRDB6, CVRDC6, CVRDD6 Quaisquer informações complementares sobre as debêntures participativas, incluindo o Prospecto de Negociação Pública de Debêntures Participativas, podem ser obtidas no nosso website, aos acionistas e debenturistas/debêntures participativas, com a GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda, na qualidade de agente fiduciário das debêntures, e com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 2

3 Primeiro semestre de 2017 (1S17) Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2017 A Vale efetuará, nesta data, o pagamento de R$ ,28, equivalente a R$ 0, por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de 2017 (1S17). A liquidação financeira ocorrerá em 02 de outubro de O prêmio total para o 1S17 é composto dos seguintes itens: (i) aplicação de um percentual de 1,25% sobre o faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre oriundo da mina de Sossego; (ii) aplicação de um percentual de 1,80% sobre o faturamento líquido obtido com a venda de finos de minério de ferro oriundos do Sistema Norte e (iii) valor complementar de R$ 3.040,00, referente a participação de 1% sobre a alienação de direitos minerários detidos pela Vale, localizados no município de Serra/ES. A cessão dos direitos minerários mencionada no item (iii) acima, para ser considerada um negócio válido, deve ter a anuência do poder concedente (DNPM), além da averbação publicada no Diário Oficial da União. Caso isso não ocorra, o valor de R$ 3.040,00 pago em 02 de outubro de 2017, será descontado dos debenturistas em pagamentos futuros. Prêmio das debêntures participativas Período de 6 meses findos em 30 de junho de 2017 (em R$) Prêmio sobre venda de concentrado de cobre ,22 Prêmio sobre venda de minério de ferro Sistema Norte Prêmio sobre a alienação de direitos minerários 3.040,00 Prêmio total ,28 Prêmio por debênture participativa 0,

4 Remuneração semestral das debêntures participativas R$/debênture participativa 2S10/1S17 0,620 0,581 0,413 0,422 0,32 0,319 0,264 0,330 0,03 0,03 0,03 0,02 0,03 0,02 No pagamento do prêmio haverá retenção de imposto de renda (IR) na fonte, com incidência de alíquota condizente com a tributação de renda fixa, excetuando-se casos em que se comprove, de modo inequívoco, o direito à aplicação de alíquotas específicas ou à dispensa de retenção na forma da lei. Remuneração anual das debêntures participativas Ano Valor unitário (R$) Valor total (R$) , , , , , , , , , , , , , ,84 1S17 0, ,28 4

5 Minério de ferro No 1S17, as vendas de minério de ferro da Vale somaram 132,7 milhões de toneladas, das quais 76,8 milhões correspondem ao volume do Sistema Norte. O faturamento das vendas de minério de ferro da Vale, descontado das despesas de frete marítimo, no 1S17 foi de R$ 22,7 bilhões, dos quais R$ 13,9 bilhões correspondentes às minas do Sistema Norte. Após aplicar os descontos previstos na Escritura para cálculo do faturamento líquido e o percentual de 1,8%, o valor do prêmio referente ao faturamento líquido de minério de ferro do Sistema Norte é de R$ 214,6 milhões. Prêmio sobre minério de ferro (R$ milhões) 1S17 2S16 1S16 2S Faturamento Liquido Sistema Norte ¹ , , , , ,3 % Base de cálculo 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% Prêmio sobre minério de ferro (R$ Mi) 214,6 224,4 154,4 118,5 385,2 ¹ Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro, e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. No Sistema Sudeste, as vendas de minério de ferro oriundas das jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures acumularam milhões de toneladas métricas até 30 de junho de A expectativa é de que o volume acumulado de vendas de 1,7 bilhão de toneladas métricas, patamar a partir do qual as vendas do Sistema Sudeste fazem jus ao pagamento de prêmio, seja alcançado em maio de 2022, caso as vendas anuais de minério de ferro deste Sistema cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures permaneçam iguais ao nível realizado no 1S17. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. 5

6 Concentrado de cobre No 1S17, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 188 mil toneladas métricas, sendo 8,27% acima das realizadas no semestre anterior, de 174 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 895,4 milhões nesse período, com acréscimo de 10,48% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 810,5 milhões. O valor do prêmio referente às vendas de concentrado de cobre é de R$ ,22, calculado a partir da aplicação do percentual de 1,25% sobre o faturamento líquido de R$ 895,4 milhões. Prêmio sobre concentrado de cobre R$ milhões 1S17 2S16 1S16 2S Faturamento líquido 1 895,4 810,5 785,9 764, ,4 % Base de cálculo 2 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% Prêmio sobre concentrado de cobre 11,2 10,1 9,8 9,6 19,9 1 Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro, e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensa ção financeira devida à União, Estados e Municípios. 2 Em 15 de abril de 1997, a Vale possuía apenas 50% de participação da Mineração Serra do Sossego S.A. (Sossego). Em 2001 a Val e adquiriu os 50% restantes de Sossego da Phelps Dodge do Brasil Mineração Ltda. Deste modo, o percentual para base de cálculo do prêmio é 2,5%, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures, multiplicado pela participação da Vale no projeto na época, 50%, portanto, igual a 1,25%. 6

7 Vendas e arrendamentos de direitos minerários No 1S17, não houve nenhum arrendamento dos processos minerários constantes da Escritura de Debêntures. No 1S17, houve a venda de propriedade, cuja área interfere com 03 (três) direitos minerários, pertencentes ao bloco de pesquisa de Aroaba-Relógio ES. A validade da cessão do direito minerário está sujeita à anuência prévia e averbação por parte do DNPM. Saída de direitos minerários No 1S17, houve, em relação ao semestre anterior, alteração significativa no quantitativo de áreas. Houve movimentações somente de saídas, com um decréscimo da ordem de ,11 hectares, totalizando ,56 hectares. Essa movimentação se deu com a saída de 61 (sessenta e uma) áreas, sendo que 58 (cinquenta e oito) foram devido à publicação do indeferimento dos requerimentos de autorização de pesquisa, com base no Art. 3 da Portaria Nº 128, de 30 de março de 2017, publicado no Diário Oficial da União de 07/04/2017, que estabeleceu os critérios de desoneração das áreas objetos de requerimentos apresentados e pendentes de decisão, antes do Decreto Nº , de 24 de fevereiro de 1984, que criou a Reserva Nacional do Cobre RENCA. As outras 03 (três) saídas ocorreram devido à negociação com terceiro. Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2017, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 321 áreas, equivalentes a ,56 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. Projetos em desenvolvimento Em 27 de julho de 2017, a Vale divulgou o resultado do segundo trimestre de 2017, o qual se encontra disponível no nosso website, em para o mercado/resultados Trimestrais. A produção do S11D teve o seu ramp-up iniciado no 4T16 e as vendas de sua produção se iniciaram no 1T17. A Vale estima que S11D atingirá a sua capacidade nominal de 90 Mtpa em A tabela a seguir apresenta a evolução do projeto relacionado ao rendimento futuro das debêntures participativas. 7

8 Descrição do projeto em execução Projeto Status Prêmio Futuro Associado Carajás Serra Sul S11D Desenvolvimento de mina e usina de processamento com capacidade nominal estimada de 90 Mtpa. Localizado na serra sul de Carajás, Pará. Mina e usina tiveram seu start-up no 4T16 e estão 99% concluídas Expansão do porto offshore teve seu start-up no 4T16 Pagamento de 1,8% do faturamento líquido de vendas de material do S11D. Duplicação de 570 km da estrada de ferro, incluindo a construção de um ramal ferroviário com 101 km. Aquisição de vagões, locomotivas e expansões onshore e offshore no terminal marítimo da Ponta da Madeira. Duplicação da ferrovia alcançou 71% de avanço físico, totalizando 397 km entregues. Expansão do porto onshore alcançou 90% de avanço físico. 8

9 ANEXO - Inventário dos Direitos Minerários Bloco Município UF Substância (s) Hectares Fase 1 Cachoeiro Cachoeiro do Itapemirim ES Calcário 683,23 Concessão de lavra Carajás Corumbá São Félix do Xingu, Parauapebas, Canaã dos Carajás, Marabá, Tucumã, Curionópolis e Água Azul do Norte PA Ouro, prata, cobre, ferro, manganês, níquel, quartizito, granito, berilo, estanho, tântalo ,29 Concessão de Lavra Ladário e Corumbá MT ferro 7.182,22 Concessão de Lavra Espinhaço Guanhães, Morro do Pilar, Sabinópolis, Senhora do Porto e Conceição do Mato Dentro MG Ouro, ferro ,99 Concessão de Lavra Gradaús Rio Maria, Bannach, Cumarú do Norte, Ourilândia do Norte e Tucumã PA Tungstênio, cromo, prata ,17 Pedido de Lavra Parú Jari Sul Almeirim, Mazagão e Monte Alegre AP, PA Sapropelito, enxofre, fosfato, manganês, ouro, titânio ,00 Pedido de Pesquisa Quadrilátero Ferrífero Santa Bárbara, Mariana, Nova Lima, Itabira, Brumadinho, Ouro Preto, São Gonçalo do Rio Abaixo, Barão de Cocais, Caeté, Rio Piracicaba e Catas Altas MG Dolomito, ferro, ouro, arsênio, vanádio, quartzo, manganês, prata, níquel ,65 Concessão de Lavra Riacho dos Machados Rio Pardo de Minas e Riacho dos Machados MG Ferro 9.890,50 Pedido de lavra Tapira Tapira MG Fosfato e titânio 1.987,65 Concessão de lavra Salitre Serra do Salitre e Patrocínio MG Fosfato e titânio 2.890,14 Concessão de lavra Vazante Vazante, Coromandel e Lagamar MG Zinco ,72 Alvará de Pesquisa 1 Fase mais avançada de todas as áreas que compõem o bloco 9