RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2014

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1 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO ª Emissão de Debêntures Participativas AGENTE FIDUCIÁRIO Abril/2015

2 ÍNDICE CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EVENTOS EVENTOS PROGRAMADOS RELATÓRIOS DA EMISSORA EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS AVISO AOS DEBENTURISTAS ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS VENCIMENTO ANTECIPADO DESEMPENHO DA EMISSORA ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS DAS INFORMAÇÕES DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ANEXO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2 21

3 Rio de Janeiro, 26 de maio de Aos Senhores Debenturistas À VALE S.A. Avenida Graça Aranha nº 26, 12º andar, Edifício Barão de Mauá Centro Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Luciano Siani Pires Diretor de Relações com Investidores. À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro Rio de Janeiro RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE Ao CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar Rio de Janeiro RJ At.: Gerência de Valores Mobiliários À BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº , São Paulo SP Na qualidade de agente fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da VALE S.A., reapresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e no Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA. Atenciosamente, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Tel: (21) / Fax: (21) Ouvidoria: gdc@gdcdtvm.com.br 3 21

4 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA Denominação Social: Vale S.A. Endereço da Sede: Avenida Graça Aranha nº 26, 12º andar - Centro Rio de Janeiro RJ. Telefone/Fax: (21) / (21) D.R.I. Luciano Siani Pires. CNPJ/MF nº: / Situação: Operacional. Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes. Atividade Principal: Mineração. 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Título: Debêntures Participativas. Registro CVM nº: CVM/SRE/SEC/2002/004 em 04/10/2002. Código ISIN: BRVALEDBS028. Códigos do Ativo na CETIP: CVRDA6, CVRDB6, CVRDC6 e CVRDD6. Situação da Emissão: Ativa. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias. 4 21

5 Banco Mandatário e Instituição Depositária: Data de Emissão: Quantidade de Títulos: Valor Nominal Unitário: Banco Bradesco S.A. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 08 de julho de Foram emitidas (trezentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil e cinquenta e seis) debêntures. Valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real). Preço Unitário em 31/12/2014 O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 0, , de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão. Número de Séries: A emissão foi realizada em série única. Forma: As debêntures são nominativas e escriturais. Espécie: As debêntures são da espécie subordinada. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão foi de R$ ,56 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos) na Data de Emissão. Forma de atribuição: As debêntures foram atribuídas aos acionistas da Vale em pagamento do valor de resgate de ações preferenciais classe B, emitidas em bonificação, na proporção de 01 (uma) ação detida pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais classe A, àquela época, mediante capitalização parcial de reservas de lucros da Emissora. Sendo assim, as debêntures foram atribuídas na proporção de 01 (uma) debênture para cada ação preferencial classe B resgatada. As ações classe B foram emitidas e resgatadas, simultaneamente, e, desta forma não chegaram a possuir cotação no mercado. Remuneração e Composição do Prêmio: As debêntures fazem jus a um prêmio obtido e composto de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na Cláusula III, alínea (j) da Escritura e seus anexos. Perda do Direito Minerário/ Substituição: Renúncia/Caducidade/Etc.: Nas hipóteses de perda de qualquer dos direitos minerários pela Emissora e/ou Controladas, inclusive, mas sem limitação, em razão de (i) renúncia do direito por inviabilidade técnica-econômica; (ii) não aprovação do plano de aproveitamento econômico para a lavra, do relatório final de pesquisa, ou do requerimento de autorização de pesquisa; ou (iii) decretação de caducidade, o direito mineral em questão deixará de ser considerado para fins 5 21

6 de composição do prêmio previsto na Escritura, exceto se o direito minerário considerado for reativado em razão de nova requisição, recuperação ou obtenção do direito pela Emissora ou Controladas, no prazo de 01 (um) ano após a liberação da área respectiva pelo DNPM, hipótese em que o direito reativado passará a compor o prêmio como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. Substituição: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários previstos na Escritura ser permutado por outro, este passará a ser considerado para fins de composição do prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. No caso de permuta com recebimento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens ou direitos, essa parcela receberá o tratamento aplicável à alienação de direitos minerários, na forma do item III.j.2.5 da Escritura. No caso de permuta com pagamento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens e direitos somente a parte do direito minerário recebido em permuta correspondente ao valor atribuído ao direito minerário permutado em relação ao valor total da operação será consideradas para fins de composição do prêmio, na forma do item III.j.3.2 da Escritura. Período de Apuração e Datas de Pagamento da Remuneração: O Faturamento Líquido é apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures é paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. Vencimento: O vencimento das debêntures ocorrerá no caso de extinção da totalidade dos direitos minerários, inclusive em razão do esgotamento das reservas minerais discriminadas na cláusula III, alínea (j) da Escritura ou das reservas que as substituírem. Nesse caso, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das debêntures que se encontrarem em circulação pelo seu valor nominal atualizado de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, sem prêmio. Atualização do Valor Nominal: Atualização a partir da data de emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGP-M/FGV, por índice que venha a ser sugerido pela Vale e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembleia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a última variação percentual do IGP-M/FGV. Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação, interpelação, seja de caráter judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido, se houver, do prêmio devido até da data do vencimento e encargos moratórios, no caso da Emissora vir a ser declarada falida. 6 21

7 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Relatório Anual 2014 do Agente Fiduciário A emissão das Debêntures teve por finalidade garantir aos acionistas da Emissora pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento de jazidas minerarias da Vale e de suas Controladas não valorados para fins de fixação do preço mínimo do leilão de privatização da Vale, constituindo objeto de pagamento no resgate de ações preferenciais classe B de emissão da Vale emitidas sob a forma de bonificação a seus acionistas, mediante a capitalização de reservas de lucros. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Em 31/12/2014 Quantidade de Debêntures Em circulação (CETIP): Em circulação (Custodiante): Tesouraria: - 5. EVENTOS 2014 DATA EVENTO 31/03/2014 Remuneração das Debêntures 30/09/2014 Remuneração das Debêntures 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2015 DATA EVENTO 31/03/2015 Remuneração das Debêntures 30/09/2015 Remuneração das Debêntures 7. RELATÓRIOS DA EMISSORA (i) RELATÓRIO DO 1º SEMESTRE DE 2014 Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2014 A Vale efetuará em 30 de setembro de 2014, o pagamento de R$ ,25, equivalente a R$ 0, por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de O prêmio total de R$ ,25 para o 1S14 refere-se ao percentual sobre faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego e de minério de ferro do Sistema Norte. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 7 21

8 MINÉRIO DE FERRO No primeiro semestre de 2014, as vendas de minério de ferro da Vale somaram 118,2 milhões de toneladas, das quais 53,1 milhões correspondem ao volume do Sistema Norte que faz jus ao pagamento de prêmio das debêntures. O faturamento proveniente das vendas de minério de ferro da Vale neste mesmo período foi de aproximadamente R$ 20,9 bilhões, líquido das despesas de frete marítimo, dos quais R$ 8,4 bilhões correspondem às vendas das minas do Sistema Norte. Desta forma, o valor do prêmio referente ao faturamento líquido de minério de ferro é de R$ ,79, já considerando os demais descontos previstos na Escritura. 8 21

9 ¹ Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. No Sistema Sudeste da Vale, as vendas de minério de ferro oriundo das jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures tiveram o volume acumulado de milhões de toneladas métricas até 30 de junho de 2014[1]. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro deste Sistema cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures permanecerem iguais ao nível realizado no último semestre, a expectativa é de que o patamar de 1,7 bilhão de toneladas métricas seja alcançado em dezembro de Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. CONCENTRADO DE COBRE No 1S14, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 191 mil toneladas métricas, sendo 21,71% abaixo das realizadas no semestre anterior, de 244 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 744,2 milhões nesse período, com decréscimo de 27,74% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ milhões. VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS ¹ Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. ² Em 15 de abril de 1997, a Vale possuía apenas 50% de participação da Mineração Serra do Sossego S.A. (Sossego). Em 2001 a Vale adquiriu os 50% restantes de Sossego da Phelps Dodge do Brasil Mineração Ltda. Deste modo, o percentual para base de cálculo do prêmio é 2,5%, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures, multiplicado pela participação da Vale no projeto na época, 50%, portanto, igual a 1,25%. No 1S14, não houve nenhum pagamento, venda ou arrendamentos de direitos minerários constantes da Escritura de Debêntures. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S14, ocorreu uma redução, em relação ao semestre anterior, no quantitativo de áreas e hectares, sendo a redução do portfólio, de 02 (duas) áreas de processos minerários e ,52 hectares. Houve no período, a saída de 04 (quatro) áreas equivalentes a ,46 hectares, devido à apresentação dos relatórios finais de pesquisa negativos no bloco Carajás. Também houve a entrada de 02 (duas) áreas num total de 1.932,94 hectares devido a apresentação de 01 (uma) proposta ao procedimento de disponibilidade de área e 01 (uma) retificação de relatórios anteriores, nos blocos Vazante e Tapira, respectivamente. Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2014, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 385 processos, equivalentes a ,80 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 31 de julho de 2014, a Vale divulgou o resultado do segundo trimestre de 2014, o qual se encontra disponível no nosso website, releases/2014. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas. 9 21

10 Descrição dos principais projetos em execução ANEXO Inventário dos Direitos Minerários 10 21

11 ¹ Fase mais avançada de todas as áreas que compõem o bloco. (ii) RELATÓRIO DO 2º SEMESTRE DE 2014 Rio de Janeiro, 23 de março de 2015 A Vale efetuará em 31 de março de 2015, o pagamento de R$ ,05, equivalente a R$ 0, por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre julho e dezembro de O prêmio total de R$ ,05 para o 2S14 refere-se ao percentual sobre faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego e de minério de ferro do Sistema Norte. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei

12 MINÉRIO DE FERRO No segundo semestre de 2014, as vendas de minério de ferro da Vale somaram 137,6 milhões de toneladas, das quais 59,8 milhões correspondem ao volume do Sistema Norte que faz jus ao pagamento de prêmio das debêntures. O faturamento proveniente das vendas de minério de ferro da Vale líquido das despesas de frete marítimo, neste mesmo período foi de aproximadamente R$ 16,9 bilhões, dos quais R$ 7,6 bilhões são correspondentes às minas do Sistema Norte. Desta forma, e considerando os demais descontos previstos na Escritura, o valor do prêmio referente ao faturamento líquido de minério de ferro é de R$ ,84. ¹ Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro, e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. No Sistema Sudeste da Vale, as vendas de minério de ferro oriundo das jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures tiveram o volume acumulado de milhões de toneladas métricas até 31 de dezembro de 2014¹. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro deste Sistema cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures permanecerem iguais ao nível realizado no último semestre, a expectativa é de que o patamar de 1,7 bilhão de toneladas métricas seja alcançado em dezembro de Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. ¹ O volume acumulado de milhões de toneladas métricas, anteriormente informado, se refere às vendas totais de minério de ferro no Sistema Sudeste

13 CONCENTRADO DE COBRE No 2S14, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 209 mil toneladas métricas, sendo 9,42% acima das realizadas no semestre anterior, de 191 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 845,4 milhões nesse período, com acréscimo de 13,60% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 744,2 milhões. VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS ¹ Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro, e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. ² Em 15 de abril de 1997, a Vale possuía apenas 50% de participação da Mineração Serra do Sossego S.A. (Sossego). Em 2001 a Vale adquiriu os 50% restantes de Sossego da Phelps Dodge do Brasil Mineração Ltda. Deste modo, o percentual para base de cálculo do prêmio é 2,5%, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures, multiplicado pela participação da Vale no projeto na época, 50%, portanto, igual a 1,25%. No 2S14, houve os arrendamentos dos processos minerários dos DNPM s 8.774/1961 e /1975 (Total) e 847/1935 (Parcial), constantes da Escritura de Debêntures. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 2S14, ocorreu a redução, em relação ao semestre anterior, no quantitativo de áreas e hectares, sendo a redução do portfólio, de 01 (uma) área de processo minerário e 8.231,96 hectares. Houve no período, a saída de 03 (três) áreas equivalentes a 9.610,08 hectares, devido à apresentação de relatório final de pesquisa negativo no bloco Vazante. No bloco Carajás, deixamos de apresentar o relatório final de pesquisa negativo para 01 (uma) área devido ao tamanho da mesma. Outra saída de processo minerário foi através da renúncia de 01 (uma) área no bloco Paragominas. Também houve a entrada de 02 (duas) áreas num total de 1.378,12 hectares devido a apresentação de 02 (duas) propostas ao procedimento de disponibilidade de área no bloco Vazante. Os direitos minerários vigentes em 31 de dezembro de 2014, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 384 processos, equivalentes a ,84 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 26 de fevereiro de 2015, a Vale divulgou o resultado do quarto trimestre de 2014, o qual se encontra disponível no nosso website, Investidores/press releases/2015. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas. Descrição dos principais projetos em execução 13 21

14 ANEXO Inventário dos Direitos Minerários ² Fase mais avançada de todas as áreas que compõem o bloco

15 8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS Relatório Anual 2014 do Agente Fiduciário AGO 17/04/2014 Deliberações: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção por maioria, registrados os votos contrários dos acionistas Karina Kato, que apresentou voto escrito recebido pela mesa, Danilo Chammas, Welem Pereira de Melo, Gerson Luiz Castellano e Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, Opportunity MIDI Master Fundo de Investimento Multimercado, e Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Welem Pereira de Melo, Karina Kato, Gerson Luiz Castellano, Melisandra Trentin e Alexandra Maria de Jesus Santos os quais também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, registrado, ainda, as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, ambos datados de , o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em por maioria, registrada a abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, e os votos contrários dos acionistas Karina Kato, Gerson Luiz Castellano, Danilo Chammas, Melisandra Trentin, Alexandra Maria de Jesus Santos e Welem Pereira de Melo, estes três últimos que também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de , para a destinação do resultado do exercício findo em por maioria, registrada a abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, Gerson Luiz Castellano, Danilo Chammas, Melisandra Trentin, Alexandra Maria de Jesus Santos, Welem Pereira de Melo, fundos administrados pelo BBDTVM e Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, Opportunity MIDI Master Fundo de Investimento Multimercado, e Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a ratificação da nomeação (i) da Sra. LAURA BEDESCHI REGO DE MATTOS, como Membro Suplente do Sr. Luciano Galvão Coutinho no Conselho de Administração da Vale; (ii) do Sr. HIDEHIRO TAKAHASHI, como membro Suplente do Sr. Hiroyuki Kato no Conselho de Administração da Vale. Os Conselheiros Suplentes, que cumprirão o prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015, declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Suplente HIDEHIRO TAKAHASHI, nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. ISAO FUNAKI; 6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, conforme a seguir: Srs. DYOGO HENRIQUE DE OLIVEIRA; e PAULO FONTOURA VALLE, como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal e a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, com a abstenção dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, Gerson Luiz Castellano, Danilo Chammas, Melisandra Trentin, Alexandra Maria de Jesus Santos, Welem Pereira de Melo, fundos administrados pelo BBDTVM e Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, Opportunity MIDI Master Fundo de Investimento Multimercado, e Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. ARNALDO JOSÉ VOLLET, ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, e MARCELO AMARAL MORAES, como membros efetivos, e os Srs. VALERIANO DURVAL GUIMARÃES GOMES, e OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Marcelo Amaral Moraes; 6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, Opportunity MIDI Master Fundo de Investimento Multimercado e Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações, e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Gerson Luiz Castellano, Melisandra Trentin, Alexandra Maria de Jesus Santos, Welem Pereira de Melo, Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Vale para o exercício de 2014, no montante de até R$ ,00, a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, Gerson Luiz Castellano, Melisandra Trentin, Alexandra Maria de Jesus Santos, Welem Pereira de Melo, Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, Opportunity MIDI Master Fundo de Investimento Multimercado e Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações, e o voto contrário do acionista Danilo Chammas, a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2014 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao 15 21

16 desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. AGE 09/05/2014 Deliberações: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, o cancelamento, com parecer favorável do Conselho Fiscal de , de ações ordinárias e ações preferenciais classe "A" de emissão da Vale, mantidas em Tesouraria, objeto do programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Vale em e encerrado em ; 6.3. por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, e com parecer favorável do Conselho Fiscal de , o aumento do capital social da Vale, sem emissão de novas ações, no montante de R$ ,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), mediante a capitalização da reserva de incentivos fiscais de Imposto de Renda, realizados nas áreas da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE até , no valor de R$ ,16 (dois bilhões, duzentos e setenta e um milhões, oitocentos e trinta e seis mil, novecentos e sessenta e dois reais e dezesseis centavos) e de parcela da reserva de lucros para expansão/investimentos no valor de R$ ,84 (vinte e oito milhões, cento e sessenta e três mil, trinta e sete reais e oitenta e quatro centavos); 6.4. por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, a alteração do caput do Art. 5º do Estatuto Social da Vale para refletir o cancelamento de ações de emissão da Vale e o aumento de capital social aprovados nos itens 6.2 e 6.3 acima, passando o referido artigo a viger com a seguinte redação: Art. 5º - O capital social é de R$ ,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais) correspondendo a (cinco bilhões, duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações escriturais, sendo R$ ,89 (quarenta e sete bilhões, quatrocentos e vinte milhões, seiscentos e oito mil, oitocentos e sessenta e um reais e oitenta e nove centavos), divididos em (três bilhões, duzentos e dezessete milhões,cento e oitenta e oito mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias e R$ ,11 (vinte e nove bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e trinta e oito reais e onze centavos), divididos em (dois bilhões, vinte e sete milhões, cento e vinte e sete mil, setecentas e dezoito) ações preferenciais classe A, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal.. AGE 23/12/2014 Deliberações: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas com direito a voto, não se computando as manifestações de abstenção Aprovada, por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. Aprovados, por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, os Protocolos e Justificações das Incorporações da Apolo e da VMA, subsidiárias integrais da Vale; 6.3. Ratificada, por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, a nomeação da KPMG Auditores Independentes, empresa especializada que, na forma do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, procedeu à avaliação dos patrimônios da Apolo e da VMA, a qual, previamente consultada, aceitou a incumbência e está apta para apresentar os Laudos de Avaliação referentes aos patrimônios líquidos das referidas sociedades, a serem vertidos no patrimônio da Vale; 6.4. Aprovados, por maioria, registrados, ainda, as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, os Laudos de Avaliação da Apolo e da VMA, elaborados pela KPMG Auditores Independentes; 6.5. Aprovada, por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, a incorporação, sem a emissão de novas ações e sem alteração no capital social da Vale, das subsidiárias integrais Apolo e da VMA na Vale, pelo valor patrimonial contábil constante do balanço patrimonial levantado de cada uma das referidas sociedades em , com a versão de seus patrimônios na Vale. Com a incorporação, a Vale assumirá incondicionalmente todos os bens, direitos e obrigações da Apolo e da VMA, de ordem legal ou convencional, nos termos da legislação vigente; 6.6. Ratificadas, por maioria, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela Mesa, as nomeações dos Srs. (i) HIROYUKI KATO, como membro titular; (ii) SÉRGIO ALEXANDRE FIGUEIREDO CLEMENTE, como membro titular; (iii) PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI, como membro titular, e (iv) ISAO FUNAKI, como membro suplente do Hiroyuki Kato. Os referidos membros do Conselho de Administração, que cumprirão o prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015, declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular HIROYUKI KATO, nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. ISAO FUNAKI, acima qualificado, para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76. RCA 26/02/2014 Deliberações: Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: RENÚNCIA E NOMEAÇÃO MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DA VALE O Conselho de Administração apreciou a carta de renúncia apresentada pelo Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale, tendo registrado votos de agradecimento ao Sr. Caio Melo pelos serviços prestados à Vale. Ato contínuo, o Conselho de Administração aprovou a nomeação, nos termos do artigo 11, 10, do Estatuto Social, da Sra

17 Laura Bedeschi Rego de Mattos, como Membro Suplente do Sr. Luciano Galvão Coutinho no Conselho de Administração da Vale, para cumprir o prazo de gestão até a primeira Assembleia Geral que se realizar. A Conselheira ora nomeada, presente à reunião, declarou estar totalmente desimpedida, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Em seguida, a Sra. Laura Mattos assinou Termo de Anuência ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BM&FBovespa e ao respectivo Regulamento de Listagem e tomou posse.. Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. RCA 14/04/2014 Deliberações: Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, os seguintes assuntos: PAGAMENTO DA 1ª PARCELA DE REMUNERAÇÃO MÍNIMA AOS ACIONISTAS 2014 Em linha com a Política de Remuneração ao Acionista da Vale, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/04/2005, e com o anúncio publicado em 30/01/2014, o Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelo Conselheiro Aníbal Moreira dos Santos, presente à reunião por força do disposto no artigo 163, 3º, da Lei nº 6.404/1976, aprovou o pagamento, a partir de 30/04/2014, da primeira parcela de remuneração mínima aos acionistas da Vale para 2014, no valor total bruto de R$ ,00 sob a forma de juros sobre o capital próprio, referente à antecipação do lucro de 2014, correspondendo ao valor total bruto de R$0, por ação em circulação, ordinária ou preferencial, de emissão da Vale, valor esse sujeito à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente. Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas detentores de ações de emissão da Vale em 14/04/2014, todos os detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale em 17/04/2014 e todos os detentores de Hong Kong Depositary Receipts de emissão da Vale no encerramento dos negócios em Hong Kong no dia 17/04/2014. ; e RENÚNCIA E NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração aprovou a nomeação do Sr. Hiroyuki Kato, como membro efetivo do Conselho de Administração da Vale, em substituição ao Sr. Fuminobu Kawashima. O Conselheiro ora eleito, que cumprirá prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral que se realizar após as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária convocadas para o dia 17/04/2014, (i) declarou estar totalmente desimpedido para o exercício de suas funções nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; e (ii) nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. Isao Funaki, japonês, para os fins previstos no Artigo 146, 2º, da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº /01. O Conselho de Administração consignou votos de agradecimento ao Sr. Fuminobu Kawashima pelos relevantes serviços prestados à Companhia.. Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. RCA 29/05/2014 Deliberações: Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: "RENÚNCIA E NOMEAÇÃO MEMBROS DO CONSELHO DA VALE - Face às renúncias apresentadas pelos Srs. Renato da Cruz Gomes e Hidehiro Takahashi aos cargos de membros efetivos do Conselho de Administração da Vale e a existência de um cargo vago, o Conselho de Administração aprovou a nomeação, nos termos do artigo 11, 10, do Estatuto Social, dos Srs. (a) Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente, como membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como seu suplente o Sr. Luiz Carlos de Freitas; (b) lsao Funaki, como membro suplente do Sr. Hiroyuki Kato no Conselho de Administração; e (c) Paulo Rogério Caffarelli, como membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como suplente o Sr. Hayton Jurema da Rocha; todos para cumprirem o prazo de gestão até a primeira Assembleia Geral que se realizar. Os Conselheiros ora nomeados, presentes à reunião, declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Em seguida, os Srs. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente, lsao Funaki e Paulo Rogério Caffarelli assinaram seus Termos de Anuência ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BM&FBovespa e ao respectivo Regulamento de Listagem e tomaram posse. Ato contínuo, o Conselho de Administração consignou votos de louvor e agradecimento aos Srs. Renato da Cruz Gomes e Hidehiro Takahashi pela dedicação e inestimávg contribuição que prestaram à Companhia ao longo do exercício de seus cargos.". Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. RCA 06/11/2014 Deliberações: Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: INCORPORAÇÃO DA MINA DO AZUL E DA APOLO Com parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelo Conselheiro Aníbal Moreira dos Santos, que participou da reunião através de conferência telefônica, por força do disposto no artigo 163, 3º, da Lei nº 6.404/1976, o Conselho de Administração aprovou (i) todos os atos relativos à incorporação da Vale Mina do Azul S.A. ( Mina do Azul ) e da Sociedade de Mineração Constelação de Apolo S.A. ( Apolo ) pela Vale, incluindo: (i.a) a incorporação da Mina do Azul e da Apolo pela Vale, sem emissão de novas ações, pelo valor de livros; (i.b) os Protocolos e Justificações de Incorporação da Mina do Azul e da Apolo pela Vale; (i.c) a nomeação da empresa especializada KPMG Auditores Independentes para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da Mina do Azul e da Apolo; (...) e (iii) a realização de todos os atos conexos, correlatos e/ou complementares necessários à consecução das deliberações acima. Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade

18 RCA 14/11/2014 Deliberações: Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: RENÚNCIA E NOMEAÇÃO DE DIRETORES EXECUTIVOS O Conselho de Administração tomou conhecimento da carta de renúncia encaminhada pelo Sr. José Carlos Martins, a quem consignou votos de louvor pelos relevantes serviços prestados à Companhia. Em sequencia, aprovou, por indicação do Diretor- Presidente nos termos do 1º do artigo 26 do Estatuto Social, a (i) eleição do Diretor-Executivo GERD PETER POPPINGA, como responsável pela área de Ferrosos da Vale; (ii) indicação da Sra. JENNIFER ANNE MAKI, como Diretora-Executiva responsável pela área de Metais Básicos da Vale, sendo certo que a sua posse ficará condicionada à outorga do visto competente e obtenção de autorização de trabalho pelo Ministério do Trabalho e Emprego, devendo seu prazo de gestão perdurar até maio de 2015; Referência: Correspondência do Diretor-Presidente de 14/11/2014. Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no website da Emissora ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias. 9. AVISO AOS DEBENTURISTAS AVISO AOS DEBENTURISTAS - 24/03/ A Vale S.A (Vale) informa que pagará a remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 31 de março de 2014, no valor bruto de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,25, aos detentores de debêntures com posição em custódia na CETIP S.A Mercados Organizados (CETIP) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 28 de março de Esse valor contempla o pagamento do prêmio para o produto cobre (R$ ,13) e, pela primeira vez, do prêmio do produto minério de ferro (R$ ,12). Conforme divulgado anteriormente, o volume acumulado de vendas de produtos de minério de ferro do Sistema Norte atingiu 1,2 bilhão de toneladas métricas em outubro de O volume do Sistema Norte que faz jus ao pagamento de prêmio das debêntures (valor excedente a 1,2 bilhão de toneladas) foi de 28,5 milhões. Em conformidade com o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A (Escritura), o prêmio foi calculado aplicando-se o percentual de 1,8% ao faturamento líquido decorrente das vendas de minério de ferro provenientes das minas do Sistema Norte, abrangidas pela Escritura, descontados os tributos incidentes sobre vendas (conforme definidos na Escritura) e as despesas de transporte e de seguro relacionadas com a etapa de comercialização do minério de ferro daquelas minas. Informações adicionais poderão ser obtidas no Relatório de Debêntures Participativas do segundo semestre de 2013 (2S13), disponível nesta data no site - investidores Ações, Dividendos e Dívidas Debêntures Participativas. A liquidação financeira ocorrerá em 01 de abril de 2014, através da CETIP para as debêntures custodiadas na CETIP e pelo Bradesco para as debêntures custodiadas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. AVISO AOS DEBENTURISTAS - 18/09/ A Vale S.A. (Vale) informa que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 30 de setembro de 2014, no valor bruto de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,25, aos detentores de debêntures com posição em custódia na Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 29 de setembro de Esse valor contempla o pagamento do prêmio para o produto cobre (R$ ,46) e do prêmio do produto minério de ferro (R$ ,79). A liquidação financeira ocorrerá em 01 de outubro de 2014, através da CETIP para as debêntures custodiadas no CETIP e pelo Bradesco para as debêntures registradas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 10. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2014 não houve Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão

19 11. VENCIMENTO ANTECIPADO Relatório Anual 2014 do Agente Fiduciário Não tivemos conhecimentos da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida no exercício de DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório da Administração da Vale 31/12/2014) A Vale S.A., em 2014, estabeleceu vários recordes de produção, completou oito projetos de capital, reduziu os investimentos em US$ 2,254 bilhões frente a 2013, negociou uma parceria estratégica no negócio de carvão em Moçambique e ainda pagou US$ 4,2 bilhões em dividendos, preservando uma estrutura de capital saudável foi um ano de sólido desempenho a despeito dos desafios trazidos pelo declínio dos preços de commodities. Recordes anuais de produção em minério de ferro, cobre e ouro e a segunda melhor marca em níquel desde Oferta de minério de ferro de 331,6 Mt, incluindo recorde de produção de 319,2 Mt, devido principalmente à produção recorde em Carajás de 119,7 Mt. Produção de níquel de t, o maior resultado desde Produção de cobre de t, com ramp-up de Salobo alcançando t de produção. Produção de ouro de oz. Recorde de volume de vendas de minério de ferro e pelotas (313,6 Mt) e ouro ( oz) e o maior volume de vendas de níquel ( t) desde EBITDA ajustado de R$ 31,134 bilhões em 2014, apresentando uma diminuição de 36,5% dos R$ 49,027 bilhões em 2013, principalmente devido aos menores preços de commodities, que impactaram negativamente o EBITDA ajustado de 2014 em R$ 25,564 bilhões. O EBITDA ajustado de metais básicos totalizou R$ 5,929 bilhões em 2014, um aumento de 69,9% quando comparado com 2013, com os preços de níquel e volumes de cobre e níquel mais do que compensando o cenário de preços mais baixos para o cobre em O EBITDA ajustado de fertilizantes aumentou de -R$ 152 milhões em 2013 para R$ 654 milhões em 2014, apesar de menores volumes de venda e preços. Lucro básico recorrente de R$ 10,092 bilhões em 2014 após excluir efeitos não recorrentes de (a) variações cambiais e perdas monetárias (-R$ 5,445 bilhões); (b) impairment de ativos (-R$ 2,713 bilhões); (c) perdas de swap de moedas e taxas de juros (-R$ 1,760 bilhão); (d) marcação a mercado de debêntures participativas (- R$ 665 milhões); (e) renúncia de terras associadas à renovação da licença para operação da PTVI na Indonésia (-R$ 441 milhões), entre outros. Redução de investimentos pelo quarto ano consecutivo, com queda de US$ 2,254 bilhões, de US$ 14,233 bilhões em 2013¹ para US$ 11,979 bilhões em Melhora dos indicadores de Saúde e Segurança, com Taxa Total de Registro de Frequência de Acidentes (TRIFR) caindo de 2,6 para 2, também foi um ano de importantes realizações para pavimentar o caminho rumo a uma forte geração de fluxo de caixa. Recebimento de licenças para expandir a mina de N4WS localizada em Carajás, dando suporte ao nosso plano de produção de minério de ferro para 2015 e Conclusão de oito projetos, sendo a maioria entregue dentro dos prazos e orçamentos estabelecidos (Tubarão VIII, Serra Leste, o centro de distribuição na Malásia, Vargem Grande, a 5a linha de Brucutu, Salobo II, Nacala e Long Harbour). Acordo de investimento com a Mitsui, por meio do qual a Mitsui adquirirá 15% da participação da Vale na Vale Moçambique (Mina de Moatize) e 50% da participação da Vale no Corredor Logístico de Nacala, com um impacto estimado de US$ 3,7 bilhões pela redução de investimentos diretos da Vale nos projetos e pelo recebimento de caixa pela Vale. Extensão da licença de operação da PTVI até Para 2015, otimizamos nosso plano de investimentos de capital e intensificamos a simplificação da estrutura corporativa e os esforços de aumento de produtividade e corte de custos, ao mesmo tempo em que aceleramos os desinvestimentos e as iniciativas de parceria para destravar valor e construir as bases para uma geração de fluxo de caixa ainda mais sólida de 2017 em diante. A Vale manteve um balanço saudável com baixa alavancagem, alto índice de cobertura de juros, longo prazo médio e baixo custo de dívida

20 A dívida total foi de US$ 28,807 bilhões em 31 de dezembro de 2014, com uma redução de US$ 559 milhões ante os US$ 29,366 bilhões em 30 de setembro de 2014 e com uma redução de US$ 848 milhões ante os US$ 29,655 bilhões em 31 de dezembro de Nossa posição de caixa foi de US$ 4,122 bilhões e a dívida líquida, de US$ 24,685 bilhões em 31 de dezembro de Após juros e transações de swap de moedas, a dívida bruta da Vale em 31 de dezembro de 2014 era composta por 35% de dívidas a taxas de juros flutuantes e 65% a taxas de juros fixas, sendo que 96% de nossa dívida estava denominada em dólares americanos. Para 2015, há um vencimento da dívida de US$ 982 milhões, sendo que a Vale possui mais de US$ 9 bilhões em linhas de crédito disponíveis. O prazo médio da dívida permaneceu praticamente estável, em 9,1 anos. O custo médio da dívida, após as operações de hedge mencionadas anteriormente, aumentou ligeiramente para 4,54% ao ano contra 4,50% em 30 de setembro de O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM² EBITDA ajustado/ltm pagamento de juros, foi de 8,6x contra 11,1x em 30 de setembro de A alavancagem, medida pela relação da dívida total/ltm EBITDA ajustado, foi 2,2x em 31 de dezembro de A dívida total/enterprise value aumentou para 43,8% em 31 de dezembro de 2014, contra 86,6% no trimestre anterior, devido à queda no valor de mercado da Vale. 13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS O Endividamento Geral da Emissora em 2014 ficou em 48,00%, representando uma alta de 5,04 pontos percentuais (p.p.) em relação a 2013 (42,96%). A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a Composição do Endividamento regrediu de 16,35% em 2013 para 15,29% em O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido aumentou para 152,58% em 2014, alta de 11,22 p.p. em comparação ao ano anterior (141,37%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2014 (85,63%) foi inferior em relação ao no de 2013 em 1,10 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a alta foi de 5,77 p.p. No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2014 foi identificada uma baixa de 16,58 p.p na Liquidez Imediata da Emissora. Tanto a Liquidez Corrente quanto a Liquidez Seca apresentaram alta de 18,86 p.p. e 19,17 p.p. entre 2013 e A Liquidez Geral apontou queda de 2,04 p.p., ficando em 0,43. A Emissora encerrou o exercício de 2014 com uma Receita Operacional Líquida de R$ Mil, baixa de 14,73% em relação ao ano anterior (R$ Mil). Na mesma trajetória o Lucro Bruto foi de R$ Mil, 31,45% menor que em 2013 (R$ Mil). A Margem Bruta ficou em 51,99%. O Lucro Líquido apurado em 2014 foi de R$ Mil, superior ao registrado no ano de 2013 em 729,24%. A Margem Líquida ficou em 1,76%. A Margem Operacional foi de 26,69%, queda de 26,04 p.p. em comparação ao ano anterior. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou alta de 0,57 p.p. em relação ao ano de 2013 (0,08%), ficando em 0,65%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 0,34%, alta de 0,29 p.p. O Giro do Ativo apresentou queda de 5,20 p.p. em 2014, ficando em 19,30%. INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS Índices de Estrutura de Capital Endividamento Geral 48,00% 42,96% Composição do Endividamento 15,29% 16,35% Imobilização do Patrimônio Líquido 152,58% 141,37% Imobilização de recursos não correntes 85,63% 86,73% Passivo Oneroso sobre o Ativo 54,35% 48,58% 20 21