VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 Relatório Anual Exercício 2009 VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Standard & Poors: braaa

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS RELIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 27

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. Av. Roque Petroni Junior, nº º Andar- Morumbi São Paulo SP- CEP: Telefone / Fax: / D.R.I.: Cristiane Barreto Salles CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Ernst &Young Auditores Independentes S.S Emp. Adm. Participações-Telecomunicações Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro na CVM sob nº: Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP 1ª Série: TSPP12; CETIP 2ª Série: TSPP22; Banco Bradesco; Banco Itaú BBA S.A; Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de maio de 2005; Data de Vencimento: Quantidade de debêntures: Número de Séries: As debêntures terão prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de maio de 2015; Foram emitidas (cem mil) debêntures no âmbito da emissão, sendo que (vinte mil) debêntures foram alocadas na 1ª série da emissão e (oitenta mil) debêntures foram alocadas na 2ª série da emissão, conforme definido no procedimento de bookbuilding conduzido pelas instituições financeiras responsáveis pela coordenação e colocação da Oferta e ratificado pelo Conselho de Administração da Emissora; A emissão possui 02 (duas) séries; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração - 1ª série: Remuneração - 2ª série: Pagamento da remuneração 1ª e 2ª séries: O valor total da emissão é de R$ ,00 (hum bilhão de reais). O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão, é R$ ,00 (dez mil reais). As debêntures são da forma nominativa escritural; As debêntures são da espécie quirografárias, com garantia adicional de fiança pela Vivo S.A. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. As debêntures não são conversíveis em ações; Não se aplica à presente emissão; Não se aplica á presente emissão; Não se aplica à presente emissão; As debêntures foram registradas para negociação no mercado primário no SDT, e no mercado secundário no SND, ambos atualmente administrados e operacionalizados pela CETIP, com a liquidação das operações pela CETIP; Não se aplica á presente emissão; Não se aplica à presente emissão; As debêntures da 1ª série fizeram jus a uma remuneração que contemplou juros remuneratórios, a partir da data de emissão até 01 de maio de 2009, incidentes sobre seu valor nominal unitário e estabelecidos com base em percentual de 103,30% definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia. O novo período de vigência da remuneração a partir de 01 de maio de 2009, vigente até 01 de maio de 2011, faz jus a uma remuneração de 120% do CDI da Taxa Média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; As debêntures da 2ª série fizeram jus a uma remuneração que contemplou juros remuneratórios, a partir da data de emissão até 01 de maio de 2010, incidentes sobre seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base em percentual de 104,20%, definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da Taxa DI. O novo período de vigência da remuneração a partir de 01 de maio de 2010, vigente até 01 de maio de 2012, faz jus a uma remuneração de 106% do CDI da Taxa Média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; A remuneração das debêntures será paga semestralmente, de acordo com o cronograma abaixo: Página 4 Abril 2010

5 Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Não haverá amortização do valor nominal unitário das debêntures; Não se aplica à presente emissão; Aplica-se à presente emissão, somente no caso de resgate antecipado, em que incidirá o prêmio de 0,7% para as debêntures da 1ª série e 0,9% para as debêntures da 2ª série, conforme cálculo estabelecido na Cláusula da escritura de emissão; As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o seguinte cronograma: a primeira repactuação das debêntures da 1ª série ocorreu em 01 de maio de 2009; a primeira repactuação das debêntures da 2ª série ocorreu em 01 de maio de A próxima repactuação das debêntures da 1ª e 2ª séries, respectivamente ocorrerão em 01 de maio de 2011 e 01 de maio de 2012; A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário das debêntures, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado; A Emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante deliberação de seu Conselho de Administração e publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate; O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da debênture, na data de emissão, acrescido (i) da remuneração devida até a data do pagamento das debêntures resgatadas e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita na escritura de emissão, calculado sobre o valor nominal unitário das debêntures; Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal unitário das debêntures em circulação, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, desde a data de emissão ou da última data de pagamento de juros até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses: liquidação ou decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora; na hipótese de apresentação de proposta, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer outro credor ou classe de credores, sem a inclusão dos titulares de debêntures, e desde que tal plano de recuperação extrajudicial seja homologado judicialmente; Página 5 Abril 2010

6 R E L A T Ó R I O A N U A L na hipótese de a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente; não pagamento pela Emissora de quaisquer valores devidos ao titulares de debêntures, nas respectivas datas de vencimento, nos termos da escritura de emissão, não sanado em até 05 (cinco) dias úteis; protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor agregado não pago ultrapasse o valor em reais equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto na alínea (f), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado ou se forem prestadas garantias pela Emissora em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua ocorrência; vencimento antecipado de qualquer empréstimo e/ou financiamento da Emissora decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor igual ou superior ao valor em reais equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento referido na aliena (g), desde que o respectivo credor esteja, de qualquer forma, exigindo da Emissora o cumprimento de tal obrigação e que o inadimplemento não tenha sido sanado em até 30 dias, contados da data de sua ocorrência; exclusão, de forma direta ou indireta, tanto da Telefônica S.A., quanto da Portugal Telecom SGPS S.A., do controle da Emissora, salvo se o novo controlador for uma empresa que possua rating de longo prazo igual ou superior a BBB-, conforme classificação estabelecida pelas agências Standard & Poor s ou Fitch Atlantic Ratings, ou Baa3, conforme classificação estabelecida pela agência Moodys; cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, alvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; perda definitiva e irrecorrível da autorização para prestação de serviços de telefonia móvel pela Garantidora em sua respectiva área de atuação, entendendo-se por perda definitiva e irrecorrível a perda de autorização que não seja objeto de qualquer recurso ou ação por parte da Garantidora; e falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação relevante decorrente da escritura de emissão não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da emissão destinaram-se ao refinanciamento da dívida da Emissora referente à 3ª emissão de notas promissórias da Emissora, que totalizava, na respectiva data de emissão, qual seja, 25 de novembro de 2004, o montante de R$ ,00. As notas promissórias da 3ª emissão da Emissora possuíam prazo original de vencimento em 180 dias, a contar da data de emissão, sendo remuneradas à taxa de até 101,6% da Taxa DI. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2009, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Página 6 Abril 2010

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2009 R$ , R$ 160, R$ , /12/2008 R$ , R$ 225, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2009 R$ , R$ 141, R$ , /12/2008 R$ , R$ 215, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 EVENTOS RELIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 01/05/2009 Remuneração R$ 614,85 01/11/2009 Remuneração R$ 537,15 2ª Série Data Evento Valor Unitário 01/05/2009 Remuneração R$ 620,37 01/11/2009 Remuneração R$ 464,82 Na data de 01 de maio de 2009 ocorreu a repactuação das debêntures da 1ª Série. AGENDA DE EVENTOS 2010 Data Evento 01/05/2010 Remuneração da 1ª e 2ª Séries e Repactuação da 2ª Série 01/11/2010 Remuneração da 1ª e 2ª Séries Página 7 Abril 2010

8 R E L A T Ó R I O A N U A L OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2009 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Vivo Participações S.A. ( Vivo Participações ou Companhia ) é uma sociedade de capital aberto que, em 31 de dezembro de 2009, tem como controladores a Brasilcel N.V. e suas subsidiárias Portelcom Participações S.A. e TBS Celular Participações Ltda., que em conjunto, excluindo as ações em tesouraria, detêm 59,6% do capital total da Companhia. A Brasilcel N.V. é controlada em conjunto pela Telefónica S.A. (50% do capital total), pela PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (49,99% do capital total) e pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (0,01% do capital total). A Vivo encerrou o ano de 2009 mantendo e consolidando a posição de liderança, com 29,75% de market share. O total de 51,7 milhões de acessos representa um crescimento de mais de 15% em relação à nossa base de O share de receitas é ainda maior, superando os 30% Em relação ao ano anterior, o lucro líquido teve avanço de 120%, atingindo R$ 857,5 milhões. Página 8 Abril 2010

9 O mercado celular no Brasil Evolução da Taxa de Penetração das Telefonias Fixa e Móvel Pós-Privatização 100% 80% 60% 40% 20% 0% 78,1% 90,5% 11,9% 4,4% 20,8% 21,1% Penetração móvel Penetração fixa *Informação referente ao 4T09. Fonte:Teleco O ano de 2009 marca a expansão na quantidade de municípios atendidos pelas redes 3G das operadoras móveis e a difusão do serviço de banda larga móvel principalmente nos grandes centros. A consultoria Teleco divulgou recentemente o balanço da cobertura 3G no Brasil, com dados de dezembro de 2009: são 711 os municípios cobertos, ante 448 no final do ano passado. Em termos de população, a cobertura atinge mais de 123,6 milhões de pessoas, ou 64,6% do total. A líder em cobertura é a Vivo, com 579 municípios. A tecnologia de terceira geração contabiliza mais de 6,990 milhões de acessos no Brasil, entre terminais de dados e aparelhos celulares. Dados consolidados de dezembro, divulgados pela Anatel, mostram que eram 2,900 milhões de modems para acesso à internet via rede móvel. A base de aparelhos celulares WCDMA alcançou 4,090 milhões. Há a possibilidade de um novo entrante prestar serviço de SMP, uma vez que está prevista nova licitação de freqüências em meados de 2010 (consulta pública em andamento), incluindo faixas de frequência de 3G (2100 MHz) e outras sobras de frequências. Em março de 2009, obedecendo a cronograma da Anatel iniciado em 1º de setembro 2008, a portabilidade numérica atingiu todas as localidades do Brasil. No ano, mais de 4,2 milhões de usuários (fixo e móvel) pediram para trocar de operadora mantendo o número do seu telefone e 3,2 milhões concluíram as migrações. Do total de telefones portados em 2009, 2,28 milhões são de celulares e cerca de 1 milhão de telefones fixos. O mês de dezembro registrou recorde em número de pedidos, com 465 mil solicitações de mudança de operadora, contra uma média mensal de 350 mil. O crescimento econômico e a competição que prevaleceram na maior parte do ano sustentaram o aumento do parque móvel brasileiro. Em dezembro de 2009, o Brasil contava com 173,96 milhões de usuários de celulares e uma densidade de 90,55 cel./100 hab. É um montante 15,48% superior ao parque de 150,64 milhões registrados em dezembro de 2008, e a penetração, 12,44 pontos percentuais maior que a do ano anterior (78,11%). Em 2009, foram adicionados à base 23,32 milhões de celulares. Página 9 Abril 2010

10 R E L A T Ó R I O A N U A L Densidade, Acessos Móveis e Adições Líquidas 90,5% 78,1% 25,7% 46,4 35,9% 65,6 46,5% 86,2 53,2% 99,9 63,6% 121,0 150,6 173, Acessos Móveis Adições Líquidas Densidade Segundo dados da Teleco, o número de municípios atendidos pelo SMP atingiu 4.986, correspondendo a 89,61% dos municípios do Brasil (total de 5.564) e 96,18% da população. Do total das linhas de telefonia celular no mercado brasileiro, o parque pré-pago ficou com uma fatia de 82,55%. Em relação à tecnologia, os usuários de celulares GSM respondem por 89% do parque total. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Última divulgação Debêntures 2ª Emissão braaa braa- 19/03/2010 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 19 de março de 2009, aprovou por unanimidade dos acionistas presentes, a alteração da redação do caput do artigo 5º do estatuto social, conforme proposto pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 12/02/2009, quando foi homologado o aumento do capital social da Companhia em função da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado em decorrência dos processos de reestruturação societária realizados com esse propósito nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, passando o mesmo a ter a seguinte redação: Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos), representado por (trezentas e setenta e quatro milhões, trezentas e trinta e nove mil e trinta e quatro) ações escriturais, sendo (cento e trinta e seis milhões, duzentas e setenta e cinco mil e tre- Página 10 Abril 2010

11 zentas e trinta e quatro) ações ordinárias e (duzentas e trinta e oito milhões, sessenta e três mil e setecentas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Em 27 de julho de 2009, ocorreu Assembléia Geral de Extraordinária que teve a seguinte ordem do dia: (a) apreciar e deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação firmado pelas Administrações da Telemig Celular Participações S.A. ( TCP ) e da Companhia, tendo por objeto a incorporação de ações da TCP pela Companhia para conversão da TCP em sua subsidiária integral, conforme descrito nos fatos relevantes publicados em 23 de março de 2009 e em 29 de maio de 2009 ( Fatos Relevantes ); (b) ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia e da TCP: (i) da empresa especializada Citigroup Global Markets Inc., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Citi ), para avaliação da TCP e da Companhia, com base no respectivo valor econômico destas; (ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ) para: (a) efetuar a avaliação dos patrimônios da TCP e da Companhia a preços de mercado; e (b) avaliar as ações da TCP com base em seu valor econômico para fins de determinação do aumento de capital da Companhia; e (iii) da empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( Ernst & Young ) para avaliação dos patrimônios líquidos da TCP e da Companhia com base nos seus respectivos valores contábeis; (c) apreciar e deliberar acerca dos laudos de avaliação referidos no item (b) acima e o consequente aumento do capital social decorrente da incorporação de ações, de acordo com o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação, com a alteração da redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia; e (d) deliberar sobre a relação de substituição das ações da TCP por novas ações da Companhia a serem emitidas, com a conversão da TCP em sua subsidiária integral. Compareceram os acionistas representando mais de 84% do capital social com direito a voto, conforme registro e assinaturas apostas no livro de presença de acionistas, registrando-se, ainda, a presença do Diretor Presidente da Companhia, Sr. Roberto Oliveira de Lima, que também é representante da TCP. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, Sra. Paula Bragança Mansur Conselheira Fiscal da Companhia, bem como os representantes da Ernst & Young Auditores Independentes, Srs. Drayton Melo e Cassio O. Barbosa, o representante do Citigroup Global Markets Inc., Sr. Otávio Guazelli e o representante da Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., Sr. Edgar Victor Salem Junior. DELIBERAÇÕES:Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130 1º, da Lei nº 6.404/76, e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário. Informou, ainda, que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99, desde a divulgação das condições da operação, mediante a publicação dos Fatos Relevantes em 23 de março de 2009 e 29 de maio de 2009.Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia e deliberaram:(a) aprovar, por maioria de votos, o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado em 29 de maio de 2009, entre a Companhia e a TCP ( Protocolo de Incorporação ), o qual prevê a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da TCP (inclusive as provenientes da incorporação das ações da Telemig Celular S.A. - TC ), para convertê-la em sua subsidiária integral. O Protocolo de Incorporação estabelece os termos e condições gerais da incorporação pretendida, as justificativas da operação, o critério de avaliação das ações a serem incorporadas e a relação de substituição da participação societária dos acionistas da TCP por ações de emissão da Companhia, proposta e acordada pelas Administrações da Companhia e da TCP, tendo o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo de Incorporação, que passa a fazer parte integrante da ata desta Assembleia como seu Anexo I; (b)ratificar, por maioria de votos, a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia: (i) da empresa especializada Citigroup Global Markets Inc., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Citi ), para avaliação da Companhia e da TCP, com base no respectivo valor econômico Página 11 Abril 2010

12 R E L A T Ó R I O A N U A L destas pelo método de fluxo de caixa descontado em 31 de março de 2009, para fins de utilização como base para a determinação da relação de substituição das ações ordinárias e preferenciais da TCP por novas ações a serem emitidas pela Companhia; (ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ) para: (a) efetuar a avaliação do patrimônios da Companhia e da TCP a preços de mercado para os fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76; e (b) avaliar as ações da TCP para fins de determinação do aumento de capital da Companhia, com base no respectivo valor econômico das referidas ações objeto de incorporação; e (iii) da empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Ernst & Young ) para avaliação do patrimônio líquido da Companhia com base no seu valor contábil. Em vista das deliberações tomadas, o Sr. Presidente, antes de prosseguir com os trabalhos, informou a todos que na Assembleia Geral Extraordinária da TCP realizada nesta data às 12:00 horas, já finalizada, foi aprovada a presente Reestruturação Societária. Diante da aludida informação, os acionistas deliberaram a respeito dos demais itens da Ordem do Dia: (c) (i)aprovar, por maioria de votos, os laudos de avaliação elaborados pela Planconsult relativamente às ações da TCP a serem incorporadas pela Companhia, com base no valor econômico destas, para fins de determinação do aumento de capital da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 252 1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Laudo de Aumento de Capital ). Tendo em vista a aprovação pelos acionistas da TCP, da incorporação das ações da TCP pela Companhia, e a aprovação pelos acionistas da Companhia, do Laudo de Aumento de Capital, o montante equivalente ao valor das ações da TCP avaliadas em R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos), nos termos do Laudo de Aumento de Capital será incorporado ao patrimônio da Companhia, sendo todo o montante R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos) levado à conta de capital. Desta forma, o capital social da Vivo Part. será aumentado no valor de R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos), passando de R$ ,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos) para R$ ,86 (oito bilhões, setecentos e oitenta milhões, cento e cinquenta mil, trezentos e vinte e dois reais e oitenta e seis centavos); (ii) aprovar, por maioria de votos, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia com base no seu valor contábil ( Laudo de PL a Valor Contábil );(iii) aprovar, por maioria de votos, o laudo de avaliação da TCP e da Companhia elaborado pelo Citi com base no respectivo valor econômico destas, pelo método de fluxo de caixa descontado em 31 de março de 2009, para fins de utilização como base para a determinação da relação de substituição das ações ordinárias e preferenciais da TCP por novas ações a serem emitidas pela Companhia ( Laudo Relação de Substituição ).Foi informado que estavam disponíveis sobre a Mesa, em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, e, para fins de comparação da relação de substituição estabelecida com base na avaliação efetuada pelo Citi eleito pelas Companhias no Protocolo de Incorporação, com as resultantes do critério de patrimônio líquido a preços de mercado na data base de , apurados pela Planconsult e objeto dos laudos por ela elaborados em relação à TCP e à Companhia ( Laudos de PL a Mercado ), as informações a respeito das relações de substituição com base no critério de Patrimônio Líquido a preços de mercado; (d) (i) aprovar, por maioria de votos, a relação de substituição das ações de emissão da TCP a serem incorporadas pela Companhia, estabelecida no Protocolo de Incorporação, com a conversão da TCP em subsidiária integral da Companhia, por novas ações a serem emitidas pela Companhia, com os mesmos direitos das ações desta ora em circulação, a serem atribuídas diretamente aos acionistas titulares das ações incorporadas, pela qual cada ação ordinária e preferencial da TCP, será substituída por 1,37 novas ações da respectiva espécie da Companhia, segundo o critério constante do Protocolo de Incorporação aprovado nesta Assembleia, o qual foi baseado nos valores econômicos da TCP e da Companhia avaliados com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, na data de 31 de março de 2009, apurados pelo Citi, cuja nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia foi ratificada pela Assembleia. Nos termos estabelecidos no Protocolo de Página 12 Abril 2010

13 Incorporação, já aprovado, foi informado que, aos acionistas da Companhia que em virtude da substituição fizerem jus a fração de ação, será pago, pro rata às frações de cada um, o valor líquido a preços de mercado das frações agrupadas, apurado em leilão (ou leilões, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa. Referido pagamento aos acionistas será efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da realização do último leilão. Em vista da aprovação da incorporação das ações e do aumento de capital dela decorrente, bem como da consequente emissão de novas ações, foi deliberado adequar a expressão do capital social, passando o caput do artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,86 (oito bilhões, setecentos e oitenta milhões, cento e cinquenta mil, trezentos e vinte e dois reais e oitenta e seis centavos), representado por (quatrocentos milhões, setecentos e treze mil e oitocentas e vinte e sete) ações escriturais, sendo (cento e trinta e sete milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e oito) ações ordinárias e (duzentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, seiscentas e trinta e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Foi reiterado aos acionistas que, conforme divulgado, a TC e a TCP constituíram Comitês Especiais ( Comitês ) nos termos e para os fins do disposto no Parecer de Orientação nº 35 da Comissão de Valores Mobiliários e que tais Comitês, ao analisarem os Laudos e estudos dos assessores contratados pelas Companhias e as propostas da Administração relativas às relações de substituição, contaram inclusive com o Banco Bradesco BBI S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Bradesco BBI ) como assessor financeiro independente contratado pelos Comitês para auxiliá-los na análise do laudo elaborado pelo Citi. O Sr. Presidente lembrou que, conforme constara dos Fatos Relevantes e demais documentos da Reestruturação Societária disponibilizados, o Comitê da TCP apresentou sua manifestação à Administração, recomendando ao Conselho de Administração da TCP a adoção de relações de substituição inseridas nos intervalos indicados em referido documento como sendo as mais adequadas, tendo a administração da Companhia analisado a proposta, daí resultando a relação de substituição finalmente aprovada e que constou do Protocolo, sendo que tais intervalos, por sua vez, estão compreendidos nos intervalos contidos nos Laudos Relação de Substituição elaborados pelo Citi. Os acionistas da Companhia tomaram ciência de que a Reestruturação Societária foi precedida de análise do Citi, nos termos do disposto no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, sendo que no laudo elaborado pelo Citi disponibilizado a todos os acionistas das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária, consta que, como a relação de substituição definida pelos Conselhos de Administração das Companhias se enquadra na faixa de relação de substituição resultante da faixa de indicação de valor extraída do laudo, foi dado tratamento equitativo às Companhias. Além disso, o Bradesco BBI considerou, em sua análise, que o intervalo de relações de substituição apresentado aos Comitês Especiais pelo Citi era equitativo, encontrando-se dentro do intervalo de Relação de Substituição calculado pelo Bradesco BBI no material apresentado ao Comitê Especial. Por fim, os Administradores da Companhia foram autorizados a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação das ações da TCP pela Companhia, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral, tendo os Acionistas da TCP autorizado na assembleia geral da TCP já encerrada, a subscrição do aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação de ações da TCP (já considerada a incorporação das ações da TC pela TCP), nos termos do disposto no artigo 252 2º, da Lei das Sociedades Anônimas, na pessoa de quaisquer de seus diretores ou quem estes designarem. A Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 13 de novembro de 2009, aprovou por unanimidade de votos, (a) o Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Telemig Celular Participações pela Vivo Participações S.A. ( Protocolo ), celebrado em 08 de outubro de 2009, entre a Companhia e a Telemig Celular Participações S.A. ( TCP! ), o qual prevê a incorporação da TCP pela Companhia. O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do acervo a ser absorvido pela Companhia, tendo o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia opinado Página 13 Abril 2010

14 R E L A T Ó R I O A N U A L favoravelmente sobre o referido Protocolo, que passa a fazer parte integrante da ata desta Assembléia como seu Anexo I. Ademais, tendo em vista que a TCP é uma subsidiária integral da Companhia e que não há outros acionistas da TCP, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso d3e acionistas não controladores da TCP de que tratam os artigos 136, inciso IV, e 137 da Lei das S.A.; b) ratificar, a contratação efetuada pela Administração da Companhia, da empresa de avaliação independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; (c), o laudo de avaliação do patrimônio da TCP ( Laudo de Avaliação ), o qual estabelece, com base no valor contábil de 31 de agosto de 2009, que o valor do patrimônio líquido da TCP a ser incorporado pela Companhia é de R$ ,61 (dois bilhões, duzentos e setenta e sete milhões, cento e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos), conforme indicado no Laudo de Avaliação, elaborado pela empresa de avaliação independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; (d) a forma definitiva e sem quaisquer ressalvas, a incorporação pela Companhia do patrimônio líquido da TCP, no valor total descrito na alínea (c) desta ata, compreendendo as ações de controle da TC, conforme descrito e indicado no Laudo de Avaliação, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, assumindo a Companhia os ativos e os passivos da TCP e sucedendo-a em todos os direitos e obrigações na forma da lei. Consignar que em razão da incorporação ora aprovada, dá-se a extinção da TCP, de pleno direito, sendo a mesma sucedida pela Companhia, a título universal em todos os seus direito e obrigações, na forma do disposto no art. 227da Lei das Sociedades por Ações, e autorizar os Administradores da Companhia a praticarem todos os atos que se perante os órgãos públicos e terceiros em geral; (e) a criação do novo cargo de Vice-Presidente de Recursos. Em vista da aprovação da criação do novo cargo de Vice-Presidente de Recursos, foi deliberado adequar a redação do caput do artigo 20, bem como incluir o inciso VII no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia que passam a viger com a seguinte redação: (...) Artigo 20. A Diretoria será composta por 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, para ocupar os seguintes cargos: Diretor Presidente; Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle; Vice-Presidente Executivo de Operações; Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação; Vice-Presidente de Redes; Vice-Presidente de Regulamentação; e Vice-Presidente de Recursos. (...) Artigo 23. São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria: (...) VII. Vice-Presidente de Recursos: realizar a aquisição de bens, produtos e serviços; desenvolver e implementar processos e atividades relacionadas com a segurança e administração; e exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Companhia. (e) consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar conforme redação prevista no Anexo III à ata que se refere a esta Assembléia, e que já reflete as deliberações ora tomadas. A Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 30 de novembro de 2009, aprovou por unanimidade de votos, a alteração do objeto social da Companhia, vislumbrando a possibilidade de prestação direta dos serviços supracitados. Em vista da aprovação da alteração do objeto social da Companhia com a citada inclusão, foi deliberado adequar a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia que passa a viger com a seguinte redação: Página 14 Abril 2010

15 Artigo 2º. A Companhia tem por objeto: I. exercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; II. a exploração dos serviços e atividades necessárias ou úteis a execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas, compreendendo: o projeto, a execução, a implementação, a comercialização, a operação, a manutenção e a exploração de serviços de telefonia móvel celular, de outros serviços de telecomunicações e de serviços a eles conexos; a prestação dos serviços de engenharia de telecomunicações; e a importação, a exportação e a comercialização de bens, equipamentos, aparelhos e acessórios relacionados com a telefonia móvel celular e com outros serviços de telecomunicações e conexos; III. IV. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; V. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI. VII. VIII. IX. X. XI. executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações; promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações; realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; participar do capital de outras sociedades; e comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações. (b) consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar conforme redação prevista no Anexo I à ata que se refere a esta Assembleia, e que já reflete as deliberações ora tomadas. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 08 de janeiro de 2009, a Vivo Participações S.A., informou que recebeu de seu acionista FMR LLC, correspondência datada de 06 de janeiro de 2009, cujo texto segue transcrito integralmente: Nós, da FMR LLC, através deste documento notificamos que os fundos geridos pelas nossas subsidiárias em assessoria de investimentos adquiriram, em nome de alguns de nossos Página 15 Abril 2010

16 R E L A T Ó R I O A N U A L clientes um total de ADRs (American Depositary Receipts),(equivalente a ações preferenciais), e ações preferenciais, que somados representam 5,04% de participação no total das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Vivo Participações S.A..Por isso, em conformidade com o artigo 12 da instruçãocvm Nº 358, emitida pela CVM na data de 3 de Janeiro de 2002, alterada pelas instruções CVM Nº 369 de 11 de junho de 2002, e CVM Nº 449 de 15 de março de 2007, FMR LLC através desse documento fornece as seguintes informações: O escritório da FMR LLC está registrado no seguinte endereço: Devonshire Street, 82 Boston Massachusetts United States; O objetivo da participação da FMR LLC na companhia é de investimento passivo. Nós não temos o objetivo de alterar o controle do grupo ou estrutura administrativa da Vivo Participações S.A.; Como indicado no item 1 acima, nós adquirimos ADRs e ações preferenciais da Vivo Participações S.A.; Nenhum dos nossos fundos possui qualquer debênture conversível da Vivo Participações S.A.; e FMC LLC não registrou acordos ou contratos governamentais a respeito de direitos de voto ou de compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Vivo Participações S.A., à exceção dos acordos freqüentemente executados para propostas de gestão de ativos, nas quais alguns de nossos clientes que podem exercer direitos de voto com referência aos seus portfólios de investimento. Em 27 de julho de 2009, ocorreu Assembléia Geral de Extraordinária que teve a seguinte ordem do dia: (a) apreciar e deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação firmado pelas Administrações da Telemig Celular Participações S.A. ( TCP ) e da Companhia, tendo por objeto a incorporação de ações da TCP pela Companhia para conversão da TCP em sua subsidiária integral, conforme descrito nos fatos relevantes publicados em 23 de março de 2009 e em 29 de maio de 2009 ( Fatos Relevantes ); (b) ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia e da TCP: (i) da empresa especializada Citigroup Global Markets Inc., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Citi ), para avaliação da TCP e da Companhia, com base no respectivo valor econômico destas; (ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ) para: (a) efetuar a avaliação dos patrimônios da TCP e da Companhia a preços de mercado; e (b) avaliar as ações da TCP com base em seu valor econômico para fins de determinação do aumento de capital da Companhia; e (iii) da empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( Ernst & Young ) para avaliação dos patrimônios líquidos da TCP e da Companhia com base nos seus respectivos valores contábeis; (c) apreciar e deliberar acerca dos laudos de avaliação referidos no item (b) acima e o consequente aumento do capital social decorrente da incorporação de ações, de acordo com o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação, com a alteração da redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia; e (d) deliberar sobre a relação de substituição das ações da TCP por novas ações da Companhia a serem emitidas, com a conversão da TCP em sua subsidiária integral. Compareceram os acionistas representando mais de 84% do capital social com direito a voto, conforme registro e assinaturas apostas no livro de presença de acionistas, registrando-se, ainda, a presença do Diretor Presidente da Companhia, Sr. Roberto Oliveira de Lima, que também é representante da TCP. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, Sra. Paula Bragança Mansur Conselheira Fiscal da Companhia, bem como os representantes da Ernst & Young Auditores Independentes, Srs. Drayton Melo e Cassio O. Barbosa, o representante do Citigroup Global Markets Inc., Sr. Otávio Guazelli e o representante da Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., Sr. Edgar Victor Salem Junior. DELIBERAÇÕES:Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130 1º, da Lei nº 6.404/76, e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário. Informou, ainda, que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99, desde a divulgação das condições da operação, mediante a publicação dos Fatos Relevantes em 23 de março de 2009 e 29 de maio Página 16 Abril 2010

17 de 2009.Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia e deliberaram:(a) aprovar, por maioria de votos, o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado em 29 de maio de 2009, entre a Companhia e a TCP ( Protocolo de Incorporação ), o qual prevê a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da TCP (inclusive as provenientes da incorporação das ações da Telemig Celular S.A. - TC ), para convertê-la em sua subsidiária integral. O Protocolo de Incorporação estabelece os termos e condições gerais da incorporação pretendida, as justificativas da operação, o critério de avaliação das ações a serem incorporadas e a relação de substituição da participação societária dos acionistas da TCP por ações de emissão da Companhia, proposta e acordada pelas Administrações da Companhia e da TCP, tendo o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo de Incorporação, que passa a fazer parte integrante da ata desta Assembleia como seu Anexo I; (b)ratificar, por maioria de votos, a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia: (i) da empresa especializada Citigroup Global Markets Inc., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Citi ), para avaliação da Companhia e da TCP, com base no respectivo valor econômico destas pelo método de fluxo de caixa descontado em 31 de março de 2009, para fins de utilização como base para a determinação da relação de substituição das ações ordinárias e preferenciais da TCP por novas ações a serem emitidas pela Companhia; (ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ) para: (a) efetuar a avaliação do patrimônios da Companhia e da TCP a preços de mercado para os fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76; e (b) avaliar as ações da TCP para fins de determinação do aumento de capital da Companhia, com base no respectivo valor econômico das referidas ações objeto de incorporação; e (iii) da empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Ernst & Young ) para avaliação do patrimônio líquido da Companhia com base no seu valor contábil. Em vista das deliberações tomadas, o Sr. Presidente, antes de prosseguir com os trabalhos, informou a todos que na Assembleia Geral Extraordinária da TCP realizada nesta data às 12:00 horas, já finalizada, foi aprovada a presente Reestruturação Societária. Diante da aludida informação, os acionistas deliberaram a respeito dos demais itens da Ordem do Dia: (c) (i)aprovar, por maioria de votos, os laudos de avaliação elaborados pela Planconsult relativamente às ações da TCP a serem incorporadas pela Companhia, com base no valor econômico destas, para fins de determinação do aumento de capital da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 252 1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Laudo de Aumento de Capital ). Tendo em vista a aprovação pelos acionistas da TCP, da incorporação das ações da TCP pela Companhia, e a aprovação pelos acionistas da Companhia, do Laudo de Aumento de Capital, o montante equivalente ao valor das ações da TCP avaliadas em R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos), nos termos do Laudo de Aumento de Capital será incorporado ao patrimônio da Companhia, sendo todo o montante R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos) levado à conta de capital. Desta forma, o capital social da Vivo Part. será aumentado no valor de R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta centavos), passando de R$ ,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos) para R$ ,86 (oito bilhões, setecentos e oitenta milhões, cento e cinquenta mil, trezentos e vinte e dois reais e oitenta e seis centavos); (ii) aprovar, por maioria de votos, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia com base no seu valor contábil ( Laudo de PL a Valor Contábil );(iii) aprovar, por maioria de votos, o laudo de avaliação da TCP e da Companhia elaborado pelo Citi com base no respectivo valor econômico destas, pelo método de fluxo de caixa descontado em 31 de março de 2009, para fins de utilização como base para a determinação da relação de substituição das ações ordinárias e preferenciais da TCP por novas ações a serem emitidas pela Companhia ( Laudo Relação de Substituição ).Foi informado que estavam disponíveis sobre a Mesa, em atendimento ao Página 17 Abril 2010

18 R E L A T Ó R I O A N U A L disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, e, para fins de comparação da relação de substituição estabelecida com base na avaliação efetuada pelo Citi eleito pelas Companhias no Protocolo de Incorporação, com as resultantes do critério de patrimônio líquido a preços de mercado na data base de , apurados pela Planconsult e objeto dos laudos por ela elaborados em relação à TCP e à Companhia ( Laudos de PL a Mercado ), as informações a respeito das relações de substituição com base no critério de Patrimônio Líquido a preços de mercado; (d) (i) aprovar, por maioria de votos, a relação de substituição das ações de emissão da TCP a serem incorporadas pela Companhia, estabelecida no Protocolo de Incorporação, com a conversão da TCP em subsidiária integral da Companhia, por novas ações a serem emitidas pela Companhia, com os mesmos direitos das ações desta ora em circulação, a serem atribuídas diretamente aos acionistas titulares das ações incorporadas, pela qual cada ação ordinária e preferencial da TCP, será substituída por 1,37 novas ações da respectiva espécie da Companhia, segundo o critério constante do Protocolo de Incorporação aprovado nesta Assembleia, o qual foi baseado nos valores econômicos da TCP e da Companhia avaliados com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, na data de 31 de março de 2009, apurados pelo Citi, cuja nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia foi ratificada pela Assembleia. Nos termos estabelecidos no Protocolo de Incorporação, já aprovado, foi informado que, aos acionistas da Companhia que em virtude da substituição fizerem jus a fração de ação, será pago, pro rata às frações de cada um, o valor líquido a preços de mercado das frações agrupadas, apurado em leilão (ou leilões, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa. Referido pagamento aos acionistas será efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da realização do último leilão. Em vista da aprovação da incorporação das ações e do aumento de capital dela decorrente, bem como da consequente emissão de novas ações, foi deliberado adequar a expressão do capital social, passando o caput do artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,86 (oito bilhões, setecentos e oitenta milhões, cento e cinquenta mil, trezentos e vinte e dois reais e oitenta e seis centavos), representado por (quatrocentos milhões, setecentos e treze mil e oitocentas e vinte e sete) ações escriturais, sendo (cento e trinta e sete milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e oito) ações ordinárias e (duzentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, seiscentas e trinta e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Foi reiterado aos acionistas que, conforme divulgado, a TC e a TCP constituíram Comitês Especiais ( Comitês ) nos termos e para os fins do disposto no Parecer de Orientação nº 35 da Comissão de Valores Mobiliários e que tais Comitês, ao analisarem os Laudos e estudos dos assessores contratados pelas Companhias e as propostas da Administração relativas às relações de substituição, contaram inclusive com o Banco Bradesco BBI S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Bradesco BBI ) como assessor financeiro independente contratado pelos Comitês para auxiliá-los na análise do laudo elaborado pelo Citi. O Sr. Presidente lembrou que, conforme constara dos Fatos Relevantes e demais documentos da Reestruturação Societária disponibilizados, o Comitê da TCP apresentou sua manifestação à Administração, recomendando ao Conselho de Administração da TCP a adoção de relações de substituição inseridas nos intervalos indicados em referido documento como sendo as mais adequadas, tendo a administração da Companhia analisado a proposta, daí resultando a relação de substituição finalmente aprovada e que constou do Protocolo, sendo que tais intervalos, por sua vez, estão compreendidos nos intervalos contidos nos Laudos Relação de Substituição elaborados pelo Citi. Os acionistas da Companhia tomaram ciência de que a Reestruturação Societária foi precedida de análise do Citi, nos termos do disposto no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, sendo que no laudo elaborado pelo Citi disponibilizado a todos os acionistas das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária, consta que, como a relação de substituição definida pelos Conselhos de Administração das Companhias se enquadra na faixa de relação de substituição resultante da faixa de indicação de valor extraída do laudo, foi dado tratamento equitativo às Companhias. Além disso, o Bradesco BBI considerou, em sua análise, que o intervalo de relações de substituição apresentado aos Comitês Especiais Página 18 Abril 2010

19 pelo Citi era equitativo, encontrando-se dentro do intervalo de Relação de Substituição calculado pelo Bradesco BBI no material apresentado ao Comitê Especial. Por fim, os Administradores da Companhia foram autorizados a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação das ações da TCP pela Companhia, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral, tendo os Acionistas da TCP autorizado na assembleia geral da TCP já encerrada, a subscrição do aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação de ações da TCP (já considerada a incorporação das ações da TC pela TCP), nos termos do disposto no artigo 252 2º, da Lei das Sociedades Anônimas, na pessoa de quaisquer de seus diretores ou quem estes designarem. Em 03 de setembro de 2009, a Vivo Participações S.A. ( Vivo Part. ), a Telemig Celular Participações S.A., ("TCP") e a Telemig Celular S.A. ( TC ) (conjuntamente referidas como Sociedades ), comunicam em razão do término, no último dia 28 de agosto de 2009, do prazo para exercício do direito de recesso relativamente à operação de incorporação de ações da TC pela TCP e de ações da TCP pela Vivo Part. ( Reestruturação Societária ), que não serão reconsideradas as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais Extraordinárias das Sociedades realizadas em 27/07/2009 que aprovaram a referida Reestruturação Societária. Desta forma, prosseguindo com a Reestruturação Societária, os pagamentos aos acionistas que exerceram o direito de recesso serão efetuados a partir do próximo dia 08/09/ 2009, nos termos do item 4 abaixo. 2. Informamos, ainda, aos acionistas das sociedades TC e TCP que concordaram com a Reestruturação Societária e que, em virtude da relação de substituição, fizeram jus a frações de ações da Vivo Part., será pago pro rata às frações de cada um, o valor líquido a preços de mercado das frações agrupadas, apurado em leilão (ou leilões, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros a partir de 24/ 09/2009. Referido pagamento aos acionistas será efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da realização do último leilão, data esta que será divulgada oportunamente. Para os fins acima, lembramos que, conforme mencionado no fato relevante de 29 de maio de 2009 ( Fato Relevante ), as relações de substituição das ações aprovadas foram as seguintes: (i) Relação TC/TCP: para cada ação ordinária ou preferencial da TC foram emitidas 17,40 ações da TCP da respectiva espécie; e (ii) Relação TCP/Vivo Part.: para cada ação ordinária ou preferencial da TCP foram emitidas 1,37 ações da Vivo Part. da respectiva espécie. 3. Aos acionistas que exerceram o direito de recesso, lembramos que, conforme divulgado por meio do Fato Relevante, os valores de reembolso a serem pagos aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da TC e da TCP, e de ações ordinárias da Vivo Part., são os seguintes: (i) o valor do patrimônio líquido da TC é de R$ 481, por ação; (ii) o valor do patrimônio líquido da TCP é de R$ 47, por ação; e (iii) o valor do patrimônio líquido da Vivo Part. é de R$22, por ação. No que se refere aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da TCP. que dissentiram da Reestruturação Societária, estes poderiam optar durante o prazo para exercício do direito de recesso, pelo valor de reembolso fixado com base no patrimônio líquido da Companhia ou pelo valor apurado com base no seu patrimônio líquido avaliado a preços de mercado. Para os fins do disposto acima, informamos que o valor de reembolso das ações da TCP calculados com base no patrimônio líquido a preços de mercado desta na data de é de R$33, Os valores devidos aos acionistas que exerceram o direito de recesso, bem como os valores apurados com a alienação das ações resultantes das frações agrupadas, em leilão (ou leilões), conforme acima, serão pagos da seguinte forma: a) Os acionistas deverão comparecer à Agência do Banco Real de sua livre escolha para receber os respectivos valores; b) O valor a que fizerem jus os acionistas cujas ações estiverem depositadas na BM&FBO- VESPA será creditado diretamente àquela companhia, que se encarregará de repassá-lo aos acionistas através dos Agentes de Custódia; e c) O valor correspondente às ações bloqueadas ou com o cadastro desatualizado será mantido à disposição do respectivo acionista no Banco Real para pagamento, exclusivamente mediante apresentação de documentação comprobatória de desbloqueio ou de identificação, conforme o caso. Eventuais esclarecimentos quanto ao pagamento do valor de reembolso poderão ser Página 19 Abril 2010

20 R E L A T Ó R I O A N U A L obtidos em qualquer agência do Banco Real, instituição financeira depositária das ações de emissão da Vivo Part., bem como na própria Vivo Part. no telefone (11) na Diretoria de Relações com Investidores. Advertência: Os investidores de American Depositary Shares da Vivo Part. e da TCP e os detentores Norte Americanos de ações ordinárias e preferenciais da Vivo Part. TCP e da TC são fortemente aconselhados a ler o Prospecto, com data de 20 de julho de 2009, em relação à Reestruturação Societária descrita acima, pois contém informações importantes. Investidores e detentores de valores mobiliários podem obter gratuitamente uma cópia do Prospecto e outros documentos arquivados pela Vivo Part. e pela TCP com a SEC na página de Internet da SEC, Uma cópia do Prospecto pode também ser obtida gratuitamente junto à Vivo Part. e à TCP. Em 18 de setembro de 2009, a Vivo Participações S.A. ( Vivo Part. ) comunica a sua posição acionária decorrente da operação de incorporação de ações da Telemig Celular S.A. ( TC ) pela Telemig Celular Participações S.A. ( TCP ) e de ações da TCP pela Vivo Part. ( Reestruturação Societária ), considerando o término do prazo para exercício do direito de recesso e a declaração de que não foram reconsideradas as deliberações tomadas nas Assembléias Gerais Extraordinárias das Sociedades realizadas em 27 /07/ 2009: Ainda, como resultado da Reestruturação Societária, conforme informado anteriormente, a TC tem como única acionista a TCP e a TCP tem como única acionista a Vivo Part. Em 07 de dezembro de 2009, a Vivo Participações S.A. ( Vivo Part ) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que protocolizou em 03 de dezembro de 2009 perante a Agência Nacional de Telecomunicações Anatel o requerimento de aprovação prévia para incorporação da Telemig Celular S.A. ( Telemig Celular ) pela Vivo Part. ( Incorporação da Telemig Celular ), em conformidade com o estabelecido na Lei n 9.472/97 Lei Geral de Telecomunicações, no Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n 101/1999, e nos demais instrumentos normativos aplicáveis. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do processo de apreciação do requerimento. PRINCIPAIS ASPECTOS Performance Operacional Ao final de 2009, a Vivo totalizou mil acessos, reafirmando a sua liderança com Página 20 Abril 2010

21 uma participação de mercado (market share) de 29,75%. Os números abaixo retratam o comportamento operacional da Vivo: Market Share 30,90% (em milhares) 29,84% 29,75% Pré-pago Pós-pago PRINCIPAIS RUBRICAS O ARPU (receita média por usuário) de R$ 26,5 registrado em 2009 apresentou redução de 9,2% em relação a Isso ocorreu em função do aumento no número de acessos, o que aritmeticamente impacta esse indicador, e da utilização de mais bônus relativos às campanhas de incentivo ao uso. O MOU total (média mensal de minutos de uso por cliente) no ano de 2008 foi de 82 minutos. O SAC (custo de aquisição por cliente) de R$ 77 em 2009 foi 3,8% menor que os R$ 80 registrados em A variação decorre da redução dos subsídios, mesmo com uma atividade comercial mais intensa. O crescimento das altas somente em SIM Cards com tecnologia GSM contribuiu para essa diminuição. BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,7% ,5% ,0% Disponibilidades ,1% ,2% ,7% Clientes ,0% ,8% ,6% Créditos Diversos ,2% ,2% ,2% Estoques ,1% ,3% ,9% Outros ,3% ,1% ,6% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,0% ,4% ,3% Créditos Diversos ,1% ,2% ,2% Créditos com Pessoas Ligadas ,0% ,0% - - Outros ,8% ,2% ,1% PERMANENTE ,3% ,1% ,7% Investimentos ,7% 111 0,0% 112 0,0% Imobilizado ,9% ,2% ,3% Intangível ,3% ,7% ,3% Diferido ,3% ,2% ,1% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 21 Abril 2010

22 R E L A T Ó R I O A N U A L BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,1% ,4% ,5% Empréstimos e financiamentos ,0% ,4% ,1% Debêntures ,0% ,7% ,2% Fornecedores ,0% ,7% ,9% Impostos, taxas e contribuições ,2% ,3% ,1% Dividendos a pagar ,1% ,3% ,2% Povisões ,4% ,4% ,3% Dívidas com Pessoas Ligadas 847 0,0% ,0% ,0% Outros ,4% ,7% ,7% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,0% ,4% ,2% Empréstimos e financiamentos ,7% ,1% ,5% Debêntures ,5% ,4% ,5% Provisões ,7% ,4% ,4% Dívidas com Pessoas Ligadas Adiant. p/ futuro aumento de capital Outros ,2% ,4% ,8% Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores ,5% - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,8% ,7% ,3% Capital social realizado ,1% ,2% ,9% Reservas de capital ,9% ,0% ,4% Reservas de Avaliação Reservas de lucro ,9% ,6% ,1% Ajustes de Avaliação Patrimonial Lucros (prejuízos) acumulados (1.238) (0,0%) Adiant. p/ futuro aumento de capital TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADOS 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% Rec. bruta de vendas e/ou serv ,2% ,3% ,8% Deduções da Receita Bruta ( ) (41,2%) ( ) (40,3%) ( ) (39,8%) (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de bens e/ou serviços vend. ( ) (53,0%) ( ) (52,9%) ( ) (54,7%) (=)Lucro bruto ,0% ,1% ,3% (-) Despesas com vendas ( ) (28,3%) ( ) (26,5%) ( ) (26,6%) (-) Desp. gerais e administr. ( ) (9,7%) ( ) (7,5%) ( ) (8,2%) (-) Outras despesas operac. ( ) (6,6%) ( ) (5,5%) ( ) (2,6%) (+) Outras receitas operacionais ,5% ,5% ,0% (+/-) Equivalência patrimonial (=) Receitas (despesas) operacionais ( ) (42,0%) ( ) (37,1%) ( ) (33,3%) (=)Lucro da atividade ,0% ,0% ,0% (+)Receitas financeiras ,0% ,4% ,2% (-)Despesas financeiras ( ) (7,7%) ( ) (13,6%) ( ) (8,8%) (=)Lucro operacional ,3% ,8% ,4% (+/-)Resultados não operacionais (=)Lucro liq. antes da CS e IR ,3% ,8% ,4% (-)Provisão para IR e CS (18.174) (0,1%) (51.630) (0,3%) ( ) (1,5%) (+/-) IR Diferido ( ) (1,9%) ( ) (2,7%) ( ) (2,1%) (+/-) Partic./Contrib. Estatutárias (+/-) Part. Acionistas Não Control ,1% (25.648) (0,2%) (+) Reversão juros s/ cap. próprio - - (52.662) (0,3%) ,6% (=)Lucro disponível do período (99.830) (0,8%) ,5% ,2% Página 22 Abril 2010

23 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Desempenho Econômico e Financeiro Receita Operacional A receita operacional líquida da Vivo atingiu R$ ,2 milhões em 2009, uma evolução de 3,4% em relação aos R$ ,1 milhões registrados em Esse desempenho está relacionado, principalmente, ao aumento na receita de serviços pelo crescimento do parque. R$ milhões Receita Líquida T 09 2T 09 3T 09 4T 09 A receita operacional líquida de serviços foi de R$ ,7 milhões em 2009, o que representa um progresso de 5,9% na comparação com os R$ ,0 milhões de O crescimento reflete o aumento em quase todas as rubricas, decorrente da evolução do parque no ano de 2009, aliado à oferta de novos produtos e serviços. A receita operacional líquida das vendas de mercadorias foi de R$ 1.357,5 milhões, uma redução de 17,7% na comparação com os R$ 1.649,1 milhões em Essa variação está relacionada à atividade comercial no exercício, com a aquisição de clientes somente em SIM Cards. Custos e Despesas Operacionais Os custos operacionais, incluindo depreciação e amortizações, aumentaram 3,0%, Página 23 Abril 2010

24 R E L A T Ó R I O A N U A L atingindo R$ ,4 milhões em Isso se deve principalmente ao acréscimo nas despesas com serviços prestados, compensada pela redução na Provisão para Devedores Duvidosos (PDD), que apresentou diminuição de 31,7%. R$ milhões Custos Operacionais T 09 2T 09 3T 09 4T 09 Resultado do Exercício A consolidação dos resultados no exercício, apurado conforme os critérios da legislação societária, apresenta um Lucro Líquido de R$ 857,5 milhões em 2009, um aumento de 120,0% em relação a 2008, refletindo a melhor performance operacional e financeira. Empréstimos e Financiamentos A Companhia encerrou o exercício de 2009 com dívida bruta de R$ 5.124,5 milhões (R$ 8.003,1 milhões no final de 2008), sendo 14,9% denominada em moeda estrangeira totalmente coberta por operações de proteção cambial (hedge). As contabilizações dos instrumentos financeiros, ativos e passivos financeiros estão de acordo com a lei /07, deliberações da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e CPC (Comitê de Pronunciamento Contábil). Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento registrado foi compensado pelos recursos disponíveis em caixa e aplicações financeiras (R$ 1.349,1 milhões) e pelos saldos ativos e passivos de derivativos (R$ 10,6 milhões a pagar), resultando numa dívida líquida de R$ 3.786,0 milhões (R$ 5.302,1 milhões, em 31 de dezembro de 2008). O endividamento líquido de 31 de dezembro de 2009 apresenta uma queda R$ 1.516,1 milhões na comparação com Essa redução é decorrente, principalmente, do fluxo de pagamento de CAPEX durante todo o ano de 2009, pagamento de juros sobre o capital próprio em dezembro de 2009, menor custo da dívida (taxa de juros efetiva de 9,88% em 2009 e 12,38% em 2008), compensados por mais um ano de forte e consistente geração de caixa operacional. O perfil da dívida teve uma melhora significativa. Do total da dívida em 31 de dezembro de 2009, 81,4% eram de longo prazo (68,2% em 31 de dezembro de 2008). Um dos principais fatores que contribuíram para a alteração do perfil da dívida foi o maior fluxo de Página 24 Abril 2010

25 operações estruturadas de longo prazo junto a bancos de fomento como BNDES e BNB e captação de recursos no mercado de capitais, como a 4ª emissão de debêntures no valor total de R$ 810,0 milhões. R$ milhões Endividamento Dez 08 CP 39% Dez 08 36,0% Dez Dez 09 CP 19% LP 61% 28,6% LP 81% 0 Dív. Bruta Dív. Líquida Dív. Líquida Dív. Bruta Investimentos CAPEX Em 2009 os investimentos em Capex foram importantes nas grandes conquistas da Vivo. Baseado em estratégias consistentes para um crescimento sustentável a Vivo investiu R$ milhões em Os recursos aplicados em Rede somaram R$ milhões, destinados a manutenção da soberania da qualidade de rede suportando o crescimento acelerado da Vivo, aumento da capacidade GSM/EDGE sustentando ofertas de tráfego de voz, continuidade da expansão da rede WCDMA/HSPA, continuação do crescimento da operação Nordeste, cumprimento das metas de cobertura estabelecidas pela Anatel e projetos de transmissão visando à redução dos custos operacionais. Além disso, houve investimentos destinados ao roll out de integração sistêmica na operação Minas Gerais e aquisição e início de implantação de um novo Data Center. A Vivo também teve projetos de inovação e novos lançamentos de serviços que incluem a internet móvel pré-pago. Investimos ainda em Canais físicos com a inauguração de um novo conceito de loja para uma melhor experiência em atendimento, fazendo com que os índices de satisfação de nossos Clientes crescessem ainda mais. O Conselho de Administração da Vivo Participações aprovou para o exercício de 2010 o total de R$ milhões. Página 25 Abril 2010

26 R E L A T Ó R I O A N U A L R$ Milhões 2008 Total Capex Rede TI /SI Licenças Outros(*) Total Capex (*) Produtos e Serviços, Canais, Administrativo e outros Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido Página 26 Abril 2010

27 ANÁLISE DA GARANTIA Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das debêntures, a garantidora Vivo S.A. presta fiança, obrigando-se como fiadora e principal pagadora das debêntures. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no exercício de Após análise do balanço patrimonial e das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes presente emissão de debêntures. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de 2010 Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 27 Abril 2010