Formulário de Referência BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 36

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 198

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 324

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 370

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 425

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 474

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto López Galán Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcial Angel Portela Alvarez Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 485

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/06/2002 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander Brasil. Os serviços prestados pelos auditores independentes do Santander Brasil cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação do Banco Central, da CVM e da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria. Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação), os honorários pagos pelas diferentes empresas consolidadas aos respectivos auditores somaram no ano de 2010 o montante de R$ mil, R$ mil em 2009 e R$ mil em Para os serviços de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (não incluídas na consolidação), os honorários pagos somaram no ano de 2009 o montante de R$ 373 mil e R$ 172 mil no ano de 2008, sendo que no ano de 2010 não houve despesas com esta linha de honorários. Adicionalmente as despesas com auditoria das demonstrações financeiras, o Santander Brasil pagou para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2009 algumas despesas relacionadas a auditoria da Oferta Global no valor de R$ 8,8 milhões líquido de impostos e foi registrado como custo da transação líquido do aumento de capital. Não houve substituição do auditor nos três últimos exercícios sociais. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor. Francisco Antônio Maldonado Sant'Anna 01/06/2002 a 28/02/ Gilberto Bizerra de Souza 01/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , fsantana@deloitte.com Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) PÁGINA: 2 de 485

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 3 de 485

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 485

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o Santander Brasil tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o Santander Brasil deve: a. informar o valor das medições não contábeis (IFRS) Indicadores de Gestão ROA médio 1,8% 2,2% ROE médio 9,8% 10,3% ROE médio - excluindo o ágio (1) 19,3% 16,9% Índice de Eficiência 35,0% 34,5% Índice de Recorrência 57,0% 60,9% (1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência. Indicadores de Solidez Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL - BR GAAP 4,7% 6,8% Índice de Inadimplência (acima de 90 dias) 5,8% 7,2% Índice de Cobertura 101,7% 98,3% Índice de Basiléia excluindo o ágio (1) 25,6% 22,1% PÁGINA: 5 de 485

12 3.2 - Medições não contábeis (1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência. b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Foram utilizados os valores das demonstrações financeiras auditadas. Metodologias dos cálculos: ROA: Lucro Líquido / Ativo Total Médio ROE: Lucro Líquido / Patrimônio Líquido Médio Índice de Eficiência: -Despesas gerais / Total de receitas Índice de Recorrência: Comissões líquidas / -Despesas Gerais Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL BR GAAP: Operações vencidas há mais de 60 dias / Carteira de Crédito em BR GAAP. Índice de Inadimplência (acima de 90 dias): Operações vencidas há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência / Carteira de Crédito Índice de Cobertura: Provisões de Crédito para Liquidação Duvidosa / operações vencidas há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência Índice de Basiléia: Patrimônio Líquido de Referência Nível I e II / Patrimônio de Referência Exigido * 11% c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Assim, nossos índices de adequação de capital, a partir desta data, são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia. Nossa administração acredita que esses índices oferecem informações úteis, pois o impacto do ágio decorrente da aquisição do Banco Real no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e índices relacionados. Consistentes com as diretrizes do Acordo da Basiléia sobre adequação de capital, em todas as medições utilizadas na administração do Santander Brasil excluímos o ágio na consideração do patrimônio líquido. O Santander Brasil entende que tal exclusão, além de consistente com o Acordo da Basiléia, reflete mais adequadamente a situação econômica do capital do Santander PÁGINA: 6 de 485

13 3.2 - Medições não contábeis Brasil, já que o ágio não é um ativo disponível para absorção de perdas de caixa e não é levado em consideração pela Companhia ao conduzir suas operações. Assim, o Santander Brasil tem que essas medidas não adotadas por práticas contábeis são úteis aos investidores, bem como à própria administração, pois refletem a substância econômica do capital do Santander Brasil. A única limitação associada à exclusão do ágio do patrimônio líquido é o efeito de exclusão de parte dos investimentos totais nos ativos do Santander Brasil. Indicadores de Rentabilidade Indicadores de rentabilidade dos ativos e patrimônio líquido visam avaliar os resultados auferidos pelo Santander Brasil em relação a determinados parâmetros que melhor revelem suas dimensões. Analisar o desempenho do Santander Brasil apenas com base no valor absoluto do lucro líquido geralmente prejudica a interpretação ao não refletir se o resultado gerado no período foi condizente, ou não, com o potencial econômico da entidade. - ROA (Return on Assets): Este indicador é utilizado para comparações entre bancos e revela o retorno produzido pelo total das aplicações realizadas pelo Santander Brasil em seus ativos. Mede a eficiência operacional em gerar lucros a partir dos ativos após os efeitos dos financiamentos. - ROE (Return on Equity): Dimensiona a rentabilidade que os acionistas estão obtendo e contribui para análise comparativa entre bancos. Indicadores de Gestão São mecanismos de controle e mensuração de dados, que auxiliam na avaliação da gestão, na tomada de decisão e na definição de estratégia para alcançar os objetivos do Santander Brasil. - Índice de Eficiência: Expressa a relação entre as despesas operacionais da instituição e suas receitas. - Índice de Recorrência: Exibe a evolução entre as receitas de prestação de serviços e a gestão efetiva da base de gastos, por ser um indicador que mede a relação entre receitas de serviços e despesas operacionais. Indicadores de Solidez - Índice de Inadimplência: Indica a proporção de inadimplência em operações vencidas há mais de 60 ou 90 dias em relação às carteiras de créditos. - Índice de Cobertura: Indica a capacidade do Santander Brasil para arcar com as operações inadimplentes de crédito. Sendo a proporção do saldo de provisão de crédito para devedores duvidosos em relação ao volume das operações em atraso superior a 60 dias. - Índice de Basiléia: Este índice mede a solvência do Santander Brasil e é um conceito internacional definido pelo Acordo da Basiléia que recomenda uma relação mínima de 8% entre o Patrimônio de Referência e os riscos ponderados conforme a regulamentação em vigor. No Brasil exige-se um índice mínimo de 11%, visando que os bancos possuam um patrimônio líquido suficiente para cobrir os riscos existentes em suas operações ativas, passivas e registradas em contas de compensação. As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o Banco Santander encontra-se enquadrado no referido índice. PÁGINA: 7 de 485

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não ocorreram eventos subsequentes que alterassem substancialmente as demonstrações contábeis PÁGINA: 8 de 485

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Santander Brasil, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Atualmente pretendemos recomendar aos nossos acionistas uma política de distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo), anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futura e o montante de dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que recomendaremos aos nossos acionistas para distribuição dependerá de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, nosso fluxo de caixa, condição financeira (incluindo nossa base de capital), planos de investimento, estimativas, obrigações legais, ambiente econômico e outros fatores que considerarmos relevantes à época. O montante dos dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que pagaremos está sujeito às regras da Lei das Sociedades por Ações e será determinado pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral conforme descrito abaixo. Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro liquido do exercício social anterior, o qual deverá ser objeto de deliberação dos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido em qualquer exercício fiscal é definido como resultado do exercício em questão que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos às provisões para perdas, imposto de renda e contribuição social para aquele exercício, prejuízos acumulados de exercícios anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro do Santander Brasil. Referimo-nos a este montante como lucro líquido ajustado. Os titulares de ações de nossa emissão na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em geral os dividendos anuais devem ser pagos no prazo de 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a deliberação dos acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício em que os dividendos tenham sido declarados. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos não reclamados não auferem juros, não são corrigidos pela inflação e podem ser revertidos á Companhia três anos após serem declarados. Nesse sentido, em 26 de abril de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram nas assembleias gerais ordinária extraordinária a alteração do prazo de pagamento de dividendos e juros atribuídos ao patrimônio líquido relativos especificamente ao ano de 2011 para até 180 dias a partir da data da sua determinação pelo nosso conselho de administração e, em qualquer hipótese, no ano de A prática de distribuição dos resultados do Santander Brasil dos últimos 3 exercícios sociais foi a de distribuir a seus acionistas mais do que 90% do lucro líquido ajustado, após destinação à conta de reserva legal, através de dividendos e juros sobre o capital próprio. Em 2008, o Santander Brasil distribuiu 99,1% do lucro líquido ajustado. Em 2009, os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados atingiram 92% do lucro líquido ajustado. Em 2010, esse percentual foi de 96,6%. Além da destinação de dividendos e juros sobre o capital próprio, 5% do resultado do período é destinado à constituição da reserva legal. PÁGINA: 9 de 485

16 3.4 - Política de destinação dos resultados O lucro do exercício remanescente pode ser destinado à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos. O estatuto social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos. a. regras sobre retenção de lucros Nos termos da legislação societária e do estatuto social do Santander Brasil, o lucro líquido do exercício poderá ser retido visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em orçamento geral, submetida pela administração e aprovada em assembléia geral. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos. b. regras sobre distribuição de dividendos O estatuto social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelo CMN e Bacen. Nos últimos 3 exercícios sociais foram distribuídos aos acionistas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio, valores bem maiores que o mínimo obrigatório, conforme demonstrado na tabela 3.5 abaixo. c. periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é anual (na Assembléia Geral Ordinária), com base no resultado do exercício social, podendo o Conselho de Administração, declarar ainda dividendos à conta de lucro apurado em balanço semestral, trimestral, bimestral ou mensal ou ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Com base nesta prática, em 2008, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em cada semestre, conforme descrito abaixo: Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 19/12/08; Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de R$ mil, destacados em 19/12/08; Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/08 no valor de R$ , destacados em 19/12/08; e Dividendos com base no balanço levantado em 30/09/08 no valor de R$ mil, destacados em 19/12/08. Em 2009, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo: Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 28/04/09; PÁGINA: 10 de 485

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 30/06/09; Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 23/12/09; Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/09 no valor de R$ mil, destacados em 23/12/09; e Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/09 no valor de R$ mil, destacados em 23/12/09. Por fim, em 2010, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo: Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 22/03/10; Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 30/06/10; Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 22/09/10; Juros sobre o capital próprio no valor de R$ mil, destacados em 22/12/10; Dividendos com base no balanço levantado em 31/03/10 no valor de R$ mil, destacados em 30/06/10; e Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/10 no valor de R$ mil, destacados em 22/12/10. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. O Santander Brasil não possui qualquer restrição à distribuição de dividendos. PÁGINA: 11 de 485

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 96, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,16 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 Preferencial ,84 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,86 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 Preferencial ,14 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 Outros Ordinária ,55 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 Preferencial ,45 25/02/ ,00 22/02/ ,00 25/03/2009 PÁGINA: 12 de 485

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Nos últimos 3 exercícios sociais não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos, nos termos do orçamento de capital. Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi aprovada a declaração de dividendos à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos, no valor de R$ mil. PÁGINA: 13 de 485

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 485

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 485

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 16 de 485

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimentos, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f. a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Ações/Units e ADSs e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios. Riscos Relacionados ao Brasil O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar nossa condição financeira negativamente, impactando também o preço de mercado de nossos títulos valores mobiliários. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, tributação sobre fluxos de investimentos, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros: Taxas de juros; Taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990; Oscilações cambiais; Inflação; Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e PÁGINA: 17 de 485

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Políticas tributárias e regulatórias. Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação pelo Governo Federal de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação poderão restringir o crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades. O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. As medidas do Governo Federal para combater a inflação, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter no futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, consequentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros. De janeiro de 2000 a agosto de 2005, a taxa de juros média no Brasil foi de 18,9%, sendo a taxa mínima de 15,25% e a máxima de 26,50% durante esse período. Como havia ambiente macroeconômico favorável e estabilidade da inflação, o Banco Central deu início a um ciclo de redução das taxas de juros a partir de setembro de 2005, de 19,5% a 8,75% em março de 2010, quando a taxa de juros atingiu o mínimo histórico mais baixo. Depois desse período, com a finalidade de equilibrar a demanda interna, o Banco Central começou outro período de ajuste das taxas de juros, que atingiram 11,75% em março e 12% em abril de Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito. O aumento das taxas de juros básicos poderão nos prejudicar ao reduzir a demanda por nossos produtos de crédito e investimento, aumentar os custos de provimento de recursos e o risco de inadimplemento por nossos clientes. As diminuições das taxas de juros básicas também poderão ter efeitos negativos sobre nossos resultados, ao reduzir a receita de juros. Empregamos também uma estratégia de gestão de ativos e passivos para proteger a receita de juros líquida. Quaisquer alterações das taxas de juros podem ter impacto negativo sobre nossos ganhos devido à estratégia de gestão de ativos e passivos. A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. PÁGINA: 18 de 485

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A moeda brasileira sofreu oscilações frequentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de Em função da crise nos mercados financeiros globais, em meados de 2008, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar em meados de 2008, e atingiu a cotação de R$2,34 em 31 de dezembro de O Real recuperou-se na segunda metade de 2009, chegando a R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à recuperação da confiança do consumidor, exportações e investimentos estrangeiros na segunda metade do ano. Em 31 de março de 2011, a taxa de câmbio era de R$1,62 por US$ 1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar consequências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, Espanha e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a financiamentos e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos, Espanha (sede do Santander Espanha, nosso Acionista Controlador) e outros países latinoamericanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive nossos valores mobiliários, afetando negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários, restringirem nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiamento de nossas operações no futuro em condições favoráveis. Riscos Relacionados ao Setor de Serviços Financeiros Brasileiros Estamos expostos aos efeitos das perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil. Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente entre 2007 e Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimento, empresas de seguro, enfrentaram dificuldades significativas, especialmente a falta de liquidez e a deterioração dos ativos financeiros. Estas dificuldades limitaram a PÁGINA: 19 de 485

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições. Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para tomadores brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levarnos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de Depois desse período, os níveis dessas operações apresentaram tendência de desaceleração e atingiram 5,8% no encerramento de dezembro de Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós. As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente. Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem: Exigências de capital mínimo; Exigências de depósito compulsório e/ou reservas; Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa; Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias; Limites e outras restrições às taxas e tarifas; Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar ou o período; Exigências contábeis e estatísticas; e Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do nosso setor. Por exemplo, desde o início de 2008, o Banco Central alterou repetidas vezes as regras relacionadas à exigência de depósito compulsório para ajustar a liquidez em relação às condições financeiras e econômicas. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos (como a implementação futura das regras de Basileia III relacionadas ao capital regulatório) poderão afetar negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros. PÁGINA: 20 de 485

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais. Os instrumentos financeiros e títulos e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outros não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e valores mobiliários e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente. O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. O mercado financeiro brasileiro, incluindo o bancário, de seguros e gestão de ativos, é altamente competitivo. Enfrentamos forte concorrência em nossas principais áreas operacionais, de bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, bem como de companhias de seguros. Nos últimos anos, houve um aumento na presença de bancos e companhias de seguros estrangeiros, assim como a concorrência nos setores bancários e de seguros. Além disso, a consolidação do setor financeiro brasileiro, com a fusão de grandes bancos, especialmente em 2008 e 2009, e a privatização de bancos públicos, tornou o mercado brasileiro mais competitivo para serviços bancários e financeiros. A compressão dos spreads de crédito, por alguns de nossos concorrentes, acompanhando os bancos públicos que aumentaram agressivamente o volume de empréstimos com spreads menores do que aqueles cobrados por bancos privados em 2009, poderá nos afetar negativamente e reduzir nossa participação no mercado. A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores: À limitação de nossa capacidade de elevar a base de clientes e expandir nossas operações; À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento. PÁGINA: 21 de 485