Riscos relacionados ao Santander Brasil e ao setor de Serviços Financeiros Brasileiro

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1 Riscos relacionados ao Santander Brasil e ao setor de Serviços Financeiros Brasileiro Estamos expostos aos efeitos das perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil. Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente, a partir do final de Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimento, empresas de crédito imobiliário, garantidoras de financiamento imobiliário e seguradoras do mundo, enfrentaram dificuldades significativas, especialmente a falta de falta de liquidez e a deterioração dos ativos financeiros. Estas dificuldades limitaram a capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições. Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para mutuários brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levarnos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e outros países nos quais operamos, incluindo volatilidade das ações, juros e mercado de crédito, desaceleração econômica generalizada, e volatilidade das taxas de câmbio que podem, direta ou indiretamente, afetar adversamente o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros e ter efeito adverso material sobre nós. Adicionalmente, falências institucionais e perturbação do mercado financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos podem restringir nosso acesso a mercados de dívida e valores mobiliários públicos. Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós. As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente. Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem: Exigências de capital mínimo; Exigências de depósito compulsório e/ou reservas; Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa;

2 Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias; Limites e outras restrições às taxas; Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar; Exigências contábeis e estatísticas; e Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do nosso setor. Por exemplo, no começo de 2008, o Banco Central criou a exigência de depósito compulsório para sociedades de arrendamento mercantil. Isto impactou adversamente nosso custo de captação, pois nossa sociedade de arrendamento mercantil investe a maior parte dos seus recursos disponíveis em depósitos interbancários conosco. Em fevereiro de 2010, o Banco Central elevou o depósito compulsório para os níveis vigentes antes da deterioração dos mercados em As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos poderão afetar negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros. Nossos valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais. Os instrumentos financeiros e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outro não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente. As alterações das taxas básicas de juros pelo Banco Central poderão afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa lucratividade. O Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) define a taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro e a utiliza como instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência paga aos detentores de certos títulos emitidos pelo Governo Federal e negociados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic). Em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009, a taxa básica de juros era de 17,8%, 18,0%, 13,3%, 11,3%, 13,8% e 8,75%, respectivamente.

3 Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa básica de juros com frequência, tendo-a reduzido no segundo semestre de 2003 e no primeiro semestre de Para controlar a inflação, ele elevou a taxa em diversas ocasiões, de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% ao ano em 18 de maio de Nos dois anos seguintes, os índices macroeconômicos favoráveis e a inflação controlada dentro das metas do Banco Central o levaram a reduzir a taxa em diversas ocasiões, de 18,0% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de Em abril e junho de 2008, porém, o Banco Central elevou a taxa em 0,5%, respectivamente, para 12,25%, devido a certas condições macroeconômicas do momento e às expectativas de inflação em Em julho de 2009, ele reduziu a taxa para estimular o aumento da disponibilidade de crédito, e a taxa Selic foi reduzida para 8,75% e se manteve nesse patamar até o final de abril de Em 28 de abril de 2010, o Banco Central aumentou a Selic para 9,5%. Embora normalmente nos permitam elevar nossas margens financeiras, os aumentos da taxa básica de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da demanda por nossos produtos de crédito e investimento, à elevação de nosso custo financeiro e à elevação do risco de inadimplência. As reduções da taxa básica de juros também podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da receita de juros que obtemos com nossos ativos remunerados a juros e à diminuição das margens. O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. Os mercados financeiros brasileiros, incluindo os setores de serviços bancários, seguros e gestão de ativos, são altamente competitivos. Enfrentamos concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de atuação por parte de outros bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, de grande porte e seguradoras. Nos últimos anos, a presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil tem aumentado, assim como a concorrência nos setores de serviços bancários e seguros e nos mercados para certos produtos específicos, incluindo o aumento da concorrência de bancos públicos. Desde o início de 2009, os bancos públicos têm elevado agressivamente seus volumes de operações de crédito com spreads menores daqueles praticados por bancos privados. Como consequência, a participação de mercado dos bancos públicos aumentou em relação à dos bancos privados, o que pode nos afetar negativamente. A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores: À limitação de nossa capacidade de elevar nossa base de clientes e expandir nossas operações; À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento. O crescimento de nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência. Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem

4 estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de inadimplência em relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa e no índice de inadimplência em relação ao total da carteira. Além disso, devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual crescimento correspondente de nosso nível de inadimplência, nossa experiência histórica de perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura de perdas com operações de crédito. Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional podem não ser totalmente eficazes em reduzir nossa exposição a todos os riscos, incluindo os não identificados ou não previstos. Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado e crédito, incluindo o uso de ferramentas de modelagem estatística de VaR, poderão não ser plenamente eficazes na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever. Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa capacidade de gerir nossos riscos e, consequentemente, nossas perdas poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar negativamente nossas receitas e nossos lucros. Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não ocorreram no futuro. Podemos não obter os benefícios previstos da aquisição do Banco Real. O valor das ações/units e das ADSs poderia ser prejudicialmente afetado na medida em que não obtivermos os benefícios que esperamos alcançar com a integração do Santander Brasil e do Banco Real, em particular, com a economia de custo e geração de receita provenientes da integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de nossas operações de back office ou atrasos ou obstáculos na integração de nossas plataformas de TI e sistemas operacionais. É possível que a aquisição venha a resultar na perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos bancos,

5 em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do reconhecimento das marcas Santander e Banco Real. Além do mais, o sucesso da aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle. Caso nossas reservas para futuros benefícios a segurados e sinistros sejam insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nossas reservas, o que afetará negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Nossas seguradoras instituem e mantêm reservas para pagar futuros benefícios a segurados e sinistros. Nossas reservas não representam um cálculo exato do passivo, mas são estimativas atuariais ou estatísticas baseadas em modelos que incluem diversas premissas e projeções que são intrinsecamente incertas e envolvem o exercício de um julgamento criterioso, inclusive quanto aos níveis e/ou ao tempo do recebimento ou pagamento de prêmios, benefícios, sinistros, despesas, créditos de juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e continuidade. Não podemos definir com precisão os valores finais que pagaremos ou o tempo do pagamento dos benefícios, sinistros e despesas efetivos, ou se os ativos que cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas, juntamente com os prêmios futuros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. A lucratividade de nossas operações de seguro poderá reduzir se as taxas de mortalidade, morbidade e continuidade divergirem significativamente de nossas expectativas de precificação. Definimos os preços de vários de nossos produtos de seguro e renda com base nos padrões previstos de sinistros e pagamentos, adotando premissas quanto às taxas de mortalidade ou morbidade ou probabilidade de doença de nossos segurados. Além do efeito potencial de catástrofes naturais ou de causa humana, poderão surgir gradualmente, ao longo do tempo, alterações significativas dos índices de mortalidade ou morbidade devido a mudanças do meio ambiente, aos hábitos de saúde da população segurada, aos padrões de tratamento das doenças ou deficiências ou a outros fatores. A precificação de nossos produtos de seguro e renda diferida também se baseia parcialmente na continuidade prevista para esses produtos, que é a probabilidade de que a apólice ou contrato permaneça em vigor de um período para outro. Os resultados podem também variar conforme as diferenças entre os depósitos de prêmios e saques efetivos e previstos desses produtos. Desvios significativos da experiência efetiva em relação às nossas premissas de precificação poderão ter efeito negativo sobre a lucratividade de nossos produtos de seguro. Embora alguns de nossos produtos de seguro nos permitam elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos durante a vigência da apólice ou contrato, os ajustes permitidos segundo os termos das apólices ou contratos poderão não ser suficientes para manter a lucratividade. Muitos de nossos produtos de seguro não nos permitem elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos ou limitam esses ajustes durante a vigência da apólice ou contrato. Nosso Acionista Controlador tem grande influência sobre nossas atividades. O Grupo Santander, nosso acionista controlador, detém atualmente, indiretamente, aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária,

6 nosso acionista controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de: Eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, nomear nossos diretores, definir nossas políticas de administração e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias; Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa Companhia; e Determinar o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos. Os interesses do Grupo Santander poderão divergir de nossos interesses ou dos interesses de nossos demais acionistas, e a concentração do controle no Grupo Santander poderá limitar a capacidade de nossos demais acionistas de influenciar as questões corporativas. Em consequência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem benéficas.

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