Divulgação de Resultados Terceiro Trimestre de de novembro de Divulgação de Resultados do 3T14 - GP Investments

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1 Divulgação de Resultados Terceiro Trimestre de de novembro de

2 13 de Novembro de 2014 A GP Investments, Ltd. [BM&FBOVESPA: GPIV33], companhia líder em investimentos alternativos na América Latina, anuncia os resultados do terceiro trimestre de 2014 (3T14). DESTAQUES 1 A GP Investments fechou a venda da Sascar, anunciada anteriormente, para uma subsidiária do Groupe Michelin pelo valor aproximado de R$1,6 bilhão, o que resultou num retorno bruto de 2,5x o capital investido e uma TIR bruta estimada em 27,1% em dólares, em cerca de três anos. A GP Investments anunciou o lançamento de oferta pública visando o fechamento de capital da BHG. A ofertante receberá investimentos de veículos detidos direta ou indiretamente pela GTIS, uma companhia global de investimentos imobiliários. O preço oferecido foi de R$19,00 por ação, avaliando assim a companhia a um valor de equity de R$1,2 bilhão. Esse preço por ação representa um prêmio de 36% ao preço de fechamento em 8 de agosto de Durante o trimestre, a Tempo concluiu a venda de seu negócio de Seguro Saúde e fechou a associação entre a unidade Saúde Soluções e a Qualicorp. Além disso, a Tempo concluiu a transferência da unidade de Planos Odontológicos para a Caixa Seguros e realizou uma assembleia geral extraordinária, que aprovou a distribuição de dividendos, já realizada, e a redução de capital, ainda pendente. O GPRE, nosso primeiro fundo de Real Estate, acrescentou um novo projeto ao seu portfólio no 3T14 e entregou dois projetos. Atualmente, o portfólio do fundo é composto por 23 projetos com valor geral de vendas de R$2,7 bilhões, ou R$1,4 bilhão, considerando a participação média do fundo nos projetos. No 3T14, a GP Investments registrou prejuízo líquido de US$36,4 milhões. No 9M14, o lucro líquido totalizou US$20,4 milhões. O patrimônio líquido (NAV) da GP Investments registrou uma queda de US$ 39,5 milhões durante o trimestre, atingindo US$454,2 milhões em 30 de setembro de 2014, uma variação negativa de 8%. Tal variação foi reflexo basicamente da depreciação do Real. Isto equivale a um declínio por ação de US$0,27 (ou R$0,66) quando comparado ao NAV do 2T14. O caixa e equivalentes de caixa totalizaram US$178,3 milhões e as aplicações financeiras, US$47,2 milhões, refletindo uma sólida liquidez consolidada de US$225,6 milhões, significativamente acima do comprometimento de US$14 milhões com o GPRE. 1 Os destaques financeiros excluem participações de não controladores, conforme explicado na página 11. 2

3 PORTFÓLIO DE PRIVATE EQUITY A receita consolidada das companhias do nosso portfólio aumentou 7% no 3T14 em relação ao 3T13, acompanhada de um incremento de 45% no EBITDA. Os desempenhos operacionais positivos da Centauro, da Magnesita e da EBAM foram os principais responsáveis por esse crescimento. Receitas Totais* R$ milhões EBITDA * R$ milhões 1,495 +7% 1, % T13 3T14 3T13 3T14 * Para efeitos de análise, não foram incluídas acima (i) San Antonio e LBR, cujos FMVs foram reduzidos a zero, (ii) Sascar e BR Towers, que firmaram contrato de venda com o Grupo Michelin e a American Tower Corporation, respectivamente, e (iii) Estácio, integralmente desinvestida em COMPANHIAS LISTADAS EM BOLSA A receita líquida totalizou R$84,0 milhões no trimestre, uma pequena redução em relação ao 2T14 (-8%). O EBITDA da companhia registrou queda de 21% no mesmo período, alcançando R$23,7 milhões. Essas reduções são explicadas basicamente pelo impacto da Copa do Mundo sediada pelo Brasil, uma vez que, embora o campeonato tenha prosseguido até o início de julho, tendo assim também impactado positivamente o resultado, o número de jogos durante o mês foi significativamente menor do que em junho. Os resultados de ambos os trimestres (3T14 e 2T14) foram extremamente atípicos para o desempenho da companhia como um todo e, portanto, comparações com trimestres de anos anteriores não são representativas. No 9M14, o EBITDA foi 81,6% maior do que o EBITDA registrado no mesmo período de Em 8 de agosto de 2014, a GP Investments anunciou que o GP Capital Partners IV, LP, lançou uma oferta pública para adquirir até a totalidade das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da BHG, visando ao fechamento do capital da companhia e a sua consequente saída do Novo Mercado. A oferta é destinada aos acionistas não controladores da BHG e, portanto a LA Hotels e, indiretamente, o GPCPIV, permanecerão com o seu investimento na BHG após a oferta. Para fins de liquidação da oferta, a ofertante receberá investimentos feitos por veículos detidos, direta ou indiretamente, pela GTIS, uma companhia global de investimentos imobiliários. O preço oferecido foi R$19,00 por ação, avaliando, assim, a companhia a um valor de equity de R$1,2 bilhão. Este preço por ação representa um prêmio de 36% sobre o preço de fechamento em 8 de agosto de A oferta continua a progredir normalmente e de acordo com seus termos e condições (inclusive em relação àqueles ainda não cumpridos), levando-se em conta que (i) o preço de R$19,00 por ação está dentro da faixa de valor justo das ações da companhia, conforme o laudo de avaliação; e (ii) o Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE aprovou a joint venture formada por Latin America Hotels, LLC e GTIS Partners sem restrições ou limitações. A oferta ainda está condicionada (i) à confirmação, por parte dos acionistas da BHG, do entendimento de que a cláusula de poison pill não se aplica a ofertas públicas de aquisição de ações para fechamento de capital realizadas por acionista controlador, e (ii) à aprovação da CVM. 3

4 A BHG divulgou seus resultados trimestrais em 13 de novembro de No 3T14, a Magnesita registrou mais uma vez um crescimento de receita sustentável, apesar do cenário macroeconômico desafiador, marcado pela redução ou estagnação da produção de aço em vários mercados-chave para a companhia. No trimestre, a receita líquida da Magnesita alcançou R$715 milhões, em linha com o 2T14, mas 10,5% acima do valor registrado no 3T13. O crescimento foi impulsionado pelas vendas no Brasil acima das expectativas e pelo sólido desempenho em novos mercados, tais como o Oriente Médio. O aumento nos volumes de produção de refratários da Magnesita levou a uma melhoria na eficiência operacional. Tal efeito, combinado com as medidas para o controle de custos implementadas com sucesso em Brumado, resultou numa expansão da margem bruta, de 30,6% no 2T14 para 32,2% no 3T14. Ao mesmo tempo, as despesas comerciais, gerais e administrativas tiveram uma elevação de apenas 2% no 3T14 em relação ao 3T13. Consequentemente, a companhia registrou EBITDA de R$100,5 milhões em 3T14 (margem de 14%), o que representa uma melhoria de 80 pontos-base em relação ao 2T14 e 220 pontos-base em relação ao 3T13. A Magnesita divulgou seus resultados trimestrais em 13 de novembro de O terceiro trimestre da Tempo foi marcado por sólidas realizações. Além da conclusão da venda de seu negócio de Seguro Saúde em 1º de agosto de 2014, a companhia também fechou a associação entre a unidade Saúde Soluções e a Qualicorp em 13 de agosto, quando a Tempo recebeu 3,35 milhões de ações ordinárias da Qualicorp, além de um bônus de subscrição que dá direito à subscrição de 2,99 milhões de ações ordinárias, condicionado ao alcance de certas metas operacionais e financeiras. Adicionalmente, em 1º de setembro, a Tempo concluiu a transferência de sua unidade de Planos Odontológicos para a Caixa Seguros e, em 13 de setembro, realizou uma assembleia geral extraordinária, que aprovou a distribuição de R$58,4 milhões em dividendos (pagos em 13 de outubro) e R$205 milhões por meio de uma redução de capital, que ainda está pendente. Apesar da venda das três unidades de negócios acima mencionadas, a Tempo registrou um aumento significativo no EBITDA das suas áreas remanescentes durante o trimestre (4,1% acima do 3T13), mantendo sua margem EBITDA relativamente estável (90 pontos-base inferior em comparação ao 3T13). Esses resultados podem ser explicados principalmente pelo sólido desempenho da unidade de assistência da Tempo (USS), que registrou um aumento de 26,6% na receita líquida em relação ao 3T13 e de 27,2% em relação ao 9M13, bem como uma expansão de 210 pontos-base na margem EBITDA, devido à maior eficiência de custos e à maior participação da unidade Affinity no mix de produtos da Tempo. A Tempo divulgou seus resultados trimestrais em 12 de novembro de COMPANHIAS PRIVADAS No dia 1º de setembro de 2014, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 9 de junho de 2014, a GP Investments anunciou o fechamento da venda de sua participação na Sascar para Michelin pelo valor aproximado de R$1,6 bilhão. A venda da participação na Sascar representa um montante total para a GP Investments, como limited partner do GPCPV, de US$94 milhões, considerando a taxa de câmbio atual, ou de US$82 milhões caso o montante detido em escrow não esteja incluído. Essa transação gerará um retorno de 2,3x o capital investido e uma TIR estimada de 24% em dólares americanos, em aproximadamente três anos (ou retorno de 3,2x o capital investido e TIR de 37% em reais). No fechamento, o GPCPV recebeu 85% do valor, excluindo os valores detidos em escrow, ou US$159,7 milhões, e deverá receber no 4T14 os US$34,1 milhões que representam os outros 15% dos fundos, além do ajuste do preço contratual (relacionado à dívida líquida, ao capital de giro e aos ajustes de CAPEX). O escrow está programado para ser gradualmente liberado nos próximos cinco anos. No terceiro trimestre de 2014, a receita líquida caiu 3,3% versus 3T13 e a margem EBITDA sofreu uma contração de 510 pontos-base. Esse desempenho negativo pode ser explicado (i) pela perda de receita do negócio temporário e de recrutamento, (ii) pela prospecção de novos clientes abaixo das expectativas, (iii) pela perda temporária de eficiência, o que resultou em despesas operacionais mais altas do que o esperado, e (iv) pelas despesas não recorrentes 4

5 relacionadas à estratégia de reposicionamento da companhia. No período de nove meses encerrado em setembro de 2014, a margem EBITDA da companhia foi de 4,6%, 590 pontos-base mais baixa que a margem registrada no mesmo período de A Allis tem consistentemente melhorado suas atividades comerciais e adicionado contratos rentáveis. Apesar do resultado abaixo da expectativa, a Allis tem apresentado fluxo de caixa positivo, possibilitando uma contínua redução de sua dívida líquida. No 9M14, a EBAM continuou a mostrar uma melhora significativa quando comparado ao mesmo período de 2013, registrando um crescimento da receita de 110%, para alcançar R$46,3 milhões. Esse desempenho positivo resultou primariamente da contínua evolução das unidades de Manaus e de Serobrita, do desenvolvimento estável da unidade de Bragança e da aquisição de uma participação de 50% na Britasul, em Minas Gerais, no início do 3T14. Durante os primeiros nove meses de 2014, a Serobrita apresentou uma melhora substancial em seus resultados, entregando EBITDA positivo no 3T14. Atualmente, a companhia tem uma capacidade instalada de 600 mil toneladas/ano e está trabalhando para expandi-la por meio da aquisição de uma nova planta fixa. Nova Petrópolis, uma das 14 áreas de prospecção adquiridas no fim de 2012, iniciou suas atividades durante o 2T13 e ainda está em fase de ramp-up. Durante o 3T14, foram incorridos custos pré-operacionais. Como mencionamos acima, no início de julho de 2014 a EBAM adquiriu uma participação de 50% na Britasul, uma operação de rocha britada situada em Pouso Alegre, no estado de Minas Gerais. A unidade está localizada a 100 km da unidade mais bem sucedida da EBAM (DS2, em Bragança Paulista) e fortalece a presença da Companhia na região sudeste do Brasil. A EBAM continua focada em novas aquisições e no desenvolvimento de projetos greenfield em seu portfólio de reservas. Uma nova aquisição deverá ser anunciada nos próximos meses. Em 15 de junho de 2014, a GP Investments assinou um contrato definitivo para a venda de sua participação na BR Towers para a American Tower Corporation. O valor da transação baseouse no valor da firma de R$2,18 bilhões (aproximadamente US$978 milhões no momento da celebração do contrato), dos quais R$215 milhões (aproximadamente US$97 milhões no momento da celebração do contrato) serão retidos em escrow. A transação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE em 28 de outubro de 2014 e espera-se que seu fechamento ocorra no 4T14. A Centauro registrou receita bruta de R$618 milhões no terceiro trimestre de 2014, 15% acima do 3T13. As vendas de artigos relacionados ao futebol continuaram fortes em julho até a derrota do Brasil para a Alemanha. Além das camisas da seleção brasileira, outros artigos de vestuário, bem como items de marcas próprias, tiveram bom desempenho durante o trimestre e continuaram a contribuir para o crescimento das margens. A companhia continua a melhorar as operações das lojas a fim de servir melhor seus clientes. A operação de e-commerce ( continua a registrar forte desempenho. A receita cresceu 94% no 9M14 em relação ao mesmo período de A Centauro continua trabalhando para integrar as experiências de compras online e offline, com a instalação de terminais dentro das lojas, a fim de permitir que os clientes acessem o catálogo online, expandindo a oferta disponível de produtos para os clientes que visitam as lojas da companhia. No 3T14, a receita cresceu 11% em relação ao 2T14 e 47% versus 3T13 como resultado das receitas geradas por novas lojas e o crescimento no conceito mesmas lojas (SSS) nas lojas existentes. No 9M14, a receita líquida totalizou R$145 milhões. Beleza Natural abriu três novos institutos durante o trimestre, um no Estado do Rio de Janeiro e dois em Minas Gerais, em linha com o plano da companhia de consolidar sua cobertura nacional. A abertura desses três institutos aumentou o número total para 26, representando um crescimento de 100% do número de institutos desde que a GP fez seu investimento inicial na companhia. 5

6 Incapaz de acessar o caixa gerado na Argentina sem incorrer em custos proibitivos, a dívida no nível da holding está inadimplente desde julho de 2013 e, nos últimos meses, um grupo de credores decidiu prosseguir com a execução da garantia representada pelas ações da San Antonio detidas por nossos veículos. Neste cenário, continuamos a trabalhar com os credores para chegar a um consenso, na tentativa de preservar valor de equity para nossos veículos. Enquanto isso, dados os riscos associados com o investimento, decidimos manter marcado à zero o FMV da companhia. Em continuidade ao processo de recuperação judicial, a LBR está implementando, desde o início do ano, um processo judicial de venda de seus ativos. 14 unidades de produção foram colocadas à venda, representando quase a totalidade das operações da companhia. O processo judicial de venda de ativos tem sido sucedido e a assembleia geral dos credores da LBR aprovou, por unanimidade, a venda de todas as 14 unidades de produção em 21 de agosto de A oferta combinada totalizou R$531 milhões, que serão utilizados para amortizar a dívida, e deverá ser fechada até o fim do ano. Entre os participantes vencedores está a Lactalis (um dos maiores produtores de laticínios do mundo), além de players locais. Todos os funcionários de manufatura das operações vendidas, juntamente com uma grande parte dos custos com pessoal, serão transferidos aos compradores. Dados os riscos associados ao investimento, estamos mantendo marcado à zero o FMV da LBR. 6

7 Residencial Comercial Residencial REAL ESTATE Em 30 de setembro de 2014, o GPRE já havia assumido o compromisso de investir R$400 milhões (~160% do comprometimento total de LPs do fundo) em 23 projetos. O investimento acima do capital comprometido é possível pelo fato de o fundo estar autorizado a reinvestir os recursos recebidos durante o período de investimento, o que nos permite buscar novos projetos. Presumindo um reinvestimento de 100% dos recursos a serem recebidos dos projetos atuais e considerando o compromisso atual, a exposição máxima de comprometimento do fundo está estimada em R$174 milhões (~70% do total). R$215 milhões do comprometimento total já foram chamados, dos quais aproximadamente R$88 milhões representam a contribuição da GP Investments. O GPRE continua desenvolvendo um expressivo pipeline para alocar os recursos remanescentes, ao mesmo tempo em que o fundo continua entregando seus projetos existentes. Desempenho do Portfólio: No 3T14, a equipe de real estate anunciou a aquisição de um novo projeto: Barra Funda II, um edifício residencial dedicado ao segmento da classe média localizado em São Paulo. Barra Funda II São Paulo VGV: R$209 milhões Lançamento: Jun-15 Capital Comprometido: R$14 milhões Participação GPRE: 25% Projetos Entregues: Entre julho e setembro, o GPRE entregou dois projetos: (i) o Set Brooklin, localizado em São Paulo, foi o primeiro desenvolvimento residencial a ser entregue e foi um grande sucesso, com 98% das unidades vendidas e custos de construção abaixo do orçamento, gerando uma TIR de 23,0% em dólares e de 42,6% em Reais, e (ii) o Casa do Ator, um desenvolvimento comercial também localizado em São Paulo, foi entregue em setembro, com os custos dentro do orçamento. Set Brooklin Casa do Ator Desde o início do GPREI, o fundo lançou um total de 13 projetos, alcançando um nível médio de vendas de 84% (excluindo três projetos comerciais que dependem de contratos de aluguel). O valor total do potencial de vendas é de R$2,7 bilhões. Considerando que a participação média do GPRE nos projetos é # de Projetos Total: 23 projetos Projetos Imobiliários por Segmento Logística Uso Misto 1 4 Comercial 7 Residencial 11 próxima de 51%, isso indica um VGV para o fundo de cerca de R$1,4 bilhão. Projetos cujo valor do investimento baseia-se na metodologia de DCF (fluxos descontados dos resultados de vendas realizadas até o momento e expectativas para o futuro ritmo de vendas) estão marcados, em dólares, a uma média de 1,8x o custo investido, indicando o forte desempenho desses projetos. No total, nossa participação no GPRE está atualmente marcada em dólares a 1,3x o custo investido, uma vez que 13 dos 23 projetos ainda estão marcados a custo. 7

8 GP ADVISORS A GP Advisors é uma companhia de gestão de investimentos integralmente detida pela GP Investments com foco em oportunidades de private equity no mundo todo, por meio de investimentos secundários e coinvestimentos diretos. A equipe da GP Advisors possui alcance global, buscando oportunidades principalmente em mercados emergentes, com destaque para a Ásia e América Latina. A GP Advisors administra o portfólio de ativos da APEN. No terceiro trimestre de 2014, a GP Advisors contribuiu com US$1,4 milhão para as receitas com taxas de administração registradas pela GP Investments. No 9M14, este valor totalizou US$4,2 milhões. BRZ INVESTIMENTOS No 3T14, os ativos sob gestão (AuM) da BRZ Investimentos totalizaram R$4,8 bilhões, um crescimento de 5% em relação ao trimestre anterior. A BRZ Investimentos conseguiu expandir seu AUM, apesar de um cenário difícil para a captação de recursos devido às incertezas em relação às perspectivas políticas e econômicas do país. Os destaques da evolução do AUM foram: a recém-lançada divisão de Gestão de Patrimônio (Wealth Management, fundos e portfólios que eram anteriormente gerenciados pela RBC), que alcançou AuM de R$280 milhões no trimestre, e a apreciação do capital de fundos de longo prazo da BRZ. Além disso, os fundos de crédito continuaram a registrar bom desempenho. INVESTIMENTOS DIRETOS A APEN é uma companhia de investimentos listada com sede na Suíça, na qual a GP Investments detém uma participação direta. De acordo com últimos dados disponíveis da Apen (30 de junho de 2014), a empresa tinha NAV de aproximadamente US$245 milhões. No 2T14, a APEN prosseguiu com seu novo foco de investir em mercados emergentes: além dos dois investimentos anunciados no trimestre anterior, a APEN assinou, no início de julho, o fechamento de seu primeiro co-investimento, totalizando US$7,5 milhões investidos na Giant Interactive, uma das maiores desenvolvedoras e operadoras de jogos online da China. Em termos de desinvestimento, o 1H14 registrou avanços nas distribuições, com três de seus fundos tendo completado distribuições resultantes de sete desinvestimentos. O valor total recebido no 1H14 foi CHF 27,5 milhões, superando as chamadas de capital de CHF 5,2 milhões. No 2T14, a APEN pagou US$9 milhões de sua dívida com o Fortress, reduzindo o saldo remanescente para US$95 milhões em 30 de junho de Após a data de divulgação, outros pagamentos totalizando US$8 milhões foram realizados, diminuindo a dívida para US$87 milhões em 4 de setembro de A APEN divulgará seus resultados do terceiro trimestre até 28 de novembro de A GP Investments detém uma participação minoritária na Par Corretora, uma companhia fundada em 1973 como a corretora exclusiva dos produtos de seguro da Caixa Seguros, ganhando comissão na intermediação da venda desses produtos. A maior parte das vendas da Par Corretora é gerada por meio da rede da Caixa Econômica Federal, composta por aproximadamente agências no Brasil. Em 13 de outubro de 2014, a Par Corretora arquivou na CVM um pedido para ser registrada como companhia aberta. 8

9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NAV) O patrimônio líquido (NAV) da GP Investments registrou uma queda de US$39,5 milhões, ou 8%, no terceiro trimestre de 2014 em relação ao trimestre anterior, alcançando US$454,2 milhões em 30 de setembro de Isto equivale a uma redução por ação de US$0,27 (ou R$0,66) quando comparado ao NAV reportado no 2T14. (Em US$ milhões) Análise de Evolução do NAV Magnesita $ (10,5) BHG $ 8,1 Tempo i$ 3,3 Apen i $ (1,4) GPRE $ 2,8 493,7 (9,6) 0,5 2,8 33,8 Taxas entre companhias: $(4,5) Outros $(1,6) 2,1 5,6 (6,1) 454,2 Variação no FMV: US$ (31,5) milhões NAV 2T14 Resultado da Gestão de Fundos Efeito da Marcação a Mercado Companhias Privadas Câmbio sobre o Portfólio Despesas Financeiras Líquidas Ganhos Realizados Líquidos Outros NAV 3T14 No 3T14, o NAV sofreu um grande impacto da desvalorização do Real durante o período, que contribuiu com US$(33,8) milhões para a variação negativa total de US$(31.5) milhões no valor justo de mercado no trimestre. Esse impacto negativo foi parcialmente compensado por mudanças positivas no valor de investimento de determinados projetos do GPRE, que contribuíram com US$2,8 milhões para a variação no valor de mercado das companhias privadas. Ainda, movimentações favoráveis nos preços das ações da BHG e da Tempo contribuíram com US$8,1 milhões e US$3,3 milhões, respectivamente, para a alteração positiva no valor de mercado dos investimentos. Essas variações favoráveis foram compensadas pelo desempenho negativo da Magnesita e da APEN, que contribuíram negativamente para o impacto total da marcação a mercado de US$(0,5) milhão com US$(10,5) milhões e US$(1,4) milhão, respectivamente. No 3T14, as despesas financeiras líquidas tiveram um efeito positivo sobre a variação do patrimônio líquido de US$2,1 milhões, refletindo principalmente o impacto da desvalorização do Real sobre o empréstimo do Itaú denominado em reais. Adicionalmente, durante o trimestre, reconhecemos um total de US$5,6 milhões de ganhos líquidos realizados, relacionados (i) à liberação de US$5,1 milhões dos fundos mantidos em escrow de Fogo de Chão, que permaneciam detidos desde o desinvestimento total na companhia em 2012, e (ii) ao desinvestimento na Sascar, que gerou um ganho líquido realizado sobre o valor marcado no nosso balanço em 2T14 na quantia de US$0,4 milhão. O valor de mercado da Sascar no 2T14 já refletia o preço de aquisição relativo à venda da companhia para a American Tower Corporation anunciada em junho de

10 A tabela abaixo demonstra a composição do NAV da GP Investments por companhia: Valor dos Investimentos* Valor do Investimento Valor de Aquisição Residual Múltiplo do Capital Investido US$ milhões 30-Sept-2014 Companhias Listadas em Bolsa Magnesita (1) 23,5 103,2 0,2 BHG (1) 34,6 40,9 0,8 Tempo (1) 33,0 18,6 1,8 Apen (1) 37,1 39,1 0,9 Valor total das companhias listadas em bolsa 128,1 201,8 0,6 Companhias Privadas LBR (2) 0,0 82,1 0,0 San Antonio (3) 0,0 125,8 0,0 BRZ Investimentos (4) 7,4 32,9 0,2 Allis (5) 13,6 17,7 0,8 Real Estate Investments (6) 42,5 33,8 1,3 EBAM (7) 27,8 35,2 0,8 BR Towers (8) 82,9 37,3 2,2 Centauro (7) 50,8 59,9 0,8 Beleza Natural (7) 12,1 13,0 0,9 Par Corretora (7) 27,6 28,5 1,0 Valor total das companhias privadas 264,7 466,2 0,6 Total das Companhias 392,8 668,0 0,6 Ativos e Passivos Caixa e Equivalentes de Caixa 178,3 Investimentos Financeiros 47,2 Outros Ativos 165,7 Passivo -329,9 Ativos e Passivos 61,4 NAV (Patrimônio Líquido) 454,2 * O valor dos investimentos representa a participação direta e indireta da GP Investments em cada companhia do portfólio. (1) O valor do investimento é baseado no valor de mercado da companhia em 30 de setembro de 2014, com um desconto de liquidez de 10%. (2) FMV reduzido à zero para refletir os riscos associados ao processo de recuperação judicial em curso. Veja a seção intitulada Companhias Privadas para mais detalhes. (3) FMV reduzido à zero para refletir os riscos associados à negociação com credores em curso. Veja a seção intitulada Companhias Privadas para mais detalhes. (4) O investimento na BRZ Investimentos é uma participação direta, estando, portanto, consolidado no balanço patrimonial da GP Investments. O valor da BRZ na tabela acima está calculado com base no patrimônio líquido de 30 de setembro de (5) Método do fluxo de caixa descontado, ajustado pela taxa de câmbio em 30 de setembro de (6) O valor do investimento baseia-se no valor de aquisição para alguns projetos do fundo e no método do fluxo de caixa descontado para outros, de acordo com as políticas do GPRE descritas no Release de Resultados do 1T13, ambos ajustados pela taxa de câmbio de 30 de setembro de (7) O valor do investimento é baseado no valor de aquisição ajustado pela taxa de câmbio de 30 de setembro de (8) Valor do investimento com base no valor da firma do contrato de compra e venda firmado com a American Tower Corporation e anunciado ao mercado em 15 de junho de 2014 (excluem as estimativas de dívida líquida, as despesas com as transações, os impostos e outros elementos contratuais que serão finalizados por ocasião do fechamento da transação). 10

11 RESULTADOS DA GP INVESTMENTS A GP Investments apresenta seus resultados excluindo as participações de não controladores e segregados em: Gestão de Fundos, que contempla as taxas recebidas pela GP Investments como gestora dos fundos de private equity e real estate e sua posição de acionista controlador da BRZ Investimentos e GP Advisors; e Resultados de Capital, que consideram a participação da GP Investments como investidor nos fundos que administra. Estes resultados são gerenciais e, como tais, não são auditados. As demonstrações financeiras completas, que incluem as participações de não controladores e são auditadas por nossos auditores independentes, estão contidas no fim deste documento. As demonstrações financeiras foram preparadas segundo as normas contábeis adotadas nos Estados Unidos (US GAAP) e estão sendo divulgadas simultaneamente em todas as jurisdições onde os valores mobiliários da GP Investments são negociados. Em concordância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o emissor também divulgará suas demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis internacionais (IFRS), que podem diferir destas demonstrações financeiras em função das diferentes bases utilizadas por tais normas contábeis. RECEITAS GESTÃO DE FUNDOS: As receitas com taxas de administração, incluindo as taxas de administração entre companhias, somaram US$12,7 milhões no terceiro trimestre, um decréscimo de 12% comparado ao mesmo período de No 9M14, as taxas de administração alcançaram US$37,7 milhões, um decréscimo de 18% quando comparado ao mesmo período de Essa redução nas taxas de administração deveu-se principalmente ao encerramento do período de investimento do GPCPV em julho de 2013 e à venda da Estácio em setembro de 2013, parcialmente compensados pelo aumento nas taxas de administração da GP Advisors, adicionada ao portfólio da GP em julho de Taxas de Administração Em US$ milhões 14,3 1,3 3,5 12,7-12% 1,4 2,7 45,9 1,3 11,1 37,7 4,2 7,5-18% 9,6 8,6 33,5 26,0 3T13 3T14 9M13 9M14 GP Advisors BRZ Investimentos GP Investments 11

12 RESULTADOS DE CAPITAL: Os dividendos recebidos durante o trimestre totalizaram US$2,6 milhões, vindos principalmente da Par Corretora e da Magnesita. No terceiro trimestre de 2014, reconhecemos a quantia de US$31,5 milhões referente à desvalorização do valor justo de mercado de nossos investimentos, basicamente devido à desvalorização do Real. No 9M14, a variação positiva no FMV totalizou US$40,3 milhões, principalmente devido à variação no FMV resultante dos desinvestimentos bem-sucedidos da BR Towers e da Sascar. Variação no Valor dos Investimentos 3T14 9M14 (Em US$ milhões) Magnesita (13,2) (22,5) BHG 4,8 6,7 Tempo (0,1) 10,9 LBR 0,0 (7,1) Sascar 0,0 33,4 EBAM (3,1) (1,3) BR Towers (4,8) 34,5 Centauro (5,7) (2,3) Allis (1,6) (0,7) San Antonio 0,0 (13,1) Real Estate (2,0) 1,5 Apen (1,4) 2,1 Beleza Natural (1,4) (0,5) Par Corretora (3,1) (1,3) Aumento/redução* (31,5) 40,3 * Inclui o efeito cambial RECEITAS AGREGADAS: Nossas receitas agregadas somaram US$(8,6) milhões no terceiro trimestre de 2014 e US$94,8 milhões no período de nove meses encerrado em setembro de 2014, conforme detalhado abaixo: Receitas Agregadas 3T14 9M14 (Em US$ milhões) Gestão de Fundos 14,8 40,0 Taxas de Administração 12,7 37,7 Taxas de Performance 2,2 2,3 Resultados de Capital (23,4) 54,8 Ganhos Realizados Líquidos 5,6 5,6 Dividendos e Outros 2,6 8,9 Variação no Valor dos Investimentos (31,5) 40,3 Total (8,6) 94,8 12

13 DESPESAS No terceiro trimestre de 2014, as despesas totais, incluindo taxas entre companhias, alcançaram R$24,4 milhões. Excluindo os US$8,8 milhões em despesas não recorrentes com multas, relacionadas à adesão ao programa do REFIS pela BRZ, isso representou um decréscimo de 8% em relação ao mesmo período de 2013, basicamente devido à redução nas despesas com bônus e folha de pagamento. No 3T14, as despesas operacionais caíram 13% contra o 3T13, basicamente devido à redução de US$1,2 milhão nas despesas com folha de pagamento. No acumulado do ano, as despesas operacionais foram 7% mais baixas que no mesmo período de Despesas com bônus e repasse de performance totalizaram US$2,2 milhões no 3T14, versus US$3,1 milhões no 3T13. No 3T14, as despesas com taxas de administração e com taxas de performance entre companhias somaram US$3,8 milhões e US$0,8 milhão, respectivamente. As despesas com o plano de opções totalizaram US$1,0 milhão no trimestre. Essas despesas não têm efeito caixa e sua contabilização segue as normas contábeis adotadas nos Estados Unidos (US GAAP). Despesas Totais (US$ milhões) Despesas Operacionais (US$ milhões) 3T13 3T14 Despesas operacionais 9,0 7,8 Gerais e administrativas 3,8 3,8 Folha de pagamento 5,2 4,0 Despesas com bônus 3,1 2,2 Repasse de taxa de performance 0,0 0,0 Taxa de administração entre companhias 3,8 3,8 Taxa de performance entre companhias 0,1 0,8 Despesas não recorrentes com impostos 0,0 8,8 Opção de ações 1,0 1,0 Despesas Totais 17,0 24,4 9,0 3T13 7,8 3T14-13% 28,7 9M13 26,8-7% 9M14 RESULTADO FINANCEIRO A GP Investments registrou um ganho financeiro líquido de US$2,1 milhões no 3T14, comparado a um prejuízo líquido de US$10,2 milhões no 3T13, devido principalmente ao efeito da desvalorização da moeda brasileira sobre o valor contábil do empréstimo do Itaú. A receita financeira, que inclui o impacto da desvalorização do Real, alcançou US$13,2 milhões no terceiro trimestre, compensando as despesas financeiras de US$11,1 milhões no mesmo período. LUCRO LÍQUIDO O prejuízo líquido consolidado da GP Investments totalizou US$36,4 milhões no terceiro trimestre do ano. Excluindo as despesas não recorrentes de US$14,4 milhões relacionadas ao programa REFIS da BRZ, o prejuízo líquido consolidado somou US$22,0 milhões no terceiro trimestre de Esse resultado foi impactado principalmente por uma perda de US$26,8 milhões nos resultados de capital como efeito da desvalorização da moeda brasileira sobre o valor justo de mercado do nosso portfólio. O lucro líquido no 9M14 foi US$20,4 milhões, ou US$34,8 milhões excluindo as despesas não recorrentes. 13

14 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (Em US$ milhões) Gestão de Fundos 3T14 Resultados de Capital (1) Despesas relacionadas à adesão da BRZ Investimentos ao programa de parcelamento de impostos do governo brasileiro, o REFIS, que totalizaram US$14,4 milhões. Esse valor inclui despesas com imposto de renda e contribuição social de US$ 5,6 milhões e despesas com multas na quantia de US$8,8 milhões. Total Gestão de Fundos 9M14 Resultados de Capital Taxas de administração 12,7-12,7 37,7-37,7 Taxas de performance 2,2-2,2 2,3-2,3 Ganhos / perdas não realizados - (31,5) (31,5) - 40,3 40,3 Ganhos / perdas realizados líquidos - 5,6 5,6-5,6 5,6 Dividendos e outros - 2,6 2,6-8,9 8,9 Receita Líquida 14,8 (23,4) (8,6) 40,0 54,8 94,8 Despesas operacionais (7,8) - (7,8) (26,8) - (26,8) Despesas com bônus (2,2) - (2,2) (4,7) - (4,7) Repasse de taxa de performance Despesas com impostos não recorrentes (1) (8,8) - (8,8) (8,8) - (8,8) Despesas (18,8) - (18,8) (40,3) - (40,3) Taxas de administração entre companhias - (3,8) (3,8) - (11,3) (11,3) Taxas de performance entre companhias - (0,8) (0,8) - (0,8) (0,8) Plano de opções de ações - (1,0) (1,0) - (1,1) (1,1) Resultado financeiro - 2,1 2,1 - (14,2) (14,2) Lucro líquido antes de impostos (4,0) (26,8) (30,8) (0,3) 27,4 27,1 Despesas com imposto de renda e CSLL (0,0) - (0,0) (1,1) - (1,1) Despesas com impostos não recorrentes (1) (5,6) - (5,6) (5,6) - (5,6) Lucro (prejuízo) do período (9,6) (26,8) (36,4) (7,0) 27,4 20,4 Total BALANÇO PATRIMONIAL Em relação aos ativos, os investimentos são calculados segundo as participações pró-rata da GP Investments nos fundos GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e GPRE e na consolidação da BRZ Investimentos e da GP Advisors. O valor dos ativos alcançou US$784,1 milhões, representando uma queda de 8% em relação ao 3T13 e de 6% em relação ao trimestre anterior. O caixa e os equivalentes de caixa totalizaram US$178,3 milhões, enquanto as aplicações financeiras somaram US$47,2 milhões, refletindo uma sólida posição de liquidez de US$225,6 milhões. O ativo não circulante totalizou US$473,3 milhões. Já os investimentos somaram US$388,9 milhões, um decréscimo de 12% na comparação anual e de 24% em relação ao trimestre anterior, principalmente devido ao desinvestimento da Sascar. O passivo totalizou US$329,9 milhões: O passivo circulante alcançou US$17,8 milhões, refletindo os seguintes fatores: (i) US$4,6 milhões em contas a pagar, (ii) US$3,8 em juros acumulados; e US$2,9 milhões em impostos a pagar. O passivo não circulante somou US$312,1 milhões, compreendendo principalmente os títulos perpétuos e o empréstimo de longo prazo do Itaú. EVENTOS SUBSEQUENTES Em 27 de outubro de 2014, a GP Investments Ltd divulgou um comunicado ao mercado anunciando o cancelamento de ações preferenciais de classe A da Companhia, anteriormente adquiridas a partir do programa de recompra de ações, aprovado em 14 de janeiro de 2014, e mantidas em tesouraria pela companhia. Já considerando o cancelamento, o número total de ações em circulação é de ações. Na mesma data, um novo programa de recompra de ações foi aprovado pelo Conselho de Administração para a aquisição de até ações preferenciais classe A da Companhia (aproximadamente 10% do free float da Companhia naquela data). O período de aquisição será encerrado em 27 de outubro de

15 DETALHAMENTO DOS FUNDOS Em 30 de setembro de 2014, o valor combinado dos investimentos nas 13 companhias do portfólio da GP Investments e nos 23 projetos imobiliários totalizava US$897,8 milhões, incluindo: US$80,2 milhões do GPCPIII; US$211,6 milhões do GPCPIV; US$429,3 milhões do GPCPV; e US$102,8 milhões do GPRE, com: US$504,9 milhões dos limited partners; e US$319,1 milhões da GP Investments. US$1,7 milhões da participação direta da GP Investments na Magnesita. US$7,4 milhões da participação direta da GP Investments na BRZ Investimentos. US$37,1 milhões da participação direta da GP Investments na APEN Ltd. US$27,6 milhões da participação direta da GP Investments na Par Corretora. Ao investir em uma companhia, a GP Investments tem como estratégia adquirir o controle do capital votante, ou o controle compartilhado, por meio de acordos de acionistas. Valor dos Investimentos* (US$ milhões) Participação* (%) em 30 de Setembro de 2014 Companhias do Portfólio GPCPIII GPCPIV GPCPV GPRE Participação da GP LPs Participação Direta da GP Total Coinvestidores GPCPIII GPCPIV GPCPV GPRE Participação Participação Direta da GP Total - GP** Tempo (1) 68, ,0 35,6-25,2% 3,6% 21,6% ,3% Magnesita (1) 11,7 55, ,7 45,0 1,7 38,6% 18,2% 3,6% 16,6% - - 0,3% 7,2% San Antonio (3) ,6% 38,4% - 40,7% 17,5% ,6% Allis (5) - 44, ,6 30,9-77,5% ,5% ,8% BHG (1) - 112, ,6 77,4-30,2% 3,1% - 27,1% ,3% LBR (2) ,0% ,0% ,9% EBAM (7) ,2-27,8 40,4-80,3% ,3% ,5% BR Towers (8) ,2-82,9 119,3-59,2% 18,1% ,1% ,2% Centauro (7) ,5-50,8 78,7-30,2% 10,0% ,2% - - 8,1% Beleza Natural (7) ,5-12,1 17,4-33,7% ,7% - 14,1% Investimentos Imobiliários (6) ,8 42,5 60,3-100,0% % - 40,9% Total - GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e GPRE 80,2 211,6 429,3 102,8 319,1 504,9 1, BRZ Investimentos (4) ,4 83,1% ,1% 83,1% Apen (1) ,1 31,7% ,7% 31,7% Par Corretora (7) ,6 24,0% ,0% Total 80,2 211,6 429,3 102,8 319,1 504,9 73,8 * Os números da tabela incluem valores e participações dos investimentos dos fundos GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e GPRE. **O valor dos investimentos representa a participação direta e indireta da GP Investments em cada companhia do portfólio. (1) O valor do investimento é baseado no valor de mercado da companhia em 30 de setembro de 2014, com um desconto de liquidez de 10%. (2) FMV reduzido à zero para refletir os riscos associados ao processo de recuperação judicial em curso. Veja a seção intitulada Companhias Privadas para mais detalhes. (3) FMV reduzido à zero para refletir os riscos associados à negociação com credores em curso. Veja a seção intitulada Companhias Privadas para mais detalhes. (4) O investimento na BRZ Investimentos é uma participação direta, portanto consolidado no balanço patrimonial da GP Investments. O valor do investimento da BRZ mostrada acima se baseia no patrimônio líquido em 30 de setembro de (5) Método do fluxo de caixa descontado ajustado pela taxa de câmbio em 30 de setembro de (6) O valor do investimento é baseado no valor de aquisição para alguns projetos do fundo e na metodologia DCF para outros, de acordo com as políticas do GPRE descritas no Relatório de Divulgação de Resultados do 1T13, ajustados pela taxa de câmbio em 30 de setembro de (7) O valor do investimento é baseado no valor de aquisição ajustado pela taxa de câmbio em 30 de setembro de (8) Valor do investimento com base no valor da firma do contrato de compra e venda firmado com a American Tower Corporation e anunciado ao mercado em 15 de junho de 2014, líquido da estimativa da dívida líquida da companhia, despesas com a transação, impostos e outros elementos da transação que serão finalizados no fechamento da transação. 15

16 RESULTADOS CONSOLIDADOS RECEITAS As receitas com taxas de administração totalizaram US$4,7 milhões no terceiro trimestre, representando um decréscimo de 12% em relação ao mesmo período de Os dividendos totalizaram US$3,5 milhões no 3T14, principalmente devido à Par Corretora e Magnesita. A variação no valor de mercado de nossos investimentos foi de US$(73,1) milhões no terceiro trimestre de Esse impacto negativo é basicamente devido à desvalorização do Real. No 9M14, a variação no valor de mercado foi de US$70,0 milhões. A venda da Sascar e da BR Towers, bem como a apreciação das ações da Tempo e da BHG, ajudou a compensar as perdas cambiais ao longo do ano. Variação no Valor dos Investimentos 3T14 9M14 (Em US$ milhões) Magnesita (38,5) (65,8) BHG 15,1 21,2 Tempo (0,2) 22,6 LBR 0,0 (22,6) Sascar 0,0 78,6 EBAM (7,4) (3,0) BR Towers (11,2) 81,1 Centauro (13,4) (5,5) Allis (5,0) (2,1) Real Estate (4,7) 3,6 San Antonio 0,0 (37,5) Apen (1,4) 2,1 Beleza Natural (3,2) (1,3) Par Corretora (3,3) (1,3) Aumento/redução* (73,1) 70,0 * Inclui o efeito da variação cambial DESPESAS As despesas operacionais totalizaram US$(7,7) milhões no 3T14, sendo que as despesas com folha de pagamento foram responsáveis por US$(2,7) milhões e as despesas gerais e administrativas por US$(5,0) milhões. As despesas com bônus somaram US$(2,4) milhões durante o trimestre, relativas à GP Investments, à BRZ Investimentos e à GP Advisors. As despesas com o plano de opções de ações não têm efeito caixa e contribuíram para os nossos resultados com a quantia de US$(1,1) milhão. As despesas não recorrentes com impostos, como já mencionamos, são relativas à BRZ e totalizaram US$(9,5) milhões no trimestre. 16

17 PARTICIPAÇÕES DE NÃO CONTROLADORES As participações de não controladores refletem principalmente a participação dos limited partners no valor das companhias do portfólio e o pagamento de taxas de administração à GP Investments na condição de gestora dos fundos GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e GPRE. Abertura da Participação de Não-Controladores em Gestão de Fundos - 3T14 Valor (US$ milhões) Aumento no valor dos investimentos consolidados dos limited partners (95,1) Magnesita (25,3) BR Towers (6,4) EBAM (4,2) Investimentos Imobiliários (2,7) Allis (3,4) Sascar (53,5) LBR 0,0 BHG 10,3 Tempo (0,1) Centauro (7,7) Par Corretora (0,2) Beleza Natural (1,8) San Antonio 0,0 Ganhos/Perdas Realizados 59,6 Taxas de Administração (4,2) Outros (0,6) Participação dos Não-Controladores em Gestão de Fundos (40,2) BRZ Investimentos - Participação de Não-Controladores (1,2) Participação Total dos Não-Controladores (41,4) # RESULTADO FINANCEIRO A GP Investments registrou um resultado financeiro líquido de US$2,4 milhões no 3T14, devido principalmente à desvalorização do Real, que diminui o valor contábil do empréstimo com o Itaú. As receitas financeiras totalizaram US$26,8 milhões, compensando as despesas financeiras de US$(24,4) milhões no mesmo período. BALANÇO PATRIMONIAL Os ativos totalizaram US$1.270,5 milhões: O caixa e os equivalentes de caixa somaram US$179,2 milhões e as aplicações financeiras, US$48,0 milhões, resultando em uma posição líquida consolidada de US$227,2 milhões. Os ativos não circulantes somaram US$980,8 milhões, enquanto os investimentos alcançaram US$865,3 milhões, representando um decréscimo de 25% em relação ao trimestre anterior. O passivo total chegou a US$339,3 milhões: O passivo circulante totalizou US$25,3 milhões, atribuído principalmente a: (i) US$11,8 milhões em despesas com folha de pagamento, bônus e encargos relacionados; e (ii) US$3,4 milhões em impostos a pagar. O passivo não circulante atingiu US$314,0 milhões, composto principalmente pelos títulos perpétuos e pelo empréstimo de longo prazo. O patrimônio líquido totalizou US$931,2 milhões: A participação de não controladores atingiu US$477,0 milhões, representando uma redução de 16% na comparação anual e de 21% em relação ao trimestre anterior. 17

18 FLUXO DE CAIXA FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS O caixa gerado pelas atividades operacionais totalizou US$(22,6) milhões no 3T14, refletindo principalmente o prejuízo líquido do período de US$(77,8) milhões e os ganhos líquidos realizados na quantia de US$(94,2) milhões. Esse número foi parcialmente compensado por uma reversão de valor justo não realizado, totalizando US$116,1 milhões na venda de investimentos. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO O caixa gerado pelas atividades de investimento somou US$194,8 milhões no 3T14, um reflexo principalmente da venda de investimentos em private equity totalizando US$159,7 milhões e de fundos resultantes da venda de aplicações financeiras na quantia de US$28,0 milhões. Esses números foram parcialmente compensados pela aquisição de aplicações financeiras no total de US$(6,0) milhões. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO O caixa gerado pelas atividades de financiamento totalizou US$(94,5) milhões no 3T14, refletindo principalmente as distribuições aos limited partners de private equity na quantia de US$86,9 milhões, assim como o pagamento de empréstimos e financiamentos totalizando US$(8,5) milhões. 18

19 SOBRE A GP INVESTMENTS A GP Investments é uma companhia líder em investimentos alternativos na América Latina. Desde sua criação, a companhia já captou mais de US$5,0 bilhões junto a investidores internacionais e adquiriu 53 companhias em 15 diferentes setores da economia. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial (IPO), tornando-se a primeira companhia de private equity listada em bolsa de valores do Brasil. Para mais informações, acesse o site de Internet da GP Investments ( ou contate o Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Teleconferências Inglês 14 de Novembro de h00 (horário de Nova York) 12h00 (horário de Brasília) Telefone: +1 (412) Código: GP Investments Português 14 de Novembro de h00 (horário de Nova York) 11h00 (horário de Brasília) Telefone: +55 (11) Código: GP Investments Alvaro Lopes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Gustavo Pecorari Gerente de Desenvolvimento Corporativo e Relações com Investidores GP Investments (55 11) ir@gp-investments.com 19

20 GP Investments Demonstração de Resultado (excluindo participações de não controladores) GP Investments, Ltd. Demonstrativo de resultados Em milhares de dólares americanos 9M14 3Q14 9M14 3T14 Fund Management Capital Results Total Fund Management Capital Results Total Receitas Taxa de administração Taxa de performance Ganhos/Perdas não realizados com investimentos (31.545) (31.545) Ganhos/Perdas realizados líquidos Dividendos e outros Receitas totais (23.417) (8.590) Despesas Despesas operacionais (26.771) - (26.771) (7.779) - (7.779) -Gerais e administrativas (12.871) - (12.871) (3.820) - (3.820) -Salários (13.900) - (13.900) (3.959) - (3.959) Provisão de bônus (4.696) - (4.696) (2.230) - (2.230) Repasse da taxa de performance Contingências Despesas não recorrentes com impostos (8.810) - (8.810) (8.810) - (8.810) Despesas operacionais + Bônus (40.277) - (40.277) (18.819) - (18.819) Taxa de administração entre companhias - (11.316) (11.316) (3.754) (3.754) Taxa de performance entre companhias - (764) (764) (764) (764) Plano de opções de ações - (1.099) (1.099) - (1.031) (1.031) Resultado financeiro - (14.211) (14.211) Receitas financeiras Despesas financeiras - (37.578) (37.578) - (11.077) (11.077) Lucro líquido antes dos impostos (315) (3.992) (26.817) (30.809) Despesa com imposto de renda e CSLL (1.090) - (1.090) (24) - (24) Despesas com impostos não recorrentes (5.588) (5.588) (5.588) (5.588) Lucro (prejuízo) do período (6.993) (9.604) (26.817) (36.421) 20 3Q14 Earnings Release - GP Investments

21 GP Investments Demonstração de Resultado (excluindo participações de não controladores) GP Investments, Ltd. Demonstrativo de resultados Em milhares de dólares americanos 9M14 3Q14 2Q14 9M13 3Q13 9M14 3T14 2T14 9M13 3T13 Receitas Taxa de administração 37,704 12,670 12,550 45,896 14,306 Taxa de performance 2,258 2, Ganhos/Perdas não realizados com investimentos 40,342 (31,545) 60,234 (50,293) (8,390) Ganhos/Perdas realizados líquidos 5,578 5,578-13,924 8,447 Dividendos e outros 8,873 2,550 4,169 2,238 - Receitas totais 94,755 (8,590) 77,052 12,284 14,543 Em milhares de U.S.Dólares Despesas Despesas operacionais (26,771) (7,779) (10,368) (28,682) (9,029) -Gerais e administrativas (12,871) (3,820) (5,098) (14,293) (3,792) -Salários (13,900) (3,959) (5,270) (14,389) (5,237) Provisão de bônus (4,696) (2,230) (1,875) (4,818) (3,099) Repasse de taxa de performance (48) (26) Contingências (24,500) - Despesas não recorrentes com impostos (8,810) (8,810) Despesas operacionais + bônus (40,277) (18,819) (12,243) (58,048) (12,154) - Taxa de administração entre companhias (11,316) (3,754) (3,804) (13,491) (3,769) Taxa de performance entre companhias (764) (764) - (183) (94) Plano de opções de ações (1,099) (1,031) 811 (2,581) (950) Resultado financeiro (14,211) 2,149 (6,115) (21,295) (10,163) -Receitas financeiras 23,367 13,226 5,073 6,191 (815) -Despesas financeiras (37,578) (11,077) (11,188) (27,486) (9,348) Lucro líquido antes dos impostos 27,088 (30,809) 55,701 (83,313) (12,587) 0 Despesa com imposto de renda e CSLL (1,090) (24) (508) (1,732) (419) Despesas com impostos não recorrentes (5,588) (5,588) Lucro (prejuízo) do período 20,410 (36,421) 55,193 (85,045) (13,006) 21 3Q14 Earnings Release - GP Investments

22 GP Investments Balanço Patrimonial (excluindo participações de não controladores) GP Investments, Ltd. Balanço Patrimonial Em milhares de dólares americanos 3Q14 2Q14 3Q14 2Q14 Ativo 3T14 2T14 Passivo e Patrimônio Líquido 3T14 2T14 Ativo circulante Passivo circulante - Caixa e equivalentes de caixa 178, , Contas a pagar 4,566 4,086 - Aplicações financeiras / Títulos para negociação 47,231 70, Tributos a pagar 2, Depósito em conta vinculada 12,011 5, Contas à pagar relativas a conta vinculada - 5,139 - Despesas diferidas e antecipadas 1,543 1, Salários e encargos sociais 3,594 4,427 - Taxas de administração e performance 2,087 1, Juros a pagar 3,836 8,044 - Empréstimos a receber 7,957 7, Contas a pagar pela aquisição de acionista não Outros 60,908 52, Ganhos/ Perdas não realizados com instrumentos Despesas diferidas e antecipadas Outros 2,951 3, , ,178 17,805 26,710 Ativo não circulante Passivo não circulante - Investimentos 388, , Provisão para contingências 24,768 24,793 - Despesas diferidas e antecipadas Bônus perpétuos 159, ,445 - Outros valores a receber 17,909 20, Empréstimos e financiamentos 118, ,668 - Móveis e equipamentos 1,800 1,844 - Tributos a pagar 9, Empréstimos a receber 34,368 34, , ,906 - Outros 17,749 9,719 - Investimentos disponíveis para venda 12,153 14,232 Patrimônio Líquido 29 - Capital social , , Reserva de capital 659, , Lucros/Prejuízos acumulados (184,679) (148,163) 34 - Ações em tesouraria (8,965) (8,965) 32 - Recebíveis dos acionistas Resultado abrangente acumulado (11,525) (7,509) 454, ,694 Ativo total 784, ,310 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 784, , Q14 Earnings Release - GP Investments