RELATÓRIO CONTAS. Há 220 anos a construir o futuro Å

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1 2012 RELATÓRIO & CONTAS Å Há 220 anos a construir o futuro

2 R&C 12 Índice Geral Mensagem do Presidente 3 Mensagem do Administrador-Delegado 6 I. O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Posicionamento Estratégico Prémios e Reconhecimentos 21 II. Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos-Chave do Ano Enquadramento de Desempenho do Grupo Desempenho das Áreas de Negócio Perspectivas para Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 80 III. Demonstrações Financeiras Consolidadas 1. Demonstrações Financeiras Consolidadas Declaração do Conselho de Administração Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 137 IV. Governo da Sociedade Introdução 142 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 143 Capítulo 1 Assembleia Geral 147 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 150 Capítulo 3 Informação e Auditoria 191 V. Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 1. A Nossa Abordagem Highlights Promover a Saúde pela Alimentação Respeitar o Ambiente Comprar com Responsabilidade Apoiar as Comunidades Envolventes Empregador de Referência 249 VI. Relatório e Contas Individual 1. Relatório de Gestão Demonstrações Financeiras Individuais Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 307

3 Mensagem do Presidente Mensagem do Presidente Caros Accionistas e demais partes interessadas no desempenho de Jerónimo Martins, No dia 31 de Dezembro de 2012 terminou o mandato do Conselho de Administração a que presido, o primeiro a cumprir-se no âmbito da estrutura organizativa definida em 2010 e que levou à adopção do modelo de Administrador-Delegado, lugar confiado a Pedro Soares dos Santos. Apesar da severidade da situação socio-económica em Portugal e do mais recente abrandamento do ritmo de crescimento da economia polaca, foram três anos de grande criação de valor, de consolidação e reforço da liderança nos mercados onde operamos e de forte compromisso com o investimento, sem descurar a atenção à solidez financeira e a preparação das condições de sustentabilidade futura dos negócios do Grupo. Entre o final do ano de 2009 e o de 2012, as vendas consolidadas aumentaram em mais de 3,5 mil milhões de euros, apresentando um saudável CAGR de cerca de 14% no período. Para este desempenho contribuiu decisivamente a operação de Jerónimo Martins na Polónia, onde registámos, em três anos, um crescimento de 80% das vendas. A Polónia representa, hoje, mais de 60% das vendas do Grupo, tendo beneficiado, entre 2010 e 2012, de um investimento que se aproxima dos mil milhões de euros. Sentimos naturalmente orgulho pela obra que, através da nossa cadeia Biedronka, temos construído na Polónia, e pelo contributo que temos dado para o desenvolvimento económico e social do maior país da Europa de Leste integrado na União Europeia. Devemos, sobretudo, ao crescimento da Biedronka o facto de Jerónimo Martins ocupar o 76.º lugar entre os 250 maiores retalhistas mundiais, tendo subido cinco posições face à edição anterior, de acordo com o ranking 2013 Global Powers of Retailing da consultora Deloitte, em parceria com a revista Stores, e tendo por base a informação financeira relativa a Considerando o grupo dos 50 retalhistas que mais cresceram nos últimos cinco anos, Jerónimo Martins figura na 22.ª posição do referido ranking. No período do mandato , foi possível aumentar em 80% o resultado líquido gerado. Também entre o final de 2009 e o final de 2012, a cotação da acção Jerónimo Martins registou uma valorização acumulada de 109%, passando de 4,396 mil milhões de euros para 9,188 mil milhões. Este desempenho conseguiu mesmo superar, ainda que marginalmente, a evolução acumulada no triénio anterior (105,4%). É uma evolução, a todos os níveis, admirável, que só nos estimula e incentiva a continuar. E que assume tanto maior significado quanto o facto de ter sido conseguido num período em que diminuímos significativamente a dívida (de 692 milhões de euros, no final de 2009, para 359 milhões de euros no fecho de 2012) e em que reforçámos significativamente as políticas e as actividades de responsabilidade corporativa, realizadas de forma mais profunda e sistemática. De facto, entre 2010 e 2012, procurou-se construir um enquadramento transversal aos países onde o Grupo opera, salientando-se o desenvolvimento e a implementação da Política Nutricional, da Política de Compras Sustentáveis e da Política de Apoio às Comunidades Envolventes. Estas políticas pretendem garantir a harmonização das 3

4 Mensagem do Presidente abordagens das várias Companhias do Grupo relativamente a temas fundamentais de Responsabilidade Corporativa, estabelecendo linhas de orientação e definindo prioridades estratégicas que as Companhias devem observar no desenvolvimento das suas actividades. Seria exaustivo detalhar, nesta mensagem, todos os esforços investidos nos vários eixos de acção (ver Capítulo V deste Relatório), que comprovam o sentido de responsabilidade com que vamos desenvolvendo os nossos negócios. Porque somos, essencialmente, um Grupo alimentar, satisfaz-me de forma particular o contributo que temos vindo a dar, através de um ambicioso programa de reformulações nutricionais dos nossos produtos de marcas próprias, para o combate a doenças relacionadas com a alimentação. Efectivamente, só em 2011 e 2012, retirámos dos nossos produtos mais de toneladas de açúcar, mais de 65 toneladas de gordura e mais de 45 toneladas de sal, garantindo a preservação da sua qualidade organoléptica. Acreditamos que, desta forma, estamos a consubstanciar o nosso compromisso de promover a saúde pela alimentação, disponibilizando aos consumidores opções mais saudáveis e, por isso mesmo, mais sustentáveis. Nos últimos três anos, o Grupo manteve também, e aprofundou, a sua aposta numa política de sourcing que privilegia em igualdade de circunstâncias e sempre que possível as compras locais e regionais, como forma de contribuir activamente para o desenvolvimento sócio-económico das regiões onde opera, ao mesmo tempo que encurta ciclos de transporte, evitando emissões não necessárias de dióxido carbono para a atmosfera. Assim, em Portugal, mais de 80% dos produtos comercializados foram adquiridos a fornecedores locais, enquanto que, na Polónia, mais de 90% dos produtos alimentares à venda na Biedronka foram comprados a fornecedores polacos. A seriedade do nosso compromisso com o estímulo ao tecido empresarial e produtivo dos países onde desenvolvemos as nossas operações é igualmente bem espelhada no trabalho que tem vindo a ser feito com vista ao estabelecimento de relações diferenciadas com os fornecedores colombianos, com especial destaque para os de Marca Própria. No que diz respeito à dimensão dos apoios do Grupo Jerónimo Martins às comunidades envolventes, os donativos em géneros alimentares que contabilizamos a preço de custo continuam a representar a esmagadora maioria do que doamos. Se a globalidade dos donativos efectuados em 2011 pelas Companhias do Grupo totalizou 6,8 milhões de euros, em 2012 o montante subiu para os 11,2 milhões de euros. É, no entanto, ao nível do apoio aos colaboradores do Grupo que penso que a nossa acção tem um impacto mais relevante. Entre o final de 2009 e o final de 2012, o número total de colaboradores do Grupo aumentou cerca de 30%, o que se deve, em grande medida, ao ritmo de expansão da Biedronka. Somos, hoje, cerca de 70 mil pessoas a trabalhar no Grupo, das quais mais de metade na Polónia. Mesmo tendo em consideração o expressivo ganho de dimensão dos últimos anos, temos mantido o nosso compromisso de contribuir para a valorização dos salários médios dos países onde desenvolvemos os nossos negócios, designadamente através do aumento dos salários mínimos das Companhias de distribuição do Grupo. Desta forma, estas Companhias têm vindo a reforçar a distância dos seus salários mínimos relativamente aos salários mínimos praticados nos países. Depois de, em 2010 e 2011, termos revisto em alta os salários mínimos, voltámos a fazê-lo em 2012, ao mesmo tempo que continuámos a assegurar o pagamento de prémios de desempenho. 4

5 Mensagem do Presidente Também do ponto de vista da responsabilidade social interna, e para além dos programas regulares, temos procurado dar resposta a necessidades pessoais e familiares extraordinárias dos nossos colaboradores das lojas e centros de distribuição, em Portugal e na Polónia. Merecem uma menção especial, pela sua materialidade: em Portugal, o Fundo de Emergência Social, criado em Setembro de 2011 para fazer face aos impactos profundamente negativos da situação socioeconómica portuguesa nos nossos colaboradores mais carenciados e ao qual foram alocados mais de dois milhões de euros, canalizados para apoio financeiro, alimentar, jurídico e/ou médico, num total de mais de medidas de auxílio já implementadas; na Polónia, o programa Podes contar com a Biedronka, que, só em 2012, apoiou financeiramente mais de três mil colaboradores. A protecção das nossas pessoas e o desenvolvimento do nosso capital humano, através da aposta preferencial nas promoções internas acompanhadas pelo investimento contínuo em formação, constituem prioridades estratégicas fundamentais. Isto é especialmente verdade quando somos, hoje, um Grupo que celebrou, em 2012, 220 anos de história e que continua a crescer. Até ao final de 2015, ano que estimamos encerrar com cerca de 60 mil colaboradores só na Polónia, cumpriremos o nosso compromisso de ter três mil lojas Biedronka, o que implicará um enorme esforço adicional de atracção, desenvolvimento e retenção de recursos humanos. Paralelamente à execução do ambicioso plano de expansão que temos para a Biedronka, teremos de saber cultivar e fazer florir as duas sementes de crescimento futuro que o mandato agora findo nos deixa: a Hebe, na Polónia, e a Ara, na Colômbia. Dois promissores projectos, em cujo potencial muito acreditamos, que traduzem a preocupação que em Jerónimo Martins existe de preparar o futuro e preservar a dinâmica de crescimento do Grupo. Para levarmos a missão a bom porto, contaremos, como sempre, com as nossas pessoas, a quem agradeço sinceramente a entrega, a dedicação e o sentimento de pertença, e cujo exemplo se propagará àqueles que se irão juntar a nós. Só assim continuaremos a escrever esta história de aprendizagem e conquistas. Pelo valor dos seus contributos para a criteriosa análise da nossa acção e para a qualidade das nossas decisões, quero manifestar todo o apreço e agradecimento aos Administradores de Jerónimo Martins que participaram nestes três últimos anos em que as nossas quotas de mercado e os resultados se reforçaram tão expressivamente. Completei, no dia 2 de Janeiro de 2013, 45 anos ao serviço de Jerónimo Martins. Desde a cotação da empresa em Bolsa, que teve lugar há 23 anos, as vendas consolidadas multiplicaram-se por mais de 43 vezes e o resultado líquido exactamente por 41. Finalmente, devo expressar a minha profunda gratidão pela confiança e o apoio sempre prestados à liderança do Grupo pelos Accionistas de Jerónimo Martins. A todos, o meu muito obrigado. Alexandre Soares dos Santos Lisboa, 14 de Fevereiro de

6 Mensagem do Administrador-Delegado R&C 12 Mensagem do Administrador-Delegado No momento em que faço um balanço do exigente ano de 2012, é com satisfação que constato que os resultados que obtivemos confirmam a capacidade das nossas Companhias para responderem com agilidade às mudanças e alterações ao nível do ambiente competitivo em que operam e também dos comportamentos de compra dos consumidores. Isto, ao mesmo tempo que superámos os desafios que colocámos a nós próprios, como a preparação para o arranque da operação na Colômbia ou a conversão da maior parte do parque de lojas da Biedronka para um novo layout de valorização dos Perecíveis (a que chamámos fresh focus). Efectivamente, nos dois países onde desenvolvemos as nossas operações, concretizámos a ambição de crescer acima do mercado e de reforçar a nossa liderança. Em 2012, as vendas consolidadas cresceram 10,5% face ao ano anterior para os quase 10,9 mil milhões de euros, com os resultados operacionais (EBITDA) a apresentarem um incremento de 6%, que os levou a cifrarem-se em aproximadamente 765 milhões de euros. O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins superou ligeiramente os 360 milhões de euros, enquanto a dívida líquida consolidada encerrou o ano nos 359 milhões de euros, o que evidencia a robustez da nossa situação financeira. Das vendas do Grupo, a Biedronka foi responsável por um volume de 6,7 mil milhões de euros, que traduzem um aumento de 17,9% (em zloty) face a Considerando o EBITDA consolidado, 72,2% foram gerados pela Biedronka, que continua, assim, a reforçar o seu estatuto de principal motor de crescimento e rentabilidade do Grupo. Para estes valores contribui naturalmente a forte e crescente cobertura territorial da insígnia, que, uma vez mais, cumpriu em 2012, escrupulosamente, o desafiante plano de expansão com que nos comprometemos, inaugurando 263 lojas e reforçando a sua presença nas grandes cidades. Na Polónia, num ambiente macro-económico de desaceleração do crescimento, de aumento do desemprego e de abrandamento do consumo, o mercado do Retalho Alimentar cresceu 4,4%, sendo este crescimento superado pelo desempenho de +6,4% das vendas like-for-like da Biedronka. Ao mesmo tempo, a Biedronka continuou a investir na resposta às tendências de consumo emergentes, tendo identificado os Perecíveis como uma área de aposta estratégica no âmbito da evolução do cabaz alimentar no país e do reforço contínuo da diferenciação. Esta visão presidiu ao esforço de conversão, nos primeiros nove meses do ano, de mais de lojas para o novo layout. A um ritmo de 45 lojas remodeladas por semana, a Biedronka protagonizou aquele que foi o maior projecto do ano para o Grupo, a que correspondeu um investimento de cerca de 100 milhões de euros. A Companhia virou-se, assim, também para os Frescos, cujo peso nas vendas, em 2012, atingiu já 16,3% (14,8% em 2011). 6

7 Mensagem do Administrador-Delegado A assertividade e rapidez impostas ao processo de transformação das lojas traduzem o elevado nível de execução das equipas operacionais, mas não puderam impedir um real abrandamento das campanhas de in&outs durante todo o processo de conversão, acabando por ter um impacto desfavorável nas vendas like-for-like, que recuperariam no quarto trimestre. Independentemente deste reconhecimento, a não acomodação ao conforto da liderança e a vontade permanente de inovar e aumentar a distância que a separa da sua concorrência traduzem traços de personalidade e de atitude da Biedronka, que encerrou o ano contando mais de mil milhões de visitas às suas lojas. De facto, segundo o estudo da PRM de 2012, para 42% dos polacos, a Biedronka é a sua loja principal, enquanto 73% aí compram com regularidade e 93% já lá compraram pelo menos uma vez. São indicadores que demonstram a força e a vitalidade de uma Marca que se tornou parte integrante da vida do povo polaco que a percepciona como sinónimo de liderança ao nível dos preços e que constitui, hoje, a Marca mais valiosa do Grupo Jerónimo Martins. A abertura da loja da Biedronka (e de mais dois Centros de Distribuição) foi um marco importante do ano e um passo em frente no sentido da meta, há muito assumida, de termos lojas da cadeia, na Polónia, até ao final de Se, na Polónia, a expansão tem sido, e continuará a ser, a palavra de ordem, em Portugal encontramo-nos perante um ambiente socio-económico fortemente recessivo, que se foi degradando ao longo do ano, para além do inicialmente estimado. As vendas no Retalho Alimentar caíram 1,6% face a 2011, com os consumidores a acusarem uma cada vez maior sensibilidade ao factor preço, que contribuiu para que o peso da Marca Própria nas vendas do Pingo Doce tenha aumentado para 42%. A rápida leitura de contexto por parte do Pingo Doce, a decisão de investir a partir de 1 de Maio no fortalecimento da sua posição competitiva e a convergência de esforços na Companhia com vista à protecção do seu nível de vendas levaram a que, em 2012, se tenha obtido um crescimento das vendas para os milhões de euros (+2,4%), que se traduziu num reforço da quota de mercado. Mesmo se, no ano, não se conseguiu evitar uma descida marginal de 0,6% das vendas like-for-like, estou orgulhoso da combatividade mostrada pelo Pingo Doce, que foi capaz de orientar as suas equipas para uma política comercial que passou a oferecer, semanalmente, novas oportunidades de poupança imediata aos consumidores portugueses. A decisão de investir em preço, que gerou uma deflação de 1,3% no cabaz, afectou negativamente a margem da Companhia, que viu o seu EBITDA cair para cerca de 171 milhões de euros, mas permitiu inverter, enérgica e sustentadamente, a tendência de queda da quota de mercado, que se vinha verificando nos primeiros meses do ano. Vamos continuar a defender a quota de mercado do Pingo Doce e a criar condições para a sua sustentabilidade futura, o que passará, em larga medida, pelo êxito com que conseguirmos implementar o plano de reestruturação que definimos e obter os ganhos de eficiência necessários. Sabemos que, em 2013, a situação socio-económica não se alterará de forma expressiva e que o mercado português continuará a registar um desempenho negativo. Mas, enquanto Grupo, não vamos desistir dos nossos negócios em Portugal. Apesar da forte contracção verificada, quer no segmento do Retalho Tradicional quer no canal HoReCa, também o Recheio conseguiu manter com um volume de 792 7

8 Mensagem do Administrador-Delegado milhões de euros a estabilidade das suas vendas face ao ano anterior, compensando com a conquista de novos clientes aquilo que não pôde impedir-se de perder ao nível da compra média. A resiliência demonstrada pela Companhia e a solidez do seu modelo de negócio incentivaram a decisão de explorar novas oportunidades de crescimento a nível internacional para o Recheio, que comemorou, em 2012, os 40 anos de actividade. Na Indústria, as vendas mantiveram-se em linha com o ano anterior, resistindo à adversidade da envolvente, enquanto, na área dos Serviços de Marketing, Representações e Restauração contabilizámos um decréscimo de vendas de 2,1%. Algumas palavras finais sobre os nossos novos negócios: a Hebe e a operação na Colômbia. O trabalho desenvolvido em 2012 permitiu-nos confirmar o potencial da Hebe, pelo que estaremos agora focados no afinamento final do modelo de negócio para depois iniciarmos o processo de roll out. Na Colômbia, vivemos um ano de trabalho intenso e cheio de entusiasmo. É a primeira vez que desenhamos, de raiz e sem parcerias, um modelo de negócio e uma loja alimentar num mercado até há pouco tempo totalmente desconhecido para nós. Tem sido uma experiência gratificante e um grande desafio à nossa capacidade de empreendedorismo e de construir relações, infra-estruturas e processos a partir do zero. Sabemos que a abertura da primeira loja e do primeiro Centro de Distribuição será, não um ponto de chegada, mas verdadeiramente o ponto de partida para o conhecimento dos consumidores colombianos, cuja confiança e preferência estamos determinados a conquistar. No final daquele que foi o meu primeiro mandato como Administrador-Delegado de Jerónimo Martins, quero agradecer o apoio e a contribuição com que pude contar por parte da equipa de Direcção Executiva, assim como a dedicação e compromisso dos quase 70 mil colaboradores que constituem hoje o universo do Grupo. Ao Conselho de Administração, expresso o meu sentido reconhecimento pela exigência e rigor colocados na avaliação do desempenho da Gestão, e pela confiança e suporte sempre demonstrados em todos os momentos. Pedro Soares dos Santos Administrador-Delegado Lisboa, 14 de Fevereiro de

9 O Grupo Jerónimo Martins Índice I - O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Identidade e Competências Indicadores Financeiros e Operacionais Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Estrutura de Negócios Estrutura de Gestão Posicionamento Estratégico Missão Visão Estratégica Perfil Operacional Prémios e Reconhecimentos 21

10 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências Carteira de Activos Jerónimo Martins é um Grupo de Distribuição Alimentar, com posições de liderança de mercado na Polónia e em Portugal. Alcançou em 2012 vendas de 10,9 mil milhões de euros (62% na Polónia e 38% em Portugal), um EBITDA de 765 milhões de euros (72% na Polónia e 28% em Portugal), empregando um total de colaboradores e terminou o ano com 9,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista na NYSE Euronext Lisbon. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas alimentares com um posicionamento que alia a qualidade do sortido e ambiente de loja com a prática constante de preços baixos, é líder de vendas no Retalho Alimentar através de uma presença que se reflecte em lojas dispersas por todo o território polaco. No final de 2012, a Companhia atingiu 6,7 mil milhões de euros de vendas, com cerca de 1,1 mil milhões de actos de compra registados. Também na Polónia, o Grupo opera uma rede de farmácias, sob a insígnia Apteka Na Zdrowie, que contava, no final de 2012, com 36 unidades. Ainda na Polónia, o Grupo tem, desde Maio de 2011, um novo projecto no sector das drugstores sob a insígnia Hebe que conta com 32 lojas. Na base deste novo conceito de negócio está a oferta de serviços de qualidade a preços muito competitivos. Esta qualidade de serviço assenta na combinação entre um ambiente de loja agradável, com os melhores produtos de marcas de referência e um aconselhamento especializado em várias áreas. Em Portugal, o Grupo Jerónimo Martins ocupa uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, tendo em 2012 atingido uma facturação agregada de 3,9 mil milhões de euros. Opera com as insígnias Pingo Doce (359 supermercados em Portugal Continental e 13 na Ilha da Madeira) e Recheio (36 cash & carries e três plataformas de Food Service em Portugal Continental e um cash & carry e uma plataforma de Food Service na Ilha da Madeira), sendo o operador líder de mercado em Supermercados e Cash & Carries, quer em volume de negócios quer em área de venda. Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado no desenvolvimento de novos projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar, através das áreas de Restauração e Take Away Refeições no Sítio do Costume no Pingo Doce, bem como da sua rede de postos de abastecimento de combustível, das lojas Bem-Estar, e através das insígnias New Code (vestuário para adulto e criança) e Spot (sapatos e acessórios). Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, a operar sob a Companhia Unilever Jerónimo Martins. Esta Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de Margarinas, Chá Frio, Gelados e Detergentes para Roupa, entre outros. Ainda na área da Indústria, a parceria com a Unilever estende-se à Gallo Worldwide, a operar o negócio de Azeites e Óleos Vegetais. Durante 2012, a Gallo Worldwide vendeu para 30 países, incluindo Portugal, e tornou-se a 3.ª maior marca de azeite do mundo. 10

11 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de negócio em Portugal vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais de produtos alimentares (algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo) e de Food Service através da Caterplus, de cosmética selectiva e de cosmética de grande consumo, através de parceria com o grupo Puig. Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, com 25 lojas no final de 2012; Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2012, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 17 pontos de venda; a cadeia de geladarias Olá, com 34 lojas, das quais cinco em regime de franchising; e um restaurante Jeronymo Food with Friends, conceito renovado em

12 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais R&C 12 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Vendas & Serviços Vendas, Margem EBITDA e Margem EBIT ' ' ,7% 6,9% ,2% ,3% ,0% 12% 6% ,4% 4,6% 5,0% 5,2% 5,0% % Distribuição Polónia Distribuição Portugal Indústria, Serviços e Outros Vendas & Serviços Margem EBITDA Margem EBIT Pre-Tax ROIC Resultado Líquido e Resultado Líquido por Acção ' % ' , % % ,0 Cap. Operacional Inv. Médio * Margem EBIT Pre-Tax ROIC * Valor reclassificado - ver detalhe na Nota 1. Res. Líquido atr. JM Resultado Líquido por Acção Dívida Líquida Colaboradores ' % % % Dívida Dívida/EBITDA Gearing

13 -0,6% -0,9% 1,0% 1,1% 1,5% 4,5% 3,2% 2,6% 6,4% 5,2% 6,5% 6,7% 7,6% 7,9% 8,2% 6,7% 7,1% 6,7% 6,6% 5,6% 6,1% 6,0% 6,1% 6,3% 6,3% 8,3% 7,6% 11,6% 13,4% 14,3% 15,3% 14,4% 12,5% 10,9% 20,2% ,9 5,9 6,5 6,7 6,8 6,1 6,1 6,2 6,2 6, ,8 20,8 22,4 23,8 24, R&C 12 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Número de Lojas Área de Venda m Biedronka Pingo Doce * Recheio * 0 Biedronka Pingo Doce * Recheio * * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. Vendas Vendas / m 2 ' Moeda Local ('000) 30 0 Biedronka Pingo Doce * Recheio * Indústria 0 Biedronka Pingo Doce * Recheio * * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. Crescimento de Vendas LFL Margem EBITDA 25,0% 20,0% % das Vendas 20% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% -5,0% Biedronka Pingo Doce * Recheio * 0% Biedronka Pingo Doce * Recheio * Indústria * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. * Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. Nota 1 Procedeu-se a um ajuste do Capital Circulante, deixando de considerar, como parte deste, valores relativos a activos de longo prazo que não estão afectos às unidades operacionais. No Balanço, estes valores serão reflectidos na linha "Outros", mantendo-se inalterado o valor de Capital Investido. Para o cálculo de indicadores de rentabilidade, o Capital Operacional Investido (COI) reflectir igualmente este ajuste. 13

14 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Data de eleição: 9 de Abril de 2010 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio Presidente do Conselho de Administração Elísio Alexandre Soares dos Santos 78 anos Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Presidente do Grupo, desde 1996 Administrador-Delegado Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 53 anos Administrador-Delegado do Grupo, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 1995 Alan Johnson 57 anos Chief Financial Officer, desde Janeiro de 2012 Membro do Conselho de Administração, desde Março de 2012 António Mendo Castel-Branco Borges 63 anos Membro do Conselho de Administração, desde Março de 2012 António Pedro de Carvalho Viana-Baptista 55 anos Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2010 Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 71 anos Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2011 Hans Eggerstedt 74 anos Presidente da Comissão de Auditoria, desde 2007 Membro do Conselho de Administração, desde

15 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos 50 anos Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Luís Maria Viana Palha da Silva 57 anos Presidente da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010; Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 Marcel Lucien Corstjens 62 anos Membro do Conselho de Administração, desde 2009 Nicolaas Pronk 51 anos Membro do Conselho de Administração, desde 2007 Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-3.º, Lisboa Representada por: Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: Carlos Miguel Martins Ferreira Presidente da Assembleia Geral João Vieira de Castro Secretário da Assembleia Geral Tiago Ferreira de Lemos 15

16 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Negócios JERÓNIMO MARTINS Vendas 2012 EBITDA milhões de euros 765 milhões de euros Polónia Portugal Distribuição Distribuição Indústria Serviços 100% 51% 100% 45% 100% Unilever Jerónimo Martins JMDPC Biedronka Pingo Doce Recheio JM Restauração e Serviços Discount Supermercados Cash & Carry Gallo Worldwide Hussel (51%) Vendas por Área de Negócio 2012 EBITDA por Área de Negócio ,7% 7,3% EBITDA % Total Biedronka ,2% 28,2% Pingo Doce ,4% Recheio 50 6,5% 61,9% Ind. e Outros -9-1,2% JM ,0% Biedronka Pingo Doce Recheio Ind.e Outros 16

17 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Gestão No topo da estrutura de gestão de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. está o Conselho de Administração, composto pelo seu Presidente e 10 Administradores, um dos quais Administrador-Delegado. A coadjuvar o Administrador-Delegado na gestão corrente dos negócios da Sociedade está uma Direcção Executiva constituída pelo próprio Administrador-Delegado, pelo Chief Financial Officer Alan Johnson e por cinco Directores representando as áreas de Estratégia e Expansão Internacional Nuno Abrantes; Operações Pedro Silva (também Country Manager da Polónia); Recursos Humanos Marta Maia; Comunicação e Responsabilidade Corporativas Sara Miranda e Assuntos Jurídicos Carlos Martins Ferreira. Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., a holding do Grupo, fazem ainda parte as Direcções Funcionais que prestam apoio e aconselhamento ao Conselho de Administração, à Direcção Executiva, à Comissão de Auditoria, à Comissão de Responsabilidade Corporativa e à Comissão de Avaliação e Nomeações, bem como às restantes Sociedades do Grupo. As Direcções Funcionais estão organizadas por áreas específicas, a saber: Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação e Responsabilidade Corporativas, Controlo Financeiro, Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar, Estratégia e Expansão Internacional, Fiscalidade, Operações Financeiras, Recursos Humanos, Relações com Investidores, Segurança, Segurança de Informação e Sistemas de Informação. As actividades destas Direcções Funcionais encontram-se desenvolvidas no capítulo sobre o Governo da Sociedade do presente relatório. Em termos operacionais, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. integra três segmentos de negócio distintos: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração. Do segmento Distribuição Alimentar fazem parte as seguintes Companhias operacionais: Biedronka na Polónia e Pingo Doce e Recheio em Portugal. Em cada Companhia a gestão do negócio é conduzida pela respectiva Direcção Executiva, presidida por um Director-Geral e da qual fazem parte os Directores das principais áreas funcionais: Operações, Comercial, Recursos Humanos, Financeira e Logística. Em qualquer das Companhias do segmento da Distribuição Alimentar, a Direcção de Operações está organizada por regiões. A título de exemplo, no Pingo Doce e na Biedronka as Companhias de maior dimensão do Grupo as funções de Marketing, Controlo Operacional, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Manutenção e Técnica integram cada Direcção Regional de Operações. Estas áreas reportam em linha ao Director de Operações da Região, e funcionalmente às respectivas Direcções Funcionais, com vista a garantir uma maior proximidade ao negócio e ao consumidor. O segmento da Indústria é composto pelas Companhias Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worlwide. A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo Martins baseia-se numa Gerência, constituída por gerentes nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos 17

18 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação, e Sistemas de Informação. De igual forma, a estrutura de gestão da Gallo Worldwide, Lda. baseia-se numa Gerência própria, constituída por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções Funcionais e de Negócio: Financeira, Recursos Humanos, Customer Service e Sistemas de Informação, Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras e Planeamento, Fabril e Logística, e Exportação. No segmento dos Serviços incluem-se a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que integra a Caterplus, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços e a Hussel. As várias Companhias asseguram toda a vertente operacional e de gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação, Recursos Humanos e Logística. 18

19 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2. Posicionamento Estratégico 2.1. Missão Jerónimo Martins é um Grupo internacional com sede em Portugal, que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer as necessidades e expectativas dos seus stakeholders e os legítimos interesses dos seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera. Jerónimo Martins assume como pilares centrais da sua missão o crescimento e a criação de valor, de uma forma contínua e sustentável, no âmbito da sua abordagem à Responsabilidade Corporativa. A Responsabilidade Corporativa de Jerónimo Martins é pautada pela contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos Direitos Humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado, bem como pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais Visão Estratégica Crescimento e Criação de Valor As orientações estratégicas do Grupo para a criação de valor assentam em quatro vertentes: 1. Reforço contínuo da solidez do balanço; 2. Gestão do risco na preservação de valor dos activos; 3. Maximização do efeito de escala e das sinergias; 4. Promoção da inovação e pioneirismo como factores de desenvolvimento de vantagens competitivas. Estes quatro vectores visam atingir os seguintes objectivos estratégicos: Atingir e consolidar uma posição de liderança nos mercados onde actua; Construir e desenvolver insígnias e marcas fortes e responsáveis; Assegurar o crescimento equilibrado das suas unidades de negócio em vendas e rentabilidade. Na prossecução destes objectivos, as Companhias do Grupo desenvolvem a sua actividade orientadas pelas seguintes linhas de actuação: Reforço da competitividade do preço e da proposta de valor; Melhoria da eficiência operacional; Incorporação da actualização tecnológica; Identificação de oportunidades de crescimento rentável. 19

20 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2.3. Perfil Operacional O nosso posicionamento operacional reflecte uma abordagem clara de value food retail, em que o foco no valor e a estratégia mass-market definem a nossa presença no mercado. O Grupo oferece, de forma conveniente e próxima, soluções alimentares para todos os consumidores, a preços competitivos e estáveis, o que exige máxima eficiência das estruturas de custo. Todas as nossas propostas de valor são marcadas por forte diferenciação em três vectores fundamentais: i. variedade e qualidade de produtos alimentares frescos; ii. marcas fortes; e iii. qualidade do ambiente de loja. O sucesso dos nossos formatos é alavancado na liderança de mercado. A liderança numa abordagem mass-market é associada a uma dimensão relevante, fundamental para criar a dinâmica de economias de escala que nos permite liderar custos e oferecer os melhores preços. É também a liderança que permite criar a notoriedade e a confiança essenciais à construção da relação com os nossos consumidores. 20

21 O Grupo Jerónimo Martins Prémios e Reconhecimentos 3. Prémios e Reconhecimentos Corporate Prémio Excelência na Liderança, atribuído ao Chairman do Grupo Jerónimo Martins, Alexandre Soares dos Santos, na 22.ª edição dos prémios Exame 500 Maiores & Melhores, da revista Exame ; Prémio Best Stock Performance in 2011, atribuído na 1.ª edição dos NYSE Euronext Lisbon Awards; Prémio Melhor Performance em Bolsa, atribuído na 25.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o Diário Económico ; Prémio Melhor Investor Relations Officer (Cláudia Falcão), atribuído na 25.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o Diário Económico ; Grande Prémio APCE 2012 Excelência em Comunicação, na categoria Relatório de Gestão, atribuído ao Relatório & Contas 2011 do Grupo Jerónimo Martins, pela Associação Portuguesa de Comunicação Empresarial. Distribuição Polónia Biedronka Considerada a 10.ª maior empresa da Europa Central e de Leste no ranking TOP 500 CEE do Coface; Prémio Trusted Brand de Ouro, atribuído pelo Reader s Digest, na 12.ª edição do ranking European Trusted Brand; Ocupou o 4.º lugar no ranking das 500 maiores empresas, elaborado pelo diário Rzeczpospolita (em termos de volume de negócios); Ocupou o 3.º lugar no ranking das marcas polacas mais valiosas, elaborado pelo diário Rzeczpospolita ; Ocupou o 4.º lugar no ranking, elaborado pelo semanário Polityka (em termos de volume de negócios); Ocupou o 4.º lugar no ranking, elaborado pela Gazeta Finansowa (em termos de volume de negócios) e o 1.º lugar no sector de Retalho; Prémio Superbrand, atribuído pelo Independent Brand Council; Prémio Eurobuild, na categoria Novo Conceito no Retalho (alteração do layout com enfoque nos Frescos); Prémio Qualidade de Serviço 2012, atribuído na 5.ª edição de um estudo que contou com participação de milhões de consumidores. A Biedronka foi também reconhecida como o Líder na Qualidade de Serviço, ao ser distinguida pela quarta vez com este prémio; Prémio Effie, na categoria Retalho, atribuído à campanha Somos todos a Selecção Nacional ; 21

22 O Grupo Jerónimo Martins Prémios e Reconhecimentos Prémio Mecenas do Desporto Polaco, atribuído num concurso organizado pelo Canal+ e a Câmara Nacional de Desporto; A Parceria para a Saúde (que inclui a Biedronka, o Instituto da Mãe e da Criança, a Danone e a Lubelle) obteve em 2012 as seguintes distinções: Beneficência do Ano 2011, na categoria Programas Estratégicos de Investimento Junto das Comunidades Envolventes ; o prémio Know Health. O programa educacional O Pequeno-Almoço dá-te Força foi também distinguido com o prémio Stevie Award de bronze e com o prémio Magellan de prata, atribuído pela Liga de Profissionais Americanos de Comunicação. Distribuição Portugal Pingo Doce Marca eleita como Superbrand, na 8.ª edição destes prémios que distinguem as marcas portuguesas de excelência; Distinção Escolha do Consumidor, na categoria Hipermercados ; Medalha de Prata, atribuída ao Vinho Regional Alentejano Pingo Doce no Concurso Nacional de Vinho 2012; Medalha de Prestígio, atribuída ao Vinho Moscatel de Setúbal Pingo Doce no Concurso Nacional de Vinho Recheio Prémio Masters da Distribuição, atribuído ao Recheio, na categoria Insígnias Grossista, na 21.ª edição destes prémios promovidos pelo Grupo IFE e pela revista Distribuição Hoje. Indústria e Serviços Unilever Jerónimo Martins Prémios Masters da Distribuição, atribuídos a marcas da Unilever Jerónimo Martins, na 21.ª edição dos Masters da Distribuição, organizada pelo Grupo IFE e pela revista Distribuição Hoje, na categoria Produtos : Planta com Sabor a Manteiga (Cremes Culinários e de Barrar); Sopas Frescas Knorr (Refeições Prontas); Carte D Or Noite de Estrelas (Sobremesas e Gelados); Sun Turbo Gel (Detergente para a Loiça); Marca de Confiança, atribuída à SKIP, eleita pelo 11.º ano consecutivo, na categoria de Detergente para Roupa ; Marca de Confiança, atribuída à Comfort, eleita pelo 4.º ano consecutivo na categoria de Amaciadores de Roupa ; Marca de Confiança, atribuída à Becel, na categoria de Cremes para Barrar ; Prémios Produto do Ano, atribuídos a Linic (categoria Champôs ) e Rexona Maximum Protection (categoria Desodorizante Roll on ); 22

23 O Grupo Jerónimo Martins Prémios e Reconhecimentos Prémio Escolha do Consumidor, na categoria Temperos em Cozinha Fácil, atribuído a Knorr Sabores no Forno; Prémio Índio de OURO na categoria Saúde e Beleza, atribuído à campanha de lançamento do desodorizante Dove Men+Care, na edição dos POPAI AWARDS Portugal Gallo Worldwide Distinção Best Olive Oil in the World (86 pontos), atribuído ao Azeite Novo, no concurso Marco Oregia, realizado em Itália; Duas Estrelas, atribuídas a Azeite Novo e Colheita ao Luar, no concurso Great Taste Awards 2011, realizado em Inglaterra; Duas Estrelas, atribuídas a Azeite Novo e Colheita ao Luar, pelo International Taste & Quality Institute, na Bélgica; Medalha de Prata, atribuída a Colheita ao Luar, no concurso Los Angeles International Extra Virgin, realizado nos Estados Unidos; Medalha de Bronze, atribuída a Grande Escolha, no concurso Los Angeles International Extra Virgin, realizado nos Estados Unidos; Distinção Prestígio Oro, atribuída a Grande Escolha, no Concurso Internacional de Aceite de Oliva en Latino America Olivinus, realizado na Argentina; Distinções Gran Prestigio Oro e Prémio especial: Premio E. A. Tittarelli Portugal, atribuídos a Azeite Novo, no Concurso Internacional de Aceite de Oliva en Latino America Olivinus, realizado na Argentina; Medalha de Prata, atribuída a Grande Escolha, no concurso China International Olive Oil Competition; Medalha de Bronze, atribuída a Colheita ao Luar, no concurso China International Olive Oil Competition; Distinção Grand Mention, atribuída a Azeite Novo, no concurso China International Olive Oil Competition. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo Prémio "Produto do Ano 2012" atribuído a Vivesoy, na categoria de Bebidas de Soja ; Prémio "Produto do Ano 2012" atribuído a Sunlover, na categoria de Bebidas Funcionais ; As marcas Kellogg's e Heinz ocuparam, respectivamente, a 29.ª e a 46.ª posições no ranking Best Global Brands, elaborado anualmente pela Interbrand, que determina as 100 marcas mais valiosas a nível global; A Kellogg's ocupou a 35.ª posição do ranking Best Global Green Brands, elaborado anualmente pela Interbrand em parceria com a Delloite, que determina as 50 marcas que melhor combinam performance e consciência ambiental a nível global. 23

24 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Índice II. Relatório Consolidado de Gestão - - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos-Chave do Ano Enquadramento de Conjuntura Macroeconómica Internacional Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos-Chave no Sector da Distribuição Alimentar Polónia Portugal Desempenho do Grupo Principais Projectos de Reforço da Posição Competitiva em todas as Áreas de Negócio Execução do Programa de Investimento Construção dos Alicerces de um Novo Pilar de Crescimento na Colômbia Actividade Consolidada de Vendas Consolidadas Resultado Operacional Consolidado Resultado Líquido Consolidado Cash Flow Balanço Consolidado Rentabilidade do capital Investido Detalhe da Dívida Jerónimo Martins no Mercado de Capitais Desempenho das Áreas de Negócio Distribuição Polónia Biedronka Apteka Na Zdrowie Hebe Distribuição Portugal Pingo Doce Recheio Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Gallo Worldwide Serviços de Marketing, Representações e Restauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) e Hussel Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional Tendências Internacionais do Sector Perspectivas para a Polónia Perspectivas para Portugal Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 80

25 1. Factos-Chave do Ano R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos-Chave do Ano Primeiro Trimestre Abertura de 37 lojas Biedronka Abertura de duas lojas Hebe Conversão de um hipermercado para o novo conceito Pingo Doce, em Santa Maria da Feira Segundo Trimestre Abertura de 39 lojas Biedronka Abertura de um novo Centro de Distribuição da Biedronka, em Ruda Slaska Lançamento da campanha publicitária da Biedronka Euro 2012, evento a que a insígnia se associou como patrocinadora oficial da Selecção Polaca de futebol Inauguração do novo Head Office na Polónia Abertura de três lojas Hebe Redução dos prazos de pagamento para 10 dias a fornecedores nacionais de Perecíveis por parte do Pingo Doce Nova política de comunicação do Pingo Doce e realização da Campanha do dia 1 de Maio Abertura de duas lojas Pingo Doce Visita organizada de potenciais fornecedores de Marca Própria colombianos à Polónia e a Portugal Terceiro Trimestre Abertura de 66 lojas Biedronka Abertura de 13 lojas Hebe Abertura de uma loja Pingo Doce JMDPC inicia a representação das marcas Pringles, Evian e Tabasco Início da construção do primeiro Centro de Distribuição na Colômbia 25

26 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos-Chave do Ano Quarto Trimestre Abertura de 121 lojas Biedronka Abertura da loja da Biedronka, em Łódź Abertura de um novo Centro de Distribuição da Biedronka, em Sieradz, que representa o alargamento das operações da Companhia a 10 regiões Conclusão do plano de alteração de layout de todas as lojas Biedronka, com o reforço da visibilidade e importância da operação de Frescos Abertura de sete lojas Hebe Implementação do sistema informático SAP no Recheio Início da construção das primeiras lojas na Colômbia Realização da 1.ª Convenção da Marca Própria na Colômbia Emissão obrigacionista de JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. no montante de 250 milhões de euros pelo prazo de três anos Pagamento de dividendo extraordinário aos accionistas de Jerónimo Martins SGPS, S.A. por distribuição de reservas 26

27 2. Enquadramento de 2012 R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de Conjuntura Macroeconómica Internacional As projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI), divulgadas no final de 2012, apresentam um crescimento da economia mundial de 3,3% em 2012, contra os 3,8% registados em O crescimento global em 2012 foi bastante condicionado por um conjunto de factores, tais como: i. a incerteza política; ii. as restrições orçamentais; iii. o aumento de impostos (nomeadamente nos Estados Unidos); e iv. o abrandamento do crescimento das economias emergentes e em desenvolvimento. A estes factores acrescem os efeitos do elevado desemprego, a lenta consolidação fiscal, a continuação da desalavancagem do sector bancário, os baixos níveis de consumo e a confiança das empresas. Na economia mundial, 2012 ficou marcado por um crescimento a duas velocidades: enquanto as economias emergentes e em desenvolvimento foram o principal motor do crescimento global, mesmo que algo afectadas pelo declínio do mercado financeiro, as economias avançadas foram fortemente atingidas, registando um arrefecimento considerável. Mesmo assim, de acordo com os indicadores do quarto trimestre de 2012, as economias emergentes do Leste da Ásia e Pacífico, do Leste Europeu, da Ásia Central e do Sul, continuaram a registar um crescimento persistente, enquanto as economias da América Latina e do Caribe registaram uma desaceleração. A maioria das economias dos países desenvolvidos esteve sujeita a uma série de medidas de austeridade, incluindo cortes nas despesas dos Governos e nos benefícios sociais, como tentativas para controlar o défice. Estas medidas penalizaram de forma acentuada o crescimento económico, com o conjunto destas economias a crescer 1,3% em 2012, contra 1,6% em Os mercados emergentes também deram sinais de arrefecimento, com a evolução do Produto Interno Bruto (PIB) dos países emergentes e em desenvolvimento a situar-se em 5,3%, contra os 6,2% registados em As preocupações com a sustentabilidade das finanças públicas, com os desequilíbrios fiscais e com a dívida pública marcaram o ano de 2012, um ano assinalado com baixos crescimentos, défices orçamentais, elevados passivos financeiros, elevadas despesas associadas ao envelhecimento da população e sectores financeiros débeis. Este conjunto de factores teve um reflexo directo não só na desvalorização de alguns ratings, como também em elevados custos financeiros com os empréstimos, especialmente para alguns países europeus. A dívida pública nas economias avançadas subiu para o nível mais alto desde a Segunda Guerra Mundial. No Japão, nos Estados Unidos e em vários países da Europa, a dívida pública foi superior a 100% do PIB. A economia da Zona Euro registou uma contracção de 0,4% em 2012, o que compara com um crescimento de 1,4% registado em Este desempenho foi fortemente condicionado pelas frágeis condições financeiras e por uma política orçamental rigorosa, como forma de combater os elevados défices orçamentais. No que respeita à política monetária, segundo o FMI, as taxas de juro das economias emergentes e em desenvolvimento mantiveram-se relativamente baixas, enquanto as taxas de créditos registadas permaneceram altas. O agravamento das condições de financiamento contribuiu para um abrandamento assinalável da concessão de crédito bancário. 27

28 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2012 A taxa de desemprego dos países emergentes e em desenvolvimento registou níveis muito elevados, nomeadamente nas economias que foram atingidas pela crise. Na Zona Euro, a taxa de desemprego foi de 11,2%, com destaque para os 23,8% na Grécia e os 24,9% em Espanha. A taxa de desemprego nas economias avançadas atingiu uma média de 8%, mais 1 p.p. face a 2011, com o Japão a registar a taxa de desemprego mais baixa, ficando em 4,5%. No que respeita ao preço das commodities agrícolas, a grande maioria, como sejam o milho, o trigo e a soja, subiram em No entanto, para a maior parte das commodities, a volatilidade de preços diminuiu durante os últimos dois anos. Em suma, o ano de 2012 ficou marcado pela crise das dívidas soberanas, a redução das despesas dos Estados, o aumento de impostos, a debilidade e volatilidade do sistema financeiro, o ressurgimento do risco político nos países desenvolvidos e o debate político em torno do possível aumento de impostos e corte de despesa nos Estados Unidos Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos-Chave no Sector da Distribuição Alimentar O ano de 2012 ficou marcado pela desaceleração da economia global. Com grande parte da Europa em recessão, a procura europeia por bens importados esmoreceu, o que afectou o crescimento de muitas das principais economias mundiais, dada a importância da Europa para o comércio global. A queda da confiança dos consumidores e a consequente retracção do consumo, resultante dos efeitos das medidas de consolidação orçamental adoptadas em diversos países, contribuiu para o aumento do desemprego e para a manutenção das incertezas relativamente à estabilidade do sistema financeiro. A redução do consumo das famílias observada durante o ano veio colocar pressão adicional na generalidade dos retalhistas, com muitos a focarem-se na defesa das margens de lucro. A redução e optimização dos sortidos e a forte aposta na Marca Própria, com enfoque na qualidade e no preço, continuou a ser uma tendência em Esta preocupação constante de adaptação ao mercado, além de satisfazer as necessidades dos consumidores, permite igualmente uma melhoria dos níveis de rentabilidade, uma vez que proporciona uma redução dos custos operacionais e um aumento da eficiência na gestão de stocks. No que diz respeito aos formatos de loja, o ano foi caracterizado por uma maior tendência para aberturas de lojas de proximidade e conveniência, em detrimento dos Hipermercados. Durante 2012, as oportunidades de crescimento no sector da Distribuição Alimentar foram impulsionadas pela expansão global, numa tentativa de compensar o crescimento lento ou estagnado nos seus mercados domésticos. Para este efeito, os retalhistas adoptaram estratégias diferenciadas de expansão, incluindo franchising ou joint-ventures, como alternativas à expansão da sua própria rede. 28

29 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de Polónia Conjuntura Macroeconómica Entre 2009 e 2011, o crescimento do PIB polaco esteve entre os melhores de todos os países membros da União Europeia (UE), alcançando 4,3% em Em 2012, a economia polaca manteve um desempenho positivo, mas o crescimento do PIB desacelerou, atingindo 2,4%, de acordo com a média das últimas estimativas disponíveis. Apesar de uma melhoria contínua, o PIB per capita polaco continua a ser um dos mais baixos da região. Desde 2008, a taxa de desemprego iniciou um ciclo de aumentos contínuos e atingiu 12% em 2010 e o mesmo valor em Em 2012, de acordo com as últimas estimativas, deverá ter ultrapassado 13%. Em termos de dívida pública, a Polónia manteve o rácio de Dívida/PIB abaixo dos 53%, menos 50 p.b. do que o nível apresentado no ano anterior, beneficiando da forte desvalorização do zloty no final de No mercado cambial, o zloty registou em 2012 uma taxa de conversão cambial média face ao euro de 4,178, sendo que, no ano anterior, a taxa média foi de 4,120. Em 2012, a inflação na economia polaca atingiu 3,7%, tendo a inflação nos produtos alimentares atingido 4,3%. No entanto, durante a segunda metade do ano observouse uma desaceleração no nível de inflação, um facto que, conjugado com a desaceleração do crescimento económico, levou o Conselho Monetário polaco a reduzir a taxa de juro de referência de 4,75% por duas vezes, atingindo 4,25% em Dezembro. Retalho Alimentar Moderno Em 2012, as vendas de Retalho Alimentar cresceram 4,4% em relação a De acordo com o estudo da PMR 1, o aumento dos preços e do custo de vida estão a afectar de forma crescente a população polaca. Os consumidores estão mais cautelosos e procuram preços mais baixos, mantendo os seus produtos favoritos mas evitando compras de impulso. Perante a inflação da economia, o salário real não aumentou em Foi um ano de expansão cautelosa por parte dos operadores de Retalho e de forte disputa pela atracção de consumidores. No mercado de Retalho Alimentar, o número de lojas da Distribuição Moderna continuou a aumentar, particularmente no formato Discount. O mercado polaco de Retalho está relativamente fragmentado, sendo que os 10 maiores operadores detêm 48% do mercado. O peso dos estabelecimentos em regime de franchising aumentou, existindo seis cadeias com uma rede superior a lojas cada. No seu conjunto, os 10 maiores operadores detêm cerca de 20 mil lojas. Simultaneamente, o número total de estabelecimentos a operar no Mercado Alimentar polaco diminuiu cerca de 5% durante o ano, sendo a maioria dos encerramentos relativos a lojas independentes. A intensificação da concorrência estimula os líderes a tornarem-se mais flexíveis, através da diversificação da sua oferta e do desenvolvimento de diferentes formatos. 1 PMR Dezembro de

30 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2012 O mercado da Distribuição Moderna continuou a evidenciar sinais de consolidação durante o ano. A principal operação foi a aquisição do Real pelo grupo Auchan que, em 2013, passará a operar 80 hipermercados na Polónia, incluindo os 54 hipermercados anteriormente detidos pelo Real. Esta operação irá fazer o Auchan passar da 5.ª para a 3.ª posição de mercado, logo após o grupo Schwarz, permanecendo o Grupo Jerónimo Martins como líder na Distribuição Alimentar polaca Portugal Conjuntura Macroeconómica Segundo o Boletim de Inverno do Banco de Portugal, a actividade económica em Portugal recuou 3% em 2012, após uma redução de 1,7% em O processo de ajustamento da economia portuguesa, através do Programa de Assistência Económica e Financeira (PAEF), traduziu-se numa redução significativa da procura interna pública (-4,5%) e privada (-5,5%). Para a redução da procura interna (-6,9%), contribuiu também uma forte redução do investimento (-14,4%). Não obstante a elevada incerteza sobre a evolução da situação económica mundial, as exportações (+4,1%) têm registado um crescimento significativamente superior às importações (-6,9%), permitindo que a procura externa líquida compense, de alguma forma, a retracção da procura interna, situação que se deverá manter em O corte nas remunerações directas, nos subsídios e o aumento dos impostos directos e indirectos, fizeram recuar o rendimento disponível das famílias, assistindo-se simultaneamente a um aumento histórico da taxa de poupança. O nível da confiança dos consumidores e dos vários agentes económicos atingiu, em 2012, os valores mais baixos desde que há registo, não só pelo agravamento da situação económica, mas também pela falta de perspectivas no curto e médio prazo de melhoria da situação financeira do país e das famílias. Os custos de trabalho por unidade produzida caíram acentuadamente em consequência da diminuição da remuneração média por trabalhador. Durante o ano de 2012, o acesso ao crédito bancário continuou difícil, com os bancos a exigirem garantias muito mais elevadas que num passado recente. Por outro lado, o registo de mínimos históricos nas taxas de juro Euribor, permitiu que as famílias com crédito bancário reduzissem os custos com a sua prestação média. Durante o ano 2012, o número de falências quase quadruplicou em Portugal, tendo atingindo mais de empresas, segundo o Instituto Informador Comercial (IIC). Com esta conjuntura macroeconómica, assistiu-se a um aumento significativo do desemprego para níveis nunca antes vistos em Portugal, atingindo, no quarto trimestre de 2012, mais de 920 mil pessoas, segundo dados do Instituto Nacional de Estatística (INE). Entre a população jovem, estima-se uma taxa de desemprego de cerca de 40%. Tal como em 2011, registaram-se elevados níveis de emigração. Em 2012, a taxa de inflação em Portugal foi de 2,8% (3,7% em 2011). Esta desaceleração resulta essencialmente do aumento menos expressivo dos preços dos produtos energéticos (12,7% em 2011 para 9,6% em 2012). O aumento da inflação nos produtos alimentares (3,2% vs. 2,1%) reflecte o aumento das taxas do Imposto sobre Valor Acrescentado (IVA) sobre alguns bens e serviços, com destaque para as 30

31 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2012 alterações introduzidas em Janeiro de O crescimento médio anual mais elevado dos preços dos serviços que o observado para os preços dos bens é também consequência da aceleração dos preços da restauração onde o IVA aumentou de 13% para 23%. O Governo estima para 2012 um défice das administrações públicas de 5,0% do PIB, face ao valor de 4,4% em Em 2012, a dívida das administrações públicas deve ter atingido 119,1% do PIB, após ter sido de 108,1% em As taxas de juro associadas aos títulos de dívida pública portuguesa nas várias maturidades registaram, ao longo de 2012, uma tendência de redução. Em Dezembro, na maturidade a 10 anos, os valores ficaram abaixo dos 7%, o valor mais baixo desde Dezembro de 2010 e no limite tido como necessário para o acesso aos mercados. Retalho Alimentar Moderno A difícil envolvente económica registada em 2012 impactou o consumo privado real que apresentou uma diminuição acentuada em 2012, particularmente na área Não Alimentar, mas tendo também atingido o consumo da área Alimentar. Devido aos motivos acima mencionados intensificaram-se algumas das tendências de consumo já apresentadas em 2011 onde se destacam: i. O comportamento mais racional do consumidor, com o adiar da compra de produtos considerados supérfluos e seguindo mais ponderadamente a lista de compras; ii. O regresso a um cabaz composto por artigos essenciais, optando por produtos de preço inferior e, principalmente, reforçando a escolha de produtos de Marca Própria em detrimento de outros; iii. Uma maior atenção ao factor preço e às diversas dinâmicas promocionais das insígnias de Retalho Alimentar. Todos estes factores traduziram-se numa evolução negativa do volume de negócios do comércio a retalho que, em 2012, voltou a apresentar um decréscimo face ao ano anterior. O Retalho Alimentar, embora de forma menos intensa que o Retalho Não Alimentar, sofreu também o impacto da conjuntura económica actual. Ainda assim, o dinamismo do sector de Retalho Alimentar Moderno foi assinalável, principalmente através da intensificação das acções promocionais e de fidelização das principais insígnias presentes no mercado. A abertura de novas lojas manteve-se, tal como em 2011, limitada a cerca de 50. Mercado Grossista Como consequência da conjuntura económica recessiva, o ano de 2012 foi marcado por um decréscimo significativo do valor da facturação do conjunto dos operadores grossistas, estimado em mais de 5%. Esta tendência negativa resultou das perdas verificadas nos dois principais segmentos de clientes dos operadores deste sector: o Retalho Tradicional e o canal HoReCa. Em 2012, assistiu-se ao encerramento da loja da Makro de Aveiro e à abertura de duas lojas da Arcol, em Faro e no Cacém. 31

32 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2012 O Retalho Tradicional, segundo dados da Nielsen (Nielsen Scan Trends), registou uma quebra nas vendas de 5,8% face a igual período de 2011, continuando a trajectória de perda de peso no conjunto de bens de grande consumo (FMCG) que se vem verificando desde há alguns anos. O canal HoReCa registou uma contracção acentuada logo no início de 2012 após o aumento do IVA, situação agravada ao longo do ano com a redução do poder de compra e do consumo dos portugueses, especialmente no que respeita ao consumo de bens alimentares fora de casa e hotelaria. Segundo o INE, o volume de negócios nos serviços do segmento de alojamento, restauração e similares apresentou, acumulado a Novembro, uma variação negativa de 10,5% face a Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Eurostat; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Instituto Nacional de Estatística (INE); Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Central Statistical Office (GUS); Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen e PMR. 32

33 3. Desempenho do Grupo 3.1. Principais Projectos de 2012 R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo 2012 foi um ano de forte desempenho para as várias áreas de negócio do Grupo tanto na Polónia como em Portugal, principalmente à luz dos desafios impostos pela envolvente macroeconómica. Todas as estratégias e objectivos traçados foram, no geral, executados e atingidos pelas equipas de gestão, com o devido acompanhamento do Conselho de Administração que desenvolveu, sem qualquer constrangimento, a sua actividade de supervisão das actividades de gestão. Num contexto antecipado de queda de consumo em Portugal e do risco, que se veio a concretizar, de abrandamento das taxas de crescimento na Polónia, o Grupo manteve a sua ambição de crescimento e de reforço da liderança nos mercados em que opera, tendo iniciado também o lançamento de uma nova plataforma de crescimento na Colômbia. A equipa de Gestão estabeleceu como prioridades estratégicas para o ano de 2012: i. Reforço da Posição Competitiva em todas as Áreas de Negócio; ii. Execução do Programa de Investimento; iii. Construção dos Alicerces de um Novo Pilar de Crescimento na Colômbia Reforço da Posição Competitiva em todas as Áreas de Negócio Na Polónia, a Biedronka tinha identificado, no âmbito da sua estratégia de crescimento, a categoria de Perecíveis como uma clara oportunidade de desenvolvimento. Esta oportunidade reside na perspectiva de que a sofisticação do cabaz alimentar na Polónia, acompanhando o crescimento da economia, leve a que o consumo destas categorias cresça acima de outras. Também a entrada da Biedronka nas grandes cidades, onde o cabaz do consumidor reflecte um consumo mais diversificado, com maior peso dos Frescos e categorias de maior valor acrescentado, reforça a importância deste reposicionamento da proposta de valor da Companhia. Neste contexto, em 2012, já com a logística e a cadeia de abastecimento preparadas, a Biedronka deu o último passo rumo à sua diferenciação nesta área. A Companhia implementou um novo layout de loja que permite dar maior visibilidade às categorias de Frescos, introduzindo novo equipamento que dotou as lojas da capacidade de executar esta operação com qualidade e de forma eficiente, suportando assim uma oferta líder em preço. A Biedronka realizou assim, entre Janeiro e Setembro, a conversão de layout de todas as lojas a um ritmo de cerca de 45 lojas por semana, o que representou mais de lojas convertidas nesse período. O plano de conversões exigiu o encerramento das lojas por uma média de dois dias por loja para adaptação do formato. Durante os meses em que o programa esteve em execução, e para reduzir os riscos de quebra de inventário devido ao período de encerramento das lojas, foram suspensas as campanhas de in&out que têm particular expressão nas categorias de Bebidas e Não-Alimentar. 33

34 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo A alteração de layout foi bem recebida pelos consumidores que, perante um estudo de percepção realizado pela Companhia, referiram que as lojas tinham um ambiente mais agradável e que a Biedronka tinha, também na Fruta e Vegetais, uma oferta de boa qualidade. Ao longo do processo de conversão, tal como esperado, foi-se registando um melhor desempenho de vendas das lojas convertidas relativamente às lojas que ainda não tinham recebido o investimento de conversão. As categorias de Perecíveis, no seu total, aumentaram o peso nas vendas da Companhia de 14,8% para 16,3%. A Biedronka terminou o ano de 2012 com um parque de lojas que, na sua totalidade, têm uma zona de Frescos totalmente renovada e grande parte com equipamento de padaria, dotada de uma forte vantagem competitiva no mercado e também da capacidade de beneficiar do futuro desenvolvimento do consumo alimentar na Polónia. O desempenho de vendas like-for-like da Biedronka de 6,4% num mercado que cresceu 4,4% foi também resultado deste movimento de inovação, cuja rapidez de execução permitiu à Biedronka operar, no quarto trimestre do ano, já com este programa concluído. Em Portugal, o fortalecimento da posição competitiva do Pingo Doce passou pelo reforço da sua política de preço. A partir do quarto trimestre de 2011, registou-se a intensificação do ambiente promocional, em conjunto com a deterioração do ambiente de consumo. A sensibilidade dos consumidores ao preço e uma clara tendência de trading down foram registados desde o início do ano O Pingo Doce, reconhecendo o menor dinamismo do seu desempenho de vendas nos meses iniciais do ano, iniciou em Maio o reforço do seu posicionamento de preço assente na oferta de fortes promoções focadas em produtos essenciais. A quota de mercado da Companhia reagiu positivamente à estratégia de reforço de preço e as vendas cresceram 2,4% num mercado em que as vendas a retalho caíram 1,6% 2. O diagnóstico, realizado com base em estudos de mercado, revelou que, embora o consumidor reconhecesse a qualidade da proposta de valor do Pingo Doce, bem como a sua diferenciação ao nível da qualidade de Perecíveis e do sortido de Marca Própria, no que respeita à criação de oportunidades de poupança, a marca tinha uma avaliação relativa fragilizada. Considerando o risco para a sustentabilidade do negócio que advém da perda do número de clientes, o Pingo Doce tomou a decisão de, mantendo a sua política competitiva de preços sempre baixos, proceder também ao lançamento de promoções em categorias específicas de forma a reforçar a percepção de preço junto do consumidor. O diagnóstico rápido e a tomada de decisão imediata de investir em preço permitiu uma imediata inversão da evolução negativa de quota de mercado registada nos primeiros quatro meses do ano. Desde Maio que o Pingo Doce registou de forma sustentada ganhos de quota de mercado. 2 Fonte: INE Índice de Volume de Negócios no Comércio a Retalho - Comércio a retalho de produtos alimentares, bebidas e tabaco. 34

35 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Execução do Programa de Investimento O compromisso com a maximização de criação de valor e a determinação em garantir posições de liderança nos mercados onde o Grupo opera, faz com que o programa de investimentos seja central para a estratégia de Jerónimo Martins. A expansão continuou a merecer a maioria do investimento do Grupo. Deste, cerca de 89% foi direccionado para a operação da Polónia, onde se abriram 263 lojas Biedronka e 25 lojas Hebe, representando quase um terço do EBITDA do ano. Em Portugal, a actual situação económica que se vive no país, não é propensa ao investimento. Ainda assim, foram abertas três lojas Pingo Doce, uma loja Hussel e uma loja Olá. O Grupo encerrou o ano de 2012 com lojas em Portugal e na Polónia, sendo a maioria destas lojas de Retalho Alimentar (2.538). Lojas Novas Remodelações 1 Lojas Fechadas Biedronka Pingo Doce Recheio Outros Negócios Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar. 2 Inclui as lojas Pingo Doce na M adeira. 3 Inclui a loja Recheio na M adeira. 4 Inclui as lojas Apteka Na Zdrowie, Hebe, Kropka Relaks, New Code, Spot, ElectricCo, Bem Estar, Refeições no Sítio do Costume, Postos de Combustível, Jeronymo, Olá, Hussel e Jeronymo Food with Friends. Neste sentido, nota para a abertura no final de Setembro da loja da Biedronka, que encerrou o ano com um total de lojas. Foi mais um ano em que a Companhia polaca acelerou o seu número de aberturas, beneficiando de uma equipa de expansão que actua com uma presença regional. Investimento 2012 Pingo Doce 9,1% Recheio 0,9% Outros 4,8% Outros 30,3% Expansão 53,4% Biedronka 85,2% Remodelação 16,3% A Biedronka foi também a área de negócio que absorveu a maior parte do investimento de logística com a abertura de dois novos Centros de Distribuição, um deles formando uma nova região logística no país. 35

36 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O investimento em manutenção e remodelação continuou a ser outra das prioridades de Jerónimo Martins, para o qual foram canalizados 218 milhões de euros, 81% dos quais na Polónia. Estes investimentos assumem um papel fundamental no crescimento sustentável das vendas like-for-like ao garantirem a contínua adaptação do ambiente e layout de loja às novas tendências de consumo. É importante relembrar que, para além de acelerar o número de lojas inauguradas no ano, a Biedronka executou ainda a conversão de layout em mais de lojas o que fez de 2012 um ano particularmente exigente do ponto de vista da execução do programa de investimento. Desta forma, a conversão das lojas Biedronka foi um dos projectos mais importantes do ano, ao qual foram alocados cerca de 100 milhões de euros. A maior parte do investimento realizado em Portugal foi direccionado para a remodelação e manutenção, garantido que a rede de lojas mantém os seus elevados padrões de qualidade que são reconhecidos pelos consumidores como um dos elementos de diferenciação das marcas no mercado. (milhões de euros) Área de Negócio Expansão 1 Outros 2 Total Expansão 1 Outros 2 Total Biedronka Lojas Logística e Estrutura Central Pingo Doce Lojas Logística e Estrutura Central Recheio Distribuição Portugal Total Distribuição Indústria e Outros Total JM % do EBITDA 32,5% 28,5% 61,0% 36,5% 25,7% 62,2% 1 Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição. 2 Remodelação, Manutenção e Outros. O foco no crescimento e no desenvolvimento de novas oportunidades não descura a análise criteriosa e contínua da rentabilidade de cada loja ou negócio per si. Neste sentido, foram encerradas um conjunto de lojas na área da Restauração e dos Electrodomésticos por não cumprirem os critérios de criação de valor de Jerónimo Martins e/ou por não fazerem parte do core business onde as Companhias escolheram actuar. 36

37 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Construção dos Alicerces de um Novo Pilar de Crescimento na Colômbia A proposta de iniciar operações no mercado colombiano foi aprovada pelo Conselho de Administração em Outubro de 2011 e, em Novembro desse mesmo ano, a equipa de gestão estabeleceu-se no país. Ao longo de 2012 a prioridade para este projecto foi a definição detalhada do modelo de negócio, passando pela: i. dimensão e layout de loja; ii. sortido; iii. marca; iv. posicionamento de preço; v. política de comunicação; e vi. modelo logístico. O entendimento, relativamente à oportunidade de negócio na Colômbia, construído ao longo do ano que precedeu a aprovação da entrada no mercado, foi testado e comprovado ao longo de 2012 pela equipa no terreno que confirmou a sua convicção relativamente ao potencial do mercado e da oportunidade de diferenciação assente nas forças operacionais de Jerónimo Martins. A Companhia do Grupo na Colômbia termina o ano de 2012 com uma equipa de 95 pessoas, em resultado do processo de recrutamento realizado no país durante o ano. Após um exaustivo teste, ficou definido o sortido que estará na base do arranque das lojas. A rede de fornecedores será, na sua quase totalidade, local e foram identificadas potenciais parcerias a nível dos fornecedores de Marca Própria. O primeiro Centro de Distribuição está a ser adaptado para suportar as lojas iniciais cujas localizações já estão asseguradas e a finalizar os trabalhos de preparação. O Grupo contava, no final de 2012, com a estrutura de negócio necessária e com um plano alinhado para proceder ao arranque das operações em Março de

38 3.2. Actividade Consolidada de Vendas Consolidadas R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Em 2012, as vendas de Jerónimo Martins atingiram 10,9 mil milhões de euros, registando um crescimento de 10,5% em relação ao ano anterior (+11,5% se excluído o efeito cambial negativo da desvalorização do zloty). Vendas Consolidadas (milhões de euros) % % total % total Zloty Euro LFL Vendas e Serviços Biedronka ,9% ,8% 17,9% 16,3% 6,4% Pingo Doce ,8% ,0% 3,1% -0,6% Recheio 792 7,3% 794 8,1% -0,2% -0,9% Indústria 229 2,1% 228 2,3% 0,2% 0,2% Serviços de Mkt, Repr. e Rest. 87 0,8% 89 0,9% -2,1% -2,9% Ajustes de Consolidação ,8% ,1% 1,6% n.a. Total JM ,0% ,0% 10,5% 3,5% p.m. Pingo Doce ,4% (vendas de loja) Todas as Companhias do Grupo iniciaram 2012 com o objectivo claro de crescer quotas de mercado. Em envolventes muito mais difíceis, tanto em Portugal como na Polónia, a Biedronka, o Pingo Doce, o Recheio e a Unilever Jerónimo Martins cresceram vendas acima dos seus respectivos mercados, aumentando as respectivas quotas. Vendas Consolidadas (milhões de euros) Biedronka ,8% +10,5% +16,3% ,9% Pingo Doce Recheio Indústria & Outros +2,4% 30,4% 28,2% -0,2% 8,1% +8,3% 7,3% 2,7% 2,7%

39 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Contribuição para o crescimento de Vendas (milhões de euros) ,5% +10,5% 2011 Biedronka Pingo Doce Recheio Outros 2012 exc. F/X F/X 2012 O crescimento das vendas foi atingido com desempenhos de vendas like-for-like acima dos sectores, num ano que a contracção do mercado tornou particularmente difícil em Portugal e em que, na Polónia, se registou uma desaceleração do crescimento económico. Na Polónia, o crescimento no Retalho Alimentar desacelerou progressivamente ao longo do ano (+9,5% no 1.º trimestre, +4,8% no 2.º trimestre, +3,3% no 3.º trimestre e +1,3% no 4.º trimestre), como resultado do comportamento mais prudente por parte do consumidor e de uma redução no rendimento disponível. Biedronka - Vendas Líquidas (millhões de euros) ,9% +16,3% 2011 LFL Novas Lojas/ Remodel exc. F/X F/X 2012 A Biedronka registou mais um ano forte, com a execução do seu plano de investimento que contemplou: i. a conversão de layout de mais de lojas; e ii. um plano de expansão com 263 aberturas. 39

40 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo A Companhia polaca atingiu um volume de vendas de 6,7 mil milhões de euros, que traduz um crescimento de 17,9% em zloty (+16,3% em euros). Este desempenho foi impulsionado pela execução do plano de expansão, que, em 2012, correspondeu a um aumento de 16,9% da área de venda, e também por um sólido crescimento, acima do mercado, das vendas like-for-like que atingiu 6,4% no ano, com contribuições positivas tanto do cabaz médio como do número de visitas. Biedronka Crescimento Vendas like-for-like (Moeda Local) Biedronka Número de Lojas 9,5% ,7% 5,5% 6,4% 6,4% 1T12 2T12 3T12 4T T12 1S12 9M Em Portugal, o ambiente deteriorou-se mais rapidamente do que inicialmente esperado e foi piorando ao longo do ano. A sensibilidade dos consumidores ao preço intensificou-se, expressando uma clara tendência de trading down que conduziu a uma queda das vendas no Retalho Alimentar de 1,6% face a O Pingo Doce respondeu cedo e de forma rápida à deterioração da conjuntura económica e terminou o ano com um crescimento de vendas de 2,4%, aumentando a sua quota de mercado. Pingo Doce - Vendas Líquidas (millhões de euros) ,4% 2011 LFL Novas Lojas/Remodel

41 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo No mercado, a actividade promocional intensificou-se desde o quarto trimestre de 2011 e o consumidor tornou-se mais reactivo a oportunidades de preço. O Pingo Doce iniciou em Maio a adaptação da sua política comercial assente na oferta de fortes promoções focadas em produtos essenciais. As vendas da Companhia cresceram 2,4%, tendo a respectiva quota de mercado reagido positivamente à estratégia de reforço de preços. No ano, as vendas like-for-like tiveram um desempenho resiliente, registando uma descida de 0,6%. Pingo Doce Crescimento Vendas like- for-like Pingo Doce Número de Lojas 2,4% ,6% -0,6% -1,6% -2,6% 1T12 2T12 3T12 4T T12 1S12 9M As vendas do Recheio mantiveram-se estáveis em relação ao ano anterior. Tanto o segmento de Retalho Tradicional como o HoReCa registaram uma contracção no mercado, mas o Recheio, dada a sua forte posição competitiva, conseguiu aumentar o número de clientes para compensar o declínio na compra média. Recheio - Vendas Líquidas (millhões de euros) ,2% 2011 LFL Novas Lojas/Remodel

42 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Recheio Crescimento Vendas like-for-like 2,6% -0,1% -0,9% -2,9% -2,9% 1T12 2T12 3T12 4T Na área da Indústria as vendas mantiveram-se em linha com o ano anterior, tendo-se conseguido, mesmo considerando a envolvente muito exigente, um aumento de quota de cerca de 90 p.b. no mercado In Home e de 30 p.b. no mercado Out-of-Home. Na área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as difíceis condições de mercado levaram a um decréscimo de vendas de 2,1% Resultado Operacional Consolidado (milhões de euros) /11 % % % Vendas Consolidadas ,5% Margem Total ,3% ,8% 8,1% Custos Operacionais ,3% ,5% 9,1% Cash Flow Operacional (EBITDA) 765 7,0% 722 7,3% 6,0% Depreciação ,1% ,1% 7,3% Resultado Operacional (EBIT) * 540 5,0% 512 5,2% 5,4% * O EBIT acima apresentado não inclui items operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos nos Resultados Operacionais aí apresentados. O EBITDA consolidado cresceu 6,0%, ou 7,0% excluindo o efeito de desvalorização do zloty, atingindo 764,6 milhões de euros. 42

43 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo EBITDA Consolidado (millhões de euros) ,0% 765 Biedronka +20,5% 63,5% 72,2% Pingo Doce Recheio Indústria & Outros -13,9% 27,5% 22,4% +0,4% 6,9% 6,5% A margem EBITDA do Grupo, que caiu de 7,3% em 2011 para 7,0% em 2012, reflectiu o investimento em preço no Pingo Doce, bem como a diluição provocada pelo arranque das operações dos novos negócios Colômbia e Hebe na Polónia. Contribuição para o crescimento do EBITDA (millhões de euros) , ,0% +6,0% 2011 Biedronka Pingo Doce Recheio Outros 2012 exc. F/X F/X 2012 A Biedronka gerou 72,2% do EBITDA do Grupo, ao registar um crescimento de 22,2% do seu EBITDA em zloty e de 20,5% em euros, com a respectiva margem a aumentar 30 p.b. para 8,2% das vendas. O desempenho da Biedronka foi particularmente forte se se colocar no contexto de um ano em que a Companhia, para além do projecto de conversão do layout, inaugurou ainda 263 novas lojas e dois Centros de Distribuição, terminando o ano com lojas e uma posição de liderança reforçada no mercado polaco. 43

44 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O aumento da margem EBITDA da Biedronka ficou a dever-se a: i. ganhos de escala da operação; ii. um efeito positivo do mix da margem que se registou na primeira metade do ano; e iii. um rigoroso controlo dos custos operacionais. Nos últimos meses do ano, a Biedronka, já com o programa de conversões concluído e perante uma envolvente de consumo no sector que se tinha vindo a fragilizar ao longo do ano, decidiu reforçar a sua proposta de preço através de campanhas in&out na área Não-Alimentar, mas também em algumas categorias da área Alimentar. Ao longo de todo o ano a Biedronka manteve a sua liderança de preço no mercado suportada de forma sustentável pela sua liderança de custos. No Pingo Doce, o reforço do posicionamento de preço a partir de Maio implicou um investimento de margem que levou à redução da margem EBITDA da Companhia de 100 p.b. para 5,6% em 2012, atingindo 171,2 milhões de euros. A Companhia manteve ao longo do ano um rigoroso controlo de custos que lhe permitiu atenuar o mais possível o impacto na margem EBITDA da decisão tomada ao nível de investimento promocional. O Recheio manteve a sua margem EBITDA estável em 6,3%, através de uma estrutura de custos rigorosamente controlada. Na área da Indústria, o reposicionamento de preço em algumas categorias em conjunto com o investimento de marketing de suporte a categorias-chave no portefólio levou a uma redução da margem EBITDA de 160 p.b. para 10,5% das vendas. Margem EBITDA 12,0% 9,5% 6,0% 7,9% 8,2% 6,6% 5,6% 6,3% 6,3% 8,4% 7,3% 7,0% 0,0% Biedronka Pingo Doce Recheio Indústria & Serviços Consolidado 44

45 Resultado Líquido Consolidado R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo (milhões de euros) /11 % % % Resultado Operacional (EBIT) * 540 5,0% 512 5,2% 5,4% Resultados Financeiros ** -31-0,3% -30-0,3% 2,4% Itens não Recorrentes *** -22-0,2% -14-0,1% 63,4% Resultado antes de Imposto (EBT) 487 4,5% 469 4,8% 3,9% Impostos ,1% ,1% 8,4% Resultado Líquido 366 3,4% 357 3,6% 2,5% Interesses que não Controlam -6-0,1% -17-0,2% -65,6% Res. Líquido atrib. a JM 360 3,3% 340 3,5% 5,9% Res. Líquido / acção (euros) 0,57 0,54 5,9% * O EBIT apresentado no quadro de Resultado Líquido Consolidado não inclui itens operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rúbrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos no Resultado Operacional aí apresentado. ** Os Resultados Financeiros apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Ganhos em Empresas Associadas tal como apresentados na Demonstração por Funções. *** Os Itens Não Recorrentes apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Resultados Operacionais Não Usuais e os Ganhos/Perdas em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções. O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins cresceu 5,9% para 360,4 milhões de euros, mais 7,3% se retirados os itens não recorrentes. Os encargos financeiros atingiram 30,8 milhões de euros, em linha com o ano anterior. Os itens não recorrentes que atingiram 22,4 milhões de euros incluem entre outros, custos de reestruturação nas áreas da Indústria, Retalho e Restauração em Portugal e também cerca de 10 milhões de euros relativos aos custos one-off incorridos pelo Pingo Doce, com o início da sua actividade promocional Cash Flow O cash flow gerado, no ano, pelas operações atingiu os 627,8 milhões de euros. O Grupo continua a gerar um forte cash flow, cujo principal motor é a Biedronka. Cash Flow (milhões de euros) EBITDA Pagamento de Juros Imposto sobre o Resultado Fundos gerados pelas Operações Pagamento de Capex Capital Circulante Outros Cash Flow Libertado

46 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Perante a solidez do nosso balanço e a forte capacidade de geração de cash flow, suficiente para financiar os programas de expansão para a Polónia e Colômbia, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a proposta do Conselho de Administração de distribuir reservas no montante de 150,2 milhões de euros, pago em Esta decisão teve em consideração a solidez do balanço do Grupo, bem como a sua capacidade para gerar fundos suficientes para cumprir o plano de expansão aprovado para a Polónia e para a Colômbia, mantendo a sua política de dividendos inalterada Balanço Consolidado Balanço Consolidado (milhões de euros) Goodwill Líquido Activo Fixo Líquido Capital Circulante Total * Outros * Capital Investido Total de Empréstimos Leasings Juros Diferidos e Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida Interesses que não Controlam Capital Social Resultados Transitados Fundos de Accionistas Gearing 23,9% 16,0% * Valores reclassificados - ver detalhe na Nota 1. A evolução do capital investido reflecte, para além da depreciação do ano, o programa de investimentos executado nas várias áreas de negócio Rentabilidade do Capital Investido Em 2012, o Pre-Tax ROIC do Grupo atingiu 26,8%. Embora o investimento em preço no Pingo Doce e os custos de arranque de novas operações tenham levado a uma redução da margem EBIT em 20 p.b., o forte desempenho de vendas do Grupo levou ao aumento do rácio de rotação de activos assegurando um sólido retorno ao capital investido. 46

47 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Pre-Tax ROIC (milhões de euros) ,3% 26,8% 30% ,2% 5,0% % Cap. Operacional Inv. Médio * Margem EBIT Pre-Tax ROIC * Valor reclassificado - ver detalhe na Nota Detalhe da Dívida O bom desempenho de resultados com forte geração de cash flow permitiu manter um gearing reduzido que, no final do ano foi de 23,9%, apesar do pagamento do dividendo extraordinário. Detalhe da Dívida (milhões de euros) Dívida de Médio Longo Prazo % do Total de Empréstimos 80,8% 52,5% Maturidade Média (anos) 2,2 1,9 Empréstimos Obrigaccionistas Private Placement Actualização do Justo Valor -3-1 Papel Comercial Outros Empréstimos MLP Dívida de Curto Prazo % do Total de Empréstimos 19,2% 47,5% Total de Empréstimos Maturidade Média (anos) 2,0 1,8 Leasings Juros Diferidos & Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida % Dívida em Euros (Dívida Financeira + Leasings ) 93,4% 92,0% % Dívida em Zlotys (Dívida Financeira + Leasings ) 6,6% 8,0% Do total de empréstimos, 80,8% está representado por dívida de médio e longo prazo cuja maturidade, em 2012, foi estendida para 2,2 anos devido à emissão de um 47

48 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo empréstimo obrigacionista na área do Retalho em Portugal em substituição de uma emissão que, em 2012, venceu. O montante da emissão que maturou era de 200 milhões de euros, tendo a nova emissão sido de 250 milhões de euros antecipando o vencimento, em Abril de 2013, duma emissão de obrigações no montante de 52,5 milhões de euros. Ainda em 2012 venceu-se uma emissão de obrigações no montante de 35 milhões de euros na holding do Grupo que foi amortizada Jerónimo Martins no Mercado de Capitais Após a forte desvalorização registada em 2011 (-27,6%), o principal índice bolsista português (PSI-20) apresentou em 2012 uma valorização de 2,9%. Apesar de ter sofrido uma desvalorização de 14,7% nos primeiros sete meses de 2012, a inversão da tendência registada, durante o segundo semestre, permitiu ao PSI-20 terminar o ano em terreno positivo. A cotação das acções do Grupo registou, em 2012, uma valorização de 14,2% face ao ano anterior, sendo o oitavo melhor desempenho do PSI-20. Jerónimo Martins terminou o ano com 9,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista, representando 17,2% no índice PSI-20. A valorização do título Jerónimo Martins foi, em 2012, superior à média das empresas consideradas como referência Ahold, BIM, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Dia, Magnit, Metro, Sainsbury, Tesco, Walmart e X5 que registaram uma valorização média de 11,2%. Para uma análise mais detalhada relativa ao desempenho da acção, consultar o capítulo Governo da Sociedade, neste Relatório. Número de Recomendações Vender/Reduzir Manter/Neutral Comprar/Acumular Em 2012, duas casas de investimento iniciaram a cobertura de Jerónimo Martins (Cheuvreux e Redburn) e outras duas deixaram de cobrir o título (BANIF e ING). Assim, no final de 2012 e à semelhança do ano anterior, 26 analistas acompanhavam o título, sendo de salientar que, no final de 2012, apenas 22 tinham efectivamente uma recomendação actualizada. No final do ano, 12 dos 26 analistas tinham uma recomendação de Comprar sobre o título, quatro recomendavam Reduzir a exposição ao mesmo, tendo os restantes uma recomendação Neutral. 48

49 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Desempenho Financeiro Jerónimo Martins (milhões de euros) Ba la nç o Goodwill Líquido Activo Fixo Líquido Capital Circulante Total * Outros * Ca pita l Inve stido Dívida Líquida Total de Empréstimos Leasings Juros em Dívida Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Interesses que não Controlam Capital Próprio * Valores reclassificados - ver detalhe na Nota 1. De monstra ç ã o de Re sulta dos V e nda s Líquida s e S e rviç os Ca sh flow Ope ra c iona l (EBITDA) em % vendas 7,0% 7,3% 7,2% 6,9% 6,7% Depreciação Re sulta do Ope ra c iona l (EBIT) em % vendas 5,0% 5,2% 5,0% 4,6% 4,4% Resultados Financeiros Itens não Recorrentes * Re sulta do a nte s de Imposto (EBT) Impostos Re sulta do Líquido Interesses que Não Controlam Re sulta do Líquido a tribuído a JM * Os Itens não Recorrentes incluem os Resultados Operacionais não usuais e os Ganhos em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções e detalhados nas notas às contas consolidadas. Indic a dore s Bolsista s N.º Total de Acções Acções Próprias EPS (EUR) 0,57 0,54 0,45 0,32 0,26 Cotação Bolsa Máxima (EUR) 15,62 14,34 12,58 7,05 6,40 Mínima (EUR) 11,87 10,64 6,33 3,07 3,22 Média (fecho) (EUR) 13,71 12,33 8,63 4,97 4,92 Final Ano (EUR) 14,60 12,79 11,40 6,99 3,97 Capitalização Bolsista (31 Dez) (EUR ) Nota 1 - Procedeu-se a um ajuste do Capital Circulante, deixando de considerar, como parte deste, valores relativos a activos de longo prazo que não estão afectos às unidades operacionais. No Balanço, estes valores serão reflectidos na linha "Outros", mantendo-se inalterado o valor de Capital Investido. Para o cálculo de indicadores de rentabilidade, o Capital Operacional Investido (COI) reflectir igualmente este ajuste. 49

50 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4. Desempenho das Áreas de Negócio 4.1. Distribuição Polónia Biedronka Mensagem do Director-Geral 2012 foi um ano de acontecimentos memoráveis para a Biedronka, para além do forte desempenho da Companhia no mercado polaco. A abertura da loja foi um marco importante para atingir o objectivo estratégico de lojas em Para além disso, a Companhia executou o seu programa de investimento, inaugurando dois novos Centros de Distribuição e completando, com sucesso, a conversão para o novo layout em todas as lojas. O novo layout, em conjunto com a nova identidade corporativa e a campanha de imagem criaram um novo padrão de comunicação com o consumidor no mercado polaco, reforçando a percepção do preço mais baixo, acrescentando a imagem de melhor qualidade. O compromisso da Biedronka no patrocínio da Selecção Polaca no Europeu de Futebol fortaleceu mais a notoriedade da marca, sendo considerada a mais reconhecida do Europeu de Futebol da Polónia e Ucrânia. O esforço da Companhia foi reconhecido, quer pelos consumidores pela primeira vez foi atingido o número de mil milhões de visitas por ano quer pelos críticos reconhecendo a Biedronka como estando no top três das marcas polacas. A envolvente macroeconómica pouco favorável, aliada ao compromisso da equipa na conversão das lojas, fez de 2012 um ano desafiante. Contudo, apesar da incerteza na Zona Euro, do abrandamento no consumo e no crescimento da produção e do aumento da sensibilidade ao preço por parte dos consumidores polacos, a Companhia mostrou um sólido crescimento de vendas a dois dígitos e executou o seu ambicioso plano de expansão. Espera-se que 2013 traga mais desafios, incluindo uma economia mais fraca e uma maior concorrência no mercado de Retalho. Encerrando 2012 como a quarta maior empresa na Polónia e a primeira entre as empresas privadas, com lojas modernas e remodeladas e uma comunicação com o consumidor de referência, a Biedronka mantém-se dois passos à frente da concorrência e está bem preparada para atingir os seus objectivos para o próximo ano. Missão A Biedronka é uma cadeia de retalho que oferece um sortido de produtos cuidadosamente seleccionados, de grande qualidade, satisfazendo as necessidades alimentares diárias, a um preço baixo todos os dias, com foco na satisfação dos consumidores. Todos os colaboradores devem garantir que a Companhia opera com grande eficiência e custos baixos. 50

51 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Desempenho em 2012 O abrandamento do crescimento do consumo privado na Polónia e o aumento de sensibilidade do consumidor ao factor preço são os principais factores a ter em consideração na análise do desempenho da Biedronka em O contexto de mercado em geral revelou uma tendência crescente de importância atribuída ao factor preço por parte dos consumidores, transferindo o consumo para produtos mais baratos. A Biedronka, líder de preço no mercado, continuou a beneficiar da sensibilidade do consumidor ao factor preço e da clara preferência por formatos de proximidade, principalmente num ano de aumento dos custos de transporte devido aos preços elevados dos combustíveis. Em 2012, as vendas cresceram 17,9% em zlotys e o like-for-like atingiu 6,4%, o que significa que a Biedronka cresceu muito acima do mercado de Retalho Alimentar na Polónia, que registou em 2012 um crescimento de 4,4%, aumentando a sua quota de mercado. O like-for-like registado pela Biedronka foi testemunho da forte posição competitiva da Companhia mesmo num ano de abrandamento de crescimento económico e de execução do programa de conversão de layout que abrangeu um elevado número de lojas. Registou-se um número mais reduzido de campanhas in&out nas lojas em processo de conversão, de forma a diminuir o número de dias de encerramento das lojas e também para evitar perdas de stock na categoria. A conversão para o novo layout foi implementada para criar uma entrada de loja mais atractiva, com o foco nos Perecíveis que é uma competência-chave da Biedronka. Mais de lojas foram remodeladas em tempo recorde, com as lojas a fecharem por um período de cerca de dois dias. No final de Setembro, a conversão de layout encontrava-se concluída em todo o parque de lojas. Este projecto contribuiu positivamente para o aumento da percepção do consumidor face à qualidade e serviço da Biedronka. Os Perecíveis continuam a ser um foco da Companhia, uma vez que esta é uma categoria com um constante aumento do peso no cabaz tipo do consumidor polaco, em resultado de alteração nos hábitos alimentares. Os produtos de Marcas Exclusivas um dos pilares estratégicos da Companhia têm padrões de qualidade que são reconhecidos pelos consumidores, sendo que o foco na manutenção da competitividade pelo preço é essencial. Em 2012, o peso da Marca Própria foi de 54,2% das vendas, em linha com o verificado em Em 2012 a Biedronka prosseguiu a sua aposta no melhoramento da imagem e da percepção junto dos consumidores e de outros stakeholders. Foi lançada uma nova campanha transversal a todos os meios de comunicação tradicionais (comunicação em loja, televisão, outdoors) sendo transmitida em rádio pela primeira vez. A Companhia implementou a reformulação planeada da marca Biedronka. Para além da modernização do seu logotipo, foi lançada uma nova estratégia de marketing, baseada no sucesso já conseguido, que acrescentou à marca uma maior e mais clara percepção de qualidade. De acordo com os primeiros estudos de mercado sobre esta 51

52 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio campanha, os resultados foram muito positivos em termos de notoriedade da marca Biedronka entre os consumidores polacos. Outro aspecto importante da estratégia de comunicação foi o patrocínio oficial da Selecção Polaca no Europeu de Futebol de 2012, utilizado pela Companhia para reforçar a sua imagem. A Companhia aumentou as suas actividades de marketing para o Euro 2012, com publicidade em todas as lojas, televisão, outdoors, rádio, imprensa e internet. Em Setembro foi lançada uma campanha para a abertura da loja 2.000, na qual foram oferecidos preços imbatíveis diariamente. Os clientes foram convidados a comprar um produto diferente todos os dias na loja, a um preço único no mercado. A inovação é um dos pilares estratégicos da Biedronka. Neste âmbito, todos os anos é alterado mais de 15% do sortido e são introduzidos novos produtos, como parte integrante de acções temáticas ou de campanhas de in&out. Em Outubro, a Companhia lançou uma exclusiva máquina de café expresso, com cápsulas de Marca Própria Italico. Esta é a primeira máquina expresso de Marca Própria a ser lançada por uma cadeia de retalho na Polónia. O forte compromisso com o plano de expansão da Biedronka resultou na abertura de 263 lojas, equivalente a um aumento líquido de 252 lojas, uma vez que 11 foram encerradas durante Cerca de 27% das novas lojas foram abertas em grandes cidades e cerca de 76% são arrendadas. No final do ano o parque de lojas da Companhia totalizava unidades. Durante 2012, foram inaugurados dois novos Centros de Distribuição: um em Ruda Śląska, inaugurado no final de Junho e outro em Sieradz, que entrou em funcionamento em Outubro, representando a 10.ª região da Companhia. A Biedronka é a empresa de Retalho que apresenta um crescimento mais rápido na Polónia. O seu desenvolvimento é visível, não só no plano de expansão de novas lojas e Centros de Distribuição, como também no sortido, na comunicação, na operação e na gestão. Seguindo esta tendência e respondendo às necessidades da Companhia, foi inaugurada a nova sede em Abril, proporcionando um espaço apropriado e de qualidade aos funcionários. No edifício do escritório foi também inaugurada uma nova loja Biedronka, que serve a população do centro da cidade de Varsóvia, proporcionando simultaneamente aos funcionários um contacto diário com as operações, com os clientes e com os produtos. Em 2012, a margem EBITDA da Biedronka atingiu 8,2%, mais 30 p.b. do que no ano anterior, apesar do impacto nos custos operacionais do aumento dos preços dos combustíveis e de energia. Mais uma vez, a escala e eficiência da Biedronka levou a uma forte diluição de custos, enquanto a margem bruta se manteve estável no ano. 52

53 Apteka Na Zdrowie R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Concluída, em Dezembro de 2011, a aquisição da participação de 50% detida pela Associação Nacional de Farmácias (ANF), a Companhia focou a sua actividade em 2012 na optimização do sortido não sujeito a receita médica das 36 farmácias a operar sob esta insígnia, de modo a serem estabelecidas sinergias de negócio com o novo conceito Hebe. Todas as farmácias estão localizadas junto a lojas Biedronka, dispondo de instalações separadas e independentes, de acordo com o regime legal aplicável a este sector em vigor na Polónia. 53

54 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Hebe Em Maio de 2011, o Grupo Jerónimo Martins inaugurou a primeira loja na categoria de drugstores. Esta é uma loja centrada nas necessidades diárias das consumidoras polacas, com um sortido que consiste nas categorias de Cosmética, Perfumaria, Maquilhagem e Higiene Pessoal. Este inovador espaço disponibiliza ainda diversos serviços na área da maquilhagem e cuidados com o corpo. A sustentar este novo conceito está a combinação de elevados níveis de serviço de atendimento e aconselhamento, aliados à oferta de um sortido alargado de produtos de marcas de referência, a preços muito competitivos, num ambiente de loja atractivo. Em 2012 foram inauguradas 25 unidades, terminando o ano com um total de 32 lojas Hebe a operar na Polónia. 54

55 4.2. Distribuição Portugal Pingo Doce R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral O Pingo Doce estabeleceu como principal objectivo para 2012 crescer e registar um desempenho de vendas melhor do que o mercado, aumentando a sua quota. Após uma análise atenta da evolução do comportamento do consumidor e atendendo às suas reais necessidades, adaptámos a política comercial, mas sem alterar os eixos fundamentais do posicionamento estratégico. Assumindo uma posição de liderança e inovação, implementámos um programa de promoções competitivo, que resultou num significativo volume de poupança imediata para os consumidores. De forma pioneira e determinada, racionalizámos os meios utilizados na nossa estratégia de comunicação (com especial enfoque no word-of-mouth) assim como a nossa estrutura de custos (com destaque para a racionalização do uso dos cartões de pagamento) suportando assim o investimento em preço que reforçou a nossa competitividade no mercado. Incluímos novos produtos no sortido da nossa Marca Própria, integrados num programa consistente com a preocupação de promover hábitos de alimentação saudáveis, e inovámos em projectos fundamentais para a marca, de que um bom exemplo é a nova máquina de café Pingo Doce foi ainda um ano de reforço da relação de parceria com pequenos fornecedores, facilitando-lhes o acesso ao financiamento, com uma diminuição significativa do prazo médio de pagamento. Missão Ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, com capacidade para manter uma relação de confiança a longo prazo com os consumidores, proporcionando-lhes uma solução alimentar de qualidade, para toda a família, a preços estáveis e competitivos. Desempenho em 2012 O ano de 2012 ficou marcado, em Portugal, pela implementação de medidas adicionais de austeridade e por alterações no comportamento de compra dos consumidores portugueses, resultantes do cada vez menor rendimento disponível. As famílias reduziram a despesa em supermercados, aumentando o foco na poupança, estando cada vez mais sensíveis ao preço e a campanhas promocionais. Considerando as novas tendências de padrões de consumo, o Pingo Doce iniciou o ano focado em reforçar o seu posicionamento de preço e, no primeiro trimestre, foram criados vários Cabazes Família Compare & Comprove, com o objectivo de transmitir ao cliente a percepção de poupança imediata no acto da compra e garantir produtos de qualidade mais baratos na mesa dos portugueses. 55

56 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O mês de Maio representou um ponto de viragem na comunicação do Pingo Doce, marcado por inovadoras campanhas sob o lema Poupe Metade e Aproveite. De acordo com os estudos sobre os consumidores, esta alteração foi bem aceite pelos clientes, permitindo um impacto positivo nas vendas. O início destas campanhas foi marcado por uma acção totalmente focada no consumidor (desconto de 50% em todos os produtos por um dia) em que as vendas nesse dia foram equivalentes às registadas em média durante uma semana no Pingo Doce. Esta campanha teve uma forte adesão por parte dos consumidores e foi fundamental no reforço da percepção de preço da marca. Posteriormente, foram introduzidas várias campanhas de descontos de 50% em categorias específicas, nomeadamente no Peixe e na Carne, e foram criadas acções de dinamização de vendas principalmente associadas aos Frescos que constituem a base da alimentação dos consumidores. Desta forma, para além da estratégia de preços baixos, todos os dias (EDLP - everyday low price), a insígnia reforçou o posicionamento de preço baixo junto do consumidor. O Pingo Doce conseguiu assim associar aos preços sempre baixos uma actividade promocional que lhe confere maior atractividade num período em que o preço determina o acto de compra e sempre numa lógica de poupança imediata para o consumidor. Outra acção relevante desenvolvida pela Companhia durante o ano 2012 passou por uma parceria com uma gasolineira com acções cruzadas e descontos significativos em combustível numa envolvente de forte subida dos custos dos combustíveis. A resposta positiva das vendas ao dinamismo empregue nas campanhas desenvolvidas permitiu inverter a tendência negativa de like-for-like, registando-se uma concentração das compras com redução do número de actos de compra e que foi compensada pelo aumento do valor da compra média. Este desempenho de vendas permitiu ao Pingo Doce atingir, ao longo do ano, ganhos de quota de mercado. Numa perspectiva de crescimento sustentável da quota de mercado, importa referir que o Pingo Doce registou um acréscimo do número de clientes nucleares para quem o Pingo Doce é a loja principal. A Companhia manteve, em 2012, uma postura de inovação e liderança, que se reflectiu em todos os pilares estratégicos. Ao nível da Comunicação, em Fevereiro de 2012 foi remodelado o sítio de internet do Pingo Doce ( com uma nova imagem e maior interactividade com o utilizador, tendo maior diversidade de possibilidades de pesquisa e que originou um crescimento significativo das visualizações, dando maior notoriedade à marca. O desempenho de vendas like-for-like do ano 2012 (-0,6%), apesar da deflação verificada nos preços de venda (-1,3%), reflectiu o impacto do trading down e o aumento significativo do peso da Marca Própria que aumentaram 1,3 p.p. para 42% das vendas, (excluindo Perecíveis, Combustíveis, Têxteis e Parafarmácia), reflectindo a opção do consumidor por produtos de menor valor unitário. A insígnia beneficiou da percepção de qualidade e da confiança que os consumidores demonstram em relação aos seus produtos de Marca Própria e aos preços competitivos. 56

57 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O crescimento dos volumes vendidos pela Companhia revela a força competitiva da insígnia e reflecte o sucesso no alcance do grande objectivo estratégico de aumento de quota de mercado. Por forma a dar suporte à alteração de política promocional, foram desenvolvidos planos de racionalização ao nível dos custos, os quais passaram por uma racionalização do consumo de energia renegociações de contratos de fornecimento, nomeadamente com senhorios. Considerando os elevados custos no processamento dos pagamentos electrónicos (através de cartões de débito ou de crédito), praticados pelas instituições financeiras, foi decidido, a partir do mês de Setembro, permitir apenas a utilização de meios de pagamento electrónicos nas lojas Pingo Doce, para compras superiores a 20 euros. Esta medida veio permitir suportar o investimento em preço, reforçando o posicionamento da insígnia. O aumento dos custos de transporte, principalmente do gasóleo, foi novamente um dos principais desafios em 2012, o qual exigiu a implementação de uma política de racionalização dos custos ao nível de optimização de rotas, introdução de limites de velocidade para a frota e condicionamento no uso de estradas com portagens, o que conduziu a uma redução dos custos de logística, apesar do aumento dos volumes transportados. Tendo em consideração o forte investimento em preço que foi efectuado ao longo do ano e, em particular no segundo semestre, a margem EBITDA da Companhia reduziuse em 100 p.b. em relação ao ano anterior. No que diz respeito ao parque de lojas do Pingo Doce, foram inauguradas três lojas em 2012, localizadas principalmente em zonas urbanas em desenvolvimento. Foram também inaugurados dois novos postos de combustível, um projecto que terá continuação em Em 2012, procedeu-se à remodelação de quatro lojas, entre as quais o hipermercado de Santa Maria da Feira, que esteve encerrado nos primeiros três meses do ano, tendo reaberto com novo formato. Tendo em conta que o cenário recessivo teve maior incidência no sector Não Alimentar e, estando o Pingo Doce cada vez mais focado na área Alimentar, foram descontinuados os negócios complementares da GET (três lojas) e da ElectricCo (16 lojas). 57

58 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Recheio Mensagem do Director-Geral Em 2012, celebrámos o 40.º aniversário do Recheio. Quatro décadas de parceria com mais de profissionais, que diariamente contam connosco para garantir o sucesso do seu negócio através de preços competitivos, produtos de qualidade e um serviço focado nas suas necessidades. Festejámos em conjunto, Colaboradores e Clientes, com a certeza de que o Recheio irá continuar a apresentar o modelo de negócio que melhor serve os objectivos de todos os seus stakeholders. Começámos 2012 em festa e mantivemos essa força e entusiasmo ao longo de todo o ano. Um ano de muito trabalho e energia no Recheio. Num ano de conjuntura tão difícil, a Companhia soube antecipar os desenvolvimentos nos mercados em que opera e angariou perto de novos clientes face a 2011, tendo ainda aumentado as vendas ao Retalho Tradicional. Tudo isto ao mesmo tempo que reforçou a sua posição de líder, fazendo dos clientes os principais beneficiados pelas vantagens dessa mesma liderança. A aposta na qualidade dos Frescos e no desenvolvimento das Marcas Próprias, com especial destaque para a marca Amanhecer, assim como o empenho na angariação de novos clientes, demonstrou ser o caminho acertado para Um caminho que continuaremos a construir no futuro. Missão Responder a todas as necessidades dos clientes de Retalho Tradicional e do canal HoReCa, oferecendo-lhes Value for Money. Investir em relações de longo prazo, proporcionando a cada segmento a oferta mais adequada às suas necessidades. Apostar nos colaboradores que, com a sua motivação, competência e dedicação, são o melhor instrumento para construir relações sólidas com clientes e fornecedores. Manter o foco das equipas no cliente e na eficiência da Companhia, como garantia de rentabilidade e de retorno do investimento dos Accionistas. Desempenho em afirmou-se para o Recheio como um ano de grandes desafios. A quebra de confiança dos consumidores e a diminuição do poder de compra e do consumo foram visíveis e agravados ao longo do ano. O aumento do IVA no início do ano na Restauração, de 13% para 23%, teve um impacto muito significativo na procura por parte do canal HoReCa. Ainda assim, perante as condicionantes da envolvente, o Recheio foi capaz de concretizar os seus principais objectivos: a angariação de novos clientes e, ao mesmo tempo, a retenção dos actuais. As vendas do Recheio foram estáveis em Tanto o canal do Retalho Tradicional como o HoReCa registaram uma contracção no mercado bastante significativa (5,8% no Retalho Tradicional, segundo dados da Nielsen, e 10,5% no HoReCa segundo o INE no acumulado a Novembro) mas o Recheio, dada a sua forte posição competitiva, 58

59 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio conseguiu aumentar o número de clientes para compensar o declínio na compra média. O Recheio beneficiou claramente da força da sua proposta comercial, alicerçada no facto de integrar o Grupo Jerónimo Martins. A proposta de valor do Recheio manteve-se inalterada e centrada na oferta de produtos alimentares e de serviço de qualidade a preços muito competitivos, assim como na construção diária de uma relação de confiança duradoura com os seus clientes. A Companhia continuou a apostar nos Perecíveis e na Marca Própria enquanto vectores estratégicos da sua oferta. As categorias com melhor desempenho foram a Marca Própria e os Perecíveis (sobretudo Carne e Peixe), mantendo-se estes dois pilares como prioritários para a Companhia. Em 2012, o peso da Marca Própria nas vendas foi de 20,4%, um crescimento de cerca de 3 p.p. em relação a Um dos factores que contribuiu para este desempenho foi o lançamento de 62 novas referências de produtos Amanhecer, sendo que as vendas dos produtos desta marca registaram um forte crescimento, atingindo 44,9 milhões de euros (+72,8% face a 2011). O Recheio terminou o ano com 242 referências desta marca. No que respeita ao canal HoReCa, as vendas do Recheio apresentaram um comportamento melhor do que o próprio mercado, registando ainda assim um decréscimo de 3,0%. O cenário recessivo em termos macroeconómicos e o agravamento do IVA em 10 p.p. aumentou a rotação dos clientes deste canal, assistindo-se a um número significativo de encerramento de restaurantes e cafés ao longo do ano e a uma redução da compra média por transacção. Apesar das dificuldades inerentes a este cenário, o Recheio conseguiu angariar mais de novos clientes de HoReCa ao longo do ano. Já no que se refere ao Retalho Tradicional, as vendas tiveram um crescimento de 1,9%, registando cerca de novos clientes, o que representa um desempenho significativamente melhor do que a tendência de mercado. O projecto Amanhecer, lançado em 2011 e que consiste na colaboração técnica e partilha de know-how do Recheio na redefinição do modelo de negócio dos seus clientes de Retalho Tradicional, terminou o ano de 2012 com um total de 26 lojas Amanhecer, mais nove do que no final do ano anterior. Ao longo de 2012, o Recheio desenvolveu diversas acções para apoiar os seus clientes de Retalho Tradicional, não apenas nas suas lojas como também junto do consumidor final, através dos produtos da marca Amanhecer e aumento da sua notoriedade. Em 2012 o Recheio celebrou também os seus 40 anos e, para assinalar a data, a Companhia implementou fortes campanhas promocionais que se reflectiram positivamente nas vendas e permitiram alcançar um desempenho acima do sector, com um aumento da quota de mercado e um crescimento da base de clientes activos em cerca de Merece referência a comunicação 40 anos em Cheio relativa ao 40.º aniversário da Companhia que esteve implementada nas lojas durante todo o ano e que constituiu o mote para diversas acções dinamizadoras de vendas e de fortalecimento das relações com os clientes. 59

60 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio A margem EBITDA da Companhia manteve-se em 6,3% das vendas, apesar do crescimento dos custos com a energia e com a logística, fruto de um apertado controlo dos custos e eficiência dos processos operativos. Em relação ao investimento, 2012 ficou, pelo segundo ano consecutivo, marcado pelo abrandamento dos valores investidos comparativamente a anos anteriores. Assim, o investimento ao nível operacional centrou-se, essencialmente, na remodelação da loja de Portimão em que foi dado maior foco à área de Perecíveis e, ao nível da Companhia, foi concluída com sucesso a implementação do sistema informático SAP. 60

61 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3. Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Mensagem do Director-Geral Em 2012, a Unilever Jerónimo Martins registou o maior ganho de quota de mercado desde o inicio deste século, com um progresso positivo no canal In Home da ordem dos 90 p.b. e no canal Out-of-Home com uma progressão de 30 p.b.. Esta progressão de quota foi conseguida mantendo a rendibilidade da Companhia a um nível satisfatório, fruto de um programa alargado e bem sucedido de controlo de custos. Estas linhas orientadoras serão também as de Missão Trabalhar todos os dias para criar um futuro melhor, ajudando as pessoas a sentirem-se bem, bonitas e a aproveitarem o máximo da vida. A nossa primeira prioridade é para com os nossos consumidores depois clientes, empregados, fornecedores e comunidades. A prossecução bem sucedida destes objectivos irá traduzir-se naturalmente numa renumeração atractiva para os nossos Accionistas. Desempenho em foi para a Unilever Jerónimo Martins um ano marcado pelo forte crescimento de quota de mercado, que se revelou o maior da última década. Este crescimento foi conseguido através de categorias onde a Companhia já detinha grande penetração, sobretudo no mercado In Home (consumo em casa), onde a quota de mercado no final de 2012 reflectiu um aumento de 90 p.b. face a 2011 (dados Nielsen). No mercado Out-of-Home (consumo fora de casa) a quota de mercado da Companhia reflectiu um ganho de cerca de 30 p.b. (dados Nielsen). Este desempenho resultou do maior foco da Companhia, concentrando os seus esforços num reduzido número de categorias que se consideram estratégicas para a Unilever Jerónimo Martins e que representam uma parte muito significativa das suas vendas. Ao nível da categoria de Detergente para Limpeza de Roupa, onde o ganho de quota de mercado registado foi o maior entre as várias categorias, o investimento efectuado na estratégia de mix e o intenso esforço promocional revelaram-se factores de sucesso e contribuíram para um desempenho positivo. A categoria de Manteigas e Margarinas teve um desempenho dentro do previsto, enquanto a categoria Gelados beneficiou de uma aposta clara em produtos mais económicos. A categoria com pior desempenho foi a de Ice Tea, reflectindo a forte pressão concorrencial que existe actualmente no mercado de Refrigerantes, em consequência da competitividade de preço das Marcas da Distribuição. Apesar da evolução positiva da quota de mercado, as vendas da Companhia sofreram o impacto de uma envolvente macroeconómica recessiva e da redução dos níveis de 61

62 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio consumo. Em 2012, as vendas da Unilever Jerónimo Martins registaram um decréscimo de 4,7% face ao ano anterior, reflectindo uma redução de volume de vendas de cerca de 5,6%, que foi mais acentuado no mercado Out-of-Home, como consequência do desempenho negativo do canal HoReCa, o que afectou significativamente as categorias de Gelados e Ice Tea. No mercado In Home a queda de volumes foi mais ligeira (cerca de 3,8%). Ao nível da rentabilidade, em 2012 a Companhia implementou uma política de redução de custos, com uma diluição mais visível no final do ano e reduziu o seu investimento promocional, tendo ficado este decréscimo abaixo da média de mercado. No entanto, estas duas medidas não foram suficientes para compensar a queda da margem bruta, resultante do esforço efectuado ao nível da competitividade de preço, sobretudo nas categorias Out-of-Home, o que se reflectiu na redução da margem EBITDA da Companhia. 62

63 Gallo Worldwide R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral Durante o ano de 2012, a Companhia consolidou a sua presença nos mercados chave, nomeadamente no Brasil, reforçando a sua quota de mercado a nível mundial. Este desenvolvimento teve por base um elevado investimento de marketing, que para além do Brasil se estendeu a três outros mercados. Em paralelo, a Companhia alterou todo o seu sistema informático, de modo a permitir uma melhor gestão do negócio e maior interligação entre as suas equipas, nomeadamente para as que estão baseadas fora de Portugal e/ou não têm presença constante nos escritórios dos diferentes países. Simultaneamente, continuou a decorrer o plano de investimento fabril que permite acompanhar o elevado ritmo de crescimento do negócio, bem como reforçar a consistência dos parâmetros de qualidade de Gallo. Missão Introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares diários de todos os povos, fazendo com que os consumidores conheçam os benefícios deste ouro líquido e compreendam como ele pode fazer parte do seu dia-a-dia. Desempenho em 2012 A Gallo Worldwide teve em 2012 um desempenho de vendas muito positivo, com um aumento de 17,8%, acompanhado por uma evolução semelhante ao nível dos volumes. Este desempenho foi possível sobretudo devido ao forte crescimento da Companhia nos mercados internacionais onde está presente, que neste momento já representam 71% das vendas. No entanto, é de salientar a manutenção do negócio em Portugal onde, apesar do cenário macroeconómico difícil e da contracção do consumo, o decréscimo das vendas limitou-se a 4%. Relativamente aos mercados externos, o Brasil representou o principal motor de crescimento para a Companhia. Num mercado que se encontra em fase de expansão, a Gallo Worldwide conseguiu crescer a um nível mais acelerado, conquistando assim quota de mercado e distanciando-se dos outros concorrentes, sendo hoje o líder destacado no mercado de azeites naquele país. Foram lançados novos produtos nos segmentos Vinagres e Azeitonas, antevendo-se um interessante potencial de crescimento destes produtos no mercado brasileiro. Em Angola, apesar de um início de ano particularmente difícil, as vendas evoluíram positivamente em consequência de uma bem-sucedida campanha publicitária iniciada no Verão. Na Venezuela, a evolução das vendas que tinha sido positiva até Outubro, abrandou posteriormente devido a dificuldades na obtenção de certificados de importação. Relativamente à China e Rússia, 2012 foi um ano dedicado à implementação de melhorias na rede de distribuidores e no processo de distribuição, de forma a torná-los mais adequados aos objectivos estratégicos da Companhia. Ao nível da estrutura de custos, a greve dos portos em Portugal foi o acontecimento de maior relevo para a Companhia em Esta teve um forte impacto durante o período de Verão, obrigando a Companhia a proceder a alterações de rotas para a 63

64 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio exportação do produto, gerando custos acrescidos. Registaram-se igualmente alguns atrasos na cadeia de abastecimento, que influenciaram negativamente as vendas nos mercados externos. Foi registado um aumento no custo das matérias-primas de cerca de 30% a partir do Verão. Analisando o desempenho da Companhia ao nível da rentabilidade, verificaram-se ganhos de eficiência significativos, pois o crescimento de vendas permitiu uma maior diluição dos custos. No Brasil, a rentabilidade foi pressionada pelo investimento no posicionamento de preço, com o objectivo de ganhar quota de mercado. Em Portugal, apesar de uma maior agressividade de preço, quer por parte do maior concorrente no mercado quer pelas Marcas de Distribuição, registou-se uma ligeira melhoria da rentabilidade. Em 2012, foi realizado um importante investimento industrial, que passou pela implementação de melhorias significativas ao nível do processo de embalamento e das instalações. Foram ainda realizadas melhorias ao nível da eficiência dos sistemas informáticos, administrativos e financeiros. 64

65 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Serviços de Marketing, Representações e Restauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Mensagem do Director-Geral Mesmo num ano tão difícil, a JMDPC conseguiu em 2012 manter vendas quase em linha com o ano anterior. O negócio das marcas apresentou um desempenho acima do mercado, tendo o portefólio de produtos ganho com a entrada de três novas marcas. A exportação contribuiu significativamente para o desempenho da Companhia, representando já 4,6% do negócio, demonstrando ser um motor de crescimento importante para o futuro. A Caterplus consolidou o seu negócio tendo crescido 10,9%. Em 2013, a JMDPC continuará a apostar em crescer a relevância das suas marcas e em potenciar o negócio de exportação. Missão Ser o parceiro de referência na construção e desenvolvimento de marcas para o mercado português, com um portefólio sólido e diversificado de representações de marcas líderes e um serviço de excelência ao longo de toda a cadeia de abastecimento. Desempenho em 2012 Mercado Doméstico Em 2012, esta área da JMDPC apresentou um decréscimo de vendas de 3,8%. Já o mercado de FMCG terá caído, para as marcas de fabricante, 4,3% e 4,9%, respectivamente nas categorias de Alimentação e Bebidas (estimativa sem IVA com base em estudo Nielsen Market Track). As representadas Lindt, Heinz, Guloso e Jerónimos foram as marcas que apresentaram um melhor desempenho em 2012, dando um contributo positivo para a evolução de vendas da Companhia. O forte crescimento apresentado pela Lindt resultou de um trabalho de visibilidade da marca e reposicionamento de preço em alguns artigos. A evolução positiva das vendas da Heinz e Guloso resultou de um forte plano promocional que aumentou a competitividade destas marcas. A Jerónimos, após redefinição de alguns aspectos importantes ao nível do preço, distribuição e gama, desempenhou bem o papel da Marca Própria nas categorias de produtos onde não existe essa oferta. Por outro lado, a Sunquick teve um ano particularmente difícil, devido à subida significativa do preço de venda ao público, em consequência do aumento das matérias-primas e da revisão da taxa de IVA. Também a Kellogg s, a Arla Foods e Leche Pascual, se encontraram perante um ambiente competitivo particularmente forte. As novas representadas, Pringles, Tabasco e Evian, deverão contribuir mais positivamente para o desempenho da JMDPC em

66 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Exportação Em 2012, continuou-se com o projecto de exportação, com os dois objectivos inicialmente traçados: por um lado, o de servir de veículo para empresas portuguesas que pretendam exportar os seus produtos, por outro, o de prestar mais serviço às marcas representadas nos mercados de exportação. Esta área representa já 4,6% das vendas líquidas do JMDPC, face a 1,9% em As vendas são actualmente realizadas em 10 mercados sendo os dois principais Angola e Brasil, os quais apresentam boas perspectivas de crescimento para Em 2012, iniciaram-se ainda as primeiras vendas na Ásia. Caterplus 2012 foi o ano de consolidação da actividade da Caterplus, tendo esta atingido um crescimento de vendas de dois dígitos. Para este crescimento contribuíram os canais Grossista e Indústria, que compensaram o desempenho negativo do canal HoReCa, fortemente influenciado pelas quebras de consumo no sector da Restauração. Divisão de Cosmética O processo de reestruturação da divisão que se tinha iniciado em 2011 continuou durante o ano de Este segmento será descontinuado a partir de

67 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Jerónimo Martins Restauração e Serviços (JMRS) e Hussel Mensagem do Director-Geral Em 2012, a JMRS foi forçada a reestruturar o seu portefólio de lojas devido à crise económica que o país atravessa, ao aumento do IVA de 13% para 23% e a queda de tráfego nos centros comerciais de 15% na área da Restauração. Encerrámos todas as lojas não rentáveis cujos contratos estavam a terminar, sete Jeronymo Coffee Shop, sete geladarias Olá, o restaurante Chili s e reformulámos o restaurante Oliva para um novo conceito mais abrangente, debaixo da marca Jeronymo Food with Friends. A Companhia ficou assim mais forte para enfrentar os desafios de Missão Identificar, desenvolver e implementar conceitos de Restauração e Retalho Especializado cujas propostas de valor cumpram os critérios de rentabilidade do Grupo. Desempenho em 2012 A Restauração é uma área recente no Grupo, pelo que a preocupação tem sido centrada no processo de aprendizagem desta actividade e no cumprimento do plano de lançamento delineado. O ano encerrou com a Companhia a operar 72 lojas, de diferentes conceitos, e mais cinco franchisadas. Jeronymo Em 2012, foi desenvolvido um plano de inovação da insígnia que se traduziu no lançamento de novos menus, incluindo uma parceria com o Programa da Manhã da RFM, uma oferta de novos produtos, acções de degustação e uma acção promocional cruzada com a insígnia Olá, com vista à angariação de novos clientes. No entanto, apesar dos constantes esforços promocionais e de inovação, o desempenho de vendas continuou a reflectir a diminuição de tráfego nas lojas. A perda de clientes que se fez sentir, sobretudo nas cafetarias, resultou da diminuição de tráfego nos centros comerciais e da contracção do consumo, especialmente no que se refere ao pequeno-almoço fora de casa. O desempenho da insígnia foi também afectado negativamente pelo aumento do IVA na restauração. Foram encerrados dois quiosques e cinco cafetarias durante o ano, tal como previsto no processo de revisão estratégico da insígnia, tendo a Jeronymo terminado o ano com seis quiosques e 11 cafetarias. 67

68 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Olá Com o objectivo de manter e consolidar a sua actual liderança, para além do lançamento de novos produtos ao longo do ano, a Companhia desenvolveu em 2012 um amplo esforço promocional, que incluiu: i. distribuição de cartões de fidelização, com o objectivo de aumentar a frequência de visita; ii. campanha promocional do gelado Swirl em parceria com a Rádio Comercial; iii. acções promocionais cruzadas com as insígnias Jeronymo e Hussel; iv. acções de sampling em vários centros comerciais; e v. distribuição de folhetos promocionais. O desempenho da Olá foi afectado negativamente pelo aumento do preço de venda ao público, em resultado do aumento da taxa de IVA no sector da Restauração e pela diminuição do tráfego nos centros comerciais, mais acentuada aos fins-de-semana que constituem os dias mais fortes em termos de vendas para a insígnia. Em 2012 foi inaugurada uma loja no Chiado e encerraram outras quatro. Actualmente, a insígnia opera 29 lojas mais cinco franchisadas, num total de 34 unidades. Jeronymo Food with Friends (Jeronymo FWF) O restaurante Jeronymo FWF (anterior Oliva) encontrou-se encerrado entre 19 de Agosto e 17 de Setembro para reformulação de conceito, tendo sido alterado o layout do espaço de restaurante e do bar, mantendo-se a inspiração mediterrânea que se destaca pela variedade de receitas com ingredientes frescos. Com o objectivo de aumentar o tráfego no restaurante, foram criados novos pratos e menus e desenvolvidas diversas iniciativas ao longo do ano, tais como: i. realização de protocolos com empresas localizadas no Parque das Nações; ii. acção cruzada com quatro lojas Pingo Doce; iii. campanha promocional em parceria com a rádio Cidade FM; e iv. distribuição de folhetos na zona envolvente. O Facebook continua a ser o meio de comunicação privilegiado para promover as acções e campanhas da insígnia e o sistema de fidelização continua a ser utilizado para aumentar a frequência de visita dos clientes. O desempenho do Jeronymo FWF foi afectado pelo aumento da taxa de IVA no sector da Restauração e pela diminuição do tráfego em geral na zona da Restauração no Parque das Nações. Chili s O Chili s, inaugurado em Outubro de 2008, foi o primeiro restaurante desta marca a operar no mercado português no segmento Casual Dining, em associação com a Brinker International. Em 2012, foram desenvolvidas diversas acções promocionais e de comunicação com objectivo de consolidar o conceito junto do público-alvo. No entanto, uma vez que os resultados continuavam a revelar-se inferiores ao esperado, decidiu-se, no final do ano, encerrar este restaurante. 68

69 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Hussel Em 2012, a Hussel, cadeia de Retalho Especializado de chocolates e produtos de confeitaria, focou-se sobretudo em campanhas temáticas (São Valentim, Dia do Pai, Páscoa, Dia da Mãe, Dia da Criança, Regresso às Aulas e Natal), tendo tido uma aposta forte nestas datas, tanto ao nível da variedade de oferta, com o lançamento de novos produtos, como na exposição do produto com maior antecedência. Estas campanhas tiveram boa adesão por parte dos consumidores e resultados positivos. Assim, apesar da diminuição do poder de compra dos consumidores portugueses, a qual impactou mais directamente as categorias de produtos não essenciais, as vendas da cadeia em 2012 ficaram praticamente em linha com o ano anterior (+0,6%, com um like-for-like de +2,0%). A Companhia terminou o ano a operar 25 lojas. 69

70 5. Perspectivas para 2013 R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional De acordo com as perspectivas económicas publicadas no Outlook do FMI, em Outubro de 2012, a economia global deverá abrandar em 2013 e o risco do agravamento da crise do Euro continuará a ser uma preocupação, enfrentando diversos desafios e riscos. Estas previsões para 2013 apontam para um crescimento da economia mundial de 3,6% e de apenas 0,2% para a economia da Zona Euro. No entanto, são várias as incertezas que podem influenciar o crescimento económico e pesar negativamente sobre as actuais perspectivas. As projecções para 2013 assentam no pressuposto de que se continuarão a tomar medidas de reformas estruturais no sentido de controlar a actual crise da Zona Euro. No entanto, dependendo da profundidade das medidas, estas podem ser fonte de pressão acrescida para o crescimento económico desta área. Por outro lado, continua a existir incerteza sobre a capacidade dos Estados Unidos em conseguir evitar o possível aumento de impostos e corte de despesa, não obstante a nova legislação aprovada no início de 2013, como também se irá conseguir criar os estímulos monetários necessários por forma a fomentar o crescimento e a criação de emprego. As principais economias dos países emergentes, como a China, a Índia, a Rússia e o Brasil, deverão apresentar um forte crescimento, mas mesmo assim menor do que o inicialmente previsto, uma vez que estas economias não são imunes nem à desaceleração da economia mundial nem ao facto das actuais taxas de crescimento se terem atenuado. As taxas de desemprego esperadas para as economias emergentes e em desenvolvimento deverão variar muito. Espera-se que o nível de desemprego se mantenha elevado em economias afectadas pela crise, mas relativamente baixo na maior parte dos países Asiáticos em desenvolvimento e na América Latina. Nas economias avançadas, a taxa de desemprego deverá permanecer igualmente elevada e não existem perspectivas de recuperação no curto prazo. Nos Estados Unidos, a taxa de desemprego em 2012 foi de cerca de 8% e estima-se que permaneça nestes valores em 2013, apesar do número de desempregados de longa duração ter aumentado significativamente. Na Europa, as projecções apontam para que uma em cada 10 pessoas da população activa, esteja desempregada em Nos mercados emergentes e nas economias em desenvolvimento, alguns indicadores de crescimento, como o consumo privado, têm mostrado alguma resiliência, enquanto nas economias avançadas este indicador deverá apresentar uma tendência cada vez mais incipiente. Os preços de grande parte das commodities agrícolas, como o milho, o trigo e a soja, subiram em 2012 e espera-se que esta tendência se mantenha em Relativamente aos saldos orçamentais, a melhoria é mais pronunciada nas economias avançadas, onde o choque orçamental foi maior, seguido das economias emergentes e, em menor dimensão, dos países de rendimentos baixos. 70

71 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 No que respeita ao endividamento público, nas economias emergentes os rácios de dívida deverão demorar algum tempo a estabilizar, persistindo por alguns anos em muitas das economias avançadas, devido à magnitude do choque e à lentidão da retoma, e em alguns casos também devido a elevadas taxas de juros, que são afectadas negativamente por incertezas políticas e fragilidades bancárias Tendências Internacionais do Sector O ano de 2012 terminou num clima de incerteza quanto à evolução da procura e do consumo nas economias mais desenvolvidas. Esta conjuntura tem implicações directas na evolução do sector do Retalho Alimentar, esperando-se, por um lado, que os operadores concentrem os seus esforços de expansão nas economias emergentes, onde as perspectivas de crescimento são mais atractivas e, por outro, que estabeleçam estratégias multicanal de modo a defender e aumentar as suas quotas de mercado nas economias desenvolvidas. As principais empresas internacionais do sector irão continuar a expandir-se em 2013 para mercados como a Ásia, a África e a América do Sul, por forma a garantir o seu crescimento sustentado e a melhoria do seu desempenho operacional. A estratégia multicanal irá obrigar os retalhistas a ter um conhecimento claro da experiência que o consumidor pretende nos diferentes canais, um profundo entendimento sobre como apoiar esta experiência através de soluções digitais ou tecnologias de retalho e um modelo operacional ágil que permita a rápida adaptação à medida que o ambiente de retalho evolua. O comércio electrónico suportado nas redes sociais será também outra parte crítica da experiência do consumidor e os principais operadores irão canalizar recursos para apoiar a sua estratégia nas redes sociais. Apesar desta constante inovação tecnológica, principal responsável pelo aparecimento destes novos canais e consequente alteração no comportamento dos consumidores, as lojas com estrutura física continuam a ser o local de compra preferido. No entanto, cada vez mais a tendência será para que estas se tornem, gradualmente, em apenas mais um local de compra. Esta alteração irá exigir um grande esforço por parte dos retalhistas em inovação e na adequação dos formatos e dos canais em que operam actualmente, de forma a acompanhar as alterações dos padrões de consumo Perspectivas para a Polónia Comportamento da Economia Em 2013, espera-se que a economia polaca continue a registar um crescimento do PIB, embora com uma menor dinâmica do que a observada em anos anteriores. As estimativas mais recentes para 2013 situam-se no intervalo entre 1,5% e 2,0%. Este abrandar do crescimento do PIB é explicado pela menor dinâmica da procura interna, quer ao nível do consumo quer do investimento. A previsão para a evolução das exportações também é menos optimista, em resultado da estagnação económica 71

72 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 da UE, mercado responsável por 80% das exportações polacas. O desemprego deverá crescer até ao nível de 14%, mais 80 p.b. do que o verificado em Em relação à dívida pública para 2013, o Governo estima que esta seja inferior ao nível de 53% do PIB verificado em O défice orçamental de 2012 terá ultrapassado a barreira dos 3% definidos pelo Governo, representando uma substancial redução face aos 5% do PIB em Esta queda significativa em 2012, alcançada principalmente devido a uma forte contenção da despesa pública, deverá continuar em 2013 de acordo com as premissas orçamentais. No entanto, em 2013, o défice orçamental do Estado deverá ainda ser superior ao objectivo de 3%. No que respeita à política monetária, como reflexo das condições económicas do país, é esperado que o Conselho Monetário Polaco baixe a taxa de juro de referência no primeiro trimestre de 2013, mantendo a tendência já observada no último trimestre de Devido à crise financeira na Europa, é difícil prever o comportamento da moeda polaca em 2013, sendo espectável que a conversão se mantenha acima de quatro zloty por euro. Mercado de Retalho Alimentar Moderno Como resultado da envolvente macroeconómica, o mercado de retalho deverá continuar a crescer mas a um ritmo menor do que o verificado em O peso dos três maiores formatos da Distribuição Alimentar em área de venda (Hipermercados, Supermercados e Discounts) é estimado em 47% para 2012, perspectivando-se que continue a crescer em A soma dos três formatos deverá representar quase 51% do total do mercado em O formato mais dinâmico antecipa-se que seja o Discount, devido à intensa expansão dos líderes de mercado, representando a maior fatia entre os maiores formatos da distribuição. O acelerar do ritmo de vida dos consumidores, principalmente nas cidades, leva a alterações dos hábitos de consumo. Com menos tempo disponível para fazer compras e para preparar as refeições, a proximidade, facilidade e rapidez das compras e a disponibilidade de refeições prontas, serão factores determinantes na definição das preferências dos consumidores. Isto tem reflexo no forte desenvolvimento do formato de conveniência, em que a proximidade é um dos factores-chave. Não obstante os operadores de retalho do mercado polaco continuarem a apresentar estratégias e métodos de operação diferenciados, é expectável que os Supermercados premium prossigam com o desenvolvimento da sua Marca Própria e os Hipermercados e Supermercados adoptem estratégias de eficiência de custos utilizadas pelas lojas de Discount. Haverá também uma tendência crescente pela opção multicanal nos principais operadores, bem como pela diversificação da oferta de produtos e serviços no retalho que opera num único canal. As redes de franchising promovidas pelos principais operadores, que permitem aos donos de lojas independentes aproveitar o potencial desses grupos, deverão continuar a progredir e podem tornar-se um dos principais pilares de desenvolvimento para algumas das cadeias de retalho na Polónia. 72

73 5.4. Perspectivas para Portugal Comportamento da Economia R&C 12 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 A contracção do PIB pelo terceiro ano consecutivo é, em grande parte, consequência do PAEF a que o país se encontra submetido, que visa resolver os problemas estruturais da economia portuguesa. As projecções do Boletim de Inverno do Banco de Portugal apresentam uma contracção da economia portuguesa de 1,9% em 2013, após o recuo de cerca de 3% em A contracção da procura interna prevista para 2013 é de 4% (-6,9% em 2012), consequência de uma redução do consumo privado (-3,6% vs. -5,5% para 2012), do consumo público (-2,4% vs. -4,5% para 2012) e do investimento (-8,5% vs. -14,4% para 2012). A evolução das exportações continuará a contribuir para mitigar o impacto da redução da procura interna sobre a actividade económica. Apesar desta evolução positiva, antecipa-se uma forte desaceleração das vendas ao exterior. Em três meses, a previsão do Banco de Portugal para o crescimento das exportações para 2013 passou de 5% para 2%. Esta desaceleração traduz um forte abrandamento da actividade nas economias da Zona Euro, que representam cerca de dois terços dos mercados de destino das exportações portuguesas. Ainda assim, o peso estimado das exportações no PIB será de 42% em 2014 face aos 30% registados em A redução prevista da procura interna é consequência do ajustamento dos desequilíbrios orçamentais da economia portuguesa, que será efectuado através de um enorme aumento de impostos sobre o rendimento pessoal em Portugal: i. sobretaxa de 3,5% ao nível do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS), a aplicar mensalmente; ii. redução do número de escalões de IRS que determinará um aumento significativo das taxas médias deste imposto; iii. aumento significativo da contribuição extraordinária de solidariedade nas pensões; iv. aumento das limitações às deduções à colecta em sede de IRS; e v. aumento das taxas liberatórias, entre outras medidas. No caso do Imposto sobre Rendimento Colectivo (IRC), as principais medidas dizem respeito ao aumento das taxas dos pagamentos por conta, à introdução de limites à dedutibilidade dos encargos líquidos com juro e a redução dos limites de rendimento que ficam sujeitos ao pagamento de derrama estadual. Prevê-se também um aumento do valor do Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI), resultado não de uma alteração legislativa mas do processo de reavaliação dos imóveis levados a cabo ao longo de Ao nível das medidas que visam o controlo do défice através do corte da despesa pública, destaque para o corte das prestações sociais e nas despesas com pessoal (por via da racionalização de custos e da redução do número de efectivos). Num contexto de contínua deterioração das condições no mercado de trabalho, de redução da massa salarial e de forte incerteza sobre a evolução da situação económica, os agentes económicos tenderão a adiar as despesas de consumo, em particular em bens duradouros. No caso dos bens não-duradouros (alimentares e correntes) é esperada também uma redução, ainda que menos significativa. Contudo, as famílias com crédito bancário deverão continuar a beneficiar, durante o próximo ano, da taxa de juro Euribor em níveis mínimos, não sendo expectável o aumento da taxa de juro de referência do Banco Central Europeu (BCE). 73

74 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 Apesar da melhoria prevista na evolução do PIB português, o mercado de trabalho deverá continuar a deteriorar-se, traduzindo-se numa forte quebra do nível de emprego, com um aumento estrutural da taxa de desemprego e uma diminuição da população activa. A desaceleração da taxa de inflação prevista para 2013 (+0,9%) é resultado da redução dos preços na componente energética e não-energética. No caso da componente energética, estas projecções traduzem as perspectivas da redução do preço do petróleo. A parte da componente não energética reflecte em larga medida a dissipação de medidas de consolidação orçamental introduzidas no início de 2012, destacando-se em particular as alterações ao IVA. Mercado de Retalho Alimentar Moderno Acompanhando as tendências já verificadas em 2012, para 2013 mantém-se a expectativa negativa relativamente ao nível de vida das famílias portuguesas, com a manutenção de uma conjuntura de recessão. Algumas medidas presentes no Orçamento do Estado para 2013 revelam um esforço adicional solicitado às famílias portuguesas. O consumo privado deverá, por isso, continuar a apresentar uma evolução negativa, e as famílias deverão continuar a procurar soluções de poupança, prevendo-se que se acentuem alguns dos comportamentos detectados em 2012, como uma maior sensibilidade ao preço e às promoções ou a continuação da preferência pelos produtos de Marca Própria. Assim, as expectativas relativamente à evolução do Retalho Alimentar permanecem pessimistas. Será de esperar, por parte das principais insígnias, um investimento ainda maior na oferta de produtos de Marca Própria e uma comunicação centrada no preço, numa tentativa de preservar a sua posição, num mercado que se prevê que contraia em Mercado Grossista Alimentar Como referido, para 2013, prevê-se um agravamento das condições económicas para os consumidores, com o consequente aumento do consumo no lar em detrimento do consumo fora de casa. Assim, ao nível da procura, estima-se que volte a cair o volume de negócios do canal HoReCa. Contudo, apesar do aumento previsto no peso do consumo no lar, não será o Retalho Tradicional a beneficiar deste aumento, prevendo-se que este segmento continue a perder peso, influenciado pela dinâmica concorrencial do Retalho Alimentar Moderno. É previsível o encerramento de um número significativo de estabelecimentos de hotelaria e restauração, bem como a contínua redução de pontos de venda no Retalho Tradicional. Considerando estas perspectivas, é expectável que os operadores de Cash&Carry tenham mais um ano de elevada pressão concorrencial, lutando por manter a sua quota num mercado que continuará a diminuir. 74

75 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins Perante a actual conjuntura macroeconómica internacional e a dos países onde Jerónimo Martins opera, marcada por inúmeras incertezas e com perspectivas de crescimento ou negativas (caso de Portugal) ou de crescimentos mais moderados (caso da Polónia), Jerónimo Martins continuará a manter uma prudência financeira que privilegie a robustez do balanço e maximize a rentabilidade dos seus activos. Não obstante os constrangimentos da actual conjuntura económica, o Grupo acredita que os negócios que opera, com propostas de valor diferenciadas focadas em preço e na eficiência dos custos de operação, estão bem posicionados para resistir às adversidades da envolvente económica, à semelhança do verificado nos anos anteriores. Retalho Alimentar na Polónia: Biedronka Na Polónia, o fortalecimento da posição de liderança da Biedronka continuará a ser a prioridade. O plano de expansão prevê a abertura de cerca de 270 lojas em 2013 (líquidas de encerramentos), assim como a inauguração de dois novos Centros de Distribuição. O ritmo de aberturas da Biedronka nos próximos anos aumentará progressivamente, a fim de alcançar as lojas em Tendo em conta o crescimento positivo que se espera para a economia polaca, além de manter um ritmo elevado de aberturas, a Companhia continuará a concentrar-se no aumento das suas vendas like-for-like. Em 2013, os principais objectivos para comunicação serão: i. reforço da percepção de preços baixos; ii. continuação da promoção de uma imagem de maior qualidade; iii. proximidade emocional; e iv. continuação do fortalecimento da marca Biedronka. A Biedronka tenciona manter a sua diferenciação no mercado e irá manter o foco na liderança ao nível dos custos. Isto deverá permitir à Companhia uma liderança sustentável em preço e uma forte vantagem competitiva, tornando a Biedronka num forte concorrente num ambiente de crescimento mais moderado. Retalho Alimentar em Portugal: Pingo Doce Em 2013, num mercado que se prevê que continue em queda e num contexto de forte concorrência, o Pingo Doce terá capacidade de continuar a fortalecer a sua posição e a manter-se como a insígnia de referência para os consumidores portugueses. Tendo por base a proximidade que o Pingo Doce apresenta aos consumidores, continuará a apostar nos seus pilares de diferenciação, focando-se na oferta dos melhores Perecíveis e de uma Marca Própria de excelência. O Pingo Doce terá como objectivo principal o crescimento de quota de mercado em like-for-like, mantendo simultaneamente um grande enfoque na gestão de custos e na competitividade ao nível do preço de forma a garantir a sustentabilidade da sua rentabilidade. Em 2013 será iniciado um projecto com vista a redefinir processos operacionais, quer em termos de loja quer de logística, em que o foco será redesenhar o layout das lojas e simplificar os processos para garantir uma maior eficiência de custos e reforçar a 75

76 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 competitividade de preço para permitir recuperar progressivamente a rentabilidade da Companhia. O Pingo Doce estará mais uma vez ao lado das famílias, oferecendo novas oportunidades de poupança imediata, aliadas ao preço baixo que o caracteriza. Mercado Grossista Alimentar em Portugal: Recheio O Recheio continuará focado na sua missão, ser o principal parceiro de negócio dos seus clientes do canal HoReCa e Retalho Tradicional, através de uma proposta de valor superior à dos seus concorrentes será um ano de consolidação da posição de mercado do Recheio. No canal HoReCa, a Companhia irá aumentar o seu foco no mercado de Food Service através de uma maior adaptação do sortido e do reforço da oferta de serviços como resposta às necessidades específicas deste tipo de clientes. Manter-se-á a aposta no crescimento dos Perecíveis e das Marcas Próprias Masterchef e Gourmês como factor de diferenciação. No canal do Retalho Tradicional, o apoio do Recheio aos seus clientes será mais uma vez notório e prestado de uma forma contínua, dando-lhes o suporte e a força necessárias para manter os seus negócios abertos e rentáveis. A Marca Própria Amanhecer, com um plano de lançamentos ambicioso, e as campanhas nos pontos de venda do Retalho Tradicional serão o alicerce e um forte aliado para o sucesso e rentabilidade deste segmento de clientes. Com vista a alcançar os seus objectivos estratégicos, o Recheio estará focado em: i. reforçar a sua posição como o operador com o preço mais competitivo; ii. atrair novos clientes; iii. aumentar o ticket médio; e iv. aumentar a fidelização dos seus clientes. Desenvolvimento de Novos Negócios Tal como anunciado, o ano de 2013 será marcado pelo arranque das operações na Colômbia. Em 2013, serão inauguradas 30 a 40 lojas de modo a testar o formato definido, que será ajustado ao longo do ano. O investimento previsto para 2013 é de cerca de 100 milhões de euros e inclui a abertura do primeiro Centro de Distribuição. Espera-se que o EBITDA negativo gerado pelas operações na Colômbia seja inferior a 5% do EBITDA do Grupo. Durante o ano de 2013, dar-se-á seguimento ao processo iniciado em 2012 de fusão de parte das farmácias detidas na Polónia no conceito de negócio Hebe (drugstores), de modo a optimizar o potencial de vendas de cada uma das localizações complementando a oferta de farmácia com a oferta Hebe. O desenvolvimento da Hebe durante o ano permitirá aferir sobre a forma e ritmo de expansão do conceito. Considera-se que este mercado tem elevado potencial e que o modelo de negócio apresenta as características necessárias para ser desenvolvido em escala no país. Indústria e Serviços em Portugal Para 2013, o principal objectivo da Unilever Jerónimo Martins passa por ganhar quota de mercado, mantendo o foco nas quatro categorias-chave para a Companhia (Detergente para Limpeza de Roupa, Manteigas e Margarinas, Gelados e Ice Tea). A Companhia pretende investir em categorias com ainda pouca expressão em Portugal, nomeadamente os Meal Makers, com a gama Knorr, e os gelados In Home, que têm pouca penetração em comparação com outros países. O investimento nestes dois 76

77 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2013 segmentos é justificado pelo elevado potencial identificado face ao decréscimo de consumo Out-of-Home que se tem vindo a registar em Portugal e que se espera que continue em 2013, devido às condicionantes macroeconómicas. O principal objectivo da Gallo Worldwide para 2013 é prosseguir com o crescimento de vendas, aumentando as quotas de mercado nos países onde está presente. No Brasil, o mercado principal para a Gallo Worldwide, antecipa-se 2013 como um ano de incerteza relativamente ao desempenho da Companhia, especificamente como será a reacção dos consumidores ao aumento esperado de preço dos produtos, em consequência do aumento de custo da matéria-prima e da desvalorização do real face ao euro. Relativamente a Portugal, o objectivo para 2013 passa por defender a quota de mercado da Gallo Worldwide. Espera-se uma contracção do mercado e um ano marcado pela deterioração do poder de compra dos consumidores, onde será visível a transferência do consumo de produtos mais caros para alternativas mais baratas, onde se incluem as Marcas da Distribuição. Para a Rússia e China, apesar da instabilidade do preço das matérias-primas, espera-se um ano positivo, fruto do potencial dos mercados em questão e do investimento realizado para o crescimento sustentado das vendas a médio e longo prazo. Para a JMDPC, a prioridade para 2013 passa por garantir a rentabilidade e sustentabilidade do actual portefólio de representadas e continuar a prospecção de novas representadas com dimensão relevante, à semelhança do sucedido em 2012, por forma a optimizar a actual estrutura. Em paralelo, manter-se-á o foco na exportação enquanto impulsionador adicional de crescimento da Companhia. Por seu lado, a JMRS terá como foco a melhoria da sua rentabilidade, cujo objectivo poderá passar pela racionalização do actual parque de lojas e optimização da estrutura de custos. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Eurostat; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Instituto Nacional de Estatística (INE); Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Central Statistical Office (GUS); Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen e PMR. 77

78 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Subsequentes 6. Factos Subsequentes Até à data de conclusão deste relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras. 78

79 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Proposta de Aplicação de Resultados 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2012, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de euros e um lucro nas contas individuais de ,33 euros. Atendendo à política de distribuição de dividendos há vários anos anunciada, e descrita no capítulo do Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que os resultados líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma: Reserva Legal ,47 euros. Reservas Livres ,86 euros. O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a distribuição de um montante de ,90 euros, o que corresponde a 50,0% do resultado ordinário consolidado, utilizando para tal as reservas livres que se encontram disponíveis para distribuição. Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,295 euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira. Lisboa, 26 de Fevereiro de 2013 O Conselho de Administração 79

80 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Informação sobre a Participação dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização no Capital da Empresa a 31 de Dezembro de 2012 (De acordo com o disposto no n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais) Conselho de Administração Membros do Conselho de Administração Posição em Acréscimos no exercício Diminuições no exercício Posição em Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Elísio Alexandre Soares dos Santos Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos Alan Johnson António Mendo Castel-Branco Borges António Pedro de Carvalho Viana-Baptista Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Hans Eggerstedt José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Luís Maria Viana Palha da Silva Marcel Lucien Corstjens Nicolaas Pronk As acções foram adquiridas em: acções em 16/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13,613 e acções em 21/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13, As acções foram adquiridas em: acções em 04/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 14,008 e acções em 26/10/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13, As acções foram alienadas em 30/04/2012, pelo preço unitário médio de Eur 14,103. Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções e obrigações, em 31 de Dezembro de 2012, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 80

81 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Lista de Transacções de Dirigentes e de Pessoas com estes Estreitamente Relacionadas Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem, no cumprimento do número 7 do artigo 14.º do Regulamento da CMVM 5/2008 informar sobre todas as transacções efectuadas pelos Dirigentes da Sociedade durante o ano de E. Alexandre Soares dos Santos Data Natureza Código ISIN Volume Preço Local Compra PTJMT0AE ,585 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,555 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,580 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,590 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,595 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,610 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,615 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,620 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,630 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,625 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,635 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,640 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,415 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,418 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,423 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,425 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,430 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,485 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,490 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,500 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,505 Euronext Portugal Total Alan Johnson Data Natureza Code ISIN Volume Preço Local Compra PTJMT0AE ,008 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,600 Euronext Portugal Total

82 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Data Natureza Code ISIN Volume Preço Local Venda PTJMT0AE ,090 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,100 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,130 Euronext Portugal Total Lista dos Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2012 (De acordo com o disposto no número 4 do artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais e na alínea b) do número 1 do artigo 8 do Regulamento da CMVM n.º 5/2008) Accionista N.º de Acções detidas % Capital N.º Direitos de Voto % dos Direitos de Voto* Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Através da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V ,136% ,136% Heerema Holding Company Inc. Através da Sociedade Asteck, S.A ,000% ,000% Carmignac Gestion Directamente ,679% ,679% BNP Paribas Através de Fundos de Investimento por si gerados ,085% ,019% BlackRock Inc. Através de Fundos de Investimento por si gerados ,948% ,017% Fonte: Últimas comunicações efectuadas pelos titulares de participações qualificadas à Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. * Calculado com base na totalidade das acções de acordo com a alínea b) do n.º3 do artigo 16º do Código dos Valores Mobiliários. 82

83 Demonstrações Financeiras Consolidadas III. Demonstrações Financeiras Consolidadas

84 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Valores expressos em milhares de euros Notas Dezembro 2012 Dezembro º Trimestre º Trimestre 2011 Vendas e prestações de serviços Custo das vendas 4 ( ) ( ) ( ) ( ) Margem Custos de distribuição 5 ( ) ( ) ( ) ( ) Custos administrativos 5 ( ) ( ) (56.308) (47.532) Resultados operacionais não usuais 10.1 (19.565) (12.228) (5.470) (7.545) Resultados operacionais Custos financeiros líquidos 7 (31.237) (30.538) (9.221) (6.824) Ganhos em empresas associadas Perdas em outros investimentos 10.2 (2.840) (1.487) (2.840) 13 Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento do exercício 9 ( ) ( ) (45.697) (40.230) Resultados líquidos antes de interesses que não controlam Atribuível a: Interesses que não controlam Aos Accionistas de Jerónimo Martins Resultado básico e diluído por acção euros 23 0,5735 0,5415 0,1414 0,1346 Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 84

85 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Valores expressos em milhares de euros Activo Notas Activos fixos tangíveis Propriedades de investimento Activos intangíveis Partes de capital em empresas associadas Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos activos Total de activos não correntes Existências Impostos a recuperar Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Total de activos correntes Total do activo Capital próprio e passivo Capital Prémios de emissão Acções próprias (6.060) (6.060) Reservas de reavaliação e outras reservas (1.162) Resultados retidos Interesses que não controlam Total do capital próprio Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Benefícios concedidos a empregados Proveitos diferidos subsídios do Estado Provisões para riscos e encargos Impostos diferidos passivos Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Empréstimos obtidos Impostos a pagar Proveitos diferidos subsídios do Estado Total de passivos correntes Total do capital próprio e passivo Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 85

86 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RENDIMENTOS INTEGRAIS Dezembro 2012 Dezembro 2011 Valores expressos em milhares de euros 4.º Trimestre º Trimestre 2011 Resultado líquido Outros rendimentos integrais: Diferenças de conversão cambial (82.722) (14.272) Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Reavaliações de activos fixos (4.866) (4.866) Justo valor dos instrumentos de cobertura de operações estrangeiras (10.514) (3.651) Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (124) (858) 22 (120) Outros rendimentos integrais (63.123) (1.026) (2.950) Total de rendimentos integrais Atribuível a: Interesses que não controlam Accionistas de Jerónimo Martins Total de rendimentos integrais DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO Valores expressos em milhares de euros Notas Capital próprio atribuível aos Accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Capital Prémios de emissão de acções Acções próprias Reservas reavaliação e outras reservas Resultados retidos Total Interesses que não controlam Total do capital próprio Balanço em 1 de Janeiro de (6.060) Variações no Capital Próprio em 2011 Diferença de conversão cambial do exercício de (82.722) (82.722) (82.722) Reavaliações de activos fixos: Do exercício de Transferência de terrenos para propriedade de investimento Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (166) (858) (858) (858) Outros rendimentos integrais (64.595) 166 (64.429) (63.123) Resultado do exercício de Total de rendimentos integrais (64.595) Dividendos (4.019) (4.019) Aquisição de interesses que não controlam (84) (84) (257) (341) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) (1.162) Variações no Capital Próprio em 2012 Diferença de conversão cambial do exercício de Reavaliações de activos fixos: Do exercício de 2012 (3.327) (3.327) (1.539) (4.866) Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras 22.1 (10.514) (10.514) (10.514) Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda 22.1 (124) (124) (124) Outros rendimentos integrais (340) Resultado do exercício de Total de rendimentos integrais Dividendos 22.4 ( ) ( ) (15.959) ( ) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 86

87 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Actividades operacionais Valores expressos em milhares de euros Notas Recebimentos de clientes Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal ( ) ( ) Caixa gerada pelas operações Juros pagos (43.082) (36.506) Imposto sobre o rendimento pago ( ) (72.909) Fluxos de caixa de actividades operacionais Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Alienação de activos intangíveis Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição de empresas do grupo e associadas - (7.409) Aquisição de activos fixos tangíveis ( ) ( ) Aquisição de activos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento (3) (19) Aquisição de activos intangíveis (34.101) (19.277) Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) Actividades de financiamento Recebimentos relativos a outros empréstimos Pagamentos de empréstimos ( ) ( ) Pagamentos de dividendos 22.4 ( ) (4.019) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) Movimentos de caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) Efeito da alienação/aquisição de subsidiárias Efeito das variações cambiais (20.906) Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO INTERCALAR Valores expressos em milhares de euros Dezembro 2012 Dezembro º Trimestre º Trimestre 2011 Fluxos de caixa de actividades operacionais Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) ( ) (18.885) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( )

88 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas Página 1 Actividade Políticas contabilísticas Reporte por segmentos de actividade Custos das vendas Custos de distribuição e administrativos Custos com o pessoal Custos financeiros líquidos Instrumentos financeiros Imposto reconhecido na demonstração dos resultados Resultados operacionais não usuais e perdas em outros investimentos Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Propriedades de investimento Instrumentos financeiros derivados Partes de capital em empresas associadas Activos financeiros disponíveis para venda Existências Impostos Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Caixa gerada pelas operações Capital e reservas Resultado por acção Empréstimos obtidos Benefícios dos empregados Provisões e ajustamentos para o valor de realização Credores e acréscimos e diferimentos Garantias Locação operacional Compromissos de capital Contingências Partes relacionadas Companhias do Grupo Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas Informações adicionais exigidas por diplomas legais Eventos subsequentes à data do balanço

89 1 Actividade Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe de Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa. O Grupo dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo, em 31 de Dezembro de 2012, empregados (em 31 de Dezembro de 2011 eram ). Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9.º, Letra J Lisboa Capital Social: euros Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: A JMH está cotada na NYSE Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde O capital social é composto por acções ordinárias (2011: acções), tendo todas as acções um valor nominal de um euro. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 26 de Fevereiro de Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário. 2.1 Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). Os montantes relativos aos trimestres, bem como as correspondentes variações, não se encontram auditados. As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia, à data de 31 de Dezembro de As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita a terrenos incluídos em activos fixos tangíveis, propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, activos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.25). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no capítulo do Governo da Sociedade. Alteração de políticas contabilísticas e bases de apresentação: Novas normas ou alterações adoptadas pelo Grupo O Grupo adoptou em 2012 as alterações à norma IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) em Outubro de 2010, e adoptada pela União Europeia através do Regulamento n.º 1205/2011. As alterações pretendem clarificar os requisitos de divulgação na transferência de activos financeiros e é de aplicação obrigatória para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2011, não tendo qualquer impacto nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Novas normas, alterações e interpretações emitidas mas sem aplicação efectiva aos exercícios iniciados a 1 de Janeiro de 2012 e não adoptadas antecipadamente Em 2012, a União Europeia adoptou um conjunto de normas e alterações às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC): 89

90 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Regulamento Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC Emitida em Aplicação obrigatória nos exercícios iniciados em ou após Regulamento n.º 475/2012 IAS 1 Apresentação de demonstrações financeiras (alterações) Junho Julho 2012 Regulamento n.º 475/2012 IAS 19 Benefícios de empregados (revista) Junho Janeiro 2013 Regulamento n.º 1254/2012 IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas (nova) Maio Janeiro Regulamento n.º 1254/2012 IFRS 11 Acordos conjuntos (nova) Maio Janeiro Regulamento n.º 1254/2012 IFRS 12 Divulgações de interesses em outras entidades (nova) Maio Janeiro Regulamento n.º 1254/2012 IAS 27 Demonstrações financeiras individuais (revista) Maio Janeiro IAS 28 Investimentos em associadas e entidades controladas Regulamento n.º 1254/2012 conjuntamente (revista) Maio Janeiro IFRS 1 Adopção pela primeira vez das normas internacionais Regulamento n.º 1255/2012 de relato financeiro: hiperinflação e remoção de datas fixas Dezembro Janeiro 2013 para adopção pela primeira vez (alterações) IAS 12 Impostos sobre o rendimento: imposto diferido Regulamento n.º 1255/2012 recuperação dos activos subjacentes (alterações) Dezembro Janeiro 2013 Regulamento n.º 1255/2012 IFRS 13 Mensuração do justo valor (nova) Maio Janeiro 2013 IFRIC 20 Custos de decapagem na fase de produção de uma Regulamento n.º 1255/2012 mina de superfície (nova) Outubro Janeiro 2013 IFRS 7 Instrumentos financeiros: divulgações - compensação Regulamento n.º 1256/2012 Dezembro 2011 de activos financeiros e passivos financeiros (Alterações) 1 Janeiro 2013 IAS 32 Instrumentos financeiros apresentação: Regulamento n.º 1256/2012 compensação de activos financeiros e passivos financeiros (alterações) Dezembro Janeiro Estas novas normas terão de ser aplicadas o mais tardar, desde o início do primeiro exercício que comece em ou após 1 de Janeiro de Em geral, se uma entidade decidir antecipar a sua adopção, terá de antecipar a aplicação das cinco normas em simultâneo. Estas novas normas e alterações às normas e interpretações são efectivas para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2012, e não foram aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. De nenhuma delas se espera que venha a ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, excepto as abaixo referidas: i) Alterações à IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras no que respeita a outros rendimentos integrais (other comprehensive income - OCI). A principal alteração que resulta destas melhorias diz respeito a um requisito para as entidades agruparem as componentes de outros rendimentos integrais com base no seu potencial de virem ou não a ser recicladas no futuro para a demonstração dos resultados (ajustamentos de reclassificação). As alterações não visam a identificação do que deve ser apresentado em outros rendimentos integrais. A sua aplicação irá resultar em alterações pouco significativas na forma de apresentação das componentes de outros rendimentos integrais, sem nenhum impacto no total dos capitais próprios do Grupo; ii) A revisão da IAS 19 Benefícios de Empregados melhora o reconhecimento e os requisitos de divulgação para planos de beneficio definido (PBD), elimina a opção pelo método do corridor e proporciona melhor informação sobre as características dos PBD e os riscos a que as entidades estão expostas nesses planos. O maior impacto nas contas do Grupo diz respeito às remensurações das responsabilidades líquidas com os planos de benefício definido de benefícios pós-emprego ganhos e perdas actuariais e ganhos esperados nos activos do plano que devem agora ser apresentadas em outros rendimentos integrais, e um aumento nas divulgações. Se o Grupo tivesse adoptado esta revisão da norma na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas, o impacto estimado seria: Dezembro 2012 Dezembro 2011 Benefícios dos empregados Publicado Reclassificação Reexpresso Publicado Reclassificação Reexpresso Benefícios de reforma Plano de contribuição definida Benefícios de reforma Plano de benefício definido (167) Benefícios de reforma Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa (82) (121) Prémios de antiguidade Ganhos ou perdas (custos operacionais) (18) Outras reservas em capitais próprios (225) (225) Outros rendimentos integrais (225) (225) Total do capital próprio

91 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 iii) Na nova norma IFRS 11 Acordos Conjuntos, as empresas controladas conjuntamente são contabilizadas usando o método de equivalência patrimonial, de acordo com a IAS 28. A actual política de escolha do método de consolidação proporcional para entidades controladas conjuntamente foi eliminada. Como consequência, o Grupo irá consolidar os seus interesses na Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worldwide utilizando o método de equivalência patrimonial. Se o Grupo tivesse adoptado esta nova norma na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas, o impacto estimado seria: Dezembro 2012 Dezembro 2011 Publicado Reclassificação Reexpresso Publicado Reclassificação Reexpresso Activos não correntes (47.718) (39.413) Activos correntes (73.544) (70.297) Passivos não correntes ( ) ( ) ( ) ( ) Passivos correntes ( ) ( ) ( ) ( ) Total do capital próprio Vendas e prestações de serviços ( ) ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Margem (80.075) (85.020) Custos de distribuição ( ) ( ) ( ) ( ) Custos administrativos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultados operacionais não usuais (19.565) (16.583) (12.228) (9.460) Resultados operacionais (18.585) (22.514) Custos financeiros líquidos (31.237) (26.703) (30.538) (25.458) Ganhos em empresas associadas Perdas em outros investimentos (2.840) - (2.840) (1.487) - (1.487) Resultados antes de impostos (4.286) (5.145) Imposto sobre rendimento do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Interesses que não controlam (5.870) - (5.870) (17.088) - (17.088) Resultado líquido Na consolidação dos interesses na Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worldwide de acordo com o método de equivalência patrimonial, o Grupo irá reconhecer um investimento em empresas controladas conjuntamente (activos não correntes) no montante de m EUR , o qual inclui o Goodwill anteriormente registado nestes negócios no montante de m EUR , bem como empréstimos e prestações suplementares de capital no montante de m EUR Deste exercício não resulta qualquer efeito líquido sobre o balanço, na medida em que não existem problemas de imparidade. iv) A IFRS 12 Divulgações de Interesses em Outras Entidades requer que as entidades divulguem informação que ajude os leitores das demonstrações financeiras a avaliar a natureza, riscos e efeitos financeiros associados aos interesses da entidade nas subsidiárias, empresas controladas conjuntamente e entidades estruturadas não consolidadas. A sua aplicação vai aumentar as divulgações sobre os interesses que não controlam nas actividades do Grupo, bem como novas divulgações sobre subsidiárias e empresas controladas conjuntamente. O Grupo irá adoptar as normas e as alterações referidas no período contabilístico que se inicia em 1 de Janeiro de Adicionalmente, o IASB emitiu em 2009 e 2012 as seguintes normas que se encontram ainda em processo de aprovação pela União Europeia: i) Em Novembro de 2009, o IASB emitiu a nova norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração. Esta norma substitui parcialmente a IAS 39 e é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015; ii) Em Março de 2012, o IASB emitiu alterações à norma IFRS 1 - Adopção pela Primeira vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As alterações dizem respeito à forma de classificação de empréstimos recebidos dos Governos, e a sua aplicação torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; 91

92 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 iii) iv) Em Maio de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32 e IAS 34. Estas alterações tornam-se efectivas para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; Em Junho de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12, no que diz respeito a orientações de transição para as novas normas. Estas alterações tornam-se efectivas para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; v) Em Outubro de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27, no que diz respeito a Entidades Investidoras. Estas alterações introduzem uma excepção ao princípio segundo o qual todas as subsidiárias devem ser consolidadas. A sua aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de A aplicação desta nova norma e alterações não irá ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo. 2.2 Bases de consolidação Datas de referência As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2012, incluem os activos, os passivos e os resultados das companhias do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais e associadas, as quais são apresentadas nas notas 34 e 16, respectivamente. Participações financeiras em empresas do Grupo Empresas do Grupo (subsidiárias) são as companhias controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem, directa ou indirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou, por outro lado, tem o poder para dirigir as políticas financeiras e operacionais da Companhia com o objectivo de usufruir dos benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As companhias do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral desde a data em que o controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. O Grupo aplica o método da compra na contabilização das suas aquisições de negócios. A quantia transferida na aquisição da subsidiária é o justo valor dos activos entregues, passivos assumidos para com os anteriores donos da subsidiária e dos capitais próprios emitidos pelo Grupo. A quantia transferida inclui o justo valor de qualquer activo e passivo que resulta de quaisquer acordos contingentes. Os activos e passivos identificáveis adquiridos e os passivos contingentes assumidos numa aquisição de negócios são mensurados inicialmente pelo seu justo valor à data da aquisição. Os custos directamente imputáveis à aquisição são reconhecidos em resultados quando incorridos. Nos casos em que não é detido 100% do capital das subsidiárias, é reconhecido um interesse que não controla relativo à parcela dos resultados e do valor líquido de activos atribuível a terceiros. As políticas contabilísticas seguidas pelas companhias, no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias, sempre que necessário foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo. Participações financeiras em empresas associadas Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%. Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidos da associada, desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina. Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, o Grupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada. Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjunto estabelecido por acordos parassociais. Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultados acumulados destas empresas, desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamente termina. Goodwill Goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente em resultados do exercício. 92

93 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 O Grupo realiza anualmente testes de imparidade ao Goodwill ou mais frequentemente, se eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam uma potencial imparidade. O valor reconhecido de Goodwill é comparado com o valor recuperável, que é o valor mais elevado entre o valor de uso e o justo valor menos os custos de vender. Sempre que o valor contabilístico do Goodwill exceder o seu valor recuperável, a imparidade é reconhecida imediatamente como um gasto e não é posteriormente revertida (nota 2.13). O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado continue a gerar benefícios para o Grupo. Interesses que não controlam Interesses que não controlam correspondem à proporção do justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes das subsidiárias adquiridas que não são directa, ou indirectamente, atribuíveis a JMH. As transacções com Interesses que não controlam são tratadas como transacções com detentores dos capitais próprios do Grupo. Em qualquer aquisição de interesses que não controlam, a diferença entre o valor pago e o valor contabilístico das acções adquiridas é reconhecido nos capitais próprios. Os ganhos ou perdas nas vendas a Interesses que não controlam são reconhecidos nos capitais próprios. Quando o Grupo deixa de ter controlo ou influência significativa, qualquer participação residual nos capitais próprios é remensurada para o seu valor de mercado, com as alterações a serem reconhecidas na demonstração dos resultados. O justo valor é o valor contabilístico inicial para efeitos de subsequente tratamento contabilístico dessa participação como activo financeiro. Conversão das demonstrações financeiras em moeda estrangeira As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios, líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.5). Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda. O Goodwill e os ajustamentos ao justo valor, originados na aquisição de uma entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho. Saldos e transacções entre empresas do Grupo Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre companhias do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o custo não puder ser recuperado. Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido. 2.3 Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa ou cobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios: Taxas de câmbio de referência do Euro (x de moeda estrangeira por 1 Euro) Taxa em 31 de Dezembro de 2012 Taxa média do ano Zloty da Polónia (PLN) 4,0740 4,1775 Dólar dos Estados Unidos da América (USD) 1, Franco Suíço (CHF) 1, Peso Colombiano (COP) 2.335, , Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeito. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados para especulação. 93

94 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Apesar de os derivados contratados pelo Grupo corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura de fluxo de caixa. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado. 2.5 Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) À data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) Existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. Risco de taxa de juro (cobertura de fluxos de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), caps e floors, FRA s, entre outros. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira existente de derivados, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são registadas em outros rendimentos integrais. As quantias acumuladas em capitais próprios são reclassificadas para resultados nos períodos em que os itens cobertos também afectam os resultados (por exemplo, quando uma venda prevista que foi coberta se realiza). No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Os ganhos ou perdas relacionados com a parte ineficaz são reconhecidos de imediato em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em outros rendimentos integrais são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. Risco de taxa de juro (cobertura de justo valor) Para operações de financiamento contratadas em moeda estrangeira ou a taxa de juro fixa, que não se tratem de coberturas naturais de investimentos numa operação estrangeira, sempre que se justifique, Jerónimo Martins procura contratar operações de cobertura de justo valor como instrumento de redução da volatilidade que esses financiamentos podem trazer às demonstrações financeiras do Grupo. Os instrumentos de cobertura que sejam designados e qualifiquem como de cobertura de justo valor, são registados no balanço pelo seu justo valor por contrapartida de resultados. Paralelamente, as alterações ao justo valor dos instrumentos cobertos, na componente que está a ser coberta, é também ajustada por contrapartida de resultados. Qualquer ineficácia das coberturas é reconhecida em resultados. Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, o instrumento financeiro derivado é transferido para a carteira de negociação e a contabilidade de cobertura é descontinuada prospectivamente. Caso o activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o ajustamento de revalorização é amortizado até à sua maturidade pelo método da taxa efectiva. 94

95 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Risco de taxa de câmbio No que respeita ao risco cambial, o Grupo prossegue uma política de cobertura natural recorrendo a financiamento em moeda local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) o aconselhem. Investimentos líquidos em entidades estrangeiras A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais em outros rendimentos integrais (nota 2.2). Os swaps cambiais contratados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras que qualifiquem como instrumentos de cobertura são registados no balanço pelo seu justo valor. Na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos swaps cambiais são reconhecidas directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os ganhos e perdas acumulados em outros rendimentos integrais são transferidos para resultados do exercício quando as entidades estrangeiras são alienadas. 2.6 Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis que não sejam terrenos são registados ao custo de aquisição líquido das respectivas depreciações acumuladas e de perdas por imparidade (nota 2.13). A classe de activos Terrenos encontra-se registada ao justo valor, determinado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes (ver nota 2.9), com a periodicidade adequada para que o valor contabilístico seja próximo do valor de mercado. Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em outros rendimentos integrais e apresentados em reservas de reavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, sendo as restantes reduções reconhecidas na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Quando activos reavaliados são vendidos, o montante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados. Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas é incluído no valor contabilístico do activo sempre que se perspective que este origine benefícios económicos adicionais. Aquando da sua capitalização, a vida útil estimada do activo tem em consideração as características da remodelação. Se a loja estiver arrendada, a vida útil não irá exceder o período do contrato de arrendamento. Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Os activos adquiridos em locação financeira são depreciados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o financiamento obtido pelo locador. Depreciações As depreciações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de depreciação anuais mais importantes, em percentagem, são as seguintes: Terrenos % Não depreciados Edifícios e outras construções 2-4 Equipamento básico Equipamento de transporte 12,5-25 Equipamento administrativo As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço. Não são considerados valores residuais, uma vez que é intenção do Grupo utilizar os activos até ao final da sua vida económica. 95

96 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Activos intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e de perdas por imparidade (nota 2.13). Os custos associados a Goodwill e Marcas Próprias gerados internamente são registados na conta de resultados à medida que são incorridos. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados e de mão de obra directa. As licenças de software de computador são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir e conduzir à utilização do software específico, sendo amortizadas durante a sua vida útil estimada. Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Outros activos intangíveis Despesas na aquisição de trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que se estime a obtenção de benefícios económicos futuros e seja expectável a sua utilização pelo Grupo. Activos intangíveis de vida útil indefinida A marca Pingo Doce, para além do Goodwill, é o único activo intangível de vida útil indefinida, para o qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. O Goodwill e os activos intangíveis com vida útil indefinida são testados para efeitos de imparidade à data do balanço e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico possa não ser recuperável. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. As amortizações dos activos intangíveis são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual mais importantes, em percentagem, são as seguintes: % Despesas de desenvolvimento 20-33,33 Trespasses 5-6,66 As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço. 2.8 Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo na data de negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos financeiros ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: i. expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa, ii. o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou iii. não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de os liquidar pelo valor líquido. O Grupo classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: activos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados, empréstimos e contas a receber e activos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. 96

97 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Activos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais do Grupo, no fornecimento de mercadorias ou serviços, e sobre os quais o Grupo não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Activos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: i. o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ii. são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial ou iii. não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como activos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes activos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, o Grupo utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As variações de justo valor são registadas directamente em reservas até que o activo financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido. 2.9 Propriedades de investimento As propriedades de investimento, referem-se a terrenos e edifícios e são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação de activos desta natureza. O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidas são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Complementarmente, e em particular em casos em que seja difícil a comparação com transacções ocorridas, é utilizado o método de rentabilidade, em que se assume que o valor do património imobiliário corresponde ao valor actual de todos os direitos e benefícios futuros decorrentes da sua posse. Para este efeito parte-se de uma estimativa de renda de mercado atendendo a todas as variáveis endógenas e exógenas do imóvel em avaliação, e considera-se uma yield que reflecte o risco de mercado em que o activo se insere, assim como as características do próprio activo objecto de avaliação. Assim, os pressupostos utilizados na avaliação de cada activo variam de acordo com a sua localização e características técnicas tendo sido utilizada em média uma yield entre 8% e 9%. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em Ganhos/Perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. 97

98 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, os activos são mensurados ao justo valor e qualquer excesso apurado face ao valor contabilístico é registado em outros rendimentos integrais, em reservas de reavaliação. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais do Grupo, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de perdas por imparidade Existências As existências são valorizadas ao menor, entre o custo e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal das actividades, deduzido dos custos directamente associados à venda. A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO. Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias-primas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo Imparidade Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9), existências (nota 2.11) e impostos diferidos activos (nota 2.22), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicadores de eventuais perdas por imparidade. Se existirem indicadores, o valor recuperável do activo é avaliado. Para Goodwill e outros activos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é avaliado anualmente à data do balanço. É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicadores de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo se encontra inserido, excede a quantia recuperável, este é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos de dois ou três anos (dependendo do segmento de negócio) o Grupo efectua uma análise da imparidade. No entanto na medida em que os respectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente, são reconhecidas perdas por imparidade quando existam indicadores inequívocos de que a sua recuperabilidade é considerada remota. Encontram-se na situação acima descrita um conjunto de activos, cujo montante actual de investimento corresponde a m EUR (2011: m EUR ), os quais incluem imóveis, equipamentos afectos à actividade operacional das lojas e benfeitorias em propriedade alheia. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de activos não financeiros corresponde ao valor mais alto entre o seu preço de venda líquido e o seu valor de uso. Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade Uma perda por imparidade reconhecida relativa a Goodwill não é revertida. 98

99 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de depreciações ou amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida Imparidade de activos financeiros O Grupo analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. A quantia recuperável de contas a receber corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda de imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados - é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas por imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração dos resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tem direito de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) Análise de incumprimento; (ii) Incumprimento há mais de três meses; (iii) Dificuldades financeiras do devedor; (iv) Probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas por imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas por imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registados em resultados. Quando os valores a receber de clientes ou de outros devedores que se encontram vencidos são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos Capital A rubrica de capital refere-se ao valor nominal das acções ordinárias emitidas. Os Prémios de emissão são reconhecidos quando o valor de emissão de acções excede o seu valor nominal. Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente nesta rubrica, líquidos do respectivo imposto. As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo. 99

100 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Benefícios de empregados Benefícios pós-emprego (reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais o Grupo efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos) e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo no período a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefício definido são planos de pensões nos quais o Grupo garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial da responsabilidade assumida é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos apenas para colaboradores já reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, para o prazo estimado de vencimento da responsabilidade. A responsabilidade determinada é apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo do serviço corrente, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício. Outros benefícios Prémios de antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente no Grupo engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida consiste na atribuição de um seguro de vida aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Este benefício é atribuído apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes, o custo dos juros assim como os ganhos ou perdas actuariais Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição de recursos incorporando benefícios económicos, passível de estimativa razoável, seja exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal tenha sido aprovado pelo Grupo e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras estimadas ou ganhos estimados a obter na alienação de activos. Provisão para processos em contencioso Provisões relacionadas com processos em contencioso, opondo empresas do Grupo são constituídas de acordo com as avaliações de risco efectuadas pelo Grupo, com o apoio dos seus consultores legais Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. 100

101 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Proveitos Vendas e prestações de serviços Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos e vantagens significativos, inerentes à posse dos activos vendidos, são transferidos para o comprador. No segmento de retalho as vendas são reconhecidas com a venda directa ao cliente em loja, a pronto pagamento. Relativamente aos custos a suportar com devoluções devido à falta de qualidade do produto estes são estimados à data da venda com base na informação histórica. No segmento indústria, as vendas são reconhecidas com a transferência da posse dos produtos para os clientes e são efectuadas regra geral a crédito. As vendas são deduzidas dos descontos comerciais negociados com os clientes. Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a descontos comerciais obtidos nas compras de mercadorias são reconhecidos à medida que as mesmas são vendidas. Subsídios Os subsídios do Estado só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos. Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, são registados na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que são reconhecidos os custos que aqueles subsídios visam compensar. Os subsídios ao investimento recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos fixos são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activo subsidiado. Rendas As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas em resultados como ganhos/perdas em outros investimentos no período a que dizem respeito. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados Custos Locações operacionais As locações em que uma parte significante dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo locador são classificados como locações operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. Custos financeiros líquidos Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e, custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Resultados operacionais não usuais Os resultados operacionais não usuais (não recorrentes) que pela sua materialidade ou natureza possam distorcer a performance financeira do Grupo, bem como a sua comparabilidade, são apresentados em linha separada da Demonstração Consolidada dos Resultados por Funções. Estes resultados são excluídos dos indicadores de performance operacional adoptados pela Gestão Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados, excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas relevados em outros rendimentos integrais ou directamente nos capitais próprios. Se for este o caso, o imposto é também reconhecido em outros rendimentos integrais ou directamente em capitais próprios, respectivamente. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre o Goodwill e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando não são afectados, nem o resultado contabilístico, nem o fiscal. 101

102 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a Companhia espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua recuperação Informação por segmentos Os segmentos operacionais são reportados consistentemente com o reporting interno que é produzido e disponibilizado aos órgãos de Gestão, nomeadamente a Direcção Executiva e o Conselho de Administração. Com base nesse reporte, os Órgãos de Gestão avaliam o desempenho de cada segmento e procedem à alocação dos recursos disponíveis Concentração de actividades empresariais No registo de transacções de concentração que envolvam entidades que se encontram sob controlo do Grupo, os activos e passivos são valorizados ao seu valor contabilístico, não havendo lugar ao apuramento de impactos em resultados Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da gestão. A determinação da existência de perdas por imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. No entanto, caso os pressupostos de fluxos de caixa se reduzissem-se em 10%, face ao estimado, ou se fosse considerada uma taxa de desconto superior em 100 p.b., de acordo com as projecções actuais das diferentes áreas de negócio, ainda assim todo o Goodwill seria recuperável, não existindo qualquer risco de imparidade. Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. O Grupo considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor para as empresas do Grupo, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. Imparidade de clientes e devedores A Gestão mantém uma provisão para perdas por imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes de efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar 102

103 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 a razoabilidade da provisão para as referidas perdas por imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas por imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. Pensões e outros benefícios de longo prazo concedidos a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos activos do plano e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Caso as taxas de desconto utilizadas fossem inferiores em 50 p.b., as responsabilidades do Grupo relativas a benefícios dos empregados seriam superiores em m EUR 1.475, se ao invés as taxas consideradas fossem superiores em 50 p.b. o seu impacto seria inferior em m EUR Provisões O Grupo exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. Esta avaliação é necessária por forma a aferir a probabilidade de um contencioso ter um desfecho favorável, ou obrigar ao registo de um passivo. As provisões são reconhecidas quando o Grupo espera que processos em curso originem a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e se esses preços representarem transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado, baseadas em pressupostos de mercado. O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado. Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Activos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor. Os restantes activos financeiros disponíveis para venda estão mensurados ao custo deduzidos de imparidade uma vez que não é possível determinar o justo valor com fiabilidade (nota 16). Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor. Credores e acréscimos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros do Grupo mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: 103

104 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Nível 1: o justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao justo valor Activos financeiros de negociação Derivados Derivados de cobertura Activos financeiros disponíveis para venda Instrumentos de capital Total de activos Passivos mensurados ao justo valor Passivos financeiros de negociação Derivados Derivados de cobertura Total de passivos Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao justo valor Activos financeiros de negociação Derivados Derivados de cobertura Activos financeiros disponíveis para venda - Instrumentos de capital Total de activos Passivos mensurados ao justo valor Passivos financeiros de negociação Derivados Derivados de cobertura Total de passivos

105 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Instrumentos financeiros por categoria Derivados de negociação Derivados designados como instrumentos de cobertura Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis para venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 2012 Activos Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Activos Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Reporte por segmentos de actividade A informação por segmentos é apresentada de acordo com o reporte interno para a Gestão. Com base nesse reporte, a Gestão (Direcção Executiva) avalia o desempenho de cada segmento e procede à alocação de recursos disponíveis. A Gestão efectua o acompanhamento do desempenho dos negócios de acordo com uma perspectiva geográfica e de natureza do negócio. De acordo com esta última perspectiva, foram identificados os segmentos de Retalho Portugal, Retalho Polónia, Cash & Carry Portugal e Indústria Portugal. Para além destes, existem ainda outros negócios, que no entanto, pela sua reduzida materialidade, não são reportados isoladamente. Segmentos de negócio: Retalho Portugal: inclui a unidade de negócio JMR (supermercados Pingo Doce)(*); Cash&Carry Portugal: inclui a unidade de negócio por grosso do Recheio(*); Retalho Polónia: contém a unidade de negócio da Insígnia Biedronka; Indústria Portugal: inclui a joint-venture com a Unilever, consolidada pelo método proporcional; Outros, eliminações e ajustamentos: inclui i) unidades de negócio de reduzida materialidade (em Portugal, Serviços de Marketing, Representações e Restauração, na Polónia, Farmácias e Drogarias e, na Colômbia o arranque do negócio do retalho; ii) as companhias que compõem a Holding do Grupo; e iii) os ajustamentos de consolidação do Grupo. (*) A partir de 2012, a unidade de negócio Madeira (supermercados Pingo Doce e Cash & Carry Recheio) foi integrada, respectivamente, na unidade de negócio JMR e Recheio. A Gestão avalia o desempenho dos segmentos baseada na informação sobre resultados antes de juros e impostos (EBIT). Esta mensuração exclui os efeitos de resultados não recorrentes. 105

106 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Informação detalhada referente aos segmentos de negócio em Dezembro de 2012 e 2011 Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado Vendas e prestações de serviços ( ) ( ) Inter-segmentos ( ) ( ) Clientes externos Cash flow operacional (EBITDA) (27.820) (7.436) Depreciações e amortizações ( ) (97.745) (11.419) (11.377) ( ) (95.008) (3.844) (3.185) (2.948) (1.941) ( ) ( ) EBIT (30.769) (9.377) Resultados financeiros (33.619) (31.532) Resultado líquido atribuível a JM Total de activos Total de passivos Investimento em activos fixos Reforço de provisões e ajustamentos para o valor de realização (12.047) (30.551) (2.812) (2.459) (566) (800) (665) (1.513) (8.867) (4.516) (24.957) (39.839) Reversão de provisões e de ajustamentos para o valor de realização Reconciliação entre EBIT e resultados operacionais Dezembro 2012 Dezembro 2011 EBIT Resultados operacionais não usuais (19.565) (12.228) Resultados operacionais Informação referente aos segmentos geográficos em Dezembro de 2012 e 2011 Vendas e prestação de serviços Portugal Polónia Total Activos financeiros com risco de crédito por segmento O quadro abaixo apresenta a exposição do Grupo de acordo com os valores de balanço dos activos financeiros, caracterizados por segmentos de negócio. Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados (30.888) (37.248) TOTAL

107 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Custos das vendas Custo líquido dos produtos vendidos Descontos pronto pagamento líquidos e juros pagos a fornecedores (2.691) (6.236) Comissões sobre meios de pagamento electrónicos Outros custos suplementares Custos de distribuição e administrativos Fornecimentos e serviços externos Publicidade Rendas e alugueres Custos com pessoal Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis Custos de transporte Outros ganhos e perdas operacionais Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança social Benefícios de empregados (nota 25) Outros custos com pessoal Os outros custos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações. Do total de custos com pessoal, m EUR correspondem aos custos com pessoal relativos a empresas controladas conjuntamente, consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de m EUR A diferença para o total de custos com pessoal apresentado na nota 5, no montante de m EUR (2011: m EUR ), respeita aos custos afectos à actividade de produção, dos quais foram imputados ao custo dos produtos vendidos m EUR (2011: m EUR ) e a custos operacionais não usuais no montante de m EUR (2011: m EUR 5.806). O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de (2011: ). Deste total, 948 empregados correspondem ao pessoal de empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional. O número de empregados no final do ano foi de (2011: ). Do total de empregados, 889 correspondem ao pessoal de empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional. 7 Custos financeiros líquidos Juros suportados (33.446) (32.534) Juros obtidos Dividendos Diferenças de câmbio (1.730) Outros custos e proveitos financeiros (6.941) (4.965) Justo valor de activos financeiros detidos para negociação: Instrumentos derivados (6) (9) (31.237) (30.538) 107

108 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa (nota 14). Os outros custos e proveitos financeiros incluem, entre outros, custos com a emissão de dívida do Grupo. 8 Instrumentos financeiros 8.1 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em resultados Valor registado em resultados (líquidos de impostos e interesses que não controlam): Derivados de Negociação Swaps de taxa de câmbio - - Swaps de taxa de juro (6) (9) (6) (9) Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 2 2 Interesses que não controlam 2 3 Valor registado em resultados (2) (4) 8.2 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em reservas O valor registado em reservas referente à cobertura do investimento na Polónia foi de m EUR negativos, líquido de impostos. A alteração do justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de justo valor (nota 14) no montante de m EUR negativos (2011: m EUR 7.339) foi compensada pela variação do empréstimo coberto. Ver nota Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 9.1 Imposto sobre rendimento do exercício Imposto corrente Imposto corrente do exercício (87.338) (83.881) Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores (1.336) (652) Imposto diferido (nota 18.1) (88.674) (84.533) Diferenças temporárias originadas e revertidas no exercício (16.431) (18.673) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores (1.370) Outros ganhos/ perdas relativos a impostos (17.801) (15.082) Impacto da revisão de estimativas relativas a contencioso fiscal (14.102) (11.568) (14.102) (11.568) Total de imposto sobre o rendimento do exercício ( ) ( ) 108

109 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Reconciliação da taxa efectiva de imposto Resultados antes de imposto Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal 26,5% ( ) 26,5% ( ) Efeito fiscal gerado por: Diferença de taxa de imposto aplicável noutros países (7,4%) (6,4%) Resultados não tributados ou não recuperáveis 3,9% (19.151) 3,6% (16.650) Custos não dedutíveis e benefícios fiscais 0,2% (925) (0,2%) 860 Insuficiências/(excesso) na estimativa do ano anterior 0,3% (1.336) 0,1% (652) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores 0,3% (1.370) (0,8%) Resultados sujeitos a tributação autónoma e outras formas de tributação 1,0% (4.848) 0,8% (3.975) Imposto do exercício 24,8% ( ) 23,7% ( ) A taxa de imposto aplicável na Polónia é de 19%. 10 Resultados operacionais não usuais e perdas em outros investimentos 10.1 Resultados operacionais não usuais Custos one-off Pingo Doce (10.350) - Indemnizações relativas a rescisão de contratos de arrendamento - (4.907) Custos com programas de reestruturação organizacional (5.538) (8.448) Imparidade e write-off s de activos (3.150) (1.713) Reembolso de emolumentos em resultado de decisão judicial Impacto das alterações de pressupostos actuariais (160) 479 Outros (367) Perdas em outros investimentos (19.565) (12.228) Alterações de justo valor de propriedades de investimento (2.840) (1.487) (2.840) (1.487) 11 Activos fixos tangíveis 11.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2012 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Reavaliações (7.080) (7.080) Alienações (722) (2.542) (28.812) (5.005) (3.295) (40.376) Transferências e abates (171) (83.139) (14.247) Transferências de/para prop. de investimento (108) (8) (108) Saldo final Depreciações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - (1.248) (28.091) (4.840) - (34.179) Transferências e abates - (2.581) (6.867) (566) - (10.014) Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total 109

110 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Custo 2011 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Saldo inicial Diferenças cambiais (13.086) (84.994) (30.070) (8.775) (18.001) ( ) Aumentos Reavaliações Alienações (1.342) (6.944) (11.849) (3.653) (3.143) (26.931) Transferências e abates (6.232) 327 (68.209) (16.741) Aquisições e reestruturação de negócios Transferências de/para prop. de investimento (786) (1.624) (2.410) Saldo final Depreciações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais - (23.932) (14.774) (6.699) - (45.405) Aumentos Alienações - (2.703) (11.245) (3.472) - (17.420) Transferências e abates (10.305) (4.446) - (13.953) Aquisições e reestruturação de negócios Transferências de/para prop. de investimento - (847) (847) Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total 11.2 Equipamento em regime de locação financeira O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira. Os pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota O valor dos bens em locação financeira é o seguinte: Terrenos e recursos naturais Activos fixos tangíveis Edifícios e outras construções Activos fixos tangíveis Depreciação acumulada (17.746) (14.399) Equipamento básico Activos fixos tangíveis Depreciação acumulada (88.274) (74.859) Equipamento informático e administrativo e ferramentas e utensílios Activos fixos tangíveis Depreciação acumulada (19.081) (18.581) Equipamento de transporte Activos fixos tangíveis Depreciação acumulada (31.653) (26.025) Total de activos em regime de locação financeira Garantias Não foram dados quaisquer activos tangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 110

111 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Reavaliações O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes. Dado o elevado número de localizações integrantes desta classe de activos, o Grupo efectua avaliações rotativas sobre todos estes activos pelo menos num intervalo de tempo não superior a cinco anos. No quarto trimestre de 2012 foram efectuadas novas avaliações, sobre activos adquiridos há mais de três anos que ainda não tinham sido objecto de avaliação, sobre activos com indicação de alterações significativas no seu valor de mercado e sobre activos que haviam sido avaliados há mais de três anos. Estas avaliações originaram uma redução do valor de terrenos em 2012 de m EUR Em 2011, as avaliações originaram um aumento do valor de terrenos de m EUR (nota 22.1). O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor pelo qual os activos se encontravam registados nas contas do Grupo e ainda o seu valor ao custo de aquisição Valor das avaliações Valor contabilístico reavaliado Valor de custo Ajustamento de reavaliação do exercício Portugal (3.147) Polónia (3.933) Total (7.080) 2011 Valor das avaliações Valor contabilístico reavaliado Valor de custo Ajustamento de reavaliação do exercício Portugal Polónia Total Os valores de reavaliação constantes dos activos fixos tangíveis totalizam m EUR (m EUR em 2011), reflectidos no capital próprio da seguinte forma: Reavaliação de terrenos Impostos diferidos (31.059) (32.717) Interesses que não controlam (39.132) (40.671) Reavaliação líquida (nota 22.1) Se aos activos terrenos, valorizados por m EUR (m EUR em 2011) conforme nota 11.1, tivesse sido aplicado o modelo do custo, o seu valor líquido contabilístico seria de m EUR (m EUR em 2011). 111

112 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Activos intangíveis 12.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2012 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Total Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (518) - - (518) Transferências e abates (7.716) (363) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (1) - - (1) Transferências e abates (53) Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Custo 2011 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Total Saldo inicial Diferenças cambiais (34.950) (2.387) (4.593) (5.967) (1.082) (48.979) Aumentos Alienações - - (29) - (7.422) (7.451) Transferências e abates (2.888) 125 Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais - (2.252) (167) (1.857) - (4.276) Aumentos Alienações - - (15) - - (15) Transferências e abates - (345) (215) (35) - (595) Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de O Grupo identificou como activos intangíveis de vida útil indefinida, para além do Goodwill, a marca Pingo Doce, cujo valor líquido é de m EUR 9.228, para a qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. Este activo intangível não está a ser amortizado sendo sujeito anualmente a testes de imparidade, com os mesmos pressupostos que são utilizados para o Goodwill (nota 12.4) Garantias Não foram dados quaisquer activos intangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 112

113 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Activos intangíveis em curso Estão considerados em activos intangíveis em curso valores referentes à implementação de projectos de simplificação de processos, direitos de usufruto e trespasses Testes de imparidade do Goodwill O Grupo tem o Goodwill alocado por cada área de negócio, sendo este composto da seguinte forma: Áreas de Negócio Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Indústria Portugal Serviços Portugal Farmácias Polónia Retalho Polónia Como consequência da conversão cambial dos activos dos negócios da Polónia: o Goodwill afecto ao negócio da Polónia (Biedronka), no montante de m PLN , sofreu uma actualização no valor de m EUR positivos; e o Goodwill afecto ao negócio das farmácias na Polónia (Bliska), no montante de m PLN , sofreu uma actualização no valor de m EUR 821 positivos. Em 2012 foram efectuadas avaliações com base no valor de uso calculado de acordo com o método de Discounted Cash Flow (DCF), que sustentam a recuperabilidade do valor de Goodwill. Os valores das avaliações são suportados pelos desempenhos passados e pelas expectativas de desenvolvimento do mercado, tendo sido elaboradas projecções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos negócios, baseados em planos de médio/longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração. Estas estimativas foram elaboradas considerando uma taxa de desconto entre 8% e 9,3% para Portugal (2011: 8% e 9,4%), e de 10,1% na Polónia (2011: 10,1%), e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0% e 1,5% para os vários negócios (2011: 0% e 1%). 13 Propriedades de investimento Saldo inicial Aumentos por aquisições 3 19 Transferências Variações de justo valor (2.903) (1.551) Saldo final As propriedades de investimento referem-se a terrenos e edifícios inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa, ou por se tornarem desnecessários para as operações devido a reestruturações das mesmas. Encontram-se ainda nesta categoria terrenos adquiridos recentemente cujo destino ainda não foi definido, sendo que nestes termos se encontram para valorização. Estão considerados como activos não correntes todos os activos para os quais não é expectável a sua alienação no período inferior a 12 meses. 113

114 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Instrumentos financeiros derivados Derivados de Negociação Notional Corrente Notional Activo Passivo Activo Passivo Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Swap taxa de juro 10 milhões EUR milhões EUR Derivados designados como cobertura de justo valor Cobertura do empréstimo em USD 96 milhões USD milhões USD Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Swap taxa de juro (EUR) 315 milhões EUR milhões EUR Swap taxa de juro (PLN) 135 milhões PLN milhões PLN Derivados designados como cobertura de investimentos em operações estrangeiras Forwards cambiais (PLN) 918 milhões PLN Total de derivados de negociação Total de derivados designados como cobertura Total de derivados activos/passivos Em Dezembro de 2012 estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a este instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR 983 (2011: m EUR 1.093). Instrumentos financeiros derivados de negociação Swaps de taxa de juro O Grupo tinha contratado a 31 de Dezembro de 2012 instrumentos financeiros derivados classificados como de negociação com um notional de m EUR (2011: m EUR ). O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR 197 negativos (2011: m EUR 324 negativos). Cobertura de justo valor Swaps de taxa de câmbio Com vista à cobertura total da exposição ao risco do justo valor do empréstimo em USD no valor total de m USD , o Grupo tinha em carteira um cross currency swap com as mesmas características da dívida emitida. O objectivo desta cobertura é transformar a emissão de taxa fixa em taxa variável e cobrir a sua exposição ao USD, passando a reflectir desta forma as alterações de justo valor da dívida emitida. O risco de crédito não se encontra coberto. O justo valor do cross currency swap a 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR negativos (2011: m EUR 680 negativos). Cobertura de fluxos de caixa Swaps de taxa de juro O Grupo procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2012, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR (2011: m EUR ) e de m PLN (2011: m PLN ). O Grupo procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Estão contratados swaps de taxa de juro em Euros e Zlotys. Os swaps de taxa de juro em Euros apresentam um notional de m EUR (2011: m EUR ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR negativos (2011: m EUR negativos). Os swaps de taxa de juro em Zlotys apresentam um notional m PLN (2011: m PLN ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR 332 negativos (2011: m EUR 142 negativos). 114

115 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Cobertura de investimentos em operações estrangeiras Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty. Para esse efeito, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimento em Abril de 2012, envolvendo um notional de m PLN Adicionalmente, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimento em Abril de 2013, envolvendo um notional de m PLN O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR negativos. A variação do justo valor dos derivados é reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. 15 Partes de capital em empresas associadas As companhias associadas encontram-se listadas na nota 33 e as alterações a estes investimentos foram os seguintes: Partes de capital Saldo inicial Aplicação do método de equivalência patrimonial (3) (161) Saldo final Ajustamento para o valor de realização Saldo inicial - - Saldo final - - Valor líquido em 1 de Janeiro Valor líquido em 31 de Dezembro Da aplicação do método de equivalência patrimonial resultaram ganhos de m EUR 459 (2011: m EUR 493), aos quais foram abatidos os dividendos recebidos em 2012, no montante de m EUR Activos financeiros disponíveis para venda Não Correntes Acções BCP Adiantamentos por conta de investimentos financeiros Outros Ajustamento para o valor de realização - Acções BCP (nota 26) (3.553) (3.429) Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital não cotados cujo justo valor não pode ser mensurado com fiabilidade e, como tal, estão reconhecidos ao custo no montante de m EUR 893 em 31 de Dezembro de 2012 (2011: m EUR 5.881). À data de preparação das demonstrações financeiras o Grupo não pretende alienar qualquer um dos investimentos. Os activos financeiros mensurados ao custo estão expostos na tabela em baixo: Participação na Uniarme Participação no Mercado Abastecedor do Porto Participação na AMS Outras participações Não existindo preços de mercado disponíveis para os investimentos mencionados e não sendo possível determinar o justo valor no período recorrendo a transacções comparáveis, o Grupo não mensurou os instrumentos através de fluxos de caixa esperados descontados uma vez que estes não podem ser determinados com fiabilidade. 115

116 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Existências Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Produtos acabados e intermédios Mercadorias Ajustamento para o valor de realização (nota 26) (13.310) (14.735) Existências líquidas Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais. 18 Impostos 18.1 Impostos diferidos activos e passivos Movimentos nas contas de impostos diferidos Saldo inicial (47.198) (29.568) Diferenças de conversão cambial (nota 22.1) (1.748) (39) Reavaliações e reservas (nota 22.1) (2.921) Aquisição/Alienação de negócios Resultado do exercício (nota 9.1) (17.801) (15.082) Saldo final (65.305) (47.198) Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos ( ) ( ) (65.305) (47.198) Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício 2012 Saldo inicial Efeito em resultados Reavaliações e reservas Diferenças conversão cambial Aquisições e reestruturação de negócios Impostos diferidos passivos Reavaliações de activos (16) (2.214) Proveitos diferidos para efeitos fiscais Diferenças de políticas contabilísticas em outros países Outras diferenças temporárias Impostos diferidos activos Saldo final (2.214) Provisões além dos limites legais (1.124) Reavaliações de activos Benefícios concedidos a empregados Instrumentos de cobertura (34) (772) Prejuízos a recuperar 884 (944) Outros custos diferidos para efeitos fiscais (2.052) Diferenças de políticas contabilísticas em (1.956) outros países 905 Outras diferenças temporárias (5.076) (772) Variação líquida de imposto diferido (47.198) (17.801) (1.748) - (65.305) 116

117 2011 Saldo inicial Efeito em resultados Reavaliações e reservas Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Diferenças conversão cambial 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Aquisições e reestruturação de negócios Impostos diferidos passivos Reavaliações de activos (509) Proveitos diferidos para efeitos fiscais (1.501) Diferenças de políticas contabilísticas em (1.411) outros países Outras diferenças temporárias Saldo final (3.421) Impostos diferidos activos Provisões além dos limites legais (1.474) Reavaliações de activos Benefícios concedidos a empregados Instrumentos de cobertura (33) (849) (25) Prejuízos a recuperar (6.191) - (192) Outros custos diferidos para efeitos fiscais (2.152) - (1.436) Diferenças de políticas contabilísticas em (115) - (327) outros países Outras diferenças temporárias (6) (5.582) (849) (3.460) Variação líquida de imposto diferido (29.568) (15.082) (2.921) (39) 412 (47.198) Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar são detalhados da seguinte forma: Farmácias Polónia Outros Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido é de m EUR (em 2011: m EUR 8.912) referente essencialmente a parte dos prejuízos gerados na Jerónimo Martins, SGPS, S.A., e da totalidade dos prejuízos da Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a receber IVA a recuperar Outros Impostos a pagar IRC a pagar IVA a pagar IRS retido Segurança social Outros impostos

118 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Devedores e acréscimos e diferimentos Não Correntes Outros devedores Custos diferidos Correntes Clientes comerciais Fornecedores Pessoal Outros devedores Acréscimos de proveitos Custos diferidos Do total da rubrica de outros devedores não correntes, m EUR respeitam a liquidações adicionais de imposto bem como adiantamentos por conta de imposto, cujo reembolso foi já solicitado (nota 31). Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no montante de m EUR A rubrica de custos diferidos é composta por m EUR de rendas pagas antecipadamente, m EUR de custos com emissão de obrigações e juros antecipados, m EUR de custos com seguros e m EUR de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2012, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. O montante de devedores encontra-se registado pelo seu valor recuperável, ou seja, o Grupo constitui provisões para perdas por imparidade sempre que existam indicações de incobrabilidade (nota 26). A rubrica de outros devedores inclui um montante de m EUR (2011: m EUR ), que respeita a cauções de arrendamentos de espaços comerciais. Devedores correntes com valores vencidos há menos de três meses não são considerados em imparidade. A análise de antiguidade de saldos devedores que já se encontram vencidos é a seguinte: Saldos devedores não considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Saldos devedores considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Dos valores vencidos a receber sem imparidade acima mencionados, m EUR (2011: m EUR ) encontram-se cobertos por garantias e seguros de crédito. 20 Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa As aplicações de tesouraria correspondem a depósitos de curto prazo e a outros títulos negociáveis para os quais existem provisões para o montante realizável (nota 26). 118

119 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Caixa gerada pelas operações Resultado líquido Ajustamentos para: 22 Capital e reservas Interesses que não controlam Impostos Depreciações e amortizações Provisões e outros custos e proveitos operacionais (6.171) Custos financeiros líquidos Ganhos em empresas associadas (458) (493) Ganhos/perdas em outros investimentos Ganhos/perdas em activos fixos tangíveis e intangíveis Variações de working capital: Existências (86.064) (39.534) Devedores e acréscimos e diferimentos (6.507) (6.139) Credores e acréscimos e diferimentos Reservas de reavaliação e outras reservas Reservas de reavaliação de terrenos Cobertura de fluxo de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Reservas cambiais Balanço em 1 de Janeiro de (6.781) (455) (12.447) Terrenos transferidos para propriedades de investimento: - Valor bruto (434) (434) - Imposto diferido Interesses que não controlam Reavaliações: - Valor bruto Imposto diferido (2.072) (2.072) - Interesses que não controlam (413) (413) Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto Imposto diferido (849) (849) - Imposto corrente (2.874) (2.874) - Interesses que não controlam (893) (893) Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (858) (858) Diferença de conversão cambial: - Do exercício (2.678) 130 (80.135) (82.683) - Imposto diferido 509 (25) (523) (39) Balanço em 1 de Janeiro de (5.114) (1.313) (85.134) (1.162) Reavaliações: - Valor bruto (7.080) (7.080) - Imposto diferido Interesses que não controlam Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto (10.514) (7.471) - Imposto diferido (772) - (772) - Interesses que não controlam (1.199) (1.199) Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (124) (124) Diferença de conversão cambial: - Do exercício (68) Imposto diferido (556) 13 (1.205) (1.748) Balanço em 31 de Dezembro de (4.097) (1.437) (31.786) Total 119

120 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Saliente-se que os valores mencionados em reservas de reavaliação são referentes à aplicação do justo valor dos activos fixos e não são passíveis de distribuição na esfera das contas individuais que as originaram. No relatório e contas individual da sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é dada devida nota de todos os condicionalismos na utilização das reservas a distribuir e que compõem a situação patrimonial da Companhia, pelo que se recomenda a leitura expressa dessa informação no relatório e contas individual Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por acções ordinárias (2011: ). Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida, não existindo acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado Acções próprias A rubrica de acções próprias reflecte o custo de aquisição das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2012 o Grupo detinha acções próprias (2011: ). De acordo com a lei as acções próprias em carteira não têm direito a qualquer dividendo Dividendos Os montantes distribuídos em 2012, de m EUR , correspondem a dividendos pagos aos Accionistas da JMH no valor de m EUR e aos interesses que não controlam que participam em companhias do Grupo, no montante de m EUR Resultado por acção 23.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado líquido por acção - básico e diluído corresponde à divisão do lucro líquido atribuível aos Accionistas de m EUR (2011: lucro de m EUR ) pelo número médio ponderado de acções ordinárias de (2011: ) Acções ordinárias emitidas no início do ano Acções próprias no início do ano Acções emitidas durante o ano - - N.º Médio ponderado de acções ordinárias Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) Resultado básico e diluído por acção - euros 0,5735 0, Empréstimos obtidos JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. renegociou, no 2º trimestre de 2012, um programa de papel comercial em termos de pricing e maturidade, com a prorrogação do seu prazo de vigência por mais cinco anos. Foi contratada uma linha de crédito de curto prazo para a Jerónimo Martins Colômbia, S.A.S.. JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A., negociou, no terceiro trimestre de 2012, um contrato de mútuo por um prazo de 3 anos. Em Setembro de 2012 foi reembolsada a emissão a cinco anos do empréstimo obrigacionista colocado pela Jerónimo Martins, SGPS, S.A. em Em Dezembro de 2012, JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A., reembolsou a emissão a 5 anos do empréstimo obrigacionista colocado em Na mesma data, procedeu à emissão de novo empréstimo obrigacionista a 3 anos no montante de m EUR

121 24.1 Empréstimos correntes e não correntes Empréstimos não correntes Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira Empréstimos correntes Descobertos bancários Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira Termos e prazo de reembolso dos empréstimos 2012 Taxa média Empréstimos bancários Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Papel Comercial em EUR 2,88% Empréstimos em EUR 3,13% Empréstimos em PLN 5,94% Empréstimos em COP 8,04% Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,19% Actualização do justo valor (3.008) - (3.008) - Descobertos bancários 5,81% Responsabilidades com locações financeiras 3,00% Taxa média Empréstimos bancários Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Papel Comercial em EUR 3,77% Empréstimos em EUR 6,13% Empréstimos em PLN 5,34% Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,16% Actualização do justo valor - (739) - (739) - Descobertos bancários 5,80% Responsabilidades com locações financeiras 3,19% O montante de m EUR (2011: m 739 negativo), ajustado ao total de empréstimos por obrigações, diz respeito à actualização do empréstimo obrigacionista de m USD , para o qual o Grupo contratou um instrumento de cobertura, apresentado na nota Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis Os empréstimos obrigacionistas repartiam-se da seguinte forma: Em Junho de 2004, foi colocado pela JMR um Private Placement no mercado dos Estados Unidos no valor total de m USD a taxa fixa. Estas Notes emitidas pela JMR são equiparadas a empréstimos obrigacionistas ao abrigo da lei Portuguesa. O montante total foi repartido entre uma emissão a 7 anos no montante de m USD e uma outra a 10 anos no valor de m USD

122 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Imediatamente após a contratação destes montantes foi efectuado um Cross Currency Swap EUR/USD. À data de Dezembro de 2012 estava activa a emissão a 10 anos no montante de m USD ; Em Setembro de 2007 foram emitidos pela JMH dois empréstimos obrigacionistas de m EUR cada, com prazos de 4 e 5 anos, e com taxa de juro variável indexada à Euribor a 6 meses. Em Setembro de 2011 tinha sido reembolsada, pela JMH, a emissão a 4 anos do empréstimo obrigacionista de m EUR e em Setembro de 2012 foi reembolsada, a emissão a 5 anos de m EUR ; Em Dezembro de 2007, foi emitido pela JMR um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a 5 anos, o qual foi reembolsado em Dezembro de 2012; Em Abril de 2009 foi emitido pela JMR um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade de 50% a 4 anos e 50% a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses; Em Setembro de 2011 foi emitido pela JMH um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a 3 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses; Em Dezembro de 2012, foi emitido pela JMR, um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a 3 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses. As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas são as seguintes: 24.4 Responsabilidades com locação financeira 24.5 Dívida financeira Total Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Pagamento de juros futuros (549) (1.884) Valor presente das responsabilidades Tendo o Grupo contratado diversas operações de cobertura cambial e de taxa de juro, bem como efectuado algumas aplicações financeiras de curto prazo, o montante líquido da dívida financeira consolidada à data do balanço é o seguinte: Empréstimos não correntes (nota 24.1) Empréstimos correntes (nota 24.1) Instrumentos financeiros derivados (nota 14) Acréscimos e diferimentos de juros (1.089) Depósitos à ordem (nota 20) ( ) ( ) Aplicações de tesouraria (nota 20) ( ) ( ) Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa Prémios de antiguidade Total

123 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 6): 31 de Dezembro de 2012 e Benefícios de reforma - Plano de contribuição definida Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa (82) (121) Prémios de antiguidade Total Apresenta-se, seguidamente, uma breve descrição dos planos em vigor e os impactos associados a cada um deles Planos de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade Algumas sociedades do Grupo têm em vigor planos de pensões de contribuição definida. Estes planos abrangem a totalidade dos seus colaboradores com vínculo permanente a estas companhias e permitem controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na sua própria reforma. Movimento ocorrido no exercício: Valor das responsabilidades não cobertas em 1 de Janeiro - - Custos do exercício Contribuições do exercício (845) (988) Valor das responsabilidades não cobertas em 31 de Dezembro Planos de benefício definidos para ex-colaboradores Planos de benefício definidos a cargo do Grupo As responsabilidades decorrentes destes planos são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2012, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente registadas na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos com serviços passados Custos com juros (Ganhos)/perdas actuariais 167 (32) Reformas pagas (1.137) (995) Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 4,5% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% Os pressupostos de mortalidade utilizados, correspondem aos usualmente adoptados em Portugal, tendo sido baseados em aconselhamento dos actuários e de acordo com estatísticas publicadas e a experiência de cada geografia. Planos de benefício definidos com fundo gerido por uma entidade externa As companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins têm em vigor um plano de benefício definido limitado a um conjunto de pensionistas. As responsabilidades decorrentes deste plano encontram-se cobertas por um fundo de pensões autónomo gerido por uma entidade independente. 123

124 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Valores reconhecidos em balanço: Valor actual das responsabilidades Valor de mercado do fundo Responsabilidade reconhecida na rubrica de benefícios concedidos a empregados Variação no justo valor dos activos do plano: Valor do fundo em 1 de Janeiro Retorno esperado dos activos do plano Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas 54 (42) Contribuições pagas (149) (154) Valor do fundo em 31 de Dezembro Os montantes reconhecidos em resultados decompõem-se da seguinte forma: Custo com juros Retorno esperado dos activos do plano (60) (72) (Ganhos)/perdas actuariais reconhecidas (89) (121) Total de custos reconhecidos no resultado (82) (121) Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 4,9% Taxa de rendimento do fundo 4,5% 4,9% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% 25.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados O Grupo tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade, destinado aos colaboradores em Portugal. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade, sendo que aos colaboradores das companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins é-lhes atribuído um prémio adicional quando atingem os 40 anos de antiguidade. Este plano está a cargo das companhias e as responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos com juros Custos dos serviços correntes (Ganhos)/perdas actuariais 88 (355) Contribuições pagas (1.127) (651) Saldo em 31 de Dezembro

125 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 4,9% Taxa de crescimento salarial 2,5% 2,5% 25.4 Responsabilidades com benefícios definidos concedidos a empregados Valor presente das responsabilidades com benefícios definidos Justo valor dos activos do fundo (Excesso)/insuficiência dos planos de benefício definido O fundo existente inclui os seguintes tipos de activos: Acções % % Obrigações % % Caixa 16 1% 15 1% Total % % 26 Provisões e ajustamentos para o valor de realização 2012 Saldo inicial Constituição reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 19) (1.231) 286 (2.215) Existências (nota 17) (3.531) Activos finan. disponíveis para venda (nota 16) Aplicações de tesouraria (nota 20) Total de ajustamentos para o valor de realização (4.762) 950 (2.215) Outros riscos e encargos (3.885) 446 (1.526) Total de Provisões (3.885) 446 (1.526) Saldo inicial Constituição reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 19) (1.282) (374) (1.033) Existências (nota 17) (1.666) (980) Activos finan. disponíveis para venda (nota 16) Aplicações de tesouraria (nota 20) Total de ajustamentos para o valor de realização (2.948) (1.354) (1.033) Outros riscos e encargos (2.056) (692) (4.064) Total de Provisões (2.056) (692) (4.064) A rubrica de outros riscos e encargos é composta por provisões para eventuais compensações a pagar pelo Grupo no âmbito de garantias prestadas em acordos de venda de negócios celebrados nos últimos anos, por provisões para planos de reestruturação e por provisões para processos em contencioso para os quais não existem perspectivas de resolução no prazo inferior a um ano. 125

126 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e Credores e acréscimos e diferimentos Outros credores comerciais Outros credores não comerciais Acréscimos de custos Proveitos diferidos A rubrica de acréscimos de custos é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de m EUR , juros a pagar no valor de m EUR e custos suplementares com a distribuição e promoção de produtos de consumo no valor de m EUR Os restantes m EUR correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, entre outros), relativos ao exercício de 2012, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares de m EUR que são diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria. 28 Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias prestadas a fornecedores Garantias a favor da D.G.C.I Garantias bancárias sobre financiamentos Outras garantias a favor do Estado Outras garantias prestadas Total garantias Locação operacional O Grupo mantém como responsabilidades de médio e longo prazo alguns contratos, com cláusula de penalização em caso de cancelamento. O total dos pagamentos futuros associados aos contratos são os seguintes: Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Estes valores, na sua grande maioria, respeitam a contratos de arrendamento de lojas e armazéns, sendo a durabilidade inicial desses contratos entre os 5 e os 20 anos, com opção de os renegociar após esse período. Os pagamentos são actualizados anualmente, reflectindo valores da inflação e/ou de mercado. Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2012 a m EUR (2011: EUR ). Durante o ano foi reconhecido em custos com rendas e alugueres o valor de m EUR (2011: m EUR ), o qual se encontra discriminado da seguinte forma: Imóveis Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento informático Outros

127 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 A diferença para os custos com rendas e alugueres apresentados na nota 5 respeitam a custos ocasionais com alugueres no montante de m EUR 801 (2011: m EUR 814) e ainda à imputação de rendas e alugueres aos custos dos produtos vendidos no valor de m EUR 898 negativos (2011: m EUR 726 negativos). 30 Compromissos de capital Os compromissos relativos a investimentos a realizar, à data do Balanço, são de m EUR e respeitam a obras não concluídas, contratos de empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente. 31 Contingências Do montante em devedores não correntes (nota 19), encontram-se m EUR relativos a liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária. A Administração do Grupo, com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações e impugnações judiciais que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação e mantendo a expectativa quanto à recuperação integral desse montante. Neste contexto, o Grupo solicitou de imediato o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição. Em 2012, foi proferido Acórdão do Tribunal Central Administrativo Sul (TCAS), relativo a uma das impugnações judiciais apresentadas no âmbito deste processo, o qual julgou totalmente procedente, ordenando a anulação das referidas liquidações e o pagamento de juros indemnizatórios e indemnização pelas garantias prestadas. O Grupo procedeu ao reconhecimento do valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito. Para além de diversas situações litigiosas, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes questões materialmente relevantes, para as quais a Administração, suportada pela opinião dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, procede a uma avaliação da probabilidade de desenlace de cada um dos processos, constituindo provisões para os montantes que estima poderem representar desembolsos futuros: a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, S.A., esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento, por parte daqueles ex-franquiados, do contrato que haviam celebrado com a ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições, reclamando como tal uma indemnização de m EUR Foi proferida sentença, absolvendo as rés do pedido. A autora recorreu para o Tribunal da Relação, que confirmou a sentença da primeira instância. Subsequentemente a autora apresentou recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, que decidiu no sentido do Tribunal da Relação reapreciar o caso. Mantém-se o juízo da Administração de que o montante peticionado dificilmente será aceite; b) A empresa Proherre Internacional, Lda. reclama o pagamento de uma indemnização ao Pingo Doce - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., no montante de m EUR 2.500, alegando a denúncia do contrato de arrendamento por parte do Pingo Doce, sem que tenha decorrido o período mínimo acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter sido cessado por mútuo acordo. Entretanto, foi realizada a audiência de julgamento em Outubro de 2012 e as partes aguardam a decisão sobre a matéria de facto. A Administração está convicta de que o Tribunal irá reduzir o montante que resultaria da cláusula penal, por ser manifestamente excessivo; c) A empresa Rui Ribeiro Construções, S.A. colocou uma acção de indemnização no Tribunal Arbitral da Associação Comercial de Lisboa, visando a condenação de Pingo Doce a pagar o montante aproximado de m EUR 800, por quebra de contrato-quadro de empreitada. O julgamento foi entretanto realizado, tendo o Tribunal Arbitral condenado parcialmente o Pingo Doce no pedido (m EUR 220). O Grupo apresentou já recurso para o Tribunal da Relação, o mesmo tendo sido efectuado pelo queixoso, na parte da sentença que lhe foi desfavorável. É convicção da Administração e dos seus advogados, que o Tribunal da Relação dará razão à Companhia, revogando para tal a decisão do Tribunal Arbitral; d) A Autoridade Tributária reclama do Recheio, SGPS, S.A. (Recheio SGPS) o montante de m EUR relativo a liquidações oficiosas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria, facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de Lisboa sobre a matéria em causa; e) A Autoridade Tributária reclama do Recheio Cash & Carry, S.A. (Recheio C&C) o montante de m EUR 657 relativo a liquidações oficiosas de IVA, por considerar não estarem cumpridos determinados requisitos comprovativos de isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração, com o apoio dos 127

128 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 seus consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações e considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria; f) A Autoridade Tributária informou o Recheio SGPS que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2000 a Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Na sequência daquela informação, veio a Autoridade Tributária liquidar o correspondente valor de imposto - m EUR Tendo, entretanto sido julgada improcedente uma das impugnações judiciais, a Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, continua a considerar não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que, recorreu da mesma; g) A Autoridade Tributária reclama do Feira Nova - Hipermercados, S.A. (Feira Nova) (sociedade fundida em Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. no ano de 2009) o montante de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de terreno que constituem o complexo da Bela Vista. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria; h) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao Feira Nova e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. (Pingo Doce), os montantes de m EUR e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes a valores registados por estas companhias como quebras (perdas em existências resultantes de deterioração ou roubo), que não foram aceites como custos fiscais em IRC, assim como ao IVA em falta, decorrente da inexistência de evidência que os bens não foram vendidos. Entretanto, foi a Feira Nova notificada de sentença do Tribunal Tributário de Lisboa, que, dando-lhe razão, julgou procedente a impugnação judicial deduzida contra a nota de liquidação emitida pela Autoridade Tributária respeitante à liquidação de IVA, de 2002, que ascendia, a aproximadamente, m EUR A sentença em apreço transitou em julgado, sendo, pois, definitiva. Os restantes processos correm os seus trâmites em sede judicial, mantendo assim a Administração a convicção que terão igual desfecho; i) A Autoridade Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR SGPS), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos anos de 2002 a 2009, no montante total de m EUR A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria. Entretanto, o Tribunal Tributário, no que concerne a 2002 e 2005, veio emitir sentenças parcialmente favoráveis ao Grupo, assim mantendo a convicção nos seus argumentos todos os processos seguem os seus trâmites judiciais; j) A Autoridade Tributária informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (Jerónimo Martins), que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e de Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; k) A Autoridade Tributária reclamou de Jerónimo Martins o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; l) A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS o montante de m EUR , relativamente à requalificação fiscal de dividendos recebidos de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2003 e Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Os processos seguiram os seus trâmites na via judicial, tendo, entretanto, o Tribunal Constitucional se pronunciado favoravelmente à Autoridade Tributária, tendo-se esgotado as possibilidades de recurso, o Grupo constituiu as provisões necessárias para fazer face a esta responsabilidade; m) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2008 ao Feira Nova e ao Pingo Doce, os montantes de m EUR e m EUR 1.554, respectivamente. Estas liquidações respeitam à correcção da taxa de IVA aplicada a determinados bens e, no caso do Feira Nova, a descontos em talão de venda, por parte da Autoridade Tributária. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria; 128

129 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 n) A Autoridade Tributária liquidou à Recheio SGPS, o montante de m EUR 582, relativo ao ano de 2007, tendo desconsiderado, para efeitos de IRC, encargos financeiros que a Autoridade Tributária considerou como dedução indevida. Contudo, a Administração com o apoio dos seus consultores fiscais e advogados, considera não existir validade, nem fundamento, no relatório emitido pela Direcção de Serviços de Prevenção e Inspecção Tributária, pelo que irá contestar a mesma; o) A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS e à Jerónimo Martins, respectivamente os montantes de m EUR 507 e de m EUR 480, ambos relativos ao ano de As liquidações em causa respeitam, no entender das autoridades fiscais, à falta de retenção na fonte em pagamentos associados a contratos de swap, os quais foram no ano de 2008 assimilados a juros. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais consideram não existir validade, nem fundamento, nas correcções preconizadas pelas autoridades fiscais, pelo que contestaram as mesmas; p) A Autoridade Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo RETGS liderado pela sociedade Recheio SGPS, as quais originaram liquidação adicional de imposto, relativamente ao ano de 2008, no montante total de m EUR A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria; q) A Autoridade Tributária informou a Jerónimo Martins, da não aceitação da dedutibilidade de menos-valias fiscais, no montante total de m EUR , apuradas no exercício de 2007, com a liquidação de uma sociedade e a venda de uma outra, a qual gerou uma correcção aos prejuízos fiscais da sociedade. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; r) No início de Setembro de 2011, a sociedade Nestlé intentou acção contra a sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., reclamando o pagamento de uma indemnização de cerca de m EUR pela alegada confundibilidade de embalagens relativas a produtos directamente concorrentes. A acção foi contestada no prazo legal. Entretanto as partes resolveram o diferendo por acordo, que foi confirmado por sentença homologatória do tribunal. Esta acção surgiu no seguimento de uma providência cautelar interposta pela Nestlé, decidida em primeira instância a seu favor e confirmada por acórdão da Relação de Lisboa. Na sequência deste acórdão, a autora deu início ao processo executivo da providência cautelar decretada contra a Unilever Jerónimo Martins, Lda., o qual foi também objecto de transacção e aguarda ainda a respectiva sentença homologatória; s) A sociedade Tengelmann KG interpôs uma acção arbitral contra a sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que corre os seus termos no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invoca que Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é responsável pelo pagamento de rendas e penalidades contratuais, acrescidas de juros vencidos e vincendos, não pagas pela sociedade Dystrybucja Integrator Sp. Z o.o. (anterior Plus Discount Sp. z o.o. Plus Poland), no valor de m EUR 2.716, ao abrigo de garantia prestada por Jerónimo Martins, SGPS, S.A. no contrato de transmissão de acções respeitante à Plus Discount Sp. z o.o., alegações que Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entende não terem fundamento, tendo a acção arbitral sido contestada por Jerónimo Martins. A Tengelmann KG apresentou réplica e ampliou o pedido para o valor de m EUR 5.640, acrescido de juros vincendos a contar de 1 de Junho de Foi apresentada tréplica por Jerónimo Martins. Entretanto teve lugar a audiência de julgamento, encontrando-se o processo em fase de alegações escritas pelas partes. 32 Partes relacionadas 32.1 Saldos e transacções com partes relacionadas O Grupo é participado em 56,14% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de 2012, nem se encontrando à data de 31 de Dezembro de 2012 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas. Os saldos e transacções de companhias do Grupo com partes relacionadas são as seguintes: Vendas e prestação de serviços Compras de mercadorias e fornecimentos de serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e acréscimos e diferimentos Credores e acréscimos e diferimentos 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Joint Ventures Empresas Associadas

130 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 Os saldos e transacções não anulados no processo de consolidação, relativos a partes relacionadas, são os seguintes: Vendas e prestação de serviços Compras de mercadorias e fornecimentos de serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e acréscimos e diferimentos Credores e acréscimos e diferimentos 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Joint Ventures Empresas Associadas Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente (joint ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem aos que seriam praticados com empresas não relacionadas. Os saldos que se encontram por liquidar entre as companhias do Grupo e as partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são aplicados aos demais acordos celebrados pelas companhias do Grupo com os seus fornecedores. Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência relevante sobre estas empresas. Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas Remunerações dos administradores e quadros superiores Os custos incorridos com remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões atribuídas aos Administradores e Quadros Superiores foram: Salários e prémios Indemnizações Plano de Pensões Outros benefícios Total O Conselho de Administração é composto por 11 elementos, sendo o número médio de Quadros Superiores do Grupo de 81 (2011: 72). Consideramos como Quadros Superiores os Membros das Direcções Executivas das unidades de negócio do Grupo e os Directores do Centro Corporativo, pelo que se procedeu à reexpressão dos valores comparativos de A política de remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização encontra-se detalhada no Capítulo do Governo da Sociedade. Os montantes apresentados reflectem 100% dos custos incorridos com remunerações dos Administradores e Quadros Superiores, incluindo as companhias consolidadas através do método proporcional (joint ventures). Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós-emprego atribuídos aos Administradores e Quadros Superiores, fazendo parte do plano de contribuições definidas descrito na nota Os custos incorridos com outros benefícios correspondem a benefícios de longo prazo, os quais se encontram descritos na nota Companhias do Grupo O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. Nos quadros apresentados de seguida, incluem-se as companhias que fazem parte do Grupo. Estes quadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado. 130

131 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 a) Método integral Companhia Actividade Sede Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais Lisboa % Capital detido Jerónimo Martins - Serviços, S.A. Gestão de recursos humanos de topo do Grupo Lisboa 100,00 Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Desimo - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Prestação de serviços de natureza contabilística e económica Gestão e administração de bens imóveis e marcas comerciais Funchal 100,00 Lisboa 100,00 Servicompra, SGPS, Lda. Gestão de participações sociais Lisboa 100,00 Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00 Caterplus - Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 100,00 Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A. Restauração Lisboa 100,00 Hussel Ibéria - Chocolates e Confeitaria, S.A. Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins Lisboa 51,00 Monterroio Industry & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Tagus - Retail & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Warta - Retail & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) New World Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Jerónimo Martins Colombia S.A.S. JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Jerónimo Martins Retail Services, S.A. EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Comercialização e distribuição de bens de consumo Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista Exploração de marcas comerciais Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Bogotá (Colômbia) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Lisboa 51,00 Klosters (Suíça) 51,00 Funchal 51,00 Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Supertur - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 51,00 Casal de São Pedro - Administração de Bens, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista Lisboa 51,00 JMR - Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Sociedade de serviços financeiros Dublin (Irlanda) Cunha & Branco - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Formação profissional Lisboa 51,00 Recheio, SGPS, S.A. Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho 51,00 Lisboa 100,00 Recheio - Cash & Carry, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Comércio a retalho e/ou por grosso de produtos alimentares ou não alimentares Lisboa 100,00 Imocash - Imobiliário de Distribuição, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00 Larantigo - Sociedade de Construções, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00 Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestão de participações sociais Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal 75,50 Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Comércio a retalho em supermercados Funchal 75,50 Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Jeronimo Martins Polska S.A. 1 Optimum Mark Sp. Z o.o. JM Nieruchomosci - Sp. Z o.o. JM Nieruchomosci - Sp. Komandytowo-akcyjna JM TELE - Sp. Z o.o. Jeronimo Martins Drogerie i Farmacja Sp. z o.o. 2 Gestão de participações sociais e serviços financeiros Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo Exploração de marcas comerciais Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a retalho Gestão e administração de imóveis Operador de rede de comunicações móvel virtual Roterdão (Holanda) Kostrzyn (Polónia) Varsóvia (Polónia) Kostrzyn Polónia Kostrzyn Polónia Kostrzyn Polónia Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bliska Sp. Z o.o. Venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde Varsóvia (Polónia) 100,00 1 Anteriormente designada Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.. Alteração efectuada em Junho de Anteriormente designada JM Uslugi - Sp. Z o.o.. Alteração efectuada em Fevereiro de

132 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 b) Método proporcional Companhia Actividade Sede % Capital detido Unilever Jerónimo Martins, Lda. Comércio por grosso de bens de consumo Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Fabricação de detergentes Lisboa 45,00 Olá - Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Fabricação de gelados e sorvetes Lisboa 45,00 Fima - Produtos Alimentares, S.A. Produção de margarinas e afins Lisboa 45,00 Victor Guedes - Indústria e Comércio, S.A. Produção de azeite Lisboa 45,00 Gallo Worldwide, Lda. Comércio por grosso de azeite, óleos e gorduras alimentares Lisboa 45,00 c) Método de equivalência patrimonial Companhia Actividade Sede % Capital detido Perfumes e Cosméticos Puig Portugal Distribuidora, S.A. Comércio por grosso de perfumes e cosméticos Lisboa 27,55 34 Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas O Grupo detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): Na Unilever Jerónimo Martins o Grupo detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de companhias que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; Na Gallo WorldWide o Grupo detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever. O Grupo detém directamente interesse na seguinte empresa associada: Uma participação de 27,545% na Sociedade Perfumes e Cosméticos Puig Portugal - Distribuidora, S.A., a qual se dedica à comercialização de perfumes e de produtos de cosmética. As demonstrações financeiras das sociedades controladas conjuntamente (joint ventures) apresentam os seguintes valores: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes ( ) ( ) Passivos correntes ( ) ( ) Activos líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas ( ) ( ) Resultado líquido O quadro abaixo apresenta o seu contributo para as demonstrações financeiras consolidadas, incluindo o goodwill que lhe está afecto assim como a proporção dos saldos e transacções, integrados no processo de consolidação e não anulados Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (3.373) (3.818) Passivos correntes ( ) ( ) Activos líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (75.549) (81.415) Resultado líquido

133 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2012 e 2011 As demonstrações financeiras da associada, integradas no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, incluem os seguintes montantes relativos aos activos, passivos e resultados: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (365) (628) Passivos correntes (4.639) (6.705) Activos líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (13.455) (16.768) Resultado líquido Na aplicação do método da equivalência patrimonial não existiram problemas na harmonização das políticas contabilísticas da sua associada. 35 Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto nos termos do artigo 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2012 foi de euros, dos quais euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que dos restantes, no montante de euros, salientam-se os relativos ao acesso a uma base de dados fiscais, assessoria fiscal e análise de potenciais impactos da aplicação de determinadas IFRS no reporte financeiro do Grupo; c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 36 Eventos subsequentes à data do balanço Até à data de conclusão deste Relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras. Lisboa, 26 de Fevereiro de 2013 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 133

134 Declaração do Conselho de Administração Declaração do Conselho de Administração Nos termos previstos na alínea c), número 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação; e ii) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 1 de Março de 2013 Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Grupo e Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações) Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos (Administrador-Delegado do Grupo e Membro do Conselho de Administração) Alan Johnson (Responsável Financeiro (CFO) do Grupo e Membro do Conselho de Administração) António Mendo Castel-Branco Borges (Membro do Conselho de Administração) António Pedro de Carvalho Viana-Baptista (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Responsabilidade Corporativa) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Avaliação e Nomeações) Hans Eggerstedt (Membro do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Responsabilidade Corporativa e da Comissão de Avaliação e Nomeações) Luís Maria Viana Palha da Silva (Membro do Conselho de Administração, Presidente da Comissão de Responsabilidade Corporativa e Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações) Marcel Lucien Corstjens (Membro do Conselho de Administração) Nicolaas Pronk (Membro do Conselho de Administração) 134

135 pwc Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada Introdução 1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório consolidado de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de dezembro de 2012, (que evidencia um total de milhares de euros e um total de capital próprio de milhares de euros, o qual inclui um total de interesses que não controlam de milhares de euros e um resultado líquido de milhares de euros), a Demonstração consolidada dos resultados por funções, a Demonstração consolidada dos rendimentos integrais, a Demonstração de alterações no capital próprio consolidado e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2 É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa (i) a preparação do Relatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado e o rendimento integral consolidado das suas operações, as alterações no capital próprio consolidado e os fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e Cv) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados. 3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da PricewaterhouseCoopers &Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-30,1o69~316 Lisboa, Portugal Tel , Fax , Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o NUPC , Capital Social Euros Inscrita na lista das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas sob o n 183 e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n 9077 PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Ida, pertence à rede de entidades que são membros da PricewaterhouseCoopers Intemational Limited. cada uma das quais é uma entidade legal autónoma e independente.

136 aplicabilidade do princípio da continuidade; Cv) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação constante do Relatório consolidado de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451 do Código das Sociedades Comerciais. 6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Jerónimo Martins, SGPS, SA. em 31 de dezembro de 2012, o resultado consolidado e o rendimento integral consolidado das suas operações, as alterações no capital próprio consolidado e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Relato sobre outros requisitos legais 8 É também nossa opinião que a informação constante do Relatório consolidado de gestão é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício e o Relatório do governo das sociedades inclui os elementos exigíveis nos termos do artigo 245 -A do Código dos Valores Mobiliários. 1 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. representada por: ~ kv~t2 Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada Jerónimo Martins, SGPS, S.A. 31 de dezembro de 2012 PwC 2 de 2

137 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o relatório e contas consolidado de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da gestão e da evolução dos negócios da Sociedade, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Administradores e Directores das áreas funcionais do centro corporativo, com a Direcção Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. Acompanhou de perto os trabalhos desenvolvidos pelo Departamento de Auditoria Interna, seguindo o seu plano anual de actividades, as conclusões dos relatórios dos trabalhos realizados assim como as acções implementadas pela Sociedade em resultado das recomendações emitidas quer por este departamento, quer das constantes dos relatórios emitidos pelo Auditor Externo. Esta Comissão aprovou o plano de actividades para os próximos três anos, incluindo os recursos, baseando-se para tal na avaliação efectuada por uma entidade externa sobre eficácia da actuação do departamento de Auditoria Interna. Verificou a adequação e a eficácia dos sistemas de controlo interno, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão acompanhou o processo de revisão da Política de Gestão de Risco Financeiro, contando para tal com a colaboração da Direcção Executiva, da Direcção de Operações Financeiras e do Auditor Externo, tendo verificado a adequação das acções tomadas pela Sociedade, em cumprimento das políticas emanadas pelo Conselho de Administração. Acompanhou também o desenvolvimento dos processos de contencioso fiscal e legal que envolvem as companhias do grupo, tendo obtido dos serviços da Sociedade todos os esclarecimentos necessários para a cabal aferição das provisões e contingências do Grupo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Direcção Executiva, da Comissão de Ética e da Comissão de Controlo Interno, assim como de toda a documentação conexa que julgou relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. Reuniu regularmente com o Auditor Externo e com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas Consolidadas e das principais sociedade do Grupo, de quem obteve a informação necessária e suficiente que permitiu aferir a exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos 137

138 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e da situação patrimonial da Sociedade. Ao longo do ano, acompanhou a metodologia de trabalho adoptada pelo Auditor Externo, a evolução das questões por este suscitadas, assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. No âmbito das suas competências a Comissão de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as funções dos Auditores Externos e Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados pela firma de Auditoria Externa, às subsidiárias do Grupo, para além de terem sido prestados por funcionários que não participaram nos trabalhos de auditoria, corresponderam a serviços que, quer pela sua tipologia, quer pelos montantes envolvidos, em nada prejudicam a independência do trabalho desenvolvido pelo Auditor Externo nem condicionam a opinião do Revisor Oficial de Contas. Verificou ainda, nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, que o Relatório de Governo da Sociedade inclui todos os elementos referidos no artigo 245.º -A do Código dos Valores Mobiliários. Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão; ii) iii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas; e Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea c) do número 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do Relatório de Gestão, das Contas Anuais, da Certificação Legal de Contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação. ii) o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. 138

139 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Lisboa, 01 de Março de 2013 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Pedro Viana-Baptista (Vogal) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Vogal) 139

140 Governo da Sociedade Índice IV Governo da Sociedade Introdução 142 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 143 Capítulo 1 Assembleia Geral Membros da Mesa da Assembleia Geral Participação na Assembleia Geral Voto por Correspondência Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções 1.8. Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de Benefícios de Reforma 1.9. Medidas Defensivas Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes 149 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 150 Secção 1 Temas Gerais 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências Delegação de Poderes Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Direcções Funcionais da Holding Áreas Operacionais Relatório Anual da Comissão de Auditoria Sistema de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco Objectivos da Gestão de Risco O Processo da Gestão de Risco Organização da Gestão de Risco Principais Riscos Código de Conduta e Regulamentos Internos 169 Secção 2 Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital

141 Governo da Sociedade Índice Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição do Membros do Órgão de Administração e Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Administrador-Delegado, Direcção Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais Caracterização e Identificação do Órgão de Administração Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no Relatório Anual de Gestão Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades 177 Secção 3 Remuneração Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade 184 Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva Comissão de Auditoria Comissão de Responsabilidade Corporativa Comissão de Avaliação e Nomeações Comissão de Ética Comissão de Controlo Interno Comissão de Vencimentos 190 Capítulo 3 Informação e Auditoria Estrutura de Capital da Sociedade Estrutura Accionista Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis 192 à Alteração dos Estatutos da Sociedade 3.4. Sistema de Participação dos Trabalhadores na Capital Evolução da Cotação das Acções Comportamento da Acção Jerónimo Martins Publicação de Resultados no Mercado Política de Distribuição de Dividendos Planos de Opções de Aquisição de Acções Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Sociedades em Relação 197 de Domínio ou de Grupo e Titulares de Participações Qualificadas Negócios com Membros do Órgão de Administração e com Sociedades em Relação de 197 Domínio ou de Grupo Negócios com Titulares de Participação Qualificada Gabinete de Relações com Investidores Política de Comunicação de Jerónimo Martins com o Mercado de Capitais Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo

142 Governo da Sociedade Introdução Introdução Em 2007, no seguimento da revisão ao Código das Sociedades Comerciais de 2006 e no que entendeu ser uma evolução do modelo de governo até então adoptado o modelo monista Jerónimo Martins adoptou o chamado modelo de governo anglosaxónico, passando a integrar os seguintes órgãos sociais: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Comissão de Auditoria, Revisor Oficial de Contas e Secretário da Sociedade. Este modelo de governo, complementado pela estrutura de organização interna escolhida por cada Conselho de Administração, tem permitido responder eficazmente às necessidades de organização da Sociedade respeitando, ao mesmo tempo, as melhores práticas de governance. Em 2010, face à entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 sobre o Governo das Sociedades Cotadas (Regulamento CMVM n.º 1/2010) e das alterações ao Código de Governo das Sociedades da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Jerónimo Martins procurou, seguindo sempre o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar as suas práticas com o intuito de continuar a adoptar os melhores standards do mercado, em particular no que respeita aos valores do rigor e da transparência. Em consequência, o Conselho de Administração adoptou uma estrutura de organização interna caracterizada pela delegação da gestão corrente dos negócios sociais num Administrador-Delegado e pela criação, no seu seio, de Comissões especializadas destinadas à supervisão e acompanhamento de matérias específicas. O modelo de governo adoptado e a estrutura interna implementada, objecto de constante apreciação por parte da Administração de Jerónimo Martins, mantiveram-se, no essencial, durante o ano de A Administração da Sociedade, em virtude do compromisso assumido para com os seus Accionistas e demais stakeholders, continua a prestar especial atenção às matérias relativas ao Governo das Sociedades e entende que a política do Grupo é consentânea com as melhores práticas do mercado e que o funcionamento do seu modelo de governo é o mais adequado aos interesses de todos os seus stakeholders. O Relatório sobre o Governo da Sociedade (Relatório) constante do presente Capítulo continua a ser penhor desta política, considerando o Conselho de Administração que espelha o bom funcionamento do modelo adoptado e da prática societária vigente. 142

143 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento R&C 12 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento 0.1. A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades da CMVM, que se encontra publicado no sítio desta instituição em A Sociedade rege-se ainda pelo seu Código de Conduta, cujo conteúdo coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser consultado no seu sítio institucional. Todos os seus órgãos sociais se regem por regulamentos, documentação que igualmente se encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em A Sociedade cumpre na sua essência as Recomendações da CMVM ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se encontrem plenamente adoptadas. De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas, as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não adopção destas recomendações. De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2010, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. 143

144 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento RECOMENDAÇÃO ADOPTADA NÃO ADOPTADA N/A I I I I I I I I I ; I I II Introdução II II ; II ; 2.8. II II ; II ; II II ; II II II II ; 2.18.; II II II ; 1.8.; 2.19.; 3.9. II II ; II II.2.3 X II II.2.5 X II II.3.2 X II.3.3 X II.4.1 X II ; II II II II ; II ; ; II II II ; ; ; ; ; III III III ; III III ; IV IV A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra. Seguem-se as correspondentes explicações. 144

145 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento No que respeita à recomendação II esclarece-se que a Comissão de Auditoria entendeu designar como seu Presidente o Administrador que exerceu essa função no mandato anterior, apesar do mesmo ter deixado de preencher o critério de independência previsto na alínea b) do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, visando com essa designação assegurar a continuidade dos trabalhos nesta fase de integração dos dois novos membros da Comissão. Num primeiro mandato caracterizado pela referida integração na Sociedade, a Comissão de Auditoria entendeu, em benefício da própria Sociedade e dos seus Accionistas, ser esta a melhor forma de assegurar a continuidade do trabalho de fiscalização efectuado Quanto à alínea (ii) da recomendação II , cabe explicar que a matéria relativa à remuneração dos Administradores, incluindo a fixação de limites máximos para todas as componentes da remuneração, se encontra na exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da Assembleia Geral da Sociedade e independente do Conselho de Administração. Desta forma, o cabal cumprimento da recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos, tendo esta decidido não dar cumprimento ao recomendado, em virtude de entender que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes com os interesses da Sociedade no longo prazo. Relativamente à alínea (iii) da recomendação II , cumpre referir que a política de remuneração da Sociedade não prevê o deferimento do pagamento de toda ou de parte da componente variável da remuneração, acreditando a Comissão de Vencimentos ter encontrado, até ao momento, os mecanismos que permitem o alinhamento entre os interesses de Administradores Executivos e os interesses de longo prazo da Sociedade e dos Accionistas, ao possibilitar o crescimento sustentado dos negócios desta e a correspondente criação de valor para aqueles No que se refere à alínea (i) da recomendação II esclarece-se que a declaração sobre política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade, incluindo o seu conteúdo facultativo, se encontra na exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da Assembleia Geral da Sociedade e independente do Conselho de Administração. Desta forma, o cabal cumprimento da recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos, tendo esta considerado ser desnecessário o recurso e identificação de benchmark para a fixação da remuneração, entendendo, não obstante, que as políticas remuneratórias da Sociedade estão alinhadas com as melhores práticas da generalidade das empresas congéneres do PSI Quanto à recomendação II salienta-se que, desde 2008, é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. No entender do Conselho de Administração, esta posição é reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral. 145

146 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento No que respeita à recomendação III.1.5. cabe explicar que, em 2011 a Comissão de Auditoria estabeleceu as regras relativas à prestação de serviços de consultoria pelo auditor externo, tendo determinado: i. a possibilidade da contratação dos mesmos, desde que a independência do auditor seja assegurada; e ii. a obrigatoriedade da aprovação prévia pela Comissão, logo que o montante global acumulado deste tipo de serviços ultrapasse em determinado ano 10% dos honorários globais para os serviços de auditoria. A Comissão de Auditoria entende que a prestação de serviços diferentes dos de auditoria até ao referido montante de 10% não é susceptível de afectar a independência do auditor. Mais entende que esta solução é a mais adequada à plurilocalização geográfica do Grupo e às necessidades específicas das suas subsidiárias sediadas noutras jurisdições. 146

147 Governo da Sociedade Assembleia Geral Capítulo 1 Assembleia Geral 1.1. Membros da Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é presidida por João Vieira de Castro, secretariado por Tiago Ferreira de Lemos. Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos no dia 9 de Abril de 2010 para o mandato em curso, que cessa a 31 de Dezembro de O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de euros. Nas reuniões realizadas em 2012, a mesa dispôs de todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções, com os trabalhos, quer preparatórios quer das próprias reuniões, a decorrerem exemplarmente Participação na Assembleia Geral Nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e no Artigo Vigésimo Terceiro dos Estatutos da Sociedade puderam participar e votar nas reuniões da Assembleia Geral os Accionistas que reuniram as seguintes condições: i. Na Data de Registo, correspondente às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, eram titulares de acções da Sociedade que lhes conferiam pelo menos um voto; ii. Até ao final do dia anterior ao da Data de Registo, declararam, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao respectivo intermediário financeiro a sua intenção de participar na reunião; iii. Até ao final do dia da Data de Registo, o respectivo intermediário financeiro enviou ao Presidente da Mesa, informação sobre o número de acções registadas em nome do referido accionista na Data de Registo. De acordo com o Artigo Vigésimo Sexto dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória, desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não existe nenhuma regra estatutária especial sobre quóruns deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. A cada acção corresponde um voto. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções, nem existem regras que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados Voto por Correspondência De acordo com o número três do Artigo Vigésimo Quinto dos Estatutos, é admitido o voto por correspondência. Estatutariamente, os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e cabe ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Em caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral, considera-se revogado o voto por correspondência emitido. 147

148 Governo da Sociedade Assembleia Geral Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas depois da data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Como os seus estatutos são omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na recomendação da CMVM sobre esta matéria Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos A Sociedade reconhece que a utilização das novas tecnologias potencia o exercício dos direitos dos Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que estes possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar a intenção de exercer o seu direito por esta via ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto da sede social ou através do sítio institucional de Jerónimo Martins, em Na referida manifestação de interesse, os Accionistas deverão indicar a morada do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários para a qual, subsequentemente, será enviada uma carta registada, que contém o endereço electrónico a usar para exercício do direito de voto e um código identificador a referir na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer o mesmo Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional, em entre outra informação identificada no ponto infra, extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral, no prazo de cinco dias após a sua realização, e um acervo histórico das listas de presenças, das ordens de trabalho e das deliberações tomadas em Assembleia Geral nos três anos antecedentes Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Nas reuniões da Assembleia Geral realizadas em 2012 esteve presente Arlindo Amaral, como representante da Comissão de Vencimentos Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções Desde 2008 que é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização, elaborada pela Comissão de Vencimentos da Sociedade. Trata-se de uma declaração que traça as principais características daquela política a qual é melhor explicitada no ponto deste Relatório, com especial incidência 148

149 Governo da Sociedade Assembleia Geral para a relação entre os interesses da Sociedade, o seu desempenho e a remuneração auferida pelos titulares dos órgãos societários. A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de Benefícios de Reforma A Assembleia Geral Anual de 2005 aprovou um Plano de Pensão de Reforma, cujas principais características se encontram explicitadas em maior detalhe no ponto deste Relatório Medidas Defensivas Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. A Sociedade e o seu Conselho de Administração valorizam particularmente os princípios da livre transmissibilidade das acções e da livre apreciação pelos Accionistas do desempenho dos titulares do Órgão de Administração. Não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar, automática ou diferidamente, uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Na medida em que lidera um grupo que integra diversas parcerias com grupos internacionais, a Sociedade admite ser possível entender-se que certas disposições dos contratos de joint venture celebrados possam incorporar disposições de mudança de controlo societário, embora de natureza não automática. Tem entendido o Conselho de Administração que a sua interpretação, não sendo completamente inequívoca, em particular por se tratar de instrumentos algo datados, não permitiria que, se divulgados, os Accionistas ficassem melhor informados sobre os seus reais impactes. Mais, que a sua divulgação seria mesmo prejudicial ao interesse da Sociedade e dos seus Accionistas Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração, dirigentes ou trabalhadores, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho em sequência de mudança de controlo da Sociedade. 149

150 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Capítulo 2 Órgãos de Administração e Fiscalização Secção 1 Temas Gerais 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade O Conselho de Administração é composto por Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos (Administrador-Delegado), Alan Johnson, António Mendo Castel-Branco Borges, António Pedro de Carvalho Viana- Baptista, Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva, Hans Eggerstedt, José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos, Luís Maria Viana Palha da Silva, Marcel Lucien Corstjens e Nicolaas Pronk. A Comissão de Auditoria é composta por Hans Eggerstedt (Presidente), António Pedro de Carvalho Viana-Baptista e Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva. O cargo de Secretário da Sociedade é desempenhado por Henrique Soares dos Santos e o de suplente por Carlos Martins Ferreira. O Revisor Oficial de Contas é a Sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada por Abdul Nasser Abdul Sattar, ROC, sendo o cargo de suplente exercido por José Manuel Henriques Bernardo Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade Para além da Comissão de Auditoria, órgão de fiscalização da Sociedade, a estrutura do Conselho de Administração integra o Administrador-Delegado e duas comissões especializadas destinadas à supervisão e acompanhamento de matérias específicas, designadamente, a Comissão de Responsabilidade Corporativa (CRC) e a Comissão de Avaliação e Nomeações (CAN). Com o objectivo de coadjuvar o Administrador-Delegado no desempenho das suas funções, o Conselho de Administração designou ainda a Direcção Executiva, um órgão ad-hoc presidido pelo primeiro. A Comissão de Ética e a Comissão de Controlo Interno (CCI) mantêm as suas funções enquanto órgãos coadjuvantes do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria. A composição, competências, número de reuniões e identificação dos membros das Comissões referidas nos parágrafos anteriores encontram-se detalhadas no ponto 2.21 deste Relatório. 150

151 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Comissão de Avaliação e Nomeações Comissão de Responsabilidade Corporativa Comissão de Ética Conselho de Administração Administrador- Delegado Comissão de Auditoria Comissão de Controlo Interno Direcção Executiva Direcções Funcionais Centro Corporativo Assessoria à Administração Distribuição Alimentar Indústria Serviços Portugal Colômbia Polónia Gallo Worldwide Unilever JM JMDPC Hussel Jerónimo Martins Restauração e Serviços Pingo Doce Supermercados e Hipermercados Recheio Cash & Carry JMDiF Drugstores e Farmácias Biedronka Lojas Alimentares Estrutura Organizativa Estrutura de Negócios Delegação de Poderes O Conselho de Administração, mediante deliberação, delegou no Administrador- Delegado diversas competências no âmbito da gestão corrente da Sociedade, que se encontram melhor identificadas no ponto deste Relatório. Contudo, o Conselho de Administração e, especificamente, o seu Presidente retêm, nos termos do Regulamento Interno, poderes sobre as matérias estratégicas de gestão do Grupo, em particular as que se prendem com a estrutura empresarial e as que, devido à sua importância e natureza especiais, podem impactar substancialmente a actividade deste último. Deste modo, o Conselho de Administração e o seu Presidente exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Encontram-se vedadas ao Administrador-Delegado as matérias a que se refere o n.º 4 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais. 151

152 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Nos termos do artigo 407.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração atribuiu ainda ao Administrador Alan Johnson o encargo especial de responsável pela gestão financeira do Grupo Jerónimo Martins, incluindo as relações com investidores, e ao Administrador José Soares dos Santos o encargo especial de acompanhar a actividade da joint venture Unilever Jerónimo Martins, Lda., a actividade de Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras das várias áreas de negócio, bem como por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis. Os serviços da Holding integram um conjunto de Direcções Funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Áreas Operacionais das sociedades do Grupo, nas diferentes geografias em que estas operam. Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em três segmentos de negócio: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração, com a primeira, por sua vez, organizada por Áreas Geográficas e Áreas Operacionais Direcções Funcionais da Holding À Holding cabe: i. a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo; ii. o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; iii. a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo; e iv. a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (management development). As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma: GRUPO JERÓNIMO MARTINS Direcções Funcionais do Centro Corporativo Assuntos Jurídicos Carlos Martins Ferreira Fiscalidade Rita Marques Auditoria Interna Catarina Oliveira Operações Financeiras Conceição Carrapeta Comunicação e Responsabilidade Corporativas Sara Miranda Recursos Humanos Marta Maia Controlo Financeiro António Pereira Relações com Investidores Cláudia Falcão Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar Domingos Bastos Segurança Eduardo Dias Costa Estratégia e Expansão Internacional Nuno Abrantes Segurança de Informação Henrique Soares dos Santos Sistemas de Informação Luís Ribas 152

153 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Assuntos Jurídicos Assegura assistência jurídica permanente à Sociedade, elaborando contratos, pareceres e estudos, assessorando o Conselho de Administração na tomada de decisão, implementando políticas de planeamento de risco e dando apoio às restantes direcções funcionais. Assegura ainda a necessária coordenação entre os departamentos jurídicos das sociedades subsidiárias nas diversas jurisdições em que operam. Em 2012, a Direcção em causa centrou a sua actividade no acompanhamento da evolução das regras e recomendações societárias, nas diversas operações de reorganização do Grupo e no apoio ao Conselho de Administração e às diversas direcções funcionais, entre outras matérias, no projecto de internacionalização do Grupo. Desempenhou ainda um papel activo em matéria de prevenção de litígios, através do aconselhamento jurídico e da formação interna. Auditoria Interna Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de gestão de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, assegurando a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações. Esta Direcção reporta hierarquicamente ao Presidente do Conselho de Administração e funcionalmente à Comissão de Auditoria. As actividades desenvolvidas encontram-se detalhadas mais adiante neste Relatório. Comunicação e Responsabilidade Corporativas É responsável pela gestão estratégica da marca Jerónimo Martins, pela dinamização de relações com os vários stakeholders não financeiros e pela promoção e reforço da integração de preocupações ambientais, sociais e éticas na cadeia de valor, preservando e desenvolvendo o capital de reputação do Grupo. Reporta directamente ao Administrador-Delegado. Funciona como um agente dinamizador da integração inter-departamental, com o objectivo de garantir o alinhamento das mensagens e acções com os valores e objectivos do Grupo nas várias geografias onde marca presença. Gere os canais de comunicação digital de Jerónimo Martins e coordena a organização e a realização de eventos corporativos. É o interlocutor por excelência de jornalistas, prestando apoio e assessoria mediática e de comunicação às várias Companhias e Direcções Funcionais. Produz publicações e conteúdos, com vocação interna e externa, em vários formatos e suportes. A área de Responsabilidade Corporativa coordena o alinhamento dos Programas de acção das Companhias com a observância dos eixos prioritários de actuação definidos, estimulando o diálogo e as sinergias inter-departamentais e a cooperação com os parceiros de negócio com vista ao desenvolvimento sustentável. Entre os principais projectos que, em 2012, ocuparam a área de Comunicação Corporativa, destaque para o Programa de celebração interna dos 220 anos de actividade do Grupo, com a produção de várias peças de comunicação impressa e audiovisual. Foi ainda efectuado o restyling e a revisão da arquitectura da marca Jerónimo Martins. Na área de Responsabilidade Corporativa, 2012 foi um ano de consolidação e alinhamento entre várias direcções funcionais com vista à melhoria da qualidade da informação a reportar e ao apuramento de novos indicadores de desempenho. 153

154 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Controlo Financeiro Criada em 2012, agrega as áreas da consolidação, contabilidade, planeamento e controlo financeiros do Grupo. A área da Consolidação e Contabilidade prepara a informação financeira consolidada de base ao cumprimento das obrigações legais e apoia o Conselho de Administração, através da implementação e monitorização das políticas e dos princípios contabilísticos adoptados por este órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo. Verifica, ainda, a observância das respectivas obrigações estatutárias. O ano de 2012 foi marcado pelo acompanhamento das alterações dos normativos contabilísticos aplicados pelo Grupo, incluindo as alterações ainda não aprovadas pela União Europeia e as que se encontram em fase de discussão pública, bem como pela estreita colaboração com as restantes Direcções do Grupo nos trabalhos de arranque de operações na Colômbia. A área de Consolidação e Contabilidade centrou-se ainda na supervisão da conformidade do reporte financeiro das diversas sociedades do Grupo com os normativos contabilísticos seguidos por Jerónimo Martins, apoiando as Companhias na avaliação contabilística de todas as transacções não usuais, assim como nas operações de reestruturação e expansão do Grupo. A área de Planeamento e Controlo coordena e suporta o processo de criação dos Planos Estratégicos de Jerónimo Martins e respectiva orçamentação. Complementarmente desenvolve uma função de controlo, monitorizando o desempenho das diferentes unidades de negócio do Grupo e apurando eventuais desvios face aos Planos. Deste modo, disponibiliza à Direcção Executiva de Jerónimo Martins informações e propostas para assegurar medidas correctivas que permitam alcançar os objectivos estratégicos definidos. Num contexto económico mundial desfavorável, com particular ênfase para a situação da economia Portuguesa, o ano de 2012 foi dedicado ao reforço de mecanismos de controlo, que permitem a monitorização da execução dos objectivos operacionais orçamentados para cada uma das áreas de negócio do Grupo, de forma a identificar, ainda mais rapidamente, qualquer desvio aos objectivos definidos e, com base nessa informação, providenciar os ajustamentos necessários. Neste âmbito, destaque ainda para o reforço da monitorização da informação política e macroeconómica das geografias onde Jerónimo Martins opera. O suporte aos novos negócios, em particular os preparativos para o início das operações na Colômbia, mereceu cuidada atenção, nomeadamente no suporte aos processos de orçamentação, bem como à formação da equipa local relativamente aos processos de reporting e controlo a implementar nesta nova geografia. Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar Responsável pela definição, planeamento, implementação e controle, ao longo de toda a cadeia alimentar, das políticas, procedimentos, metodologias e regras no sentido de garantir a aplicação das melhores e mais actualizadas práticas nesta área. Esta responsabilidade estende-se às diversas geografias onde Jerónimo Martins opera e onde a harmonização e a consistência das metodologias e processos devem ser comuns, garantindo-se dessa forma uma transversalidade na actuação global do Grupo. Em 2012 as principais actividades desenvolvidas centraram-se na formação e operacionalização da área da qualidade e segurança alimentar na Colômbia, com a criação e formação de uma equipa local, tendo em conta a visão cooperativa do Grupo 154

155 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização e as especificidades e imposições locais. De igual modo, i. implementou-se e deu-se corpo ao novo método de formação em higiene e segurança alimentar, no âmbito da certificação das cozinhas centrais na "Preparação e Confecção de Comida", segundo o Codex Alimentarius; ii. foi incluída a nova unidade de produção em Odivelas; iii. deu-se escala ao projecto de investigação, relativo ao Melão Seleccionado Pingo Doce, que vinha a ser desenvolvido em conjunto com Fornecedores e o Instituto Superior de Agronomia à cerca de dois anos; iv. colocou-se em produtivo a nova ferramenta informática, (QMS - Quality Management System), que irá permitir uma gestão e controle mais eficiente das tarefas diárias; v. deu-se ainda continuidade aos diferentes trabalhos de investigação em curso e fizeram-se revisões de procedimentos internos, tanto ao nível das lojas como das cozinhas centrais, no sentido de simplificar alguns processos, aumentando a eficiência e o controlo dos mesmos. Estratégia e Expansão Internacional Direcção fundamentalmente centrada na pesquisa, análise e avaliação de oportunidades de desenvolvimento e valorização do portefólio de negócios do Grupo Jerónimo Martins. Adicionalmente, coordena ou suporta a execução de projectos estratégicos do Grupo, com especial ênfase nas áreas de reestruturações organizacionais e societárias e fusões e aquisições. Durante 2012, continuou a desenvolver a sua actividade de prospecção internacional de novos mercados, que potenciem o desenvolvimento de novas unidades de negócio com materialidade para integrarem o portefólio Jerónimo Martins. Fiscalidade Presta assessoria em matéria tributária a todas as Sociedades do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal e do relacionamento do Grupo com consultores externos e autoridades fiscais. No decurso do ano de 2012, a Direcção da Fiscalidade desenvolveu as seguintes actividades: i. prestou assessoria nas operações de internacionalização e reestruturação do Grupo; ii. desenvolveu trabalhos especiais, tendo em vista a uniformização das políticas adoptadas ou a adoptar pelas diversas Companhias do Grupo e bem assim, o acompanhamento na preparação de diversas candidaturas a benefícios fiscais no âmbito do Sistema de Incentivos Fiscais em I&D Empresarial (SIFIDE); e iii. elaborou diversas peças processuais necessárias à defesa dos melhores interesses do Grupo junto da Autoridade Tributária. Operações Financeiras Integra duas áreas distintas: a Gestão de Risco Financeiro e a Gestão de Tesouraria. A actividade da primeira é objecto de uma descrição detalhada mais à frente neste Capítulo. A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem ou pretendem vir a desenvolver actividade com Jerónimo Martins, estabelecendo os critérios a cumprir por essas entidades. Efectua ainda o planeamento de tesouraria com o objectivo de seleccionar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais indicadas a cada tipo de necessidade. O tipo de financiamento, prazos, custo e a documentação de suporte deverão cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria conduzir a negociação com as entidades financeiras, optimizando todos estes factores com vista a obter as melhores condições possíveis a cada momento. 155

156 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Grande parte das actividades de tesouraria do Grupo Jerónimo Martins está centralizada na Holding, sendo esta a estrutura que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. As Companhias de Distribuição em Portugal e o novo negócio da Colômbia estão totalmente centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição na Polónia, da Indústria e dos Serviços trabalham de forma autónoma no que respeita ao processamento de pagamentos a terceiros. É ainda responsabilidade desta área elaborar e fazer cumprir o orçamento de tesouraria resultante dos planos de actividade das Sociedades do Grupo. Dando cumprimento às actividades atrás descritas, durante o ano de 2012, foram reestruturados vários Programas de Papel Comercial e foi emitida nova dívida, para refinanciamento de divida que se venceu durante o ano. Recursos Humanos Alicerçada na cultura, valores e princípios de Jerónimo Martins, esta área tem por missão definir e implementar a estratégia e as políticas globais de Recursos Humanos. Com uma abrangência corporativa, compete a esta Direcção zelar pelo cumprimento das políticas, normas, procedimentos e boas práticas ao nível dos principais pilares da Gestão de Recursos Humanos Recrutamento, Formação, Desenvolvimento, Compensação e Benefícios, respeitando as particularidades das diferentes Companhias e as singularidades das diferentes geografias em que Jerónimo Martins opera. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto 7 Ser um Empregador de Referência, do Capítulo V Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor, do Relatório e Contas do qual o presente Relatório de Governo da Sociedade faz parte. Relações com Investidores Esta Direcção é responsável pela comunicação com os investidores Accionistas ou não, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. É igualmente da responsabilidade do Gabinete a coordenação de todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto infra. Segurança Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e património do Grupo e intervém sempre que estão em causa furtos e roubos, assim como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra trabalhadores do Grupo. Segurança da Informação Responsável pela implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação que garante a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio e assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações de Jerónimo Martins. Esta Direcção Funcional tem como objectivo primordial proteger a informação do Grupo de um conjunto alargado de ameaças, de forma a garantir a continuidade do negócio, minimizando o risco e maximizando a automatização dos processos de segurança. Através dos Information Security Officer (ISO) de cada país assegura a conformidade da aplicação da Política de Segurança da Informação, na qual são definidas as regras de aplicação, utilização e manutenção dos activos de informação em Jerónimo Martins. 156

157 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Em 2012, a Direcção de Segurança de Informação realizou uma auditoria corporativa aos sistemas críticos de loja das diversas insígnias e em colaboração com a Direcção de Sistemas de Informação, efectuou o levantamento e a harmonização do software de segurança de informação. Com o objectivo de harmonizar o processo de gestão de identidades, foram introduzidas melhorias e adoptada uma nomenclatura de nomes nos acessos aos sistemas e de endereços dos utilizadores de correio electrónico. Foi igualmente desenvolvido um programa de sensibilização de segurança de informação, composto por doze conteúdos de formação e por um manual de boas práticas de segurança de informação. Sistemas de Informação Tem como missão harmonizar os sistemas de informação do Grupo e definir Políticas, procedimentos e processos de gestão de IT comuns, bem como delinear um plano estratégico de IT alinhado com a estratégia de Jerónimo Martins. Em particular, compete-lhe proporcionar e suportar serviços de tecnologia de comunicação e informação que permitam criar condições para que o negócio cumpra as suas metas e objectivos, sendo responsável pela definição e suporte da arquitectura, comunicações, infra-estrutura de hardware e software, desenho e desenvolvimento das aplicações adequadas e necessárias aos processos da organização. Em 2012, o projecto de implementação dos sistemas de informação para a Colômbia veio materializar esta nova abordagem: o know-how e melhores práticas já implementados em Portugal e na Polónia foram transferidos para a Colômbia utilizando um modelo de delivery fortemente alicerçado em recursos e competências globais que servirá de referência para o futuro. Foram feitos importantes progressos ao nível da convergência, através do alinhamento de diversos componentes da infra-estrutura (comunicações, ambiente de utilizador, software e segurança) e do desenvolvimento de aplicações de âmbito global (ex: Recursos Humanos, Business Intelligence e Qualidade). Um outro marco relevante foi também a actualização dos sistemas utilizados pelo negócio de Cash & Carry Áreas Operacionais O modelo de organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, através da criação de Áreas Geográficas e Áreas Operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados. O negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas Portugal, Polónia e Colômbia e, dentro destas, por Áreas Operacionais. Em Portugal, existem duas Áreas Operacionais: Pingo Doce (Supermercados e Hipermercados) e Recheio (Cash & Carry). Na Polónia, contam-se também duas Áreas Operacionais: Biedronka (lojas alimentares) e uma outra que inclui a Apteka Na Zdrowie (farmácias) e a HeBe (drugstores). No segmento da Indústria, Jerónimo Martins opera através da parceria com a Unilever, na sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que conduz os negócios de Produtos Alimentares, Higiene Pessoal e Doméstica, e Gelados; e na sociedade Gallo Worldwide, Lda., que se dedica à produção e comercialização de azeite e óleos alimentares. 157

158 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização No portefólio do Grupo encontra-se ainda um segmento de negócio dedicado a Serviços de Marketing, Representações e Restauração que inclui: i. a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, vocacionada para a representação em Portugal de grandes marcas internacionais de produtos alimentares e de cosmética selectiva, e que integra a Caterplus, especializada no comércio e distribuição de produtos alimentares específicos para Food Service; ii. a Hussel, cadeia de retalho especializado em comercialização de chocolates e confeitaria; iii. a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, com a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Olá e o restaurante Jeronymo Food with Friends. A informação relativa ao modelo de organização encontra-se desenvolvida, no Capítulo I Estrutura de Gestão, do Relatório e Contas do qual o presente Relatório de Governo da Sociedade faz parte Relatório Anual da Comissão de Auditoria O Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria inclui descrição sobre a actividade de fiscalização levada a cabo e foi divulgado no sítio institucional de Jerónimo Martins, conjuntamente com os documentos de prestação de contas Sistemas de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco A Companhia e, em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso nesta área depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, podem afectar materialmente os activos físicos e/ou financeiros da Companhia. A Política de Gestão de Risco do Grupo formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar o tipo de comportamentos necessários ao sucesso da gestão de risco. Pela dimensão e dispersão geográfica das actividades de Jerónimo Martins, uma gestão de riscos bem-sucedida depende da participação de todos os colaboradores, os quais devem assumir essa preocupação como parte integrante das suas funções, nomeadamente através da identificação, reporte e gestão de riscos associados à sua área. Todas as actividades têm assim de ser desenvolvidas com a compreensão da natureza do risco e a consciência do potencial impacto de eventos inesperados sobre a Companhia e a sua reputação Objectivos da Gestão de Risco No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os seguintes objectivos: Promover a identificação, avaliação, tratamento e monitorização de riscos, de acordo com uma metodologia comum a todas as Companhias do Grupo; Aferir regularmente os pontos fortes e fracos dos vectores-chave de criação de valor (key value drivers); Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios; 158

159 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Promover a consciencialização dos colaboradores em matéria de riscos e em relação aos efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e constituem fontes de criação de valor; Melhorar os processos de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças O Processo da Gestão de Risco A avaliação de riscos visa, principalmente, distinguir o que é irrelevante do que é material e requer uma gestão activa, envolvendo para tal a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência de determinado evento e das consequências da sua manifestação no contexto do ambiente de controlo. Os controlos incidem, quer sobre a probabilidade de ocorrência de um evento quer sobre a extensão das suas consequências. O Processo da Gestão de Risco (PGR) possui uma natureza cíclica, que contempla a: i. identificação e avaliação de riscos; ii. definição de estratégias de gestão; iii. implementação dos processos de controlo; e iv. monitorização do processo. O PGR implementado no Grupo está alinhado com a norma da Federation of European Risk Management Associations (FERMA), por se entender que esta constitui um modelo de boas práticas. Os objectivos definidos durante o processo de planeamento estratégico e operacional são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse momento, identificados e avaliados factores internos e externos que possam comprometer o cumprimento das metas fixadas. Esta abordagem centra-se no conceito de criação de valor, e parte de uma análise aos key value drivers que estão na base, quer do resultado operacional quer do custo de capital e procura identificar os factores de incerteza que pesam sobre o processo de geração de valor. Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e Direcções organizacionais. Com vista a reforçar os processos de gestão de risco, no final de 2012 foi criado ao nível corporativo, um departamento de gestão de risco. Este Departamento, para além de assumir a responsabilidade pelo acompanhamento e monitorização das principais áreas de risco e respectivas estratégias de mitigação em vigor, irá também assegurar a permanente revisão e evolução dos processos e das políticas de gestão de risco do Grupo, em sintonia com o desenvolvimento das melhores práticas internacionais, e promover o alinhamento e uniformização dos processos de risco em todas as geografias onde o Grupo opera, em reforço do papel de destaque que esta área sempre mereceu no Grupo Jerónimo Martins Organização da Gestão de Risco A gestão de risco está organizada em torno de três categorias: Riscos Estratégicos; Riscos Operacionais; Riscos Financeiros. 159

160 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Na primeira categoria, as atenções estão centradas na incerteza que afecta a viabilidade da estratégia e do modelo de negócio. As restantes categorias englobam a incerteza que afecta a execução da estratégia e do modelo de negócio. A categoria de riscos operacionais inclui igualmente a relevância e qualidade da informação de suporte à tomada de decisão. Comunicação, Reporte e Monitorização do Processo de Gestão de Risco Na monitorização do PGR intervêm a Direcção Executiva, a Comissão de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais e respectivos responsáveis pela gestão do risco da Operação, o Departamento Corporativo de Gestão de Risco, e a Direcção de Auditoria Interna. Em particular, o Conselho de Administração, enquanto órgão responsável pela estratégia de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam a Companhia; Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e forma de os gerir; Assegurar a divulgação e compreensão da estratégia de Gestão de Risco de Jerónimo Martins a todos os níveis hierárquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos no negócio; Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise; Assegurar que o PGR é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações de Jerónimo Martins. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm a seu cargo, conjuntamente com os responsáveis do Departamento de Gestão de Risco, o desenho e a implementação de mecanismos de controlo de risco. A eficiência e eficácia destes mecanismos são, por sua vez, avaliadas pela Auditoria Interna do Grupo. Avaliação do Sistema de Controlo Interno Os objectivos do Controlo Interno passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos. Para a sua validação e com base na avaliação dos riscos operacionais e dos processos críticos aplicáveis a cada Companhia, é definido o plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna. Os resultados das auditorias efectuadas ao longo do ano são trimestralmente disponibilizados à Comissão de Auditoria e à Comissão de Controlo Interno, e mensalmente à Direcção Executiva do Grupo. Em cada três meses, é efectuado um ponto de situação sobre as recomendações acordadas com os responsáveis das áreas auditadas. Durante o exercício de 2012, realizaram-se auditorias a processos relacionados com gestão de stocks, recolha de fundos, gestão de contas a pagar, proveitos suplementares e sistemas de informação. Nestas auditorias está incluída a aferição do cumprimento dos princípios contabilísticos, no âmbito dos riscos da informação para a tomada de decisão. 160

161 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Principais Riscos Riscos Estratégicos A gestão de riscos estratégicos envolve a monitorização de factores como as tendências sociais, políticas e macroeconómicas; a evolução das preferências dos consumidores; o ciclo de vida dos negócios; a dinâmica dos mercados (financeiros, de trabalho, de recursos naturais e energéticos); a actividade da concorrência; a inovação tecnológica; a disponibilidade de recursos; e as alterações a nível legal e regulatório. Esta informação é utilizada pela equipa de gestão para compreender se o diagnóstico de necessidades de mercado identificadas se mantém actualizado e se é viável o desenvolvimento de uma proposta de valor única, que satisfaça convenientemente essas necessidades. De igual modo, essa informação é utilizada para saber se existe mercado com número suficiente de clientes dispostos e capazes de pagar o preço solicitado e para determinar se a Companhia dispõe de vantagens competitivas exclusivas e sustentáveis, que permitam obter uma rentabilidade adequada aos riscos assumidos. A equipa de gestão procura assim identificar ameaças e oportunidades nas indústrias e sectores em que desenvolve actividade, nomeadamente em termos de potencial de rentabilidade e crescimento, mas também em termos de alinhamento estratégico e adequação do seu modelo de negócio às condições de mercado actuais e futuras. Estas questões são apreciadas nas reuniões das Direcções Executivas e discutidas em vários fóruns internos ao longo do ano. Riscos Operacionais O modelo utilizado na gestão dos Riscos de Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de Informação e de Informação para a Tomada de Decisão. Dada a natureza transversal de alguns dos riscos considerados em cada uma destas classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo. A classe de riscos operacionais considera os riscos relacionados com sourcing, supply chain, gestão de stocks, gestão de fundos, investimentos, eficiência na utilização de recursos, interrupção de negócio e fraude. Riscos de Segurança Alimentar As Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar das diferentes Companhias do Grupo têm sob sua responsabilidade a: i. prevenção, através de auditorias de selecção, avaliação e acompanhamento de fornecedores; ii. monitorização, através do acompanhamento do produto ao longo de todo o circuito logístico para análise do cumprimento de requisitos de boas práticas e de certificação; e iii. formação, através da realização periódica de simulacros e acções de sensibilização. Riscos Ambientais Nas diferentes Companhias do Grupo, as direcções que gerem os assuntos ambientais têm sob sua responsabilidade: i. a minimização de impactes ambientais de actividades, produtos e serviços; ii. o acompanhamento dos estabelecimentos para 161

162 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização avaliação do cumprimento de boas práticas e requisitos legais e de certificação; iii. a formação dos colaboradores para a adopção de boas práticas ambientais; e iv. a cooperação com departamentos internos e entidades externas, visando a ecoeficiência dos processos. Considerando que as suas actividades têm impactes sobre o Ambiente, Jerónimo Martins tem trabalhado de forma gradual na integração de preocupações ambientais ao longo da sua cadeia de valor, de forma a garantir a sustentabilidade dos ecossistemas, e do negócio. As conclusões resultantes dos estudos internos de 2010 sobre Biodiversidade e Alterações Climáticas, dois vectores em que assenta a estratégia ambiental do Grupo, permitiram elencar os principais riscos e oportunidades dando origem a um plano de acção em que foram definidas acções de curto e médio prazo de forma a mitigar os impactes negativos gerados. Considerando em particular as alterações climáticas, poderemos considerar como principais riscos para o negócio, entre outros, os efeitos negativos na pesca e aquicultura, na abundância e distribuição geográfica das espécies. Também a previsível diminuição de produtividade agrícola em áreas geográficas mais expostas a períodos de seca e o aumento da temperatura global poderão ter impactos significativos no negócio. Estas alterações, a par da previsível diminuição de espécies de animais e plantas, da redução significativa do afloramento costeiro, poderão a médio prazo ter efeitos significativos na gestão do negócio e nos respectivos custos associados. No sentido de promover a sustentabilidade, proteger a biodiversidade e mitigar os impactes ambientais, o Grupo Jerónimo Martins tem em curso um conjunto de acções que podem ser consultadas no Capítulo V, no sub-capítulo Respeitar o Ambiente, que visam diminuir os impactes negativos na cadeia de valor, com possíveis implicações nas vendas, no preço de compra ou no custo associado ao manuseamento de alguns produtos. Riscos Segurança Física e de Pessoas A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que garantam a integridade física das pessoas e das instalações, intervindo sempre perante furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. As suas tarefas assentam, quer na definição e controlo de procedimentos para a protecção e segurança do património quer no apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco. Cabe às Direcções Técnicas, em cooperação com as respectivas Direcções Operacionais, a definição e execução dos planos de manutenção regular das instalações, incluindo a supervisão do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão dos meios de protecção e detecção de incêndios, e o armazenamento de materiais inflamáveis. Na Distribuição em Portugal, a coordenação do processo de gestão de Segurança e Higiene no Trabalho está a cargo do Director de Ambiente e Segurança no Trabalho. Na Polónia, esta responsabilidade encontra-se descentralizada pelas várias regiões de implantação da operação Biedronka. Já na Indústria, a área de risco em Segurança e Higiene no Trabalho é gerida de forma centralizada, cobrindo todas as Companhias envolvidas. 162

163 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A gestão do risco de segurança física e de pessoas envolve a definição e divulgação de normas e instruções de trabalho, a realização de acções de sensibilização e formação de colaboradores, de auditorias realizadas às lojas, a elaboração da avaliação de riscos de todos os estabelecimentos, e a execução de simulacros de emergência. Riscos Sistemas de Informação Os riscos associados a Sistemas de Informação são analisados considerando as diferentes componentes: planeamento e organização de sistemas de informação, desenvolvimento de sistemas de informação, gestão de operações, segurança de informação e continuidade. A componente de Segurança de Informação está a cargo da Direcção de Segurança de Informação e consiste na implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio, e, ao mesmo tempo, assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. Riscos de Regulamentação O cumprimento da legislação é assegurado pelos Departamentos Jurídicos da Companhias do Grupo. Ao nível da Holding, a Direcção de Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a coordenação e a implementação de estratégias para a protecção dos interesses de Jerónimo Martins em caso de litígio, gerindo ainda o aconselhamento externo. No sentido de assegurar o cumprimento das obrigações de natureza fiscal e também de mitigar os riscos com origem em procedimentos e controlos inadequados, a Direcção de Fiscalidade da Holding presta assessoria as sociedades do Grupo, para além de supervisionar também o contencioso fiscal destas. Riscos Financeiros Factores de Risco Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Companhia ou Grupo. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão do Chief Financial Officer. O Departamento de Gestão de Risco Financeiro é responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação que constam da Política de Gestão de Riscos Financeiros aprovada em 2012 pelo Conselho de Administração. Trimestralmente, são apresentados à Comissão de Auditoria relatórios de compliance com a Política de Gestão de Riscos Financeiros. 163

164 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização a) Risco de Mercado a.1.) Risco Cambial A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. Embora actualmente pouco significante, regista-se igualmente um risco cambial no investimento inicial na Colômbia. Mas a sensibilidade deste a variações no peso colombiano é irrelevante. A 31 de Dezembro de 2012, uma depreciação de 10% do zloty face ao euro teria um impacto negativo sobre o investimento líquido de 74 milhões de euros. A sensibilidade de Jerónimo Martins a este risco aumentou durante o ano de 2012 devido ao crescimento do valor do investimento líquido na Polónia. Uma outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém de um financiamento em dólares norte-americanos contratado em 2004, com as seguintes características: Financiamento Montante Maturidade Private Placement #2 $ , Para cobrir este risco a Companhia contratou no mesmo ano um swap cambial que replica de forma perfeita os termos do financiamento: Financiamento Montante Contra-valor Maturidade Swap #2 $ , , Desta forma, a exposição líquida ao dólar norte-americano resultante destas transacções, é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações em Além dessas exposições, a Companhia adquire, no âmbito das actividades comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda estrangeira, primordialmente zloty e dólares norte-americanos, no caso das operações Portuguesas, e euros e dólares norte-americanos no caso das operações polacas. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. Sendo que quando o montante do fluxo financeiro for superior a é política do Grupo realizar a cobertura de 100% do valor. A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada na Direcção de Operações Financeiras do Grupo. Sempre que possível, as exposições são geridas através de operações de cobertura natural, nomeadamente através da contratação de dívida financeira em moeda local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais ou menos estruturadas tais como: swaps, forwards ou opções. A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio em instrumentos financeiros reconhecidos dentro e fora de balanço, a 31 de Dezembro de 2012, era a seguinte: 164

165 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Activos A 31 de Dezembro de 2012 Euro Zloty Dólar Peso Colombiano ( 000) Total Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) (80.537) (588) ( ) A 31 de Dezembro de 2011 Total de activos financeiros Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) (80.537) 56 ( ) a.2.) Risco de Preço A Sociedade, com o seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2012, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacto negativo de 15 mil euros nos seus resultados líquidos. A 31 de Dezembro de 2011 uma variação da mesma ordem teria um impacto negativo de 28 mil euros. a.3.) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe Jerónimo Martins a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. Actualmente, a política do grupo face a um novo empréstimos é manter 100% do valor do nocional em taxas fixas. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma continua. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. A Companhia está exposta, fundamentalmente, à curva de taxa de juro do euro e do zloty, e apresenta agora alguma exposição à taxa DTF na Colômbia. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: Alterações nas taxas de juro do mercado afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis; Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os proveitos ou custos de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor; Alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros; 165

166 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado no momento da avaliação. Para cada análise, qualquer que seja a moeda, são utilizadas as mesmas alterações às curvas de taxa de juro. As análises são efectuadas para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados. As simulações são efectuadas tendo por base os valores líquidos de dívida e o justo valor dos instrumentos financeiros derivados às datas de referência e a respectiva alteração nas curvas de taxa de juro. Baseado nas simulações realizadas a 31 de Dezembro de 2012, e ignorando o efeito dos derivados de taxa de juro, uma subida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacto negativo, mantendo tudo o resto constante, de 1,7 milhões de euros (compara com 1,1 milhões de euros no final de 2011). Incorporando o efeito dos derivados de taxa de juro, o impacto líquido seria aproximadamente zero. Estas simulações são realizadas no mínimo uma vez por trimestre, mas são revistas sempre que ocorrem alterações relevantes, tais como: emissão, resgate ou reestruturação de dívida, variações significativas nas taxas directoras e na inclinação das curvas de juros. O risco de taxa de juro é gerido com recurso a operações envolvendo derivados financeiros contratados a custo zero no momento da contratação. b) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são: depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras; e clientes. Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as contrapartes com que faz negócio com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. Para além da existência de um nível mínimo de rating aceitável para as instituições com quem se relaciona existe ainda uma percentagem máxima de exposição a cada uma destas entidades financeiras. No entanto, permite-se que o banco onde as Companhias depositam as recolhas de lojas possa ter uma notação de rating inferior ao definido na política geral, no entanto, o valor máximo de exposição não poderá ultrapassar dois dias de vendas dessa empresa operacional. Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios de Recheio Cash & Carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários (débito e crédito). Este risco é gerido com base na experiência e conhecimento individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2011 e 2012, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: 166

167 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização ( 000) Instituições Financeiras Rating Saldo Saldo Standard & Poor s [A+ : AA] Standard & Poor s [BBB+ : A] Standard & Poor s [BB+ : BBB] Standard & Poor s [B+ : BB] Standard & Poor s [B] - 4 Moody s [A- : A+] Fitch s [A- : A+] Não disponível 6 8 Total Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor s. Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorre-se às notações da Moody s e da Fitch s A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade. Qualidade de crédito dos activos financeiros ( 000) Saldo Saldo Saldos de novos clientes (menos de seis meses) Saldos de clientes sem histórico de incumprimento Saldos de clientes com histórico de incumprimento Saldos de outros devedores com garantias prestadas Saldos de outros devedores sem garantias prestadas Total A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de crédito de valores a receber de clientes, tendo em conta a sua exposição para com o Grupo: Concentração de risco de crédito dos activos financeiros ( 000) N.º Saldo N.º Saldo Clientes com saldo superior a euros Clientes com saldo entre e euros Clientes com saldo inferior a euros Outros Devedores com saldo superior a euros Outros Devedores com saldo inferior a euros Total A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2012 e 2011, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. 167

168 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização c) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos de forma regular durante o ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente, é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que o Grupo contrata são liquidados pelo seu valor líquido. Exposição ao risco de liquidez ( 000) Empréstimos Obtidos 2012 Menos 1 ano 1 a 5 anos > 5 anos Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Empréstimos Obtidos 2011 Total Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Total No âmbito da emissão de dívida de médio e longo prazo, Jerónimo Martins, através das suas subsidiárias, tem contratados alguns covenants usuais neste tipo de financiamentos. Estes covenants incluem: Limitações em vendas e no penhor de activos, acima de determinados limites; Limitações nas fusões e/ou cisões quando as mesmas impliquem a saída de activos do perímetro de consolidação; Limitação no pagamento de dividendos das subsidiárias que emitiram a divida; Cláusula de manutenção do controlo da subsidiária emitente pela Sociedade; Manutenção de rácios de Dívida Líquida/EBITDA e de EBITDA/Resultados Financeiros. 168

169 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Em alguns casos, o não cumprimento destes rácios pode implicar o vencimento antecipado da dívida associada. Em Dezembro de 2012, o Grupo Jerónimo Martins cumpria com todos os covenants assumidos na dívida que tinha emitida. Gestão de Risco de Capital Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado que lhe permita não só assegurar a continuidade e desenvolvimento da sua actividade, como também proporcionar uma adequada remuneração para os seus Accionistas e a optimização do custo de capital. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (gearing), calculado de acordo com a seguinte fórmula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. O Conselho de Administração estabeleceu como alvo, para 2012, um nível de gearing inferior a 70%, consistente com uma notação de rating de investimento (investment grade). O rácio de gearing, a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 era o seguinte: ( 000) Capital Investido Dívida Líquida Fundos de Accionistas Gearing 23,9% 16,0% 2.6. Código de Conduta e Regulamentos Internos A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de comportamento próprias da sua actividade, adoptando códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem. Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses, incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração e restantes Quadros do Grupo. Neste sentido, a Sociedade mantém uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é actualizada de acordo com as circunstâncias. Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras existentes sobre as matérias supra enunciadas, bem como sobre outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das sociedades de Jerónimo Martins, com o objectivo de formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização da gestão. Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se em vigor Regulamentos para o Conselho de Administração, a Direcção Executiva, a Comissão de Auditoria, a CRC, a CAN, a Comissão de Ética e a CCI, os quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos, bem como um Regulamento 169

170 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização sobre Transacção de Títulos da Sociedade, aplicável aos Administradores e Quadros do Grupo. Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional de Jerónimo Martins ou solicitados ao Gabinete de Relações com Investidores. Para além dos documentos referidos e das disposições legais aplicáveis, que a Sociedade cumpre, não existem outras regras internas relativas a incompatibilidades e a número máximo de cargos acumuláveis. Secção 2 Conselho de Administração 2.7. Conselho de Administração Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de 11 membros. Actualmente, o Conselho é composto por 11 membros, um dos quais Administrador-Delegado. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não-Executivos no Conselho de Administração possibilita a integração de um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitem enriquecer e optimizar a gestão da Sociedade numa óptica de criação de valor e de adequada defesa dos interesses de todos os seus Accionistas. Neste sentido, a Sociedade tem três Administradores Independentes no total dos 11 Administradores. O Conselho de Administração, cujas competências se encontram descritas no Artigo Décimo-Terceiro do Pacto Social, reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, com qualquer um dos seus Administradores a poder fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente. À excepção dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. Refira-se ainda que tem cabido ao Presidente do Conselho de Administração e aos restantes membros Não-Executivos do referido Conselho a avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e das diversas comissões existentes. Fazem-no, em regra, pelo menos uma vez por ano, em reuniões ad-hoc, especificamente dedicadas a esta matéria, sem a presença de Administradores Executivos e nas quais é aprofundadamente debatido, entre outros, o desempenho destes e sua influência nos negócios de Jerónimo Martins, ao aferir-se o impacto da sua actuação e o alinhamento com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade. O mesmo procedimento é adoptado para a análise do desempenho das diversas comissões existentes no Grupo. 170

171 Presidente do Conselho de Administração R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização O cargo de Presidente do Conselho de Administração é desempenhado por E. Alexandre Soares dos Santos. O Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, para além da representação institucional da Sociedade, desempenha funções de especial responsabilidade na direcção das respectivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este Órgão, na participação nas reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e na definição da estratégia global da Sociedade. Cumulativamente, assume a Presidência da CAN, no âmbito da qual procede a um acompanhamento próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase para o management development Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos A identificação e o tratamento dos riscos económicos, financeiros e jurídicos inerentes à actividade de Jerónimo Martins são abordados no ponto 2.5. deste Relatório Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração De acordo com a sua actual organização interna, o Conselho de Administração delegou no Administrador-Delegado, Pedro Soares dos Santos, as competências discriminadas no ponto deste Relatório, nas quais se incluem a administração quotidiana da Sociedade, e atribuiu, nos termos do artigo 407.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes encargos especiais: - ao Administrador Alan Johnson o encargo especial de responsável pela gestão financeira do Grupo Jerónimo Martins, incluindo as relações com investidores; - ao Administrador José Soares dos Santos o encargo especial de acompanhar a actividade da joint-venture Unilever Jerónimo Martins, Lda., a actividade da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e a actividade da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A.. Para além da delegação de poderes e dos encargos especiais atribuídos aos administradores supra mencionados, no seio do Conselho de Administração existem ainda Comissões especializadas criadas com o objectivo de colaborar com o Conselho de Administração no exercício das suas funções, procedendo ao acompanhamento específico de determinadas matérias. 171

172 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Estas Comissões, com a composição e atribuições descritas nos pontos infra designadamente e , repartem-se pelas seguintes matérias: Comissão de Responsabilidade Corporativa Governo Societário; Responsabilidade Social, Ambiente, Ética; Sustentabilidade; Conflitos de Interesses; Comissão de Avaliação e Nomeações Avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Nomeação e sucessão dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Políticas de management development e gestão de talento no Grupo, mediante a identificação de potenciais candidatos para o exercício de funções de topo. Existindo uma organização interna que contempla realidades distintas, por um lado, um Administrador-Delegado e, por outro, Administradores e Comissões Especializadas responsáveis pelo acompanhamento de matérias específicas, entende a Sociedade não poder, com rigor, considerar que existem pelouros no seio do Conselho de Administração. Por esse facto, a Sociedade não pode seguir a orientação que defende a existência de uma rotação dos pelouros do Conselho de Administração, designadamente, do responsável pelo pelouro financeiro Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização O artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo Segundo do Pacto Social, sendo presidido pelo respectivo Presidente, escolhido em Assembleia Geral. O número três do artigo oitavo do referido Regulamento do Conselho de Administração prevê que em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração procederá à cooptação, cabendo à Comissão de Auditoria, se tal não ocorrer no prazo de 60 dias a contar da falta, designar o substituto. De acordo com o artigo primeiro do respectivo Regulamento e Décimo Nono do Pacto Social, a Comissão de Auditoria é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com os membros do Conselho de Administração, devendo as listas propostas para este último Órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria, os quais não podem exercer funções executivas na Sociedade. No que diz respeito à designação e à substituição dos membros da Comissão de Auditoria, não existe previsão regulamentar específica, aplicando-se o disposto na lei. 172

173 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Durante o ano de 2012, o Conselho de Administração reuniu cinco vezes; a Direcção Executiva reuniu 11 vezes; e a Comissão de Auditoria realizou seis reuniões. Por sua vez, a CRC e a CAN reuniram uma vez, a Comissão de Ética reuniu sete vezes e a CCI realizou 11 reuniões. De todas as reuniões foram elaboradas as respectivas actas Administrador-Delegado, Direcção Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais O Conselho de Administração e, em especial, o seu Presidente, para além dos poderes sobre matérias estratégicas para a gestão do Grupo, exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao procurarem sempre informar-se devidamente e ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Neste contexto, encontram-se à disposição do Conselho de Administração as actas da Direcção Executiva, órgão ad-hoc presidido pelo Administrador-Delegado uma vez que a estrutura interna do Conselho de Administração não contempla uma Comissão Executiva, que contêm as matérias discutidas e as decisões tomadas nas respectivas reuniões, as quais são remetidas, via Chefe de Gabinete do Administrador-Delegado, ao Presidente do Conselho de Administração e ao Secretário da Sociedade. Adicionalmente, em cada reunião do Conselho de Administração, o Administrador- Delegado apresenta informação relativa à actividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-Executivos entendam necessários. Em 2012 toda a informação solicitada pelos Administradores Não-Executivos foi completa e tempestivamente fornecida pelo Administrador-Delegado Caracterização e Identificação do Órgão de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto por 11 membros, um dos quais Administrador-Delegado Pedro Soares dos Santos, sendo os restantes 10: E. Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração), Alan Johnson, António Borges, António Viana-Baptista, Artur Santos Silva, Hans Eggerstedt, José Soares dos Santos, Luís Palha da Silva, Marcel Corstjens e Nicolaas Pronk. Dos Administradores Não-Executivos E. Alexandre Soares dos Santos, António Borges, Luís Pallha da Silva, Marcel Corstjens, Nicolaas Pronk, Hans Eggerstedt, António Viana-Baptista e Artur Santos Silva os três últimos compõem a Comissão de Auditoria e cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b). De acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, embora os Administradores respondam perante todos os Accionistas por igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. 173

174 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização São considerados Administradores Independentes, de acordo com o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, Artur Santos Silva, Marcel Corstjens e António Viana-Baptista. Qualquer deles cumpre também as regras de incompatibilidade previstas no supra citado artigo 414.º-A, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais com excepção da prevista na alínea b). A Sociedade cumpre assim a recomendação que determina que a avaliação da independência feita pelo órgão de administração tenha em conta as regras legais e regulamentares sobre os requisitos de independência e o regime das incompatibilidades. No entanto, a Sociedade não pode deixar de manifestar, uma vez mais, a sua discordância relativamente a esta recomendação por duas ordens de razão: i. acentua ainda mais, as limitações que decorrem da aplicação do actual regime legal da independência previsto no Código das Sociedade Comerciais, num mercado de dimensão limitada como o de Portugal, em que cada vez é mais reduzido o universo de pessoas que possam cumprir estes requisitos; ii. submete a avaliação da independência dos membros do órgão de administração a critérios em matéria de incompatibilidades que estão delineados e ajustados exclusivamente ao exercício de funções de fiscalização. Entende, assim, a Sociedade que a CMVM deveria ajustar esta recomendação à dimensão do mercado português, rever a sua adequação à estrutura accionista das sociedades e distinguir a aplicabilidade dos conceitos de independência e de incompatibilidade consoante os membros dos órgãos sociais em causa Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Conforme referido no ponto deste Relatório, o artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social. Os Accionistas da Sociedade são assim os primeiros responsáveis pela submissão à aprovação da Assembleia Geral de propostas de candidatos a membros do Conselho de Administração, com todo o processo a ser conduzido e supervisionado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, garante da respectiva legalidade. Verifica-se, por isso, que a selecção de candidatos a Administradores Não-Executivos é um processo que se situa na inteira disponibilidade dos Accionistas, sem interferência por parte de Administradores Executivos Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no Relatório Anual de Gestão O Relatório anual de gestão inclui a descrição da actividade desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos. 174

175 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração O actual Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos Santos, começou a sua carreira profissional em 1957, ingressando na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador-Delegado, cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na joint venture com a Unilever. É Presidente do Grupo desde Fevereiro de O Administrador-Delegado, Pedro Soares dos Santos ingressou, em 1983, na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume funções como Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas operações na Polónia e no Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em Portugal. É Administrador da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. desde 31 de Março de 1995, sendo Administrador-Delegado desde 9 de Abril de José Soares dos Santos é licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa, ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia, passando, em Março de 1987, a trabalhar para o Laboratório URL Colworth. Em 1988, integra o Departamento de Recursos Humanos da FimaVG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto. Entre 1992 e 1995, trabalha para a Brooke Bond Foods. Foi Administrador da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de Junho de 2001 e, novamente, desde 15 de Abril de Alan Johnson tem nacionalidade Britânica, licenciou-se em Finanças e Contabilidade, no Reino Unido e ingressou na Unilever em 1976, onde desenvolveu o seu percurso profissional em várias funções da área financeira e em diversos países, como o Reino Unido, o Brasil, a Nigéria, a França, a Bélgica, a Holanda e a Itália. Entre outros cargos, foi Senior Vice President Strategy & Finance para a Europa, Senior Vice President Finance & IT e CFO da Divisão Alimentar da Unilever a nível global. Até Março de 2011, foi Chief Audit Executive, sediado em Roterdão. Desde 2007 é membro do Market Oversight Committee da Chartered Association of Certififed Accountants e, desde 2011, membro da Professional Accountants no Business Committee da International Federation of Accountants (sedeado em Nova Iorque). Em Janeiro de 2012 integrou o Grupo Jerónimo Martins como Chief Financial Officer, sendo Administrador de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. desde 30 de Março de Hans Eggerstedt tem nacionalidade alemã, é licenciado em Economia pela Universidade de Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever, onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste e Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que manteve até Entre 2003 e 2012 foi Administrador Não- Executivo da COLT Telekom Group S.A., Luxemburgo. É Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. desde 29 de Junho de António Viana-Baptista é licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa (1980), possui Pós-Graduação em Economia Europeia pela Universidade Católica Portuguesa (1981) e MBA pelo INSEAD (Fontainebleau, 1983). Entre 1985 e 1991, foi Sócio (Principal Partner) da Mckinsey & Co. no escritório de Madrid e Lisboa. 175

176 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Entre 1991 e 1998, exerceu o cargo de Administrador no Banco Português de Investimento. Entre 1998 e 2002, foi Chairman e CEO da Telefónica International. Entre 2002 e 2006, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica Móviles S.A.. Entre 2006 e 2008, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica España. Entre 2000 e 2008, foi membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom. Desde 2011 é CEO do Crédit Suisse para Espanha e Portugal. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não-Executivo da Sociedade. Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e Entre 1977 e 1978, desempenhou funções de Vice- Governador do Banco de Portugal. Foi Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional e Membro do Conselho Consultivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. É Presidente do grupo BPI desde 1981, Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, exercendo o cargo de Presidente desde Maio de É Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de António Borges é licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa e doutorado em Economia pela Stanford University, tendo ingressado no INSEAD em Foi Vice-Governador do Banco de Portugal e Dean do INSEAD. Leccionou na Universidade Nova de Lisboa e na Stanford University, sendo Professor catedrático convidado da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa. Assumiu diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Vista Alegre, Paribas e Sonae. Foi Vice-Presidente da Goldman Sachs entre 2000 e Em Junho de 2008 foi nomeado Presidente do Conselho de Administração do Hedge Funds Standards Board e, entre 2010 e 2011, foi Director do Departamento Europeu do Fundo Monetário Internacional. Foi Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 29 de Junho de 2001 e 31 de Dezembro de 2010 e, novamente, desde 30 de Março de Luís Palha da Silva é licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e De 1987 em diante, assume funções de administração em diversas sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da Cimpor, entre 1998 e Desde Julho de 2012 é Vicepresidente do Conselho de Administração e Vice-presidente executivo da Comissão Executiva da Galp Energia, SGPS, S.A.. É Administrador da Sociedade desde 29 de Junho de 2001, tendo presidido à Comissão Executiva entre 2004 e 9 de Abril de Marcel Corstjens tem nacionalidade belga e é doutorado em Administração de Empresas, com especialização em Marketing pela Universidade de Berkeley. É Professor no INSEAD em Fontainebleau, desde 1978, sendo Unilever Chaired Professor of Marketing, desde É ainda, desde 1994, Professor-convidado na Stanford University e na Cornell University, nos Estados Unidos. Publica, desde 1978, inúmeros artigos e livros nas áreas do Retalho e do Marketing. Desde 7 de Abril de 2009 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e tem formação superior em Finanças, Auditoria, e Tecnologias de Informação. Entre 1981 e 1989, trabalhou para a KPMG na área de Auditoria Financeira em sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o grupo Heerema, fundando o Departamento de Auditoria Interna e, desde então, tem desempenhado diversas funções no Grupo, tendo sido responsável por 176

177 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização várias aquisições e desinvestimentos e definido o Governo da Sociedade. Desde 1999 que é o Administrador Financeiro do grupo Heerema, com os pelouros Financeiro, Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando ao respectivo Presidente. Desde 30 de Março de 2007 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. O número de acções da Sociedade de que são titulares encontra-se referido no ponto relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades Os membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras sociedades, a saber: E. Alexandre Soares dos Santos Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Francisco Manuel dos Santos Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Polska, SA* Administrador da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador da Sociedade Imobiliária da Matinha, S.A. Administrador da Quinta da Parreira Exploração Agrícola, S.A. Pedro Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Jeronimo Martins Polska, SA* Administrador da Jeronimo Martins Colômbia, SAS* Administrador da Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A.* Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.* Administrador da Recheio, SGPS, S.A.* Administrador da Lidosol II Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* Administrador da Lidinvest Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Larantigo Sociedade de Construções, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Comespa Gestão de Espaços Comerciais, S.A.* Administrador da JMR Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A.* Administrador da Supertur Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.* Administrador da Imoretalho Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Cunha & Branco Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Casal de S. Pedro Administração de Bens, S.A.* Administrador da Masterchef, S.A. * Administrador da Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Quinta da Parreira Exploração Agrícola, S.A. Gerente da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda.* Gerente da Desimo Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda.* * Sociedades que integram o Grupo 177

178 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Gerente da Friedman Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Servicompra, SGPS, Lda.* José Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador da Sociedade Imobiliária da Matinha, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. Administrador da SFMS Imobiliária, S.A. Administrador da Fundação Francisco Manuel dos Santos Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Polska, SA* Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Gerente da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda.* Gerente da Transportadora Central do Infante, Lda. Alan Johnson Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Polska, SA* Hans Eggerstedt Membro do Conselho de Administração da Arica BV Membro do Advisory Board do Amsterdam Institute of Finance (Holanda) Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Poska, SA* António Viana-Baptista CEO do Crédit Suisse AG para Espanha e Portugal Membro do Conselho de Administração da Semapa, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Arica BV Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian Presidente do Conselho de Administração da Partex Oil and Gas (Holding) Membro do Conselho de Administração da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. António Borges Gerente da ABDL, Lda. Gerente da Sociedade Agrícola do Monte Barrão, Lda. Gerente da Sobreira Borges, Lda. Luís Palha da Silva Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* * Sociedades que integram o Grupo 178

179 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Membro do Conselho de Administração da NYSE Euronext Vice-Presidente do Conselho de Administração da Galp Energia, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Petrogal, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Exploração e Produção (Timor Leste), S.A. Membro do Conselho de Administração da GDP, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Gás Natural Distribuição, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Power, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Energia, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Energia España, SAU Membro do Conselho de Administração da Petrogal Brasil, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Energia E&P BV Membro do Conselho de Administração da Galp Sinopec Brazil Services BV Membro do Conselho de Administração da Galp Exploração e Produção Petrolífera, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Galp Energia Overseas BV Membro do Conselho de Administração da Galp Energia Rovuma BV Membro do Conselho de Administração da Galp Bioenergy BV Presidente do Conselho de Administração da CLC - Companhia Logística de Combustíveis, S.A. Presidente do Conselho de Gerência da Petrogal Angola, Lda. Presidente do Conselho de Gerência da Petrogal Cabo Verde, Lda. Presidente do Conselho de Gerência da Petrogal Guiné-Bissau, Lda. Presidente do Conselho de Gerência da Petrogal Moçambique, Lda. Presidente da Direcção Executiva da Galp Moçambique, Lda. Presidente do Conselho da Galp Gambia, Limited Presidente do Conselho da Galp Swaziland, Limited Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Gesbanha - Gestão e Contabilidade, S.A. Marcel Corstjens Não exerce qualquer cargo noutras sociedades. Nicolaas Pronk Membro do Conselho de Administração da Antillian Holding Company N.V. Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance N.V. Membro do Conselho de Administração da Asteck S.A. Membro do Conselho de Administração da Celloteck Finance Luxembourg S.à.r.l. Membro do Conselho de Administração da Celloteck Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Celloteck Holding Inc. Membro do Conselho de Administração da Epcote S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering and Project Services (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A. 179 * Sociedades que integram o Grupo

180 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Holding S.E. Membro do Conselho de Administração da Heerema Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Services (Antilles) N.V. Membro do Conselho de Administração da Heerema International Group Services Holding S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema International Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Holding, S.E. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance II (Luxembourg) S.A. 180

181 Secção 3 Remuneração R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização A política de remuneração dos órgãos sociais manteve-se praticamente na íntegra face à adoptada para o ano de 2011, não tendo a Comissão de Vencimentos encontrado razões para uma modificação dos princípios que ultimamente lhe estão subjacentes. No que respeita à remuneração de Administradores com funções executivas, a Comissão de Vencimentos manteve a existência de duas componentes, uma fixa e outra variável, que em conjunto assegurem uma remuneração competitiva no mercado e constituam elemento motivador de um elevado desempenho individual e colectivo, de forma a permitir estabelecer e atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista. Sob proposta do Presidente do Conselho de Administração, a componente variável é fixada anualmente pela Comissão de Vencimentos, tendo em conta o contributo dos Administradores Executivos para os resultados, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o grau de realização dos projectos integrados no Strategic Scorecard do Grupo e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. A remuneração variável encontra-se, assim, dependente de critérios pré-determinados a fixar no início de cada ano pelo Presidente do Conselho de Administração, que têm em consideração o crescimento real da Sociedade, a riqueza criada para os Accionistas e a sustentabilidade a longo prazo. A Comissão de Vencimentos, dentro destas linhas de orientação, define as normas para a atribuição de prémios de desempenho a Administradores Executivos, atendendo ao grau de realização de objectivos individuais e de negócio. Relativamente aos membros da Comissão de Auditoria, a remuneração continua a ser composta, exclusivamente, por uma componente fixa, tal como a remuneração dos Administradores que não desempenham funções executivas na Sociedade. Tendo em consideração a criação da CRC e da CAN,que implicam uma maior exigência em termos de disponibilidade para os Administradores que as integram, a Comissão de Vencimentos considerou adequado atribuir uma senha de presença aos Administradores sem funções executivas na Sociedade que as integrem. O Revisor Oficial de Contas é remunerado de acordo com o contrato de prestação de serviços de revisão de contas estabelecido com o Grupo, que abrange a quase totalidade das suas subsidiárias e que prevê uma remuneração em linha com o que se pratica no mercado. Esta política de remunerações foi sujeita à apreciação da Assembleia Geral Anual realizada no ano transacto. A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções aos Administradores. 181

182 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Em 2012 não houve qualquer remuneração paga sob a forma de participação nos lucros, nem qualquer indemnização paga a ex-administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo qualquer tipo de acordo ou política definida quanto a eventuais compensações a pagar a Administradores da Sociedade em caso de destituição ou cessação do contrato, situação que nunca ocorreu Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização A respeito desta informação, em particular a que resulta da imposição de divulgar individualmente a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovada ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível de remuneração dos membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida por Administradores Executivos, por um lado, e Não-Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação poderia suscitar não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros. Não obstante, e face ao imperativo legal, a Sociedade procede à divulgação da informação nos termos impostos. A remuneração auferida pelos membros do Órgão de Administração, durante o exercício de 2012, totalizou ,98 euros ( ,98 euros relativos à parte fixa e ,00 euros relativos à parte variável). Todas estas remunerações já foram pagas, não existindo outras remunerações pagas por outras sociedades do Grupo. Individualmente, durante 2012, Pedro Soares dos Santos recebeu o total de ,50 euros ( ,50 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável). Neste total, incluem-se já as contribuições do exercício, no montante de ,50 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra. Alan Johnson auferiu, durante o exercício de 2012, o total de ,33 euros relativos a remuneração fixa, incluindo este total as contribuições do exercício, no montante de ,00 euros, para o Plano de Pensão Reforma infra mencionado. Por sua vez, José Soares dos Santos recebeu, em 2012, o total de ,66 euros ( ,66 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável), sendo a parte variável relativa às funções exercidas no âmbito do encargo especial atribuído pelo Conselho de Administração. Encontram-se também incluídos no total as contribuições do exercício, no montante de ,66 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra. A remuneração auferida pelos membros da Comissão de Auditoria totalizou ,00 euros, toda relativa à parte fixa. Individualmente, os actuais membros da Comissão de Auditoria auferiram a seguinte remuneração: Hans Eggerstedt recebeu ,00 euros, António Viana-Baptista recebeu ,00 euros, e Artur Santos Silva recebeu ,00 euros. 182

183 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Os restantes vogais do Conselho de Administração receberam, individualmente e a título de remuneração fixa, o seguinte: António Borges recebeu ,00, Luís Palha da Silva recebeu ,29 euros, Nicolaas Pronk recebeu ,00 euros e Marcel Corstjens recebeu ,00 euros. O Presidente do Conselho de Administração recebeu ,20 euros a título de remuneração fixa. Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do Órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente Relatório. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos, no seguimento da avaliação de desempenho efectuada pelo processo referido no ponto 2.7. deste Relatório, deliberou a atribuição dos prémios referidos, invocando os resultados obtidos, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos face a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao seguir uma prática vigente na Sociedade nos últimos mandatos, tem procurado definir uma política de remuneração de Administradores Executivos que os recompense pelo desempenho da Sociedade no longo prazo e pela satisfação dos interesses societários e accionistas dentro deste enquadramento temporal. Assim, a componente variável que é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos tem em conta a sua contribuição para a condução dos negócios através: i. da concretização de objectivos de EVA incluídos no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo Conselho de Administração; ii. da evolução da cotação das acções; e iii. da implementação de um conjunto de projectos transversais às sociedades do Grupo, que, por terem sido identificados pelo Conselho de Administração como essenciais para assegurar a competitividade futura dos negócios, têm uma calendarização que pode ultrapassar um ano de calendário, sendo os Administradores Executivos responsabilizados por cada fase de cumprimento. A Comissão de Vencimentos tem entendido que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes com o desempenho positivo da Sociedade no longo prazo, sem ser necessário estipular qualquer período de diferimento da componente variável ou proceder à fixação de limites máximos para as componentes fixa e variável da remuneração. Mais se refere que, após o estudo efectuado em 2011 relativamente à possibilidade do diferimento da remuneração variável, a Comissão de Vencimentos não chegou a uma conclusão sobre as vantagens e inconvenientes da sua adopção, continuando a considerar adequada a actual estrutura da remuneração. A ausência do diferimento torna desnecessária a existência de mecanismos destinados a impedir a celebração por Administradores Executivos de contratos que subvertam a razão de ser da remuneração variável. Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções a Administradores e dirigentes na acepção do n.º 3 do Artigo 248.º-B do CVM. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores Executivos beneficiam de seguros de vida e de saúde. E não receberam de qualquer outra sociedade em relação de domínio ou de grupo quaisquer outros montantes. 183

184 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição actualmente a percentagem de desconto mensal para o Fundo é de 17,5% e em que o valor dos benefícios varia em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano, tal como definidos no respectivo regulamento, os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, ao renunciarem expressa e irrevogavelmente a este. A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa. O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal, multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. Este montante encontra-se englobado nos valores acima referidos como remuneração dos Administradores. Os Participantes do Plano adquirem direito a 100% do valor acumulado das contribuições da Sociedade para o Fundo, desde que cumpridos dois mandatos na qualidade de Administradores Executivos. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: i. mais de 60 anos; ii. exercido funções executivas; e iii. desempenhado cargos de Administrador há mais de 10 anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996 e apenas podem beneficiar do mesmo Administradores que não tenham optado pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existe qualquer obrigação de pagamento, em termos individuais, em caso de cessação das funções durante o mandato do Órgão de Administração. A remuneração dos Administradores Não-Executivos integra apenas uma componente fixa Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo Martins implementou um sistema de comunicação bottom-up que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no interior do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que 184

185 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética. Com este instrumento ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não-discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com este órgão. Tal é facilitado através do envio de carta de remessa livre ou da utilização de correio electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou darem-lhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa. Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam. Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva O Conselho de Administração designou um Administrador-Delegado, responsável pela execução das decisões estratégicas tomadas pelo Conselho, de acordo com a respectiva delegação de competências, e uma Direcção Executiva, responsável por coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe foram delegadas pelo Conselho de Administração. O cargo de Administrador-Delegado é desempenhado por Pedro Soares dos Santos que, durante 2012, exerceu as seguintes competências delegadas: Gerir os negócios sociais e efectivar as operações relativas ao objecto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente, enquanto sociedade gestora de participações sociais; Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito, designar um ou mais mandatários; Contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou no estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes até 50 milhões de euros; Deliberar sobre a prestação pela Sociedade às sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, de apoio técnico e financeiro, através da concessão de empréstimos; Deliberar sobre a alienação de bens imóveis, bem como de acções, quinhões, quotas e obrigações das sociedades subsidiárias da Sociedade; 185

186 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens móveis ou imóveis e em geral sobre a realização de quaisquer investimentos até ao montante de 10 milhões de euros, desde que previstos no Plano; Designar, após consulta do Senhor Presidente do Conselho de Administração, as pessoas a propor às Assembleias Gerais das sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, para preenchimento de cargos nos respectivos órgãos sociais, indicando aquelas a quem caberá exercer funções executivas; Propor, todos os anos, ao Conselho de Administração, as metas financeiras a cumprir pela própria Sociedade e pelas sociedades do Grupo no exercício seguinte, mediante a consulta, para o efeito, do Senhor Presidente do Conselho de Administração; Aprovar as políticas de recursos humanos a praticar, no âmbito do Grupo, com respeito pelos poderes confiados à CAN; Aprovar os planos de expansão respeitantes às actividades de cada uma das áreas de negócio, bem como das sociedades do Grupo não abrangidas em áreas de negócios; Aprovar quaisquer investimentos previstos em Plano aprovado, com aquisições de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar quaisquer desinvestimentos previstos em Plano aprovado, com alienações de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar a estrutura orgânica das sociedades do Grupo. Para efeitos do disposto na delegação de poderes, consideram-se como não previstos no Plano Anual os investimentos cujo montante exceda em mais de 10% o valor de cada rubrica constante do Plano. O Conselho de Administração designou ainda uma Direcção Executiva que tem como objectivo fundamental coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe forem delegadas pelo Conselho, no âmbito da gestão corrente dos negócios que constituem o objecto social da Sociedade. A Direcção Executiva da Sociedade, cujo mandato coincide com o mandato do Conselho de Administração que a designar, é constituída pelo Administrador-Delegado Pedro Soares dos Santos, que a preside, por Alan Johnson (Chief Financial Officer do Grupo desde 1 de Janeiro de 2012), Pedro Pereira da Silva, Marta Lopes Maia, Nuno Abrantes, Sara Miranda e Carlos Martins Ferreira. De acordo com o respectivo regulamento, cabe à Direcção Executiva o exercício das seguintes funções: Controlo da implementação, pelas sociedades do Grupo, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração; Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram; Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócio; Lançamento de novos negócios e acompanhamento dos mesmos até à sua implementação e integração nas respectivas áreas de negócio; Implementação da política de gestão de recursos humanos definida para os quadros superiores de todo o Grupo. Em 2012, a Direcção Executiva reuniu 11 vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, que foram entregues ao Presidente do Conselho de Administração e ao Secretário da Sociedade. 186

187 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Comissão de Auditoria A Comissão de Auditoria, que tem como membros três Administradores Não- Executivos Hans Eggerstedt (Presidente), António Viana-Baptista e Artur Santos Silva, os dois últimos independentes à luz dos critérios legais prestou, durante o ano que passou, particular atenção à gestão do risco financeiro e à análise dos relatórios e controlo da execução das medidas de correcção propostas pela Auditoria Interna. O Presidente da Comissão de Auditoria, Hans Eggerstedt, é reconhecido internacionalmente como um dos melhores gestores da sua geração, desempenhando, ao longo da sua vasta carreira, cargos de grande responsabilidade em diversos países. A sua sólida formação académica e experiência profissional nas áreas da gestão e controlo garantem uma especial competência para assegurar a presidência do órgão de fiscalização da Sociedade. Desde a alteração dos Estatutos, aprovada na Assembleia Geral Anual de 2007, que a Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais (CSC) impostas pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março. Assim, eleita na referida Assembleia Geral e emergente do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da Sociedade. A larga experiência dos elementos que integram a Comissão em cargos estatutários, bem como a sua competência técnica nesta matéria, têm constituído uma especial mais-valia para a Sociedade e um forte contributo para a elevação desta temática a um ponto central da vida societária. Para além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria, no desempenho das suas atribuições: Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos, podendo, para este efeito, recorrer à colaboração da CCI, que lhe reportará regularmente os resultados do seu trabalho, evidenciando as situações que deverão ser analisadas pela Comissão de Auditoria; Avaliar regularmente a auditoria externa; Aprovar os planos de actividade no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução, procedendo, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes das acções de auditoria e das revisões de procedimentos efectuadas; Zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno de gestão de risco nas sociedades de que Jerónimo Martins seja titular de acções, quotas ou partes sociais, controlando o efectivo cumprimento dos seus objectivos; Aprovar os programas de actividades de auditoria interna, cujo respectivo Departamento lhe reportará funcionalmente, e externa; Seleccionar, sob proposta da Direcção Executiva, o prestador de serviços de auditoria externa; Fiscalizar a revisão legal de contas; Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à Sociedade. Para o cabal desempenho das suas funções, a Comissão de Auditoria solicita e aprecia toda a informação de gestão que considere necessária, bem como tem acesso irrestrito à documentação produzida pelos auditores da Sociedade, podendo-lhes 187

188 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização solicitar qualquer informação que entenda necessária e sendo a primeira destinatária dos relatórios finais elaborados pelos auditores externos. No que diz respeito ao desempenho destas funções, deve particularizar-se que, de acordo com o Regulamento, a escolha do auditor externo coube à Comissão de Auditoria sob proposta da então Comissão Executiva, que submeteu àquele Órgão os resultados do concurso que levou a cabo em 2009 e que envolveu credenciadas firmas internacionais que prestam este tipo de serviços, as quais responderam a um apertado caderno de encargos. Mais uma vez, a Comissão de Auditoria decidiu-se, face às propostas apresentadas, por aquela que entendeu mais conveniente para os interesses do Grupo. A este respeito refere-se ainda que a Sociedade não promoveu a rotação do auditor externo para o mandato em curso, tendo a sua manutenção sido discutida e ponderada no âmbito do processo de selecção referido no parágrafo anterior, conforme resulta do relatório anual sobre a actividade da Comissão de Auditoria relativo ao ano de Ainda no que respeita ao desempenho das funções desta comissão acresce referir que através do acompanhamento e avaliação, em cada exercício, da actividade do auditor externo, a Comissão de Auditoria assegura que a Sociedade lhe proporcione as melhores condições para a prestação dos seus serviços e que a informação seja apresentada nos prazos adequados, com qualidade e transparência. Esta comissão discutiu igualmente a proposta de remuneração do auditor externo, tendo fixado os respectivos parâmetros. Por último, refira-se ainda que, sendo o Auditor Externo simultaneamente Revisor Oficial de Contas da Sociedade, incumbe à Comissão de Auditoria, por tal decorrer das suas funções de fiscalizador e avaliador do prestador de serviços de auditoria e revisão legal de contas, propor a sua destituição à Assembleia Geral, nos termos do disposto no Artigo 419.º do CSC, sempre que considere existir justa causa para o efeito Comissão de Responsabilidade Corporativa A CRC é constituída por três membros do Conselho de Administração, por este designados. Integram esta Comissão Luís Palha da Silva (Presidente), José Soares dos Santos e António Viana-Baptista, o último independente ao abrigo dos critérios legais aplicáveis. No desempenho da sua missão, a CRC colabora com o Conselho de Administração, avaliando e submetendo-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio da Responsabilidade Corporativa, assim como acompanhando e supervisionando de modo permanente as matérias relativas: i. ao governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética; ii. à sustentabilidade dos negócios do Grupo; iii. aos códigos internos de ética e de conduta; e iv. aos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses, nomeadamente no que respeita a relações entre a Sociedade e os seus Accionistas ou outros stakeholders. No ano de 2012, a CRC reuniu uma vez, tendo elaborado a acta da respectiva reunião, distribuída aos demais membros do Conselho de Administração. 188

189 Comissão de Avaliação e Nomeações R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A CAN é constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos Santos, que é também Presidente da Comissão, e por três membros do Conselho de Administração Luís Palha da Silva, José Soares dos Santos e Artur Santos Silva, por este designados. Enquanto órgão de apoio do Conselho de Administração, a CAN tem como missão colaborar com este último, ao avaliar e ao submeter-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio das políticas de avaliação e nomeações, bem como acompanhar e supervisionar as matérias relativas: i. à avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das sociedades subsidiárias de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que sejam sub-holdings ou que tenham um volume de vendas superior a 100 milhões de euros (Sociedades Subsidiárias Relevantes); ii. à nomeação e sucessão de membros dos órgãos sociais dessas mesmas subsidiárias; e iii. às políticas de management development, incluindo os sistemas de avaliação, planeamento de carreiras e remunerações dos quadros superiores do Grupo, bem como o acompanhamento dos processos de identificação de potencial e validação de propostas de candidatos a cargos de topo. Em 2012, a CAN reuniu uma vez, tendo elaborado a acta da reunião, a qual foi distribuída aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Ética A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é composta por três a cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Responsabilidade Corporativa. Actualmente, é constituída por Sara Miranda (Chief Communications and Corporate Responsibility Officer), que a preside, Inês Carvalho (Directora de Recursos Humanos do Recheio), Carlos Martins Ferreira (Chief Legal Officer), Marian Jaskowiak (Director de Management Development da Jeronimo Martins Dystrybucja SA) e Katarzyna Strugalska (Directora de Relações Laborais da Jeronimo Martins Dystrybucja SA). A Comissão de Ética tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as sociedades que o integram. No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: i. estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta de Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; ii. zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento deste Código, ao proceder, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; iii. apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria e pela CRC, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio, através do sistema de comunicação de irregularidades existente; iv. submeter à CRC a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes, onde se incluem a revisão de procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta; e, por fim; v. elaborar um relatório anual, a apresentar a esta Comissão, sobre as actividades desenvolvidas. 189

190 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A Comissão de Ética reporta funcionalmente à CRC que tem atribuições em matéria de governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética, incluindo as relativas aos códigos internos de ética e de conduta. Em 2012, a Comissão de Ética apreciou as diversas questões que lhe foram colocadas por colaboradores do Grupo e por terceiros, tendo registado um aumento significativo do número de consultas cuja natureza se encontrava fora do âmbito de competência da Comissão e que, por isso mesmo, foram reencaminhadas para os respectivos Departamentos. Em 2012, esta Comissão reuniu sete vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, das quais foram remetidas cópias à CRC. As actas ficaram ainda à disposição para consulta dos restantes membros do Conselho de Administração Comissão de Controlo Interno A CCI, nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, assim como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas sociedades do Grupo, com vista a assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, compete à CCI obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo. A CCI reúne mensalmente e é composta por um Presidente (David Duarte) e três Vogais (José Gomes Miguel, Catarina Oliveira e Henrique Santos). Nenhum dos elementos é Administrador Executivo da Sociedade. Em 2012, a CCI prosseguiu as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano Comissão de Vencimentos A Comissão de Vencimentos é composta por três membros, eleitos em Assembleia Geral. Integram esta comissão Arlindo Amaral (Presidente), José Queirós Lopes Raimundo e Soledade Carvalho Duarte. Nenhum dos referidos elementos da Comissão de Vencimentos é membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tem cônjuge, parentes ou afins nessas circunstâncias, nem tem relações com os membros do Conselho de Administração que possam afectar a sua imparcialidade no exercício das suas funções. Acresce ainda que os membros desta Comissão têm vastos conhecimentos e experiência em matérias de gestão e de política de remuneração, o que lhes confere as competências necessárias para um exercício efectivo e adequado das respectivas funções. Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o legalmente disposto, a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração. Em 2012, a Comissão de Vencimentos reuniu duas vezes, tendo sido elaboradas as respectivas actas. 190

191 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização No ano que passou foi submetida por esta Comissão à Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de vencimentos dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. No ano em análise, a Comissão de Vencimentos não considerou necessária a contratação de serviços para a apoiar no desempenho das suas funções. Capítulo 3 Informação e Auditoria 3.1. Estrutura de Capital da Sociedade O capital social da Sociedade é de euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentas e vinte acções no valor nominal de um euro cada uma, não existindo categorias diferentes de acções. Todas foram admitidas à negociação e a Sociedade mantém em carteira 859 mil acções próprias, adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% deste. Durante o ano de 2012, não ocorreram quaisquer movimentações de acções próprias Estrutura Accionista 27,2% Soc. Francisco Manuel dos Santos, B.V. Asteck, S.A. 1,9% 2,1% 2,7% 10,0% 56,1% Carmignac Gestion, S.A. BNP Paribas BlackRock Inc. Capital Disperso e Acções Próprias Fonte: Últimas comunicações efectuadas pelos titulares de participações qualificadas à Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. As sociedades com direitos de voto, nos termos do n.º 1 do Artigo 20º do Código de Valores Mobiliários, são identificadas na nota da Lista de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2012, incluída no Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão do Relatório e Contas. São titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V., a Asteck, S.A., a Carmignac Gestion, S.A., o BNP Paribas Investment Partners Ltd. Co. e a BlackRock Inc. Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas. 191

192 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 3.3. Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis à Alteração dos Estatutos da Sociedade Todas as acções emitidas são ordinárias e não existe qualquer restrição à sua transmissibilidade. Não estão estatutariamente previstos limites ao exercício do direito de voto. No seguimento da comunicação relativa a participação qualificada efectuada à Sociedade, em 2 de Janeiro de 2012, o Conselho de Administração tomou conhecimento da existência de um acordo parassocial entre a accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. e a Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A., relativo ao exercício do direito de voto, desconhecendo, contudo, a existência de eventuais restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. Não estão estatutariamente definidas quaisquer regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade, pelo que a esta matéria se aplicam os termos definidos pela Lei Sistema de Participação dos Trabalhadores no Capital Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital Evolução da Cotação das Acções O índice de referência no mercado português PSI-20 valorizou 2,9% em Apesar do desempenho positivo, foi o segundo pior da Europa, apenas à frente do índice espanhol IBEX 35, que registou uma desvalorização de 4,7%. Nos primeiros sete meses de 2012, o PSI-20 sofreu uma desvalorização de 14,7%, à semelhança dos índices da Europa do Sul, que estiveram pressionados no primeiro semestre como consequência dos rumores de que Espanha poderia solicitar ajuda financeira internacional, devido à subida das taxas dos juros soberanos e às crescentes necessidades de capital das instituições financeiras. O país acabou por solicitar ajuda financeira, ao nível da recapitalização e reestruturação da banca. Este cenário contagiou o mercado nacional, levando ao desempenho negativo do PSI-20 registado no início do ano. A recuperação dos índices europeus, no segundo semestre, iniciou-se logo após o anúncio, pelo presidente do Banco Central Europeu (BCE), de que este faria o que fosse preciso para preservar a Zona Euro e do BCE ter anunciado a compra de montantes ilimitados de obrigações soberanas, o que levou a uma redução significativa das taxas de juro soberanas dos países periféricos. Em Outubro, a Troika flexibilizou as metas do défice e da divida pública em Portugal para , após a sua quinta avaliação. Assim, a inversão da tendência registada durante o segundo semestre, permitiu ao índice bolsista português terminar o ano com um ganho de 2,9%, mas ainda assim abaixo dos principais índices europeus: o índice grego valorizou 33,4%, tendo sido o melhor desempenho a nível europeu, Frankfurt valorizou 29,1%, Paris cresceu 15,2%, enquanto Milão teve uma valorização de 9,2%. Nos EUA, os primeiros nove meses do 192

193 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização ano foram muito positivos, levando o S&P 500 e o Dow Jones para junto de máximos históricos e o tecnológico Nasdaq 100 para o valor mais elevado da última década. Entre as 20 cotadas do PSI-20, foram nove as que registaram desvalorizações em Tal como em 2011, os bancos lideraram as descidas, com o Banif a desvalorizar 54,7%, o Millennium BCP a perder 44,9% e o BES a perder 33,7%. Entre as empresas com maiores valorizações, destacam-se o BPI, que praticamente duplicou o seu valor (+96,0%), a Mota Engil que valorizou 51,4% e a Sonae que cresceu 49,7% Comportamento da Acção Jerónimo Martins Caracterização do Título Bolsa em que está Cotada Euronext Lisbon Data de Entrada em Bolsa Novembro de 1989 Capital Social ( ) Valor Nominal 1,00 Nº Acções Emitidas Euronext Designação Tipo Código ISIN Símbolo Jerónimo Martins- SGPS Acções PTJMT0AE0001 JMT Outros Códigos Reuters RIC JMT.LS Reuters REDD Bloomberg JMT PL Sedol B1Y1SQ7 WKN As acções de Jerónimo Martins são livremente transaccionadas nos termos do regime geral aplicável, não existindo restrições estatutárias à sua transmissibilidade. As acções em causa fazem parte de 36 índices, nomeadamente o PSI-20, a Euronext 100, o EuroStoxx Index, entre outros, e são negociadas em 30 plataformas distintas maioritariamente nas principais praças europeias. Jerónimo Martins, com uma valorização de 14,2% face ao ano anterior, apresentou o oitavo melhor desempenho no índice português (PSI-20) em 2012, depois de, em 2011, ter sido a maior valorização do índice português (+12,2%). Segundo a NYSE Euronext Lisbon, em 2012 Jerónimo Martins foi a empresa portuguesa com maior capitalização bolsista e encerrou o ano com um peso relativo no PSI-20 índice de referência do NYSE Euronext Lisbon de 17,2% do mesmo. O Grupo terminou o ano de 2012 com 9,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista, contrastando com os 8,0 mil milhões de euros no final de Jerónimo Martins é uma das cinco empresas portuguesas que integram o índice Euronext 100, com um peso de 0,6% no mesmo, em linha com o ano anterior. 193

194 R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Jerónimo Martins foi uma das acções mais transaccionadas no NYSE Euronext Lisbon, com cerca de 157,9 milhões de acções, o que corresponde a uma média diária de 616,9 mil acções (38% inferior ao registado em 2011), a um preço médio de 13,71 euros. Em termos de volume de negócios, estas acções representaram o equivalente a 10,8% (2,2 mil milhões de euros) do volume global de acções transaccionadas no índice PSI-20 em 2012 (20,1 mil milhões de euros). Nos primeiros quatro meses do ano, apesar de alguma volatilidade, a acção Jerónimo Martins teve um desempenho positivo, registando um máximo histórico de 15,62 euros no dia 18 de Abril, o que representa uma valorização de 22,1% face ao fecho do ano anterior. Após esta evolução positiva, a desvalorização da acção Jerónimo Martins foi acentuada, anulando os ganhos acumulados anteriormente e registando, no dia 26 de Julho, a cotação mínima de 2012 (11,87 euros), inferior à registada no final de 2011 (12,79 euros). Nos últimos cinco meses do ano a tendência foi positiva, tendo a acção Jerónimo Martins encerrado o ano de 2012 com uma valorização de 14,2% face ao ano anterior. No final do ano, 33,9% das acções de Jerónimo Martins eram transaccionadas livremente no mercado (excluindo as participações qualificadas detidas pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. e Asteck, S.A.), sendo a maior fatia desta percentagem pertencente a investidores institucionais. A base de accionistas incluía investidores de vários países e a visibilidade de Jerónimo Martins no mercado internacional foi comprovada pela dispersão de quase a totalidade da base institucional fora do país de origem. Investidores institucionais americanos, britânicos e franceses ocupam uma posição de liderança, representando uma percentagem significativa destes. Já os investidores institucionais portugueses representam cerca de 0,2% do capital disperso. D 125 Volume Vendas Preliminares 2011 Resultados 2011 Resultados 1T 2012 Resultados 1S 2012 Dia da Biedronka 2012 Resultados 3T 2012 Dia do Investidor 2012 Volume JM PSI20 194

195 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Capital Social ( ) Número de Acções Emitidas Acções Próprias Capital Disperso 29,0% 29,0% 31,2% 33,9% 31,5% Resultado Líquido por acção ( ) 0,57 0,54 0,45 0,32 0,26 Cash Flow por Acção ( ) 1,03 0,96 0,82 0,69 0,55 Dividendo por Acção ( ) 0,51 * 0,21** 0,14 0,11 0,10 Desempenho em Bolsa Máxima ( ) 15,62 14,34 12,58 7,05 6,40 Mínima ( ) 11,87 10,64 6,33 3,07 3,22 Média (Fecho) ( ) 13,71 12,33 8,63 4,97 4,92 Final Ano (Fecho) ( ) 14,60 12,79 11,40 6,99 3,97 Capitalização Bolsista (31/12) (milhões de euros) Transacções Em volume (1.000 acções) Valorização anual PSI-20 2,9% -27,6% -10,3% 33,5% -51,3% Jerónimo Martins 14,2% 12,2% 63,2% 75,9% -26,5% * Este valor inclui o pagamento do dividendo bruto de 0,275 euros por acção, relativo à distribuição de resultados de 2011 e o valor bruto de 0,239 euros por acção, relativo à distribuição de reservas livres realizada em Dezembro de ** Este dividendo, relativo ao exercício de 2010, foi pago ainda no final de Não houve qualquer emissão de acções ou de outros valores mobiliários, sendo que as acções não se dividem em categorias diferentes, pelo que o pagamento de dividendos não foi impactado por estas vias Publicação de Resultados no Mercado O Gabinete de Relações com Investidores assegurou, durante o ano, a publicação dos resultados trimestrais de Jerónimo Martins, assim como a divulgação de toda a informação relevante sobre o desempenho das áreas de negócio do Grupo, com o objectivo de manter informados os investidores e analistas relativamente ao desenvolvimento da actividade operacional e financeira de Jerónimo Martins. Para além dos documentos publicados, foram prestados todos os esclarecimentos a todos os investidores e analistas financeiros que entraram em contacto com o Gabinete de Relações com Investidores. A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada nas seguintes datas: 10 de Janeiro Vendas Preliminares de Março Resultados do Ano de de Abril Resultados do 1.º Trimestre de de Julho Resultados do 1.º Semestre de de Outubro Resultados do 3.º Trimestre de

196 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A seguinte tabela ilustra o comportamento da acção Jerónimo Martins tendo em conta o anúncio de resultados e factos relevantes de 2012: Variação da Cotação Eventos Data 5 dias antes 1 dia após 5 dias após Vendas Preliminares de Janeiro 0,8% -1,0% -3,4% Resultados do Ano de de Março 2,5% 1,8% 5,7% Resultados do 1.º Trimestre de de Abril 5,4% -5,1% -4,8% Resultados do 1.º Semestre de de Julho 8,1% -4,4% 2,4% Resultados do 3.º Trimestre de de Outubro 1,5% -0,1% -1,5% 3.8. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração da Sociedade tem mantido uma política de distribuição de dividendos baseada nas seguintes regras: Valor do dividendo entre 40 a 50% dos resultados consolidados ordinários; Se da aplicação do critério acima resultar uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição decorre de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que o anterior valor seja mantido e até mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, quando tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. De acordo com as directrizes acima referidas, relativamente ao exercício de 2009 o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,143 euros por acção e relativamente ao exercício de 2010 foi de 0,21 euros por acção, tendo sido distribuído ainda no final de No que respeita ao exercício de 2011, o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,275 euros por acção. Ainda em 2012, a Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas da Sociedade, realizada a 19 de Dezembro, aprovou a distribuição de reservas livres no montante de ,58 euros, equivalente ao valor bruto de 0,239 euros por acção. Atendendo ao acima exposto, aos resultados líquidos apresentados no exercício de 2012 e à política definida, o Conselho de Administração irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas, a distribuição de um dividendo bruto de 0,295 euros por acção, que não abrange as acções próprias que se encontram em carteira. Esta proposta traduz-se num aumento de 7,3% face ao dividendo atribuído por referência ao exercício anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,15% face à cotação média do ano de 2012, que foi de 13,71 euros Plano de Opções de Aquisição de Acções A Sociedade não tem em vigor qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Embora não afaste a possibilidade de vir a estudar a adopção de um plano deste tipo, o Conselho de Administração acredita ter encontrado instrumentos que permitem, de forma justa e eficaz, configurar um sistema de gestão por objectivos, regido por indicadores de análise de rendibilidade, de crescimento dos negócios e de geração de valor para os Accionistas. 196

197 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo e Titulares de Participações Qualificadas Negócios com Membros do Órgão de Administração e com Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Durante o ano de 2012 não se realizaram quaisquer negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização. No que diz respeito a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, os negócios efectuados com a Sociedade tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado Negócios com Titulares de Participação Qualificada Face à política que tem vido a ser seguida pela Sociedade sobre este tema, não se realizaram quaisquer negócios entre a Sociedade e os titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com estes estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado. Neste ponto cumpre referir que em termos de procedimento a CRC tem como competência, de acordo com o respectivo Regulamento, preparar e acompanhar a tomada de decisões dos órgãos sociais e comissões relevantes em matérias sujeitas a parecer prévio que dêem origem a conflitos de interesse entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos sociais e os Accionistas, designadamente aqueles que são titulares de participação qualificada, cumprindo-lhe, em particular, pronunciar-se sobre negócios materialmente relevantes entre a Sociedade e estes últimos. Em 2011, o Conselho de Administração, mediante proposta apresentada pela CRC, após consulta à Comissão de Auditoria, aprovou os critérios de relevância que determinam a intervenção do órgão de fiscalização para avaliação prévia sobre negócios a realizar entre a Sociedade e os Accionistas titulares de Participação Qualificada. Assim, ficam sujeitos a avaliação e parecer prévio da Comissão de Auditoria, os negócios ou operações entre, por um lado, a Sociedade ou as sociedades integrantes do Grupo Jerónimo Martins e, por outro, os titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com eles se encontrem em qualquer relação, que preencham um dos seguintes critérios: a) Tenham um valor igual ou superior a três milhões de euros, ou a 1% das compras do Grupo Jerónimo Martins ou a 20% das vendas do Accionista em causa; b) Embora tenham um valor inferior ao resultante da aplicação dos critérios referidos na alínea anterior, quando somados com o valor dos demais negócios celebrados com o mesmo Accionista titular de Participação Qualificada durante o mesmo exercício, perfaçam um valor acumulado igual ou superior a cinco milhões de euros; c) Independentemente do valor, possam causar um impacto material na reputação da Sociedade, no que respeita à sua independência nas relações com titulares de Participações Qualificadas. 197

198 3.11. Gabinete de Relações com Investidores R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Política de Comunicação de Jerónimo Martins com o Mercado de Capitais A política de comunicação de Jerónimo Martins com o mercado de capitais visa assegurar um fluxo regular de informação relevante que, com respeito pelos princípios da simetria e da simultaneidade, crie uma imagem fiel do desempenho dos negócios e da estratégia da Companhia junto dos investidores, dos accionistas, dos analistas e do público em geral. A Política de Comunicação de Jerónimo Martins para com o mercado financeiro visa garantir a disponibilização a todos os seus stakeholders da informação relevante descrição histórica, desempenho actual e perspectivas futuras para o conhecimento claro e completo do Grupo. A estratégia de Comunicação financeira delineada para cada ano pauta-se pelos princípios de transparência, rigor e consistência que asseguram que toda a informação relevante é transmitida de forma não discriminatória, clara e completa aos seus stakeholders Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Como referido no início deste Capítulo, o Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo Martins é responsável pela comunicação com todos os investidores institucionais e privados, nacionais e estrangeiros bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título da Sociedade. São igualmente da responsabilidade do Gabinete todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo o Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores o Representante Legal para as Relações com o Mercado. O Gabinete elabora anualmente um Plano de Comunicação com o Mercado Financeiro, que, devidamente enquadrado na estratégia global de comunicação de Jerónimo Martins, se pauta pelos princípios acima enunciados. Neste sentido, com o objectivo de transmitir ao mercado uma visão actualizada e clara das estratégias das diferentes áreas de negócio do Grupo em termos de desempenho operacional e de perspectivas, o Gabinete organiza uma série de eventos com o objectivo de dar a conhecer os vários negócios de Jerónimo Martins, as suas estratégias e perspectivas de futuro e, em simultâneo, acompanhar o desenvolvimento das actividades do ano, mediante o esclarecimento de eventuais dúvidas. Ao longo de 2012, foram desenvolvidas acções que permitiram ao mercado financeiro um diálogo não apenas com o próprio Gabinete, mas também com a equipa de Gestão do Grupo. Destacam-se as seguintes: Reuniões com analistas financeiros e investidores; Respostas às questões dirigidas ao Gabinete, colocadas via correio electrónico para endereço próprio; Atendimento telefónico; Divulgação de comunicados ao mercado através da extranet da CMVM, do sítio institucional de Jerónimo Martins, da Euronext Lisboa e de mailing dirigido a 198

199 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização todos os investidores e analistas financeiros que constam da base de dados criada e actualizada pelo Gabinete; Apresentações realizadas à comunidade financeira: apresentação de resultados, roadshows, conferências e Assembleias Gerais Anual e Extraordinária; Dia do Investidor. No âmbito da informação veiculada para o mercado, foram publicados os seguintes comunicados durante o ano: Informação Privilegiada 26 de Dezembro de 2012 Calendário Financeiro para de Dezembro de 2012 Deliberações da Assembleia Geral 11 de Dezembro de 2012 Dia do Investidor - Apresentação 2 11 de Dezembro de 2012 Dia do Investidor - Apresentação 1 25 de Outubro de 2012 Resultados dos Primeiros 9 Meses de 2012 e deliberação sobre proposta para distribuição de reservas livres 25 de Julho de 2012 Resultados do 1.º Semestre de Abril de 2012 Resultados do 1.º Trimestre de Março de 2012 Deliberações da Assembleia Geral 7 de Março de 2012 Resultados do ano de de Janeiro de 2012 Vendas Preliminares 2011 Prestação de Contas 23 de Novembro de 2012 Relatório & Contas relativo aos primeiros nove meses de de Agosto de 2012 Relatório & Contas relativo ao 1.º Semestre de de Maio de 2012 Relatório & Contas do 1.º Trimestre de de Março de 2012 Relatório & Contas de Aprovado em AG 7 de Março de 2012 Relatório & Contas de A aprovar em AG Informação sobre o Governo das Sociedades 30 de Março de 2012 Relatório Governo da Sociedade de Aprovado em AG 8 de Março de 2012 Relatório Governo da Sociedade de 2011 Dividendos 19 de Dezembro de 2012 Pagamento Dividendos aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 19 de Dezembro 30 de Março de 2012 Pagamento Dividendos aprovado em Assembleia Geral de 30 de Março Convocatórias 22 de Novembro de 2012 Ponto 2 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária 22 de Novembro de 2012 Ponto 1 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária 22 de Novembro de 2012 Convocatória para Assembleia Geral Extraordinária 15 de Março de 2012 Ponto 6 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2012 Ponto 4 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2012 Aditamento à Convocatória da Assembleia Geral de de Março de 2012 Propostas - Pontos 1, 2, 3, e 5 da ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2012 Convocatória para Assembleia Geral 2012 Participações Qualificadas e Acordos Parassociais 14 de Dezembro de 2012 Adenda a Participação Qualificada do dia 12 de Dezembro 12 de Dezembro de 2012 Participação qualificada - BNP Paribas Investment Partners 2 de Janeiro de 2012 Participação qualificada SFMS 199

200 Transacções de Dirigentes R&C 12 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 30 de Outubro de 2012 Transacção de Acções de Dirigente 25 de Maio de 2012 Transacção de Acções de Dirigente - Substitui o Comunicado do dia 24 de Maio 24 de Maio de 2012 Transacção de Acções de Dirigente 21 de Maio de 2012 Transacção de Acções de Dirigente 7 de Maio de 2012 Transacção de Acções de Dirigente 4 de Maio de 2012 Transacção de Acções de Dirigente Titulares de Órgãos Sociais e Funções 30 de Março de 2012 Nomeação para Órgãos Sociais aprovada em AG Sintese de Informação Divulgada 14 de Março de 2012 Síntese de Informação Divulgada em 2011 O contacto com o Gabinete é possível através da Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores Cláudia Falcão e do endereço de investor.relations@jeronimo-martins.pt. Com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados, as comunicações regularmente efectuadas pelo Gabinete são integralmente disponibilizadas no sítio institucional de Jerónimo Martins em O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória, como também informação genérica sobre o Grupo e as Sociedades que o integram, e ainda outros dados considerados relevantes, designadamente: Comunicados ao mercado sobre factos relevantes; Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo, incluindo o Relatório Anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria; Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos, actualizados semestral ou anualmente, consoante a Sociedade ou área de negócio; A mais recente apresentação do Grupo realizada à comunidade financeira e acervo histórico; Informações sobre o desempenho do título em bolsa; Calendário anual de eventos societários, divulgado no início de cada ano, incluindo, entre outros, as reuniões da Assembleia Geral de Accionistas e a divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais; Informações relativas às Assembleias Gerais de Accionistas; Informação sobre o Governo da Sociedade; Código de Conduta de Jerónimo Martins; Estatutos da Sociedade; Regulamentos Internos em vigor; Actas das reuniões da Assembleia Geral de Accionistas, extractos das quais são disponibilizados num prazo máximo de cinco dias a contar da data da respectiva reunião; Acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às Assembleias Gerais de Accionistas realizadas nos três anos antecedentes. O sítio possui igualmente esta informação em língua inglesa, sendo pioneiro na acessibilidade que a ele é proporcionada a invisuais, através de ferramenta especialmente concebida para o efeito. 200

201 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização É igualmente disponibilizado um formulário de contacto para pedido de informação, o qual permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração numa mailing list. As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Morada: Rua Actor António Silva, n.º 7, , Lisboa Telefone: Fax: investor.relations@jeronimo-martins.pt Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Relativamente a 2012, o total de remunerações pagas ao Auditor Externo e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, foi de euros. Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma: Serviços de revisão legal de contas: 95,2%; Assessoria fiscal: 1,1%; Outros serviços que não de revisão legal de contas e auditoria externa: 3,7%. Dos serviços que não são de revisão legal de contas e auditoria externa solicitados por Sociedades do Grupo ao Auditor Externo e a outras entidades pertencentes à mesma rede, no montante total de ,00 euros, salientam-se os relativos ao acesso a uma base de dados fiscais, a assessoria fiscal e a análise de potenciais impactos da aplicação de determinadas IFRS no reporte financeiro do Grupo. Todos estes serviços foram necessários à regular actividade das Sociedades do Grupo, sendo que, após devida ponderação, o Auditor Externo e/ou as entidades pertencentes à mesma rede foram considerados como aqueles que melhor poderiam prestá-los. Para além de terem sido prestados por funcionários que não participam em qualquer trabalho de auditoria no Grupo, estes serviços são laterais aos trabalhos dos auditores, não afectando, quer pela sua natureza quer pelo seu valor, a independência do Auditor Externo no exercício da sua função. A este respeito refere-se ainda que, no ano de 2011, a Comissão de Auditoria regulou a contratação dos serviços diferentes dos de revisão legal de contas e de auditoria ao Auditor Externo, tal como referido no ponto do capítulo 0 do presente Relatório sobre o Governo da Sociedade, permitindo que os mesmos sejam contratados desde que não seja posta em causa a independência do Auditor Externo e sujeitando-os a aprovação prévia, logo que o seu montante global acumulado no ano ultrapasse 10% dos honorários globais para os serviços de auditoria. 201

202 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo Durante o ano de 2012, o Auditor Externo acompanhou a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno, participando nas reuniões da CCI, reportando quaisquer deficiências detectadas no exercício da sua actividade, bem como apresentando as recomendações necessárias relativamente aos processos e mecanismos analisados. O Auditor Externo pôde verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, através da análise das actas das reuniões da Comissão de Vencimento, da política de remuneração em vigor e da demais informação contabilístico-financeira necessária para o efeito. No que respeita à rotação do Auditor Externo, a Comissão de Auditoria é o órgão competente para aferir as condições que permitem a manutenção do Auditor Externo ou que, ao invés, determinam a necessidade da sua rotação, tendo-se pronunciado sobre esta temática, conforme se referiu no ponto deste Relatório. 202

203 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Índice V - Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 1. A Nossa Abordagem Stakeholders Os Cinco Pilares da Responsabilidade Corporativa Highlights Promover a Saúde pela Alimentação Introdução Qualidade e Diversidade Lançamentos Reformulações Promoção de Escolhas Mais Saudáveis Destaques Parcerias Segurança Alimentar Certificações Auditorias Análises Laboratoriais de Produtos Formação em Higiene e Segurança Alimentar Compromissos para Respeitar o Ambiente Introdução Biodiversidade Alterações Climáticas Pegada de Carbono Racionalização dos Consumos de Energia e Água Redução dos Impactos Ambientais Resultantes dos Processos Logísticos Gestão de Gases de Refrigeração Racionalização do Consumo de Papel Gestão de Resíduos Caracterização de Resíduos Valorização de Resíduos Ecodesign de Embalagens Outras Acções Sensibilização dos Colaboradores e dos Consumidores Parcerias e Apoios Compromissos para Comprar com Responsabilidade Introdução Compromisso: Origem Nacional/Local Compromisso: Direitos Humanos e do Trabalhador Promoção de Práticas Mais Sustentáveis de Produção Auditorias a Fornecedores Formação a Fornecedores Compromissos para

204 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Índice 6. Apoiar as Comunidades Envolventes Introdução Gestão da Política Apoios Directos Voluntariado Interno e Outras Campanhas Apoios Indirectos Outros Apoios Compromissos para Ser um Empregador de Referência Introdução Princípios e Valores Abordagem Global Da Atracção à Retenção Segurança e Higiene no Trabalho Medicina no Trabalho Responsabilidade Social Interna Compromissos para

205 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem 1. A Nossa Abordagem Criação de Valor e Sustentabilidade O Grupo Jerónimo Martins desenvolve os seus negócios procurando crescer e criar valor, de forma contínua e responsável, gerindo de forma sustentável as suas actividades, para garantir um equilíbrio entre prosperidade económica, desenvolvimento social e preservação ambiental. Ao longo da sua história de 220 anos, o Grupo sempre incorporou preocupações sociais no desenvolvimento da sua actividade, promovendo o bem-estar dos colaboradores e das comunidades envolventes. Neste contexto, Jerónimo Martins foi a primeira empresa em Portugal a implementar o pagamento do Subsídio de Natal aos seus colaboradores. No início da década de 1960, as fábricas da Fima e da Lever, em Sacavém, já dispunham de um gabinete médico e de um infantário ao serviço dos colaboradores e suas famílias. É à luz deste modo de actuar que, em 2011 e dada a gravidade da situação socioeconómica vivida em Portugal, o Grupo criou o Fundo de Emergência Social. O seu objectivo é apoiar colaboradores que, encontrando-se em situação de grande necessidade, entendam recorrer à empresa em busca de ajuda. Actualmente, a nossa abordagem à Responsabilidade Corporativa rege-se pela contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos Direitos Humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado, bem como pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais. A Responsabilidade Corporativa do Grupo Jerónimo Martins concretiza-se, entre outras, nas seguintes linhas de actuação: Capacidade de inovar e de repensar os negócios de acordo com as expectativas e necessidades dos stakeholders, incorporando os valores da responsabilidade e assegurando, desta forma, a sustentabilidade das actividades desenvolvidas; Envolvimento com os parceiros de negócio através do estabelecimento de parcerias estratégicas e de relações duradouras, assentes na confiança e na criação de valor partilhado, numa relação de vantagens mútuas, que proporciona uma utilização mais eficiente dos recursos de produção; Estímulo à adopção de boas práticas nos produtores do sector primário, assegurando elevados padrões de Qualidade e Segurança Alimentar e a preocupação de inclusão de critérios sociais e ambientais na produção; Promoção da qualidade e diversidade dos produtos alimentares que desenvolvemos e/ou comercializamos, contribuindo para a melhoria da qualidade e diversidade alimentares nos países onde o Grupo opera; Implementação de tecnologias e promoção de projectos que visam minimizar os impactos negativos gerados pelas Operações do Grupo; Promoção de políticas de formação e de desenvolvimento de competências e implementação de iniciativas que visam assegurar o bem-estar dos colaboradores e suas famílias. 205

206 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem O Grupo Jerónimo Martins procura, assim, de forma responsável, simultaneamente maximizar os impactos positivos e minimizar os impactos negativos da sua actuação, ao longo de toda a cadeia de valor. Com o propósito de monitorizar o seu desempenho em áreas que considera serem relevantes em matéria de Responsabilidade Corporativa, o Grupo define objectivos a três anos (poderá consultar os objectivos traçados para o triénio , para cada área de actuação, ao longo deste Capítulo) Stakeholders Numa óptica de melhoria contínua, estamos a aprofundar o nosso envolvimento com os stakeholders de uma forma proactiva utilizando os canais de comunicação existentes, procurando assegurar um maior alinhamento com as suas necessidades e expectativas. Os nossos princípios de Responsabilidade Corporativa têm inspirado as iniciativas desenvolvidas, e a desenvolver, nos diferentes países onde o Grupo marca presença: Portugal, Polónia e Colômbia. Refira-se, neste contexto, algumas das acções levadas a cabo nos últimos anos, de que são exemplo o projecto Milk Start na Polónia, desenvolvido para combater as 206