CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A - ECOPISTAS 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A - ECOPISTAS 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...10 INFORMAÇÕES RELEVANTES...10 PRINCIPAIS ASPECTOS...10 PRINCIPAIS RUBRICAS...11 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...12 GARANTIA...13 PARECER...14 DECLARAÇÃO...14 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A Rodovia Ayrton Senna, s/n, Km 32, Pista Oeste Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Flávio Viana de Freitas CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados Categoria B Diário Oficial do Estado de São Paulo e jornal Diário de Notícias do Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/005 Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ECPI11, 21,31 e 41/ ASCP-D11 e D14 Código ISIN: BRASCPDBS011 BRASCPDBS029 BRASCPDBS037 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de janeiro de Data de Vencimento: As debêntures da 1ª série terão vencimento em 15 de janeiro de 2023, as de 2ª série terão vencimento em 15 de abril de 2022, as de 3ª série terão vencimento em 15 de julho de 2022 e as de 4ª série terão vencimento em 15 de outubro de Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (trezentos e setenta mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em quatro séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos e setenta milhões), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios, adicionalmente contam com Fiança prestada pela própria Emissora; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou do Sistema BOVESPAFIX (ambiente de negociação de ativos de renda fixa) administrador e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A, sendo processados por ela a custódia e liquidação financeira da Emissão e da negociação de Debêntures. Atualização do Valor Nominal: As Debêntures terão seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo IBGE, calculado pro rata temporis por dias úteis, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente, segundo fórmula própria constante na Escritura de Emissão. Pagamento da Atualização: A atualização das Debêntures será paga juntamente com o valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na proporção do Valor Nominal Unitário amortizado, exclusivamente nas datas de Amortização. O pagamento da atualização da primeira série ocorrerá em 15 de janeiro de 2013 e a última em 15 de janeiro de 2023; o pagamento da segunda série inicia em 15 de abril de 2012 e o Abril Página 4

5 último em 15 de abril de 2022; o pagamento da terceira série tem início em 15 de julho de 2012 e a última em 15 de julho de 2022 e o pagamento da quarta série terá início em 15 de outubro de 2012 e a última em 15 de outubro de Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração (a Remuneração ) correspondente a um spread, na forma percentual ao ano, a ser definida em Procedimento de Bookbuilding, que se iniciará com remuneração definida com base no cupom da NTN-B 2017, acrescida de um spread equivalente a, no máximo, 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, a partir da Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, calculado em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis e pagos anualmente, conforme definido na Cláusula 4.8. abaixo. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida anualmente, a partir do 12º mês para as Debêntures de 2ª Série; a partir do 15º mês para as Debêntures de 3ª Série; a partir do 18º mês para as Debêntures de 4ª Série e, a partir do 24º mês para as Debêntures de 1ª Série. Todas as contagens iniciam a partir da Data de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures das quatro Séries emitidas será pago em 11 parcelas anuais. O pagamento da 1ª Série tem início em 15 de janeiro de 2013 e a última em 15 de janeiro de 2023; o da 2ª Série terá início em 15 de abril de 2012 e a última em 15 de abril de 2022; o da 3ª Série terá início em 15 de julho de 2012 e a última em 15 de julho de 2022 e o pagamento da 4ª Série tem início em 15 de outubro de 2012 e última em 15 de abril de Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e Atualização da respectiva Série, até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no 2º, do Artigo 55, da Lei das S.A s. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em reunião de seu Conselho de Administração, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipada das Debêntures, endereçadas aos Debenturistas, sem distinções entre as Séries, assegurando a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, observadas as alíneas constantes da Cláusula que trata do resgate antecipado na Escritura. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão. Abril Página 5

6 DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 1ª Emissão de Debêntures foram integralmente utilizados pela Emissora para o pagamento de parte do valor principal da dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 5ª emissão da Emissora de R$ ,00. Os recursos para o pagamento do restante da dívida em questão serão provenientes de recursos do caixa da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$1.121, R$87, R$1.209, R$ ,46 31/12/2011 R$1.062, R$83, R$1.146, R$ ,77 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$1.106, R$63, R$1.170, R$ ,00 31/12/2011 R$1.062, R$83, R$1.146, R$ ,77 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$1.106, R$40, R$1.147, R$ ,41 31/12/2011 R$1.062, R$83, R$1.146, R$ ,77 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$1.106, R$18, R$1.124, R$ ,27 31/12/2011 R$1.062, R$83, R$1.146, R$ ,77 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 6

7 EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 16/1/2012 Remuneração R$ 87,50 2ª série Data Evento Valor Unitário 16/4/2012 Remuneração R$ 111,55 16/4/2012 Amortização R$ 14,31 3ª série Data Evento Valor Unitário 16/7/2012 Remuneração R$ 136,83 16/7/2012 Amortização R$ 14,47 4ª série Data Evento Valor Unitário 15/10/2012 Remuneração R$ 163,67 15/10/2012 Amortização R$ 14,67 AGENDA DE EVENTOS ª série Data Evento 15/1/2013 Remuneração e Amortização (*) (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 2ª série Data Evento 15/4/2013 Remuneração e Amortização (*) (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 3ª série Data Evento 15/7/2013 Remuneração e Amortização 4ª série Data Evento 15/10/2013 Remuneração e Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deve observar os seguintes índices financeiros ( Covenants Financeiros ): - superior à 20% (vinte por cento), obtido pela razão entre Patrimônio Líquido e Passivo Total na data das demonstrações financeiras; - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,20; e Abril Página 7

8 - menor à 4,00, obtido pela razão entre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. Patrimônio Líquido : significa a soma das seguintes contas das demonstrações financeiras da Emissora (a) Capital Social, (b) Reserva de Capital, (c) Ajustes de Avaliação Patrimonial, (d) Reservas de Lucros, (e) Ações em Tesouraria, e (f) Lucros (Prejuízos) Acumulados. Passivo Total : São todas as obrigações conhecidas ou calculáveis e os encargos estimados, inclusive contingências passivas. Índice de Cobertura do Serviço da Dívida : significa a seguinte equação, calculado com base nos últimos 12 meses de uma data de verificação: EBITDA Ajustado Impostos Variação de Capital de Giro Amortização de Principal + Pagamento de Juros Onde: i. considera-se como EBITDA Ajustado, o lucro ou prejuízo operacional, antes da contribuição social e imposto de renda, adicionando-se as Despesas Financeiras, depreciação e amortização, e excluindo as Receitas Financeiras e adicionando, ainda, os custos com a provisão para manutenção da infraestrutura rodoviária e outras provisões similares que possam ser introduzidas através da alteração nas normas e procedimentos contábeis a partir da Data da Emissão, e deverá ser calculado, ao longo do prazo de vigência das Debêntures, com base nas contas contábeis citadas na presente definição e derivadas das demonstrações preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; ii. considera-se como Impostos, o somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido pagos no referido período; iii. considera-se como Variação de Capital de Giro, a Necessidade de Capital de Giro no referido período (-) Necessidade de Capital de Giro do período anterior, sendo tal Necessidade de Capital de Giro apurada como segue: (+) Ativo Circulante (-) caixa, bancos e aplicações financeiras Passivo Circulante (-) Dívida de curto prazo iii.1 Ativo Circulante: É representado pelas disponibilidades financeiras e outros bens e direitos que se espera sejam transformados em disponibilidades, vendidos ou usados dentro de um ano ou no decorrer de um ciclo operacional. iii. 2 Passivo Circulante: São as obrigações conhecidas ou calculáveis e os encargos estimados, inclusive contingências passivas, cujos prazos estabelecidos ou esperados situem-se no curso do exercício seguinte à data do levantamento dos balancetes mensais e do balanço patrimonial. iii. 3 Divida de Curto prazo: equivalente aos saldos de curto prazo de emrpestimos, financiamento, Swaps, Leasing Financeiros, Debêntures e demais títulos de divida de emissão da Emissora, inclusive saldo de mútuos; iv. considera-se como Amortização de Principal, valores pagos relacionados ao principal de Empréstimos, Financiamentos, Swaps, Arrendamentos Mercantis (Leasings) Financeiros, Debêntures e demais Títulos de Dívida de emissão da Emissora, excetuando-se as amortizações decorrentes de mútuos contraídos com a Fiadora, durante o referido período; e v. considera-se como Pagamento de Juros, valores pagos relacionados aos juros de dívidas de Empréstimos, Financiamentos, Swaps, Arrendamentos Mercantis (Leasings) Financeiros, Debêntures e demais Títulos de Dívida de emissão da Emissora, excetuando-se as amortizações decorrentes de mútuos contraídos com a Fiadora; durante o referido período. Dívida Líquida : significa (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (b) soma dos valores referente a concessão, conforme conta Credor pela Concessão das demonstrações financeiras da Emissora (c) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante. Segue quadro demonstrativo do exercício de 2012: Abril Página 8

9 2012 (A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (B) PASSIVO TOTAL (C) EBTIDA AJUSTADO (D) IMPOSTOS (E) VARIAÇÃO DE CAPITAL DE GIRO (F) AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL + JUROS (G) DÍVIDA LÍQUIDA (i) A / B > 20% 25,19% (ii) ICSD > = 1,20 1,90 (iii) G / C < 4,0 3,72 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Ecopistas é a concessionária que administra e opera o corredor Ayrton Senna /Carvalho Pinto, que liga a Região Metropolitana de São Paulo com o Vale do Paraíba, a região serrana de Campos do Jordão, o pólo industrial de São José dos Campos e as praias do Litoral Norte. Com 134,9 km de extensão e movimento anual de aproximadamente 50 milhões de veículos, tornou-se uma das mais importantes vias para a distribuição da produção industrial das cerca de duas mil empresas instaladas na região do Vale do Paraíba, com destaque para a forte presença das indústrias do setor automobilístico, como Volkswagen e Ford, e siderúrgico, como a Usiminas. Abril Página 9

10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Moodys Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão Baa3 Aa2.br 04/02/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2012 foram aprovadas: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de Em 28 de novembro de 2012, houve deliberação sobre Alteração da composição do Conselho de Administração da Companhia; (b) Alteração da periodicidade das reuniões do Conselho de Administração; (c) Renúncia de alguns membros do atual Conselho de Administração; (d) Eleição de membros suplentes para o Conselho de Administração; e, (e) Aprovação da nova composição do Conselho de Administração da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve fato relevante publicado pela Emissora em PRINCIPAIS ASPECTOS A Ecopistas é responsável pela administração do corredor rodoviário Ayrton Senna-Carvalho Pinto, uma das mais importantes ligações entre a região metropolitana de São Paulo e Vale do Paraíba, Porto de São Sebastião, praias do litoral norte do Estado de São Paulo e estância turística de Campos de Jordão. Esta concessão está alinhada com a estratégia do Grupo EcoRodovias de ser um grupo atuante na área de infraestrutura logística. - Receita de Pedágio: em 2012 a receita de pedágio atingiu R$ 211,8 milhões, impulsionada principalmente pelo crescimento de tráfego no ano. - Receitas Acessórias: estas receitas acessórias são provenientes do monitoramento de cargas especiais, painéis publicitários, ocupação de faixa de domínio e acessos e outros serviços de utilização e exploração da faixa de domínio das concessões. - Receita de Construção: conforme estabelecido pelo ICPC 01 (Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis) Contratos de Concessão, a realização de obras e melhorias na infraestrutura rodoviária foi considerada como receita de construção, à valor justo. A Companhia entende que os valores contratados de terceiros para realização dessas obras estão estabelecidos a valor de mercado e, portanto, não reconhece margem de lucro nas atividades de construção O tráfego total em veículos equivalentes pagantes totalizou 83,8 milhões em 2012, um aumento de 2,7% em relação a O tráfego de veículos de passeio correspondeu a 66,0% do tráfego total. Abril Página 10

11 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,4% ,6% ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,1% ,8% Aplicações financeiras Contas a receber ,3% ,3% ,5% Estoques Tributos a recuperar 147 0,0% 390 0,0% 734 0,1% Despesas antecipadas ,1% ,1% ,1% Outros ativos circulantes 624 0,1% 52 0,0% ,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,6% ,6% Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos ,7% ,5% - - Despesas antecipadas 938 0,1% Créditos com partes relacionadas ,0% Outros ativos não circulantes ,1% ,6% PERMANENTE ,8% ,8% ,7% Investimentos Imobilizado ,3% ,4% ,7% Intangível ,5% ,4% ,0% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,4% ,7% Obrigações sociais e trabalhistas ,2% ,2% ,3% Fornecedores ,7% ,8% ,4% Obrigações fiscais ,3% ,3% ,3% Empréstimos e financiamentos ,9% ,2% ,1% Debêntures ,2% ,2% Outras obrigações ,7% ,3% ,2% Provisões ,0% ,5% ,2% Passivos sobre ativos não correntes a venda e descontinuados PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,1% ,1% Empréstimos e financiamentos ,5% ,2% Debêntures ,1% ,8% Outras obrigações ,9% ,9% ,2% Tributos diferidos ,7% ,1% ,4% Provisões ,1% ,5% ,6% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,4% ,2% Capital social realizado ,7% ,1% ,5% Reserva de capital ,0% 114 0,0% Reservas de lucros ,8% ,3% ,6% Lucros e prejuízos acumulados TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 11

12 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,8% ,8% ,1% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (160,8%) ( ) (119,8%) ( ) (147,1%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm. (18.377) (19,3%) (15.288) (13,4%) (14.877) (11,6%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais 3 0,0% (2) (0,0%) (3) (0,0%) (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e ,7% ,6% ,4% dos Tributos (+) Receitas Financeiras ,4% ,5% ,4% (-) Despesas Financeiras (63.323) (66,6%) (86.160) (75,7%) (77.316) (60,4%) ,5% ,4% ,4% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CS sobre o Lucro (5.060) (5,3%) (10.603) (9,3%) (14.989) (11,7%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,2% ,0% ,7% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,2% ,0% ,7% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Receita bruta da Companhia totalizou R$ 335,5 milhões um aumento de 25,3% com relação ao mesmo período de 2011 (R$267,8 milhões). O EBITDA Ajustado, desconsiderando os efeitos da adoção do IFRS, ou seja, excluindo a Receita de Construção do saldo da Receita Líquida e excluindo o Custo de Construção e a Provisão para Manutenção do saldo dos Custos dos Serviços Prestados, totalizou R$ 136,9 milhões, um crescimento de 13,4% em relação aos R$ 120,7 milhões obtidos em A Margem EBITDA Ajustada foi de 67,5%, apresentando um crescimento de 2,6 pontos percentuais. Considerando os efeitos da aplicação do IFRS em 2012, o EBITDA totalizou R$ 136,7 milhões, um crescimento de 15,7% em relação aos R$118,1 milhões obtidos em A margem EBITDA considerando a aplicação do IFRS atingiu 43,2% em 2012, uma queda de 4,0 pontos percentuais em relação a O resultado financeiro líquido em 2012 apresentou uma despesa de R$ 69,1 milhões e R$67,4 milhões em As principais despesas financeiras são juros sobre debêntures e financiamentos e variação monetária sobre debêntures. Em 2012, o lucro líquido atingiu R$ 29,0 milhões, alcançando uma margem líquida de lucro de 9,2%, correspondente a um aumento de 1,0 pontos percentuais em relação a Abril Página 12

13 GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real representada por [i] um contrato de penhor de ações, a ser compartilhada com o BNDES, da totalidade das ações ordinárias da emissão da Emissora detidas pela Ecorodovias representativas de 99,99% do capital social da Emissora. Tal compartilhamento de Garantias está formalizado através de Contrato de Compartilhamento de Garantias, devidamente registrado junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como o registro do penhor encontra-se no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia; [ii] um contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário, o BNDES e o Itaú Unibanco S.A, de todos os direitos de crédito da Emissora presentes e futuros decorrentes do Contrato de Concessão Rodoviária n. 006/ ARTESP/2009, do Corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto. Tais valores encontram-se sob Contas Vinculadas, que devem se manter no valor de 100% do saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures em circulação; e [iii] fiança prestada pela Emissora. Abril Página 13

14 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 14