ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE n CNPJ/MF n /

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1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE n CNPJ/MF n / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 1º DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 1º abril de 2016, às 13h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do estatuto social da Companhia, presentes os Srs. Britaldo Pedrosa Soares, Julian Jose Nebreda Marquez, Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Francisco Jose Morandi Lopez, Clarissa Della Nina Sadock Accorsi, Sergio Silva do Amaral, Alessandro Golombiewski Teixeira, Marcio de Oliveira, Flora Lúcia Marin de Oliveira e Charles Rene Lebarbenchon. Presentes, ainda, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Sebastião Bergamini Junior, Luis Eduardo Frisoni Junior, Kurt Janos Toth, Marcus Pereira Aucélio e Mario Daud Filho. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues. 4. ORDEM DO DIA: (i) Eleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia; (ii) Relatório de Sustentabilidade (Indicadores ANEEL) da Companhia relativo ao exercício social de 2015; (iii) Escolha da empresa de auditoria independente para o exercício social de 2016; (iv) Plano de atendimento a indicadores de qualidade definidos pelo regulador; (v) Negociações relativas à sobrecontratação da Companhia e alternativas; e (vi) Panorama dos negócios da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1. Após a análise do currículo e demais informações pertinentes, elegeram, por unanimidade de votos, os seguintes profissionais para compor a Diretoria da

2 Companhia: (i) Diretor Presidente - Charles Lenzi, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº , expedido pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , com domicílio profissional na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP ; (ii) Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores - Francisco Jose Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro, portador do Registro Nacional de Estrangeiros - RNE n.º V K, expedido pelo DPF/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente na cidade e Estado de São Paulo, com escritório profissional no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Torre II, Sítio Tamboré, CEP ; (iii) Diretor Vice-Presidente - Sidney Simonaggio, brasileiro, casado, engenheiro eletricista e advogado, portador da Carteira de Identidade RG n , expedida pela SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (iv) Diretor Vice-Presidente - Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG n.º , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (v) Diretor Vice-Presidente - Paulo Camillo Vargas Penna, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, portador da Carteira de Identidade RG n.º MG , expedida pela SJS/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr.

3 Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; e (vi) Diretora Vice-Presidente - Teresa Cristina Querino Vernaglia, brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira de Identidade RG n.º , expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na cidade e Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia e nos termos da legislação aplicável, foi informado aos conselheiros de administração que os Diretores ora eleitos apresentaram, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, 4º, da Lei nº 6.404/ Consignaram que os Diretores ora eleitos serão empossados em seus respectivos cargos a partir da assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio da Companhia e terão mandato até o dia 31 de março de A posse fica condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Consignaram as atribuições dos membros da Diretoria Executiva da Companhia nos seguintes termos: (i) Charles Lenzi Diretor Presidente: (i) presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de decisão; (ii) superintender a política geral da Companhia fixada pelo Conselho de Administração; (iii) convocar e presidir os trabalhos das reuniões de Diretoria; (iv) coordenar as atividades da Diretoria; (v) Definir as estratégias para a manutenção e ampliação dos serviços de distribuição de energia; (vi) Garantir o pleno funcionamento da rede, assegurando serviços de qualidade aos usuários e resultados operacionais; (vii) orientar a elaboração dos orçamentos da Companhia quanto a seus limites e condicionantes internos e externos; (viii) orientar os planos de atuação setoriais da Diretoria; (ix) coordenar o atendimento e as relações com os órgãos governamentais, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, quando instalado; e (x) coordenar o desenvolvimento, implementação e gestão das ações, políticas e programas de recursos humanos;

4 (ii) Francisco Jose Morandi Lopez Diretor Vice-Presidente: (i) representar a Sociedade nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando-se pela prestação de informações à CVM e às Bolsas de Valores; (ii) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme orçamento anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos; (iii) controlar o nível do capital social da Companhia e propor eventuais ajustes, assim como propor a política acionária, bem como sugerir a política de dividendos; (iv) controlar as operações econômico-financeiras da Companhia; (v) coordenar a elaboração e a consolidação do orçamento anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia; (vi) coordenar o acompanhamento dos negócios em relação ao Plano de Negócios; (vi) coordenar o trabalho de preparação das demonstrações contábeis e fiscais da Companhia; (vii) conduzir as atividades relacionadas ao mercado de capitais e relações com investidores; (viii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (ix) prestar informações ao público investidor, à CVM e Bolsas de Valores e entidades de mercados de balcão organizados em que a Companhia estiver registrada e cumprir demais deveres legais inerentes a seu cargo; e (x) manter atualizado o registro de companhia aberta; (iii) Sidney Simonaggio Diretor Vice-Presidente: (i) Responsável pelos assuntos de caráter regulatório e político, bem como os processos de informações corporativas e de gestão empresarial quanto a temas de natureza regulatória, de forma integrada, no âmbito das empresas do Grupo AES Brasil; (ii) Garantir análises das regulamentações propostas, com impactos nas empresas do Grupo AES Brasil e seus respectivos Contratos de Concessão, identificando e avaliando riscos e oportunidades; e (iii) Assegurar os processos de fixação, reajuste e revisão periódica das tarifas de fornecimento e de uso do sistema; (iv) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor Vice-Presidente: (i) definir a estratégia, o planejamento e o desenvolvimento das ações no âmbito jurídico; (ii) auxiliar as demais áreas da Companhia, no que tange aos aspectos

5 legais e jurídicos; (iii) gerenciar todos os processos administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar à Diretoria e ao Conselho de Administração sobre a estratégia processual e jurídica adotada, com também a movimentação de tais processos; (iv) assegurar a ética e compliance; e (v) conduzir os processos da auditoria interna; (v) Paulo Camillo Vargas Penna Diretor Vice-Presidente: (i) executar as estratégias corporativas visando maior interação nas relações com órgãos governamentais, órgãos de imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas com interesses comuns; (ii) definir a estratégia, o planejamento e o desenvolvimento das ações de comunicação interna e externa da Companhia; e (iii) consolidar a Política de Sustentabilidade da Companhia; e (vi) Teresa Cristina Querino Vernaglia Diretora Vice-Presidente: (i) Responsável pela liderança de projetos, alinhados à definição estratégica da companhia e a identificação das necessidades de envolvimento das diversas áreas funcionais das empresas do Grupo AES Brasil; (ii) Identificar situações de riscos no planejamento dos projetos especiais, visando apoiar e orientar os responsáveis, de forma a minimizar impactos no cronograma e níveis de serviços definidos Validaram, por unanimidade, nos termos apresentados pelo Sr. Paulo Camillo Vargas Penna, Diretor Vice-Presidente da Companhia, o Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental e Econômico Financeiro (Indicadores ANEEL) referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, elaborado pela Companhia para cumprimento da Resolução ANEEL n 605, de 11 de março de 2014, conforme alterada e de acordo com o Manual de Elaboração do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental e Econômico-Financeiro das Outorgadas do Setor de Energia Elétrica, publicado pela da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL Aprovaram, por unanimidade de votos, nos termos apresentados pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, a escolha da Ernst & Young Auditores Independentes S/S para auditar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2016, reconhecendo a independência da Ernst & Young Auditores Independentes S/S para a prestação dos serviços contratados.

6 5.4. Tomaram conhecimento, nos termos informados pelo Sr. Sidney Simonaggio, Diretor Vice-Presidente da Companhia, do andamento do plano de atendimento a indicadores de qualidade definidos pelo regulador, com destaque para a redução dos indicadores DEC (Duração Equivalente de Interrupção por Consumidor) e DM (Duração Média) em função da contratação de equipes adicionais de emergência, despachantes e técnicos de manutenção. Além disso, o plano está em dia com as podas de árvores e execução de manutenção, apresentando redução da quantidade de reclamações em relação ao ano anterior e melhoria da segurança operacional. Esclareceu que o indicador FEC (Frequência Equivalente de Interrupção por Consumidor) ainda não reflete as ações de poda e manutenção em andamento, bem como que medidas estão sendo adotados para acelerar a melhoria do índice. Apresentou informações detalhadas sobre a evolução dos referidos indicadores, número de reclamações registradas, indicadores de segurança, ações técnicas, comerciais e de segurança em andamento e curva LTM (últimos 12 meses) planejada em comparação com a realizada Tomaram conhecimento, nos termos apresentados pelo Sr. Sidney Simonaggio, das negociações relativas à sobrecontratação da Companhia e alternativas. Informou sobre o nível de contratação, situação atual e ações em curso Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, sendo abordados os seguintes aspectos: segurança, desempenho operacional e gestão da receita indicador de adimplência, mercado e atendimento a clientes, regulatório, relações institucionais, comunicação e sustentabilidade, financeiro (abrangendo evolução do fluxo de caixa e indicadores relativos ao endividamento da Companhia) e jurídico. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Barueri, 1º de abril de Mesa: Britaldo Pedrosa Soares Presidente Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues Secretária

7 Conselheiros de Administração: Britaldo Pedrosa Soares Julian Jose Nebreda Marquez Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Francisco Jose Morandi Lopez Clarissa Della Nina Sadock Accorsi Sergio Silva do Amaral Alessandro Golombiewski Teixeira Márcio de Oliveira Flora Lúcia Marin de Oliveira Charles Rene Lebarbenchon (Esta página é parte da ata da reunião do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 1º de abril de 2016.)