AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. NIRE CNPJ/MF n /

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1 AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. NIRE CNPJ/MF n / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 08 de novembro de 2013, às 11h00, na Rua Dona Laura, 320, 14 andar, Porto Alegre RS, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, presentes os Srs. Gustavo Duarte Pimenta, Francisco Jose Morandi Lopez, Scarlett Maria Alvarez Uzcategui, Ana Carolina de Salles Freire, Airton Ribeiro de Matos e Sérgio Walmor Dörr. Presente, ainda, o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. Paulo Ricardo Pinto Alaniz. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues. 4. ORDEM DO DIA: 1. Celebração do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e a sociedade estrangeira BoardVantage Inc.; 2. Aditamento dos termos e condições da cédula de crédito bancário consolidada nº , emitida pela Companhia em favor do Itaú Unibanco S.A. (sucessor do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.); 2.1. Delegação de poderes à diretoria da Companhia, a fim de autorizar os diretores a tomarem todas as providências necessárias à negociação e formalização do aditamento citado no item anterior; 3. Eleição dos membros da diretoria da Companhia; 4. Proposta de alteração do estatuto social para refletir a alteração do endereço da sede da Companhia; 4.1. Convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia que terá como ordem do dia a alteração do estatuto social proposta no item 4.; 5. Relatório de Informações trimestrais referente ao 3º trimestre de 2013; e 6. Panorama dos negócios da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1. Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Ana Carolina de

2 Salles Freire, diretora jurídica de contratos, societário e compliance da Companhia, a celebração do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e BoardVantage, Inc. (companhia estrangeira), que tem como objeto a hospedagem, administração e suporte de data center de documentos para reuniões dos órgãos da administração e do conselho fiscal. O contrato terá vigência de 3 (três) anos, renovável automaticamente por sucessivos e iguais períodos, ao custo anual de USD12.110,97 (doze mil, cento e dez e noventa e sete centavos de dólar americano), reajustados a cada renovação pelo índice norte-americano CPI-U (Consumer Price Index, calculado pelo Bureau of Labour Statistics) Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta, diretor financeiro e de relações com investidores da Companhia, o aditamento dos termos e condições da cédula de crédito bancário consolidada nº , emitida pela Companhia em favor do Itaú Unibanco S.A. (sucessor do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.) ( Cédula de Crédito), com vistas a alterar as seguintes definições: (i) Dívida; (ii) EBITDA; e (iii) Despesas Financeiras. Assim, a definição de Dívida, que constava anteriormente como: Dívida significa o somatório de (a) todas as obrigações da AES Sul por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo; (b) todas as obrigações da AES Sul evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela AES Sul, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Emissora; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da AES Sul na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, da AES Sul em relação a aceites bancários, excluindo-se os empréstimos concedidos por entidades governamentais a fim de neutralizar os impactos no fluxo de caixa das distribuidoras causados pelas variações nos ativos e passivos regulatórios não reconhecidos na tarifa. Passará a viger com a redação abaixo:

3 Dívida significa o somatório de (a) todas as obrigações da AES Sul por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo; (b) todas as obrigações da AES Sul evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela AES Sul, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da AES Sul; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da AES Sul na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, da AES Sul em relação a aceites bancários, excluindo-se (i) os empréstimos setoriais compulsórios ( Empréstimos Compulsórios ); (ii) empréstimos concedidos pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás ( Empréstimos Eletrobrás ); (iii) todas as obrigações relativas a planos de previdência privada; e (iv) empréstimos concedidos por entidades governamentais a fim de neutralizar os impactos no fluxo de caixa das distribuidoras causados pelas variações nos ativos e passivos regulatórios não reconhecidos na tarifa. As exclusões mencionadas nos itens i e ii acima somente serão aplicadas se a AES Sul estiver atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades. A definição de EBITDA, que constava anteriormente como: EBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da AES Sul na linha Resultado Operacional (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) os ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado), conforme as regras regulatórias determinadas pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), desde que não incluídos no resultado operacional acima. Passará a viger com a redação abaixo: EBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da

4 AES Sul na linha Resultado Operacional (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de custo de operação, e (iv) os ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), desde que não incluídos no resultado operacional acima. A definição de Despesas Financeiras, que constava anteriormente como: Despesas Financeiras significam as despesas da AES Sul em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida (conforme definido abaixo). As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas a empréstimos concedidos por entidades governamentais a fim de neutralizar os impactos no fluxo de caixa das distribuidoras causados pelas variações nos ativos e passivos regulatórios não reconhecidos na tarifa. Passará a viger com a redação abaixo: Despesas Financeiras significam as despesas da AES Sul em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida. As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas a (i) Empréstimos Compulsórios, (ii) Empréstimos Eletrobrás, (iii) todas as obrigações relativas a planos de previdência privada e (iv) empréstimos concedidos por entidades governamentais a fim de neutralizar os impactos no fluxo de caixa das distribuidoras causados pelas variações nos ativos e passivos regulatórios não reconhecidos na tarifa. As exclusões mencionadas nos itens i e ii acima somente serão aplicadas se a AES Sul estiver atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.

5 Aprovaram, por unanimidade, a retificação da qualificação do credor que constou no primeiro aditamento à Cédula de Crédito, a fim de adequá-la à reestruturação societária que resultou na sucessão do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. pelo Itaú Unibanco S.A., atual credor, portanto, da Cédula de Crédito Aprovaram, por unanimidade, a delegação de amplos poderes à Diretoria da Companhia, ficando os Diretores autorizados a praticar todos os atos, bem como celebrar o aditamento à Cédula de Crédito e todos os demais instrumentos necessários para a implementação das deliberações ora tomadas Após a análise do currículo e demais informações pertinentes, elegeram, por unanimidade de votos, os seguintes profissionais para compor a Diretoria Executiva da Companhia: (i) Diretor Presidente - Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º MG expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (ii) Diretor Geral - Antonio Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pela SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 10º andar, Rio Branco, CEP ; (iii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores - Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (iv) Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade - Paulo Camillo Vargas Penna, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, portador da Cédula de Identidade RG n.º MG , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (v) Diretor de Assuntos Legais - Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo,

6 com escritório na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; (vi) Diretora de Assuntos Regulatórios - Sheilly Caden Contente, brasileira, solteira, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP ; e (vii) Diretora de Serviços Compartilhados - Teresa Cristina Querino Vernaglia, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos conselheiros de administração que os diretores ora eleitos apresentaram, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, 4º, da Lei nº 6.404/ Consignar que os membros da Diretoria Executiva ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos em seus poderes, necessários ao exercício de suas atribuições, a partir da assinatura dos documentos referidos no item e terão mandato de 2 (dois) a contar da data da posse Aprovaram, por unanimidade, nos termos apresentados pela Sra. Ana Carolina de Salles Freire, diretora jurídica de contratos, societário e compliance da Companhia, a proposta de alteração do endereço da Sede da Companhia, a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral, da Rua Dona Laura nº 320, 14º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, para Rua Dona Laura nº 320, 6º e 10º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , com a consequente alteração do Art. 2º do Estatuto Social da Companhia e consolidação deste Aprovaram, por unanimidade, nos termos apresentados pela Sra. Ana Carolina de Salles Freire, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, prevista para ser realizada no dia 29 de novembro de 2013, que terá como ordem do dia a aprovação da alteração do Art. 2º e consolidação do Estatuto Social da Companhia, para refletir a alteração de endereço da sede conforme item 5.4, acima.

7 5.6. Tomaram conhecimento das informações constantes do relatório de informações trimestrais da Companhia referente ao 3 trimestre do exercício social de 2013, tendo o Sr. Gustavo Duarte Pimenta prestado os esclarecimentos necessários, sem que tenham sido registradas pelos conselheiros presentes quaisquer manifestações às informações constantes no referido relatório Tomaram conhecimento do Panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, desempenho operacional e comercial, mercado, regulatório, relações institucionais, comunicação e sustentabilidade, financeiro e jurídico. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Porto Alegre, 08 de novembro de Mesa: Gustavo Duarte Pimenta Presidente Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues Secretária Conselheiros de Administração: Gustavo Duarte Pimenta Francisco Jose Morandi Lopez Scarlett Maria Alvarez Uzcategui Ana Carolina de Salles Freire Airton Ribeiro de Matos Sérgio Walmor Dörr Esta página é parte integrante da Ata da Reunião do Conselho de Administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., realizada em 08 de novembro de 2013.