Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 53

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 157

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 277

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 339

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 395

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 415

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Claudio Bergamo dos Santos Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 415

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2007 a 03/05/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há. Valdir Renato Coscodai 30/03/2010 a 03/05/ (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, 2011 e 2012 e 31 de março de 2013; (ii) Serviços de auditoria, compreendendo a emissão de cartas de conforto para a emissão de ações, auditoria contábil e a emissão de laudos de avaliação contábil nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010; e (iii) Serviço de apoio na revisão do módulo de vendas da área comercial. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,00 (reforçando que o contrato foi encerrado em maio de 2013). Além disso, receberam R$ ,98 referentes aos serviços de revisão das informações trimestrais de 31 de março de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam de todo o grupo honorários que totalizaram o valor de R$ ,00, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Adicionalmente, foram prestados serviços relacionados a auditoria, compreendendo a revisão dos processos de custos, cuja remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 totalizou o valor de R$ ,00, enquanto que a remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou o valor de R$58.000,00. A substituição ocorrida é para o atendimento do rodízio de empresa de auditoria independente, conforme artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, n.º 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , valdir.coscodai@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 415

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/06/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Wagner Bottino 04/06/ Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2014, e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 30 de junho e 30 de setembro de 2013 e 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,59, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e revisão das informações trimestrais de 30 de junho e 30 de setembro de 2013, bem como as despesas relacionadas a prestação desses serviços. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,99, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e revisão das informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, bem como as despesas relacionadas a prestação desses serviços. Adicionalmente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam honorários no valor de R$ ,20 em razão da prestação de serviços de adequação do plano de contas da Companhia. Houve também a prestação de serviços de: (i) revisão da Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (DIPJ) e da Contribuição Social sobre Lucro Líquido, além das fichas da DIPJ relativas ao ano-calendário 2013 da Companhia e suas subsidiárias e também inclui treinamento sobre preenchimento das principais fichas da DIPJ/2014, ano calendário A prestação desses serviços teve prazo inferior a um ano e foram integralmente pagos no exercício de A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos, e contou com a anuência dos nossos atuais auditores, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Não há. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , wbottino@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 415

10 2.3 - Outras informações relevantes Em 3 de maio de 2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado em que aprovou a contratação da KPMG Auditores Independentes, para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do exercício de Referida prestação de serviços iniciou-se a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do segundo trimestre de A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, e contou com a anuência dos nossos ex-auditores, a equipe da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. PÁGINA: 4 de 415

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,10 Ativo Total , , ,13 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,51 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 415

12 3.2 - Medições não contábeis Utilizamos como medida não contábil o EBITDA, com o fim de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional, calculada observando as disposições da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, e que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido de resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade International Financial Reporting Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. Adotamos também o EBITDA Ajustado, que a Companhia define, desde os resultados trimestrais referentes ao 1º Trimestre de 2013 e os resultados anuais de 2013, como o EBITDA das operações continuadas antes de despesas consideradas não recorrentes pela nossa Administração e outras despesas não caixa, conforme explicitado nos Comentários de Desempenho trimestrais e nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, que incluem a reconciliação dos cálculos de EBITDA e EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. PÁGINA: 6 de 415

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras que as alterem. PÁGINA: 7 de 415

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/2014 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. A Assembleia Geral Ordinária de 13 de março de 2015 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$ ,12, para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,33, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. PÁGINA: 8 de 415

15 3.4 - Política de destinação dos resultados b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,12 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,33 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. d) periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados PÁGINA: 9 de 415

16 3.4 - Política de destinação dos resultados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. Exercício Social encerrado em 31/12/2013 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. A Assembleia Geral Ordinária de 17 de abril de 2014 aprovou a reversão de R$ ,00 contabilizados em reserva de retenção de lucros e decidiu também PÁGINA: 10 de 415

17 3.4 - Política de destinação dos resultados pela constituição de reserva de incentivos fiscais no valor de R$ ,60. b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,56 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,60 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. d) periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de PÁGINA: 11 de 415

18 3.4 - Política de destinação dos resultados balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. Exercício Social encerrado em 31/12/2012 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. PÁGINA: 12 de 415

19 3.4 - Política de destinação dos resultados A Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2013 aprovou a reversão de R$ ,21 retidos em reserva de expansão e de R$ ,56 acumulados em reserva de retenção de lucros; decidiu também pela distribuição de dividendos adicionais de R$ ,40, apesar de não ter havido base para distribuição de dividendos mínimos obrigatórios referentes ao exercício social de 2012, em função da constituição das reservas descritas no item a seguir. b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,12 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,76 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. d) periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros PÁGINA: 13 de 415

20 3.4 - Política de destinação dos resultados acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. PÁGINA: 14 de 415

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido , , ,51 Data da aprovação da retenção 13/03/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 15 de 415

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária a declaração de dividendos adicionais equivalentes a um montante de R$ ,40, à conta de lucros retidos ou reservas constituídas pela Companhia em exercícios sociais anteriores a Tais dividendos foram pagos no dia 10 de maio de 2013, na razão de R$0, por ação, aos acionistas titulares de ações da Companhia ao final do dia 30 de abril de PÁGINA: 16 de 415

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,43 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 415

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,59 Garantia Flutuante ,90 0, ,52 0, ,42 Quirografárias , , , , ,36 Total , , , , ,37 Observação PÁGINA: 18 de 415

25 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para este item 3. PÁGINA: 19 de 415

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) à Companhia Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócios. Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de: proteger e fortalecer nossas marcas, qualidade e inovação de nossos produtos; atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados; expandir nossa rede de vendedores e promotores de vendas no Brasil; desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, a identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado; investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e continuar a expansão de nossa base de clientes com foco nos consumidores das classes B, C e D da população brasileira. Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa habilidade de renovar e desenvolver nosso portfólio de produtos e marcas. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam atraentes para nossos consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossas demonstrações financeiras históricas não refletem os efeitos contábeis das nossas aquisições. Ao efetuarmos aquisições, nós consolidamos os resultados das empresas e marcas adquiridas por nós em nossas demonstrações financeiras apenas a partir da data de cada uma das aquisições. Nós não apresentaremos demonstrações financeiras pró-forma para ilustrar os efeitos passados destas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas. As informações financeiras das empresas ou negócios que adquirimos podem conter ressalvas ou outras questões similares. Essas informações foram incorporadas às nossas demonstrações financeiras em decorrência das aquisições e/ou incorporações e seremos responsáveis pela resolução dessas questões bem como seremos responsáveis por eventuais passivos nessas empresas, principalmente se não tivermos sucesso em ações de ressarcimento contra os vendedores dos referidos negócios. Neste contexto, não é possível identificar como seria o efeito das nossas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas. AMECURRENT out-15 13:08 PÁGINA: 20 de 415

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas vendas estão sujeitas a mudanças nas preferências dos consumidores e o nosso sucesso depende de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de nossa capacidade de desenvolver e oferecer novos produtos ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades. Dispomos de um portfólio de marcas e produtos tradicionais com demanda estabelecida no mercado brasileiro de consumo de bens não duráveis. Esse sucesso depende em boa medida de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências dos consumidores. Se não formos capazes de oferecer novos produtos que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou ainda adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, nossas vendas e participação de mercado poderão ser adversamente afetados. Além disso, temos o constante desafio de identificar quais mudanças de comportamento dos consumidores são passageiras, possuem uma duração de médio prazo ou ainda são definitivas. Se não formos capazes de identificar quais mudanças de comportamento são passageiras e quais são definitivas e responder introduzindo melhorias e adaptações nos produtos existentes ou ainda lançando novos produtos, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas. Acreditamos que a identidade de nossas marcas é essencial para o sucesso de nosso negócio. Se não pudermos utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados material e adversamente. Acreditamos que nossas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de nossos produtos. Nos últimos anos, temos feito substanciais investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de nossas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de nosso portfólio de produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de nossos produtos, o aprimoramento da apresentação de nossas marcas e embalagens, promoção de campanhas publicitárias e campanhas promocionais. Atualmente, temos mais de 500 marcas comercializadas, estando a maior parte delas registradas ou em processo de registro no INPI. No entanto, não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou, então, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros. Ainda, caso a titularidade de qualquer de nossas marcas seja questionada judicialmente e na hipótese de sentença judicial desfavorável ao seu uso ou validade, podemos ser proibidos de continuar a explorá-la. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor de nosso conjunto de marcas e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Adicionalmente, nossas marcas e identidade corporativa podem sofrer uma desvalorização caso surja qualquer problema que traga prejuízos à nossa imagem. As decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores como o reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, preços e preferências subjetivas de cada consumidor. Se: (i) nossa estratégia de marketing, incluindo campanhas publicitárias e promocionais, não tiver êxito; (ii) formos incapazes de entregar novos produtos ou tecnologias que atendam às demandas do mercado; (iii) não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a AMECURRENT out-15 13:08 PÁGINA: 21 de 415

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco rentabilidade destes esforços; ou (iv) por outras razões, nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores sejam mais atrativos, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e materialmente afetados. A Companhia está exposta a riscos que podem comprometer a sua eficiência operacional. Desde a aquisição de insumos até a comercialização dos produtos fabricados pela Companhia, existem diversos processos operacionais necessários para viabilização do negócio. A não formalização desses processos, sua errônea execução ou então a limitação da tecnologia empregada nos mesmos, podem interferir diretamente na eficiência da Companhia, gerando custos superiores aos ideais. A aquisição de diversas empresas possibilitou ganhos inerentes aos aumentos de escala, no entanto processos operacionais distintos e dispersos elevam o custo e abrem espaço para equívocos, o que dificulta a busca pela eficiência operacional. A integração das operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais é complexa, o que pode gerar perdas em todas as etapas do negócio. A Companhia, assim como outras empresas de mesmo porte e com uma grande quantidade de colaboradores, está sujeita a riscos de fraude. O estabelecimento de processos mais robustos é essencial para que a oportunidade de fraudes seja reduzida e esse risco seja mitigado. No entanto, devido à intensa fase de aquisições por qual a Companhia passou, processos, sistemas e controles estão em fase de amadurecimento o que ainda abre lacunas para situações de fraude. A eventual alteração de nossa alta administração e/ou de nossos acionistas controladores poderá afetar a nossa capacidade de crescimento. No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, a presença de profissionais da nossa alta administração e de nossos acionistas controladores é essencial para que possamos contar com a vasta experiência na consolidação das aquisições realizadas, centralização das operações e gestão da Companhia no crescimento orgânico e sustentável. A perda dessas pessoas poderá afetar significativamente nosso amadurecimento e desenvolvimento. A incapacidade de atrair pessoal qualificado e a perda de qualquer dos membros da nossa alta administração poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Futuras aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. De acordo com a Lei nº , de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012 ( Nova Lei Concorrencial ), devem ser submetidas para análise e aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), como condição prévia para que possa produzir efeitos, os atos de concentração econômica que: (i) ensejam fusão de empresas; (ii) resultem na aquisição de controle ou parte de uma empresa por meio de compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis AMECURRENT out-15 13:08 PÁGINA: 22 de 415

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou intangíveis; (iii) ensejam a incorporação de uma empresa por outra; e (iv) constituam contrato associativo, consórcio ou joint-venture, sempre que: (a) qualquer dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões; e (b) qualquer outro grupo econômico envolvido tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$75 milhões, cumulativamente. O CADE determina se uma operação específica teria efeitos negativos sobre as condições competitivas dos mercados envolvidos na operação ou nos consumidores de tais mercados. Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condicionantes para suas aprovações, tais como vendas de partes de nossas operações, restrições na forma que operamos ou ao uso de determinadas marcas, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e/ou resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2014, não tínhamos atos de concentração em instrução por parte das autoridades brasileiras de defesa da concorrência. Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios, tais como empresas, marcas e ativos, fato que poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Desde o início de nossas operações em 2001, realizamos 39 aquisições de negócios com potencial de crescimento, entre sociedades, ativos e marcas em diversos segmentos do setor de bens de consumo de massa. Aquisições poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre nossos negócios, especialmente, os seguintes: as aquisições podem não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem; podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias; o processo de tais aquisições pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de nossas operações usuais; dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais; poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à operação de integração; os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; e a estrutura de custos das sociedades e/ou marcas adquiridas poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa. Caso venhamos a identificar uma perda potencial ou mesmo sofrer uma perda efetiva relacionada às atividades das empresas adquiridas anteriores a suas respectivas datas de aquisição, não podemos assegurar que seu valor não será discutido, se e quando eventuais garantias serão efetivamente AMECURRENT out-15 13:08 PÁGINA: 23 de 415

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco constituídas e se os valores correspondentes a indenização ou reembolso de valores despendidos por nós estarão disponíveis quando necessitarmos. Ademais, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento. Incêndios ou outros desastres podem afetar nossa produção, instalações e estrutura de custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir nossa produção ou instalações, matérias primas e estoques. Interrupções duradouras no fornecimento de energia elétrica ou escassez de gasolina e diesel nas nossas unidades industriais podem implicar em aumentos significativos nos nossos custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós. Nossos contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós. Em 31 de dezembro de 2014, o valor da nossa dívida financeira, composta por empréstimos e financiamentos, era de R$4.804,9 milhões e o valor dos títulos a pagar era de R$59,3 milhões. Alguns dos instrumentos financeiros de que somos partes, os quais são principalmente relacionados às aquisições que realizamos, exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Adicionalmente, algumas das companhias adquiridas também são partes em contratos financeiros, alguns dos quais celebrados anteriormente às respectivas aquisições, os quais estabelecem determinados índices financeiros e outras obrigações a serem obedecidas, incluindo previsões que possibilitam ao credor a cobrança antecipada da dívida na hipótese de alienação de controle. Inadimplementos relativos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default). Adicionalmente, caso nossos ativos e fluxo de caixa não sejam suficientes para pagar integralmente o saldo devedor dos nossos compromissos financeiros, eventuais descasamentos de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos podem resultar na nossa incapacidade de cumprir com as nossas obrigações nos prazos estabelecidos. Esta incapacidade de cumprir com as nossas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós. AMECURRENT out-15 13:08 PÁGINA: 24 de 415