Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 58

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 128

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 244

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 315

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 377

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 407

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Claudio Bergamo dos Santos Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 407

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 407

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 407

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2007 a 03/05/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há Valdir Renato Coscodai 30/03/2007 a 03/05/ Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, 2011 e 2012 e 31 de março de 2013; (ii) Serviços de auditoria, compreendendo a emissão de cartas de conforto para a emissão de ações, auditoria contábil e a emissão de laudos de avaliação contábil nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010; e (iii) Serviço de apoio na revisão do módulo de vendas da área comercial. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,00 (reforçando que o contrato foi encerrado em maio de 2013). Além disso, receberam R$ ,98 referentes aos serviços de revisão das informações trimestrais de 31 de março de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam de todo o grupo honorários que totalizaram o valor de R$ ,00, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Adicionalmente, foram prestados serviços relacionados a auditoria, compreendendo a revisão dos processos de custos, cuja remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 totalizou o valor de R$ ,00, enquanto que a remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou o valor de R$58.000,00. A substituição ocorrida é para o atendimento do rodízio de empresa de auditoria independente, conforme artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , edison.arisa@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 407

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/06/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Wagner Bottino 04/06/ Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 30 de junho, e 30 de setembro de 2013, de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014 e No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,99, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e revisão das informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, bem como as despesas relacionadas a prestação desses serviços. Adicionalmente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam honorários no valor de R$ ,20 em razão da prestação de serviços de adequação do plano de contas da Companhia. Houve também a prestação de serviços de: (i) revisão da Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (DIPJ) e da Contribuição Social sobre Lucro Líquido, além das fichas da DIPJ relativas ao ano-calendário 2013 da Companhia e suas subsidiárias e também inclui treinamento sobre preenchimento das principais fichas da DIPJ/2014, ano calendário A prestação desses serviços teve prazo inferior a um ano e foram integralmente pagos no exercício de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$ ,47 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, revisão das informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, e auditoria independente das demonstrações financeiras Carve Out dos negócios da Companhia, bem como as despesas relacionadas a prestação destes serviços. Adicionalmente no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 os auditores receberam honorários no valor de R$45.000,00 em razão da prestação de serviços de diagnóstico para adoção de políticas de Hedge Accounting. A prestação deste serviço teve prazo inferior a um ano e foi integralmente pago no exercício de A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos, e contou com a anuência dos nossos atuais auditores, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Não há. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , wbottino@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 407

12 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 Em 3 de maio de 2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado em que aprovou a contratação da KPMG Auditores Independentes, para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do exercício de Referida prestação de serviços iniciou-se a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do segundo trimestre de A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, e contou com a anuência dos nossos ex-auditores, a equipe da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. PÁGINA: 6 de 407

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,86 0,62 0,39 PÁGINA: 7 de 407

14 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 Utilizamos como medida não contábil o EBITDA, com o fim de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional, calculada observando as disposições da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, e que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido de resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade International Financial Reporting Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. A partir de 2015, utilizamos também o EBITDA das Operações Continuadas, correspondente ao EBITDA gerado pelos negócios de Medicamentos e Adoçantes (Operações Continuadas). Essa métrica é calculada a partir do resultado das Operações Continuadas antes do imposto de renda e da contribuição social, somado ao resultado financeiro líquido, depreciação e amortização das Operações Continuadas. O EBITDA das Operações Continuadas não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade International Financial Reporting Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. Adotamos também o EBITDA Ajustado, que a Companhia define, como o EBITDA antes de despesas consideradas não recorrentes pela nossa Administração e outras despesas não caixa, conforme explicitado nos Comentários de Desempenho trimestrais e nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, que incluem a reconciliação dos cálculos de EBITDA e EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. Em 2015, adotamos ainda o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, que corresponde ao EBITDA das Operações Continuadas antes de despesas consideradas não recorrentes pela nossa Administração e outras despesas não caixa, conforme explicitado nos Comentários de Desempenho e nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, que incluem a reconciliação dos cálculos de EBITDA das Operações Continuadas e EBITDA Ajustado das Operações Descontinuadas. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 8 de 407

15 3.2 - Medições não contábeis Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Reconciliação do EBITDA Ajustado 2013 % da Receita Líquida 2014* % da Receita Líquida 2015* % da Receita Líquida 2014/2013 (2 ) Var (%) 2015/2014 Var (%) 1.001,5 23,5% (2) (em R$ milhões, exceto percentuais) Lucro líquido 256,7 6,0% 402,7 14,5% 559,9 18,9% 56,9% 39,0% (-) Resultado líquido das operações 2,1 0,0% (64,8) -2,3% (214,4) -7,3% N.A. (2) 230,8% descontinuadas (+) Imposto de renda e contribuição social 55,1 1,3% 67,5 2,4% 22,5 0,8% N.A. (2) -66,6% (+) Resultado financeiro 582,7 13,7% 411,3 14,9% 515,9 17,4% N.A. (2) 25,4% (+) Depreciação / Amortizações 104,9 2,5% 68,6 2,5% 66,4 0,0% N.A. (2) -3,2% EBITDA das Operações 7,3% Continuadas (1) 885,2 32,0% 950,3 32,1% N.A. (+) Despesas não recorrentes -8,7-0,2% 23,7 0,9% 31,2 1,1% N.A. (2) 31,7% (+) Outras despesas não-caixa 9,4 0,2% 3,4 0,1% 0,8 0,0% N.A. (2) -75,6% EBITDA Ajustado das Operações Continuadas (1) 1.002,1 23,5% 912,3 33,0% 982,3 33,2% N.A. (2) 7,7% *Para os exercícios sociais de 2014 e 2015, referem-se apenas a Operações Continuadas, exceto nas linhas relativas a Lucro Líquido e Resultado Líquido de Operações Descontinuadas, que incluem resultado de Operações Descontinuadas. (1) Para o exercício social de 2013, inclui resultado dos negócios de Cosméticos, Produtos Descartáveis e Preservativos; Para 2014 e 2015, inclui apenas o resultado de Farma e Adoçantes (Operações Continuadas) conforme, Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas a 31/12/2015. (2) Com exceção do Lucro Líquido, os valores relativos a 2013 não são diretamente comparáveis a 2014, em função da descontinuação dos negócios de Cosméticos, Produtos Descartáveis e Adoçantes a partir do exercício social de Os dados apresentados para 2014 foram reclassificados e refletem retroativamente essa descontinuação; por outro lado, os dados referentes a 2013 não foram reclassificados. AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 9 de 407

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 As informações prestadas neste item se referem a eventos posteriores às demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, publicadas em 19 de fevereiro de A Companhia anunciou, em 29 de janeiro de 2016, que chegou a acordo para venda de seu negócio de Preservativos para a Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda., por R$ (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais). A transação inclui as marcas Jontex, Olla e Lovetex e está sujeita à aprovação de órgãos de defesa da concorrência e reorganização societária da Companhia, dentre outras condições precedentes estabelecidas em contrato. Na mesma data, a subsidiária Brainfarma Indústria Química Farmacêutica S.A. adquiriu por R$ (sessenta milhões de reais) a totalidade das ações representativas do capital social da Neolatina Comércio e Indústria Farmacêutica S.A. A transação inclui uma fábrica e um terreno localizados em Anápolis (GO). Em 01 de Fevereiro de 2016, a Companhia concluiu a alienação do negócio de fabricação e comercialização de Cosméticos para a Coty pelo valor de R$ (três bilhões e oitocentos milhões de reais). O negócio vendido inclui as marcas Bozzano, Biocolor, Monange, Risqué, Paixão e Cenoura & Bronze, dentre outras. Em reunião realizada em 12 de fevereiro de 2016, foi aprovada a oferta de recompra, pela Companhia, de até a totalidade dos títulos de dívida originalmente emitidos por esta com remuneração de 6,5% ao ano e vencimento em 20 de abril de 2021 (Bonds), que corresponderá ao montante equivalente em reais de até US$ (trezentos e doze milhões, seiscentos e trinta e seis mil dólares norte-americanos). O objetivo da oferta de recompra é reduzir a exposição cambial bruta e o endividamento total da Companhia. AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 10 de 407

17 Exercício Social encerrado em 31/12/2015 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. A Assembleia Geral Ordinária de 14 de abril de 2016 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$ ,14 para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Artigo 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,69, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das S.A. PÁGINA: 11 de 407

18 3.4 - Política de destinação dos resultados b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,14 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Artigo 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,69 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. d) periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados PÁGINA: 12 de 407

19 3.4 - Política de destinação dos resultados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. Exercício Social encerrado em 31/12/2014 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. A Assembleia Geral Ordinária de 13 de março de 2015 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$ ,12, para a constituição da PÁGINA: 13 de 407

20 3.4 - Política de destinação dos resultados reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,33, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,12 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,33 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos d) periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da PÁGINA: 14 de 407

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. Exercício Social encerrado em 31/12/2013 a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, PÁGINA: 15 de 407

22 3.4 - Política de destinação dos resultados a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão. A Assembleia Geral Ordinária de 17 de abril de 2014 aprovou a reversão de R$ ,00 contabilizados em reserva de retenção de lucros e decidiu também pela constituição de reserva de incentivos fiscais no valor de R$ ,60. b) valores das retenções de lucros (i) R$ ,56 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$ ,60 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A. c) regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. PÁGINA: 16 de 407

23 3.4 - Política de destinação dos resultados d) periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. e) eventuais restrições à distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. PÁGINA: 17 de 407

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado ,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 24, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total ,00 0, ,00 Lucro líquido retido , , ,16 Data da aprovação da retenção 14/04/ /03/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 20/05/2016 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 18 de 407

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 Para o exercício social de 2015, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No entanto, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 14 de abril de 2016, dividendos de forma que a totalidade da base para dividendos do exercício foi distribuída aos detentores de ações da Companhia, perfazendo o montante total de R$ ,99, pagos em 20 de maio de 2016, já inclusos dividendos obrigatórios. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No exercício social de 2013, foram pagos R$ ,40 a título de dividendos a partir de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, correspondentes a um valor de R$0, por ação. O pagamento foi realizado em 10 de maio de AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 19 de 407

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2015 0,00 Outros índices 0, O índice corresponde à divisão do endividamento financeiro no valor de R$ ,83 (composto por empréstimos, financiamentos e títulos a pagar), somado ao montante total de posições passivas de instrumentos financeiros (hedge), constantes nos passivos circulante e não circulante, conforme reportados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social de 2015, posteriormente divididos pelo Patrimônio Líquido reportado ao final do exercício. Tais passivos correspondem aos passivos corrigidos por taxas de juros e refletem melhor endividamento da Companhia do que o total dos passivos circulante e não circulante, que inclui, por exemplo, valores recebidos correspondentes a adiantamentos por desinvestimentos de ativos. PÁGINA: 20 de 407

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real , , , , ,22 Empréstimo Garantia Flutuante , ,06 0,00 0, ,21 Empréstimo Quirografárias , , , , ,44 Total , , , , ,87 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total A presente tabela reflete apenas o endividamento financeiro (composto por empréstimos, financiamentos e títulos a pagar), somado ao montante total de posições passivas de instrumentos financeiros derivativos (hedge), constantes nos passivos circulante e não circulante, conforme reportados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 21 de 407

28 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 Na data deste Formulário de Referência, estamos sujeitos a cláusulas de cross-default, bem como a índices financeiros (covenants) representados pela 3ª Emissão de Debêntures Simples, 1ª Emissão Privada de Debêntures Simples Conjugadas com Bônus de Subscrição, 7ª Emissão de Debêntures Simples e outros contratos de dívida celebrados pela Companhia. Para mais informações acerca de cross-default e covenants financeiros a que estamos sujeitos, veja os itens 10.1 e 18.5 deste Formulário de Referência. Os valores descritos no item 3.1 acima relativos às linhas Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos e Resultado Bruto referem-se apenas a Operações Continuadas, conforme Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de AMECURRENT mai-16 18:21 PÁGINA: 22 de 407

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : 1 (a) à Companhia Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócios. Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de: proteger e fortalecer nossas marcas, qualidade e inovação de nossos produtos; atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados; expandir nossa rede de vendedores e promotores de vendas no Brasil; desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, a identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado; investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e continuar a expansão de nossa base de clientes com foco nos consumidores das classes B, C e D da população brasileira. Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa habilidade de renovar e desenvolver nosso portfólio de produtos e marcas. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam atraentes para nossos consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia está exposta a riscos que podem comprometer a sua eficiência operacional. Desde a aquisição de insumos até a comercialização dos produtos fabricados pela Companhia, existem diversos processos operacionais necessários para viabilização do negócio. A não formalização desses processos, sua errônea execução ou então a limitação da tecnologia empregada nos mesmos, podem interferir diretamente na eficiência da Companhia, gerando custos superiores aos ideais. A Companhia, assim como outras empresas de mesmo porte e com uma grande quantidade de colaboradores, está sujeita a riscos de fraude. Apesar de possuirmos estruturas ativas de gerenciamento de riscos, conforme detalhado no item 5.1 deste Formulário de Referência, o aprimoramento de processos é essencial para que a oportunidade de fraudes seja reduzida, e esse risco seja mitigado. Uma política formalizada de gerenciamento de riscos está sendo consolidada pela Companhia, com base em práticas, processos, sistemas e controles existentes, mas isso não impede totalmente que existam eventuais lacunas temporárias que permitam situações de fraude. AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 23 de 407

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Incêndios ou outros desastres podem afetar nossa produção, instalações e estrutura de custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir nossa produção ou instalações, matérias primas e estoques. Interrupções duradouras no fornecimento de água, energia elétrica ou escassez de gasolina e diesel nas nossas unidades industriais podem implicar em aumentos significativos nos nossos custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós. Nossas vendas estão sujeitas a mudanças nas preferências dos consumidores e o nosso sucesso depende de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de nossa capacidade de desenvolver e oferecer novos produtos ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades. Dispomos de um portfólio de marcas e produtos tradicionais com demanda estabelecida no mercado brasileiro de consumo de bens não duráveis. Esse sucesso depende em boa medida de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências dos consumidores. Se não formos capazes de oferecer novos produtos que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou ainda adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, nossas vendas e participação de mercado poderão ser adversamente afetados. Além disso, temos o constante desafio de identificar quais mudanças de comportamento dos consumidores são passageiras, possuem uma duração de médio prazo ou ainda são definitivas. Se não formos capazes de identificar quais mudanças de comportamento são passageiras e quais são definitivas e responder introduzindo melhorias e adaptações nos produtos existentes ou ainda lançando novos produtos, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas. Acreditamos que a identidade de nossas marcas é essencial para o sucesso de nosso negócio. Se não pudermos utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados material e adversamente. Acreditamos que nossas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de nossos produtos. Nos últimos anos, temos feito substanciais investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de nossas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de nosso portfólio de produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de nossos produtos, o aprimoramento da apresentação de nossas marcas e embalagens, promoção de campanhas publicitárias e campanhas promocionais. Atualmente, temos mais de 300 marcas comercializadas, estando a maior parte delas registradas ou em processo de registro no INPI. No entanto, não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou, então, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros. AMECURRENT mai-16 15:49 PÁGINA: 24 de 407