Laudo de Avaliação AP-0283/15-01 NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

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1 Laudo de Avaliação AP-0283/15-01 NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

2 LAUDO: AP-0283/15-01 DATA-BASE: 31 de janeiro de 2015 ADQUIRENTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS, ou COMPANHIA. Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ALIENANTES: DANILO DA SILVA CAMPOS e CAMILA CAPELLARI CAMPOS, doravante denominados VENDEDORES. Respectivamente: Brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e Brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, portadora da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº ADQUIRIDA: NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A., doravante denominada NEOLOG. Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.681, Conj. 82, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Elaboração de cálculos avaliatórios para determinação dos valores individualizados dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, com os respectivos valores contábeis e valores justos da adquirida, de acordo com a Lei nº /14. Laudo AP-0283/

3 SUMÁRIO EXECUTIVO Nos termos e para os fins de atendimento ao artigo nº 92, parágrafo 7, da INSTRUÇÃO NORMATIVA RECEITA FEDERAL DO BRASIL nº 1.515, de 24 de novembro de 2014, apresentamos a seguir as informações relevantes da aquisição da NEOLOG. No dia 11 de fevereiro de 2015, a TOTVS anunciou a aquisição de 60% do capital votante e social da NEOLOG. Conforme informado pela companhia, o preço de compra destes 60% foi de R$ mil, condicional a uma cláusula de earn-out. Conforme destacado em contrato e informado pela administração da companhia, deve-se destacar o seguinte: Na mesma data da aquisição dos 60%, a Companhia firmou contrato com a opção de compra casada com a opção de venda por parte do empreendedor em relação aos 40% da participação remanescente do capital social e votante da NEOLOG, com penalidade prevista para ambas as partes no caso de não exercerem a opção de compra/venda. As motivações para a aquisição da NEOLOG, como identificadas pela adquirente, são as seguintes: Inserção em novos segmentos de mercado; Oportunidade em atender pequenas e médias empresas, aumento de Market Share; Conforme análise da administração da companhia adquirente, devido a NEOLOG apresentar grande potencial em SMB, a TOTVS entende que seria adequada a aquisição da companhia, complementando seu portfólio de serviços oferecidos. Complementariedade de portfólio no segmento de D&L e varejo (para clientes embarcadores) com uma solução de otimização logística diferenciada; Potencial de crescimento no mercado SMB que ainda é pouco penetrado em soluções de otimização logística. CONTRAPRESTAÇÃO TRANSFERIDA Segundo a administração da Companhia, o preço pago em 60% do capital total e votante de NEOLOG é de R$ mil. O mesmo é dividido da seguinte forma: Valor pago à vista: R$ mil pagos na data de fechamento (11/02/2015); Valor pago em março de 2015 (parcela retida): R$ mil; Valor em escrow: R$ mil; e Parcela adicional, de earn-out, estruturada de forma condicional a um lucro gerado pelo contrato, com Whirlpool (sem consideração do INSS patronal), no seguinte termo: o Pagamento estimado de R$ 676 mil, em caixa, a ser pago em julho de CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE Conforme informado pela administração da TOTVS, além do valor pago por 60% das ações de NEOLOG, a companhia registrou em seu balanço a Laudo AP-0283/

4 obrigação do valor a pagar referente à parcela dos 40% (foram utilizados como premissa os 24 meses de EBTIDA contados de 01/01/2016 a 31/12/2017), uma vez que toda a negociação foi feita na data da aquisição do controle. Conforme informado pela administração da companhia, a fórmula considerada pela TOTVS para cálculo do preço pago por 40% das ações de NEOLOG é: Preço de Compra = Participação Acionária Percentual do Danilo x [(EBITDA dos 24 meses anteriores x múltiplo da parcela remanescente / 2) Endividamento + Excesso ao Caixa Operacional Mínimo] Sendo assim, com base na fórmula destacada, o valor presente da contraprestação contingente referente à aquisição restante dos 40% do capital total e votante da NEOLOG, informado e estimado pela TOTVS, é de R$ mil. Vale destacar que o valor da parcela da compra de 40% é atrelado a um múltiplo operacional. Sendo assim o valor pago real, apenas será definitivo no momento do pagamento. Não verificamos esta informação, pois nosso escopo exclui a determinação do preço pago, que é de responsabilidade exclusiva da TOTVS. Laudo AP-0283/

5 BALANÇO DA NEOLOG COM AS MAIS-VALIAS ATIVAS E PASSIVAS BALANÇO PATRIMONIAL - NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS NEOLOG DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS NEOLOG (R$ mil) SALDOS EM JAN 2015 Mais-Valias ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Contas a receber de clientes Adiantamentos a Empregados 49 - Tributos a recuperar 0,01 - Tributos a Compensar Despesas antecipadas 0,36 - ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Outros Créditos Fiscais 8 - Conta Corrente Sócios INVESTIMENTOS 56 - Depósitos Cauções 56 - IMOBILIZADO Bens em operação Depreciação INTANGÍVEL Marcas, direitos e Patentes 0,53 - Valor Residual Software Valor Intangíveis Avaliados Software Carteira De Clientes Clausula De Não Concorrência TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 29 - Obrigações fiscais Salários, benefícios e encargos sociais a pagar Outras contas a pagar 23 - PASSIVO NÃO CIRCULANTE 0 - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de lucros Lucros e Prejuízos Acumulados Mais-Valias Líquidas TOTAL DO PASSIVO Laudo AP-0283/

6 RELAÇÃO DE ATIVOS E PASSIVOS AVALIADOS Após análise detalhada da estrutura operacional de NEOLOG, foram identificados os principais ativos e passivos da empresa suscetíveis a ajustes a mercado. A tabela abaixo apresenta os valores de mercado dos itens patrimoniais identificados e avaliados: Em R$ mil (Referente à aquisição de 60%) ATIVO MAIS-VALIA MAIS-VALIA (100 %) ALOCÁVEL (60%) VIDA ÚTIL SOFTWARE anos NÃO COMPETIÇÃO anos CARTEIRA DE CLIENTES anos Laudo AP-0283/

7 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DEFINIÇÃO DE VALOR JUSTO CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE NEOLOG MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo AP-0283/

8 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , foi nomeada para assessorar na determinação dos valores individualizados dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos com os respectivos valores contábeis e valores justos da adquirida, de acordo com a Lei nº /14. Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Projeções plurianuais detalhadas da empresa; Balanços e demonstrativos da empresa na data-base; e Contrato de Compra e Venda da transação; A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ ) EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP ) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ /O-3) MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ ) Laudo AP-0283/

9 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN), etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo AP-0283/

10 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo. Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo. A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. Laudo AP-0283/

11 4. DEFINIÇÃO DE VALOR JUSTO De acordo com o CPC 46 (IFRS 13), o Valor Justo de um Ativo (ou Passivo) é definido como o preço que seria recebido na venda de um Ativo (ou pago para se transferir um Passivo) em uma transação ordenada entre participantes de mercado na data da mensuração. 1 Ou seja, é o preço ao qual um Ativo seria transferido de um vendedor potencial para um comprador potencial, sem existir qualquer coação para comprar ou vender este Ativo, e ambos tendo razoável conhecimento dos fatos relevantes da Companhia. O CPC 46 estabelece que a mensuração do Valor Justo presuma a maior e melhor utilização do Ativo pelos participantes de mercado, considerando um uso que seja fisicamente possível, assim como legalmente permitido e financeiramente viável na data de mensuração. Em termos gerais, a maior e melhor utilização se refere ao uso de um Ativo por participantes de mercado que maximizaria o seu valor, ou o valor do grupo de Ativos dentro do qual seria utilizado; adicionalmente, a maior e melhor utilização é baseada no uso do Ativo pelos participantes de mercado, mesmo que o uso pretendido pela entidade que presta a informação seja diferente. A maior e melhor utilização do Ativo pelos participantes de mercado estabelece a premissa de avaliação utilizada para se medir o Valor Justo do Ativo: 1) em uso, se o Ativo proporcionar um valor máximo para os participantes de mercado, principalmente através de seu uso em combinação com outros Ativos, como em um grupo (conforme instalado ou de algum modo configurado para uso), ou em combinação com outros Ativos e Passivos (por exemplo, um negócio); ou 2) em troca, se o Ativo proporcionar um valor máximo para os participantes de mercado, principalmente de forma independente. Para chegarmos às nossas determinações de Valor Justo, consideramos que o uso atual de cada um dos Ativos-Objeto nas operações existentes para as quais foram destinados é o seu maior e melhor uso. Nenhum outro mercado ou fatores sugerem que um uso diferente por participantes de mercado maximizaria o valor dos Ativos-Objeto. 1 CPC 46 - Mensuração do Valor Justo. Laudo AP-0283/

12 5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS 5.1. TOTVS A companhia foi fundada no ano de 1983, pelos senhores Laercio Cosentino e Ernesto Mário Haberkorn com nome Microsiga Softwares S.A, com o objetivo de prover soluções de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a Companhia para o crescimento sustentado, com a criação do ambiente necessário para assumir a liderança de mercado que a Companhia conquistaria no final da década seguinte. Provedor de soluções de negócios para empresas de todos os portes, atuando além do BackOffice também de forma intensa no core / front office dessas empresas com soluções integradas incluindo software de gestão, plataformas de colaboração e produtividade, além de consultoria. A TOTVS está presente em 39 países, entre filiais, franquias e centros de desenvolvimento. No Brasil, conta com 5 filiais, 52 franquias e 9 centros de desenvolvimento. No exterior, conta com mais 3 filiais, 15 franquias e 2 centros de desenvolvimento (Estados Unidos e México). EVENTOS 1983: Criação da MICROSIGA SOFTWARE S.A., hoje TOTVS S.A.; 1990: Abertura da Primeira Franquia; 1996: Certificação MICROSIGA; 1997: Abertura da primeira unidade no Exterior, a MICROSIGA ARGENTINA; 2006: Abertura de Capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), no novo Mercado; 2008: Incorporação da DATASUL S.A. e contratação de financiamento do BNDES; 2009: Criação da franquia Full TOTVS, unificando todas as soluções oferecidas pela TOTVS e Datasul e divisão dos produtos por segmento; 2010: Aquisição da SRC Serviços em Informática LTDA; 2011: Aquisição de 100% do capital social da GENS TECNOLOGIA E INFORMÁTICA LTDA. e aquisição de 30% do capital social da TOTALBANCO CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (TotalBanco), o que fez com que a TOTVS passasse a deter a totalidade das ações da TOTALBANCO; e 2012: Aprofundamento da especialização por segmentos de indústria com a criação da vice-presidência de Sistemas e Segmentos, e segmentação das áreas de desenvolvimento de soluções TOTVS. Laudo AP-0283/

13 5.2. NEOLOG A NEOLOG é uma empresa brasileira, atuante há mais de 10 anos no mercado de desenvolvimento de software. Seus produtos desenvolvidos visam à melhoria em ganhos de eficiência e redução de custos em dois segmentos: logística e Supply Chain. Os softwares têm como objetivo oferecer soluções rápidas e eficientes, para possíveis problemas durante o processo logístico, possibilitando rápida atuação no problema. Com auxílio de modelos matemáticos, os sistemas desenvolvidos possibilitam fazer previsões de cenários (riscos ou oportunidades), facilitando a tomada de decisões estratégicas na cadeia produtiva. Além das soluções em software, a companhia oferece serviços de consultoria em serviços logísticos. A seguir, apresentamos uma lista e breve descrição de algumas de suas atividades. SERVIÇOS DE SOLUÇÕES DE SOFTWARE Torre de Otimização e Controle: Através do software Cockpit, a companhia oferece controle sobre a cadeia de suprimentos e logística em tempo real. O software é desenvolvido conforme a necessidade de cada cliente; Planejamento: O software desenvolvido pela companhia informa situações nas quais é possível prever oportunidades e cenários de riscos; Programação: O sistema aperfeiçoa a inteligência logística da empresa, sendo responsável por receber as demandas de transporte, analisar todas as possibilidades da malha logística do cliente, de forma a oferecer a melhor solução de entrega dos pedidos; Execução: Possibilita ao cliente monitorar toda sua operação logística. Com esta ferramenta, o sistema possibilita encontrar possíveis divergências, sendo possível ao gestor corrigi-las em tempo real; Colaboração: Possibilita gerenciar todas as ofertas de transporte, disponíveis para a transportadora do cliente. Através da intranet, o cliente pode encontrar todas as solicitações de transportes feitas pelo embarcador: Mobilidade: Por meio de um aplicativo móvel, a companhia consegue ter acesso a entregas feitas, rastrear veículos e tomar decisões de urgência caso seja necessário. O aplicativo é integrado ao sistema de software Cockpit Logístico, na Torre de Otimização. SERVIÇOS DE CONSULTORIA LOGÍSTICA E SUPPLY CHAIN Frente Eficiente: Este trabalho de consultoria tem como objetivo revisar a estrutura de abastecimento e distribuição dos recursos financeiros destinados aos transportes. O objetivo é aumentar os ganhos financeiros; Laudo AP-0283/

14 Redução de custos: Oferece uma solução para redução de custos de transportes, visando melhores operações logísticas e redução nos gastos com atividades que podem ser evitadas e/ou aperfeiçoadas; Gestão: Este serviço visa oferecer auxílio para uma melhor tomada de decisão em momentos críticos da operação logística, com acompanhamento de toda a cadeia produtiva; e Diagnóstico: Este serviço tem como finalidade fazer análises de boas práticas e apresentar melhorias para as operações do cliente, caso haja necessidade. Laudo AP-0283/

15 6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função destes na operação do negócio. Todas as empresas possuem um portfólio de ativos, que são responsáveis pela realização e continuidade das operações, visando uma geração de lucros que represente um retorno satisfatório sobre o capital investido. Estes ativos podem ser divididos em três categorias: Ativos monetários representados pelo capital circulante líquido, que é a diferença entre o ativo circulante (caixa, investimentos de curto prazo, duplicatas a receber, estoques etc.) e o passivo circulante (fornecedores, contas a pagar, imposto de renda etc.). Ativos fixos (tangíveis) são aqueles que podem ser tocados, ou seja, possuem existência física. Incluem as máquinas e equipamentos, terrenos, veículos, imóveis, entre outros. Ativos intangíveis e propriedade intelectual os ativos intangíveis são aqueles que não possuem existência física, mas proporcionam direitos e privilégios aos seus possuidores. São representados principalmente pela carteira de clientes, contratos, relacionamento com os clientes, franchising etc. A propriedade intelectual geralmente se refere às marcas e patentes, copyrights e know-how. Representa uma classificação especial dentro dos ativos intangíveis, pois seu proprietário é protegido por lei contra a exploração ilegal por terceiros da propriedade intelectual. Laudo AP-0283/

16 7. ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO Três tipos de abordagens podem ser utilizados para a determinação de valor de um ativo, seja ele tangível ou intangível. São elas: Abordagem de Mercado; Abordagem da Renda; e Abordagem de Custo. ABORDAGEM DE MERCADO O valor justo do Ativo é estimado através da comparação com Ativos semelhantes ou comparáveis, que tenham sido vendidos ou listados para venda no mercado primário ou secundário. No caso de Ativos Intangíveis, os preços de venda ou de mercado são raramente disponíveis, devido a normalmente serem transferidos apenas como parte de um negócio, e não em uma transação isolada, o que resulta em esta abordagem ser raramente utilizada na avaliação de intangíveis. ABORDAGEM DA RENDA Define o valor do Ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa futuros que o Ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos de caixa projetados. MÉTODO DOS LUCROS EXCEDENTES POR VÁRIOS PERÍODOS (MPEEM) O MPEEM mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um determinado Ativo. Utilizando a análise dos resultados projetados da empresa como referencial, são calculados os fluxos de caixa antes dos impostos atribuíveis diretamente relacionados ao Ativo, a partir da data-base estipulada na avaliação. Assim como na análise da empresa, o custo dos produtos vendidos e demais despesas operacionais são deduzidas da receita projetada atribuída ao Ativo, chegando ao Lucro Líquido Operacional. A partir daí, são retirados os encargos sobre os Ativos contribuintes identificados, diretamente relacionados ao Ativo em questão (Contributory Charges). A descrição detalhada da metodologia MPEEM pode ser encontrada no livro Valuation For Financial Reporting: Fair Value Measurements and Reporting, Intangible Assets, Goodwill, and Impairment (MARD et al., 2007) e também nas orientações emitidas pela The Appraisal Foundation em Best Practices For Valuations In Financial Reporting: Intangible Asset Working Group Contributory Assets. (AARON et al., 2010). O valor justo assumido de um Ativo contribuinte não é necessariamente estático ao longo do tempo. O Capital de Giro e os Ativos tangíveis podem oscilar ao longo do período de previsão e os retornos são baseados tipicamente nos saldos médios estimados de cada ano. Os saldos médios dos Ativos Tangíveis, sujeitos à depreciação acelerada, podem diminuir quando, por exemplo, a depreciação ultrapassa os gastos de capital nos primeiros anos da projeção. Enquanto o valor Laudo AP-0283/

17 contábil dos Ativos Intangíveis amortizáveis declina ao longo do tempo, presume-se que tais bens são reabastecidos a cada ano, por isso a carga contributiva geralmente toma a forma de uma taxa fixa a cada ano. Uma exceção a esta regra é um acordo de não concorrência. BASES PARA CÁLCULO DO RETORNO EXIGIDO PARA OS ATIVOS CONTRIBUINTES A tabela a seguir apresenta as bases sugeridas para cada grupo de ativos contribuintes: ATIVO BASE DE COBRANÇA Capital de Giro Taxa de captação média pós-taxação para financiamento de capital de giro da companhia. Ativos fixos (ex.: imóveis, fábrica e equipamentos) Força de trabalho (que não é reconhecida separadamente do goodwill), Carteira de Clientes, Marcas e Patentes Outros intangíveis, incluindo tecnologia de base Taxas de financiamento para ativos similares para participantes de mercado (ex.: condições gerais de financiamento oferecidas pelo fornecedor), ou taxas implícitas por leasing operacional, leasing financeiro ou ambos, normalmente segregada entre o return on (recaptura do investimento) e pelo return of. Custo médio ponderado de capital (WACC) para empresas jovens com apenas um produto (pode ser inferior à taxa de desconto aplicável a um determinado projeto). Taxas adequadas ao risco do intangível a ser analisado. Quando as provas do mercado estiverem disponíveis, elas devem ser usadas. Em outros casos, as taxas devem ser consistentes com o risco relativo de outros ativos na análise, e devem ser maiores para ativos mais arriscados. ROYALTY RELIEF Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a avaliação de Ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de Ativos Intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do Ativo Intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do Ativo. ABORDAGEM DE CUSTO Mede o investimento necessário para reproduzir um Ativo semelhante, que apresente uma capacidade idêntica de geração de benefícios. Esta abordagem parte do princípio da substituição, onde um investidor prudente não pagaria mais por um Ativo do que o custo para substituir o mesmo por um substituto pronto/feito comparável. CUSTO NOVO DE REPRODUÇÃO ( RPDCN ) É o custo atual de um bem idêntico novo. Em outras palavras, é o custo estimado para se construir, a preços correntes na data de avaliação, uma cópia exata, ou réplica do Ativo sob avaliação, usando os mesmos materiais, normas de construção, design, layout e qualidade de mão de obra, e incorporando todas as deficiências do Ativo-sujeito, superadequações e obsolescência. Laudo AP-0283/

18 CUSTO NOVO DE REPOSIÇÃO ( RPLCN ) É o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Há dois métodos alternativos para o cálculo do DRCN. O primeiro método ( Método de Reprodução ) se inicia com o RPDCN, com ajustes feitos para depreciação física e obsolescência funcional e tecnológica. O segundo método ( Método de Reposição ) se inicia com o RPLCN, com ajustes feitos para depreciação física e para obsolescências funcionais e tecnológicas adicionais. Certos elementos de obsolescência funcional e tecnológica já são abordados no cálculo do RPLCN. No entanto, a quantificação das superadequações e as funcionalidades adicionais do Ativo de reposição em contraste com o Ativo a ser avaliado devem ser abordadas. Caso a obsolescência econômica seja indicada, a mesma deve ser quantificada e o ajuste adequado feito, de modo que o DRCN seja equivalente ao Valor Justo. Laudo AP-0283/

19 7.1 APURAÇÕES DO VALOR JUSTO ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido, utilizamos como medida de renda o Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras: DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. Em: Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, p PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. Em: Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, p FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido VALOR RESIDUAL Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que, após o fim do período projetivo, o saldo do período terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção. Laudo AP-0283/

20 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida em uma aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito a seguir. As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de terceiros, consideram-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado internacional. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Custo do capital próprio Rf Rm Rp Rs beta beta alavancado Custo do capital de terceiros Rf (*) Alfa Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp + Rs Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos. Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Prêmio de risco pelo tamanho mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf (*) + alfa + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana. Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. VALOR DA EMPRESA O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = T = WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio. Custo do capital de terceiros. Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia. Laudo AP-0283/

21 WARA RETORNO MÉDIO SOBRE ATIVOS As taxas de remuneração dos ativos contribuintes foram calculadas com base na metodologia Weighted Average Return on Assets (WARA), sobre os ativos adquiridos, pós-impostos. Além de apresentar um resumo dos valores, o WARA fornece uma verificação (sanity check), sob a forma de um cálculo de retorno ponderado. O cálculo de retorno ponderado emprega a taxa de retorno para cada ativo ponderado de acordo com o seu valor justo em relação ao todo. BENEFÍCIO FISCAL DE AMORTIZAÇÃO O Benefício de Fiscal Amortização (do inglês Tax Amortization Benefits - TAB) foi calculado para os ativos intangíveis a que se aplica, e adicionado aos valores estimados descontados. O TAB reflete o valor adicional acrescido ao ativo intangível, devido à possibilidade de dedução fiscal da amortização dos ativos durante a sua vida útil remanescente. O cálculo do TAB para a NEOLOG pode ser analisado nos cálculos avaliatórios de cada intangível. O retorno ponderado deve ser igual ou aproximado do WACC do negócio. Os retornos para cada ativo são os efetivamente utilizados na metodologia de avaliação previamente realizados e o retorno é igual à taxa de desconto utilizada na avaliação desses ativos. A teoria é verificada pelo fato de que a unidade operacional é considerada fundamentalmente equivalente aos ativos combinados da empresa, e o custo de capital a ser determinado pela média das taxas de retorno dos diversos tipos de ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa. Laudo AP-0283/

22 8. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE NEOLOG PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Na apuração dos valores justos dos ativos e passivos, os valores registrados na contabilidade são o ponto de partida. As principais etapas no processo de avaliação a valor justo são as seguintes: Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa; Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes; Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS; Os critérios de avaliação adotados para cada grupo de ativos e passivos podem ser visualizados no Capítulo 8; e Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os classificados como realizáveis em longo prazo, particularmente na conta de intangíveis. As metodologias de avaliação empregadas nestas classes de ativos serão apresentadas a seguir. ATIVOS INTANGÍVEIS Os primeiros passos na avaliação de um Ativo Intangível resumem-se na correta apreensão do conceito e também no entendimento do negócio onde este está inserido. De acordo com o International Valuation Standards Council (IVSC), podemos definir ativo intangível como sendo um ativo não monetário que se manifesta pelas suas propriedades econômicas. Ele não possui substância física, mas garante direitos e benefícios econômicos ao seu proprietário. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 Ativo Intangível, correlacionado às normas internacionais de contabilidade IAS 38, estes ativos são segregados do ágio (goodwill) quando, dentre outros fatores, podem ser transferidos, vendidos ou licenciados, e quando os benefícios econômicos futuros podem ser reconhecidos e estimados de forma confiável. Assim sendo, a análise dos peritos teve início na investigação dos processos operacionais da NEOLOG, com o objetivo de identificar dentre uma extensa e variada lista de possíveis ativos intangíveis, quais atenderiam os requisitos de identificação, reconhecimento e mensuração no contexto operacional da empresa. Laudo AP-0283/

23 Após a análise dos ativos operacionais, foram identificados os seguintes itens como ativos intangíveis: Software ATIVO TIPO MÉTODO DE AVALIAÇÃO Relacionamento com Clientes Clausula de não competição Sistema Eletrônico Relief-from-Royalty Relacionadas ao cliente Relacionadas ao sócio Abordagem da Renda (MPEEM) With or Without Goodwill N/D Residual RELACIONAMENTO COM CLIENTES A NEOLOG demonstrou pelos seus resultados históricos a existência de clientes recorrentes, ou seja, que geram receitas para a Companhia ao longo de alguns anos de forma frequente. Desta forma, fez-se necessário avaliar as receitas obtidas por esta carteira de clientes a valores de mercado. Para calcular o valor do intangível Carteira de Clientes", foi utilizada a metodologia Multi-Period Excess Earnings Method - MPEEM (Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos), com a identificação dos ativos contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica destes ativos. O MPEEM objetiva isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível específico do fluxo de caixa total. Nesse método, são feitos débitos contra o lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, e o lucro excedente é alocado ao ativo intangível em avaliação. O cálculo dos Churn Rates em cada operação, que foi realizado a partir dos dados históricos da Companhia, está explicado nos Anexos do laudo. Para o cálculo das Carteiras de Clientes foram utilizadas como base as projeções de receitas de NEOLOG, expurgando o crescimento estimado referente a novos clientes que serão captados após a data-base da presente avaliação. Sendo assim, a receita atribuída a novos clientes está considerada como rentabilidade futura e contemplada no Ágio Residual (Goodwill). O Lucro Atribuído à Carteira de Clientes (Lucro Líquido menos os diversos Retornos) foi trazido a valor presente e os valores resultantes foram somados. SOFTWARE Com base em discussões mantidas com a Administração e análise dos documentos recebidos, entendemos que os softwares contabilizados no balanço são referentes ao sistema de solução logístico, denominado Cockpit Logístico. O método utilizado para a avaliação dos softwares foi o de Relief-from- Royalty, ou Dispensa de Royalties, em que se pressupõe que uma empresa teria de pagar royalties a terceiros para usar um software registrado caso não a possuísse. Para isso, é necessário estabelecer uma taxa de royalty. A taxa de royalty aplicada foi calculada com base nas boas práticas internacionais de avaliação. A taxa foi calculada com base nos parâmetros de mercado, através de uma amostra de taxas de royalty de softwares comparáveis. Laudo AP-0283/

24 CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA Para calcular o valor da cláusula de não concorrência foi utilizado o método With or Without model, que utiliza a Abordagem da Renda. Derivada do método do Fluxo de Caixa Descontado, essa metodologia consiste na apuração da diferença entre o valor presente do Ativo avaliado levando em conta a existência da cláusula de não concorrência e o valor calculado em um cenário hipotético em que a cláusula não existe. Esta diferença entre os dois valores é o Valor Justo de Mercado do acordo de não concorrência. Considerando o cenário hipotético em que não haja cláusula de não concorrência, as seguintes variáveis são definidas: o Definir a probabilidade de os Vendedores da Companhia voltarem a atuar no mercado e se transformarem em um concorrente da Compradora; o Definir qual o percentual de Market Share que o Vendedor tomaria do Comprador durante o período do Contrato de Não Concorrência, considerando a hipótese de aquele retornar ao mercado; e o Definir o tempo em que o Vendedor precisaria para ter o pleno funcionamento de seu novo negócio. Conforme conversado com a administração da TOTVS, concluiu-se que os acionistas da empresa adquirida possuem um perfil que gera uma probabilidade considerável de retorno do mesmo ao mercado. ATIVOS TANGÍVEIS IMOBILIZADO A avaliação dos ativos tangíveis não será feita, levando em conta que a companhia não possui nenhum imóvel em poder próprio. Desta forma, a avaliação se torna desnecessária. DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Após análise de todos os documentos recebidos, entendemos que não é necessário ajustar mais nenhuma conta, pois todos já refletem seus valores justos. Laudo AP-0283/

25 9. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para a determinação do valor econômico da NEOLOG. A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua capacidade de geração de caixa, no período de tempo considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente. As projeções foram realizadas, sob plenas condições operacionais e administrativas, com as seguintes premissas: Conceito de Valor: no cálculo do valor econômico de NEOLOG, foi considerado como conceito de valor o Valor Justo (Fair Value); Padrão de Valor: no cálculo do valor econômico de NEOLOG, foi considerado o Padrão de Valor de Empresa em Curso (Going Concern); A metodologia está baseada na geração de Fluxo de Caixa Livre Descontado; Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período de 6 (seis) anos e 11 (onze) meses; O Fluxo de Caixa Livre foi projetado analiticamente para um período de 6 (seis) anos e 11 (onze) meses, de fevereiro de 2015 até dezembro de 2021, e considerada a perpetuidade após o ano de 2021 (crescimento nominal de 5,8%); Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 1º de janeiro até 31 de dezembro; Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de meio ano (mid-year convention); O fluxo foi projetado em termos nominais, considerando o efeito da inflação, e o valor presente calculado com taxa de desconto nominal; A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares de reais; e Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da empresa, utilizou-se o Balanço Patrimonial, em 11 de fevereiro de 2015, como balanço de partida. No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômicofinanceira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico da empresa. Laudo AP-0283/

26 VALOR FINAL ENCONTRADO Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data-base de 31 de janeiro de 2015, concluímos o seguinte valor econômico para NEOLOG: Taxa de retorno esperado 17,3% 18,3% 19,3% Taxa de crescimento perpetuidade 5,8% 5,8% 5,8% VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) CAIXA LÍQUIDO ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO 60,00% EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) Laudo AP-0283/

27 QUADRO RESUMO DOS PRINCIPAIS ATIVOS AVALIADOS Após análise detalhada da estrutura operacional de NEOLOG, foram identificados os principais ativos contributórios da empresa passíveis de ajustes a mercado. A tabela abaixo apresenta os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis identificados e avaliados: Em R$ mil (Referente a aquisição de 60%) ATIVO MAIS-VALIA MAIS-VALIA (100 %) ALOCÁVEL (60%) VIDA ÚTIL METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO SOFTWARE anos Royalty Relief Approach CARTEIRA DE CLIENTES anos MPEEM NÃO COMPETIÇÃO anos With or Without Laudo AP-0283/

28 10. CONCLUSÃO Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de 31 de janeiro de 2015, concluíram os peritos que o Valor Justo dos principais ativos contributórios da empresa passíveis de ajustes a mercado e suas respectivas vidas úteis remanescentes são: Em R$ mil (Referente à aquisição de 60%) ATIVO MAIS-VALIA MAIS-VALIA (100 %) ALOCÁVEL (60%) VIDA ÚTIL SOFTWARE anos NÃO COMPETIÇÃO anos CARTEIRA DE CLIENTES anos O laudo de avaliação AP-0283/15-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format- PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 28 (vinte e oito) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 14 de janeiro de LUIZ PAULO CÉSAR SILVEIRA (CREA/RJ ) Vice-Presidente Perito Independente (Apsis Consultoria Empresarial Ltda.) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU (OAB/RJ ) Diretor Perito Independente (Apsis Consultoria Empresarial Ltda.) Representante Adquirente Laudo AP-0283/

29 11. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS VALOR ECONÔMICO 2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS - VALORES JUSTOS DOS ATIVOS INTANGÍVEIS 3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo AP-0283/

30 ANEXO 1

31 PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR ECONÔMICO ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) A evolução da linha de Receita é feita com base no número de clientes ativos por ano, considerando a cobrança do ticket médio, e o crescimento da receita de serviços. SERVIÇOS SOFTWARE: No ano de 2015, a receita estimada é de aproximadamente R$ mil, para o ano de 2016 o valor projetado é de R$ mil, no ano de 2017 a receita projetada é de R$ mil, encerrando o período projetado em 2021 com um faturamento de R$ mil, com uma perpetuidade de 4,5% a.a. Base ativa de Clientes: Para 2015 (parcial) foi considerada uma base ativa de 13 clientes, crescendo para 17 no ano de 2016, no ano de 2017 a base ativa de clientes atinge 21, estima-se que a carteira de clientes deva encerrar o período projetado com 38 no ano de Ticket Médio: A composição do Ticket médio é feita pelo valor da mensalidade e taxa de adesão: Mensalidades por Cliente: A mensalidade cobrada dos clientes no ano de 2015 (parcial) é de R$ 606 mil. No ano de 2016 há uma queda no valor cobrado, e a mensalidade atinge R$ 542 mil. No ano de 2017, a mensalidade cobrada é de R$ 464 mil. Após o ano de 2019, quando a mensalidade atinge o valor mínimo de R$ 392 mil, o valor passa a ter reajustes anuais de 4,5% a.a., encerrando 2021 com a mensalidade no valor de R$ 428 mil. Taxa de Adesão Unitária: O valor da taxa no ano de 2015 (parcial) é de R$ 415 mil, no ano de 2016 há uma queda no valor cobrado, Foram considerados o histórico e as projeções plurianuais da empresa. É considerado que, a partir do ano de 2021, a Companhia atinge o ponto de maturidade, ou seja, manterá margens e crescimentos constantes. As mensalidades são reajustadas na expectativa de que no médio longo prazo a Companhia atingirá seu ponto de maturidade, sem ganhos de margem caso o valor cresça acima da inflação de 4,5% a.a. Adesão: A taxa é cobrada de cada cliente após assinarem o contrato de compra de serviços efetuado pela Companhia, o valor faturado com a taxa é proporcional ao número de clientes novos anualmente. Receita de Serviços Prestados: Apresenta um crescimento em ritmo menor, até o ano de 2021, com crescimento próximo a 5,8% a.a. O crescimento médio de 5,8% da companhia reflete a expectativa da Laudo AP-0283/ Anexo 1A 1