Laudo de Avaliação SP-0209/13-04 P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S/S LTDA.

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1 Laudo de Avaliação SP-0209/13-04 P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S/S LTDA.

2 LAUDO: SP-0209/13-04 DATA BASE: 31 de março de 2013 SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS. Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S/S LTDA., doravante denominada P2RX. Sociedade simples limitada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 10, Centro, na Cidade de Assis, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Assessoria na alocação do ágio atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na P2RX, nos termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o pronunciamento CPC-15 - Combinação de Negócios, apurar o valor justo dos ativos e passivos adquiridos, incluindo os ativos intangíveis operacionais existentes, com elaboração do respectivo laudo de avaliação, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Laudo SP-0209/

3 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS foi nomeada pela TOTVS para assessorar na alocação do ágio atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na P2RX, nos termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o pronunciamento CPC-15. No presente relatório, calculamos o ágio total (excesso) a ser registrado pela TOTVS, resultado de investimento na P2RX, correspondente a 60% de participação no patrimônio líquido da empresa. Em seguida, foi calculado o valor de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos e, após a alocação preliminar do excesso, calculado o ágio residual (goodwill). ESTIMATIVAS Os fluxos de caixa projetados, tanto para a avaliação da carteira de cliente quanto para o valor econômico da P2RX, foram estimados para os próximos 5 (cinco) anos. A taxa de desconto nominal (CAPM) utilizada foi de 18,0% a.a. e a taxa de perpetuidade utilizada foi de 4,5%. VALOR ECONÔMICO Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, os avaliadores concluem que o valor econômico de P2RX fundamentará o valor pago pela TOTVS. A tabela abaixo apresenta, resumidamente, os valores finais encontrados para P2RX: Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0% Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5% VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE PR2X (R$ mil) CAIXA LÍQUIDO ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) PERCENTUAL DE INVESTIMENTO 60,0% EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) Laudo SP-0209/

4 VALOR DO ÁGIO O investimento realizado pela TOTVS na P2RX foi de R$ mil, correspondente a 60% de participação no Patrimônio Líquido da empresa, o qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da companhia, equivalentes a R$ mil. O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor residual é considerado o ágio. Conforme demonstrado abaixo, após as alocações realizadas, foi determinado que o valor do ágio residual é de R$ 401 mil, e ficará registrado como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, para fins contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de recuperabilidade. OUTRAS INFORMAÇÕES - CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE No contrato de compra e venda celebrado entre as partes está prevista a obrigatoriedade da TOTVS de adquirir o percentual remanescente das ações da P2RX representativas de 40,0% do seu capital social, utilizando como base de cálculo um múltiplo de 4,5x sobre a soma do valor do EBITDA acumulado da P2RX no período de março de 2013 até fevereiro de A título de informação, não objeto deste laudo, esta contraprestação foi calculada com base nesse racional, considerando-se o EBITDA acumulado dos ANOS 1 e 2 desta avaliação. Obteve-se um valor de R$ 876 mil que foi atribuído como valor a ser desembolsado pela TOTVS na aquisição das quotas representativas de 40,0% do capital social da P2RX, e que não é objeto da conclusão do laudo, sendo uma informação para a administração da TOTVS como base de valor. Este cálculo, bem como sua alocação, está apresentado a seguir: O preço de compra da P2RX foi alocado conforme quadro abaixo: ALOCAÇÃO DO VALOR R$ mil Valor investido em 60,0% de P2RX ,0% do Patrimônio Líquido de P2RX na database 378 Ágio Gerado (Excesso) ,0% da carteira de clientes 321 Ágio Residual (Goodwill) 401 Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na apuração das mais valias dos ativos avaliados CÁLCULO DA CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE EBITDA projetado ( ) 557 VPL EBITDA projetado 487 Múltiplo indicado em contrato 4,5x Preço a ser pago Equivalência da parcela remanescente (40,0%) ,0% do Patrimônio Líquido de P2RX na database 252 Ágio da contraprestação contingente (Excesso) ,0% da carteira de clientes 214 Ágio da Contraprestação (Goodwill) 410 Laudo SP-0209/

5 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE CARACTERIZAÇÃO DA P2RX IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE P2RX METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo SP-0209/

6 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , foi nomeada por TOTVS para assessorar na alocação do ágio atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na P2RX, nos termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o pronunciamento CPC-15. Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Projeções plurianuais detalhadas da empresa; Balanços e demonstrativos da empresa na data base; Balanços e demonstrativos de resultados históricos da empresa; Contrato de compra e venda. A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor DANIEL GARCIA Gerente de Projetos EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ ) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente (CREA/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente (CORECON/RJ ) Laudo SP-0209/

7 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo SP-0209/

8 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo. Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo. A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. Laudo SP-0209/

9 4. CARACTERIZAÇÃO DA P2RX Com 22 anos de experiência no segmento agroindustrial, a P2RX é uma empresa brasileira líder no fornecimento de sistemas de gestão que atendem, de ponta a ponta, às necessidades do agronegócio, gerenciando desde o plantio da matéria-prima até seu processamento dentro da indústria. Com clientes em 8 países e aproximadamente usuários finais, a P2RX reúne um grupo de especialistas de larga experiência e mantém uma combinação única de serviços profissionais, domínio tecnológico e conhecimento de agroindústria. Líderes em sistemas de gestão agroindustrial canavieira no Brasil, seus softwares estão presentes no manejo de cerca de 60% da toda a produção nacional. São mais de 330 milhões de toneladas de cana/ano. Provendo soluções integradas de gestão e alinhando inovação tecnológica com as melhores práticas funcionais, a P2RX inspira ser a melhor provedora mundial de soluções de gestão para empresas do agronegócio, destacando-se pela alta capacidade de realização de sua equipe, comprometida com os resultados de seus clientes e com a criação de diferenciais competitivos e maximização dos resultados aos seus acionistas, parceiros, colaboradores e comunidade em que atua. Laudo SP-0209/

10 5. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE P2RX ATIVOS INTANGÍVEIS Os primeiros passos na avaliação de um ativo intangível resumem-se na correta apreensão do conceito e também no entendimento do negócio onde este está inserido. De acordo com o International Valuation Standards Council (IVSC), podemos definir ativo intangível como sendo um ativo não monetário que se manifesta pelas suas propriedades econômicas. Ele não possui substância física, mas garante direitos e benefícios econômicos ao seu proprietário. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC-04 Ativo Intangível, correlacionado às normas internacionais de contabilidade IAS 38, estes ativos são segregados do ágio (goodwill) quando, dentre outros fatores, podem ser transferidos, vendidos ou licenciados, e quando os benefícios econômicos futuros podem ser reconhecidos e estimados de forma confiável. Assim sendo, a análise dos peritos teve início na investigação dos processos operacionais da P2RX, com o objetivo de identificar dentre uma extensa e variada lista de possíveis ativos intangíveis, quais atenderiam os requisitos de identificação, reconhecimento e mensuração no contexto operacional da empresa. Após a análise dos ativos operacionais, foram identificados os seguintes itens como ativos intangíveis: Carteira de Clientes. CARTEIRA DE CLIENTES Para calcular o valor do intangível Carteira de Clientes", foi utilizada a metodologia Multi-Period Excess Earnings Method - MPEEM (Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos), com a identificação dos ativos contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica destes ativos. O MPEEM objetiva isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível específico do fluxo de caixa total. Nesse método, são feitos débitos contra o lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, e o lucro excedente é alocado ao ativo intangível em avaliação. O Lucro Atribuído à Carteira de Clientes (Lucro Líquido menos os diversos Retornos) foi trazido a valor presente e os valores resultantes foram somados. Foi atribuída à carteira de clientes da P2RX a vida útil de 5 anos. ATIVOS NÃO AVALIADOS IMOBILIZADO Com base em informações gerenciais e na análise dos ativos imobilizados divulgados nas demonstrações contábeis da companhia, estes compostos basicamente por móveis e utensílios, não foi realizada avaliação a mercado destes bens, pois foram considerados imateriais, uma vez que os valores contábeis já representam os seus valores justos a mercado. Laudo SP-0209/

11 SOFTWARE O software PIMS, utilizado pela P2RX, já é de propriedade da TOTVS, que cede à P2RX o direito de uso e desenvolvimento de inovações no mesmo, porém o ativo já era de propriedade da TOTVS no momento da aquisição. CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato de não concorrência presente no contrato de aquisição abrange a PRX e P2RX. O valor de não concorrência foi objeto de avaliação no caso de PRX no laudo SP /03. Por se tratar de cláusula única para as duas companhias e por serem os mesmos sócios, o contrato de não concorrência não foi considerado no caso de P2RX. MARCA Assim como o Software, a marca e outras propriedades intelectuais atreladas à P2RX já eram de propriedade da TOTVS no momento da aquisição da companhia, e por este motivo esse ativo não foi incluído na avaliação. Laudo SP-0209/

12 6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO O Pronunciamento Técnico CPC-15 - Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função destes na operação do negócio. Todas as empresas possuem um portfólio de ativos, que são responsáveis pela realização e continuidade das operações, visando uma geração de lucros que represente um retorno satisfatório sobre o capital investido. Estes ativos podem ser divididos em três categorias: Ativos monetários representados pelo capital circulante líquido, que é a diferença entre o ativo circulante (caixa, investimentos de curto prazo, duplicatas a receber, estoques etc.) e o passivo circulante (fornecedores, contas a pagar, imposto de renda etc.). Ativos fixos (tangíveis) são aqueles que podem ser tocados, ou seja, possuem existência física. Incluem as máquinas e equipamentos, terrenos, veículos, imóveis, entre outros. Ativos intangíveis e propriedade intelectual os ativos intangíveis são aqueles que não possuem existência física, mas proporcionam direitos e privilégios aos seus possuidores. São representados principalmente pela carteira de clientes, contratos, relacionamento com os clientes, franchising etc. A propriedade intelectual geralmente se refere às marcas e patentes, copyrights e know-how. Representa uma classificação especial dentro dos ativos intangíveis, pois seu proprietário é protegido por lei contra a exploração ilegal por terceiros da propriedade intelectual. Laudo SP-0209/

13 ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO Três tipos de abordagens podem ser utilizadas para a determinação de valor de um ativo, seja ele tangível ou intangível. São elas: Abordagem de Mercado o valor justo do ativo é estimado através da comparação com ativos semelhantes ou comparáveis, que tenham sido vendidos ou listados para venda no mercado primário ou secundário. No caso de ativos intangíveis, os preços de venda ou de mercado são raramente disponíveis, devido a normalmente serem transferidos apenas como parte de um negócio, e não em uma transação isolada, o que resulta em esta abordagem ser raramente utilizada na avaliação de intangíveis. Abordagem de Custo - mede o investimento necessário para reproduzir um ativo semelhante, que apresente uma capacidade idêntica de geração de benefícios. Esta abordagem parte do princípio da substituição, onde um investidor prudente não pagaria mais por um ativo do que o custo para substituir o mesmo por um substituto pronto/feito comparável. Abordagem da Renda - define o valor do ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos de caixa projetados. Laudo SP-0209/

14 PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Na apuração dos valores justos dos ativos e passivos, o ponto de partida são os valores registrados na contabilidade. As principais etapas no processo de avaliação a valor justo são as seguintes: Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa; Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes; Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS; Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS; Os critérios de avaliação adotados para cada grupo de ativos e passivos podem ser visualizados no Capítulo 6; Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os classificados como realizáveis a longo prazo, particularmente nas contas de imobilizado e intangíveis. As metodologias de avaliação empregadas nestas classes de ativos serão apresentadas a seguir. Laudo SP-0209/

15 6.1. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DOS BENS INTEGRANTES DO INTANGÍVEL Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos (MPEEM) O MPEEM mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Utilizando a análise dos resultados projetados da empresa como referencial, são calculados os fluxos de caixa antes dos impostos atribuíveis diretamente relacionados ao ativo, a partir da data base estipulada na avaliação. Assim como na análise da empresa, o custo dos produtos vendidos e demais despesas operacionais são deduzidos da receita projetada atribuída ao ativo, chegando ao lucro líquido operacional. A partir daí, são retirados os encargos sobre os ativos contribuintes identificados, diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges). A descrição detalhada da metodologia MPEEM pode ser encontrada no livro Valuation For Financial Reporting: Fair Value Measurements and Reporting, Intangible Assets, Goodwill, and Impairment (MARD et al., 2007) e também nas orientações emitidas pela The Appraisal Foundation em Best Practices For Valuations In Financial Reporting: Intangible Asset Working Group Contributory Assets. (AARON et al., 2010). O valor justo assumido de um ativo contribuinte não é necessariamente estático ao longo do tempo. O capital de giro e os ativos tangíveis podem oscilar ao longo do período de previsão e os retornos são baseados tipicamente nos saldos médios estimados de cada ano. Os saldos médios dos ativos tangíveis, sujeitos a depreciação acelerada, podem diminuir quando, por exemplo, a depreciação ultrapassa os gastos de capital nos primeiros anos da projeção. Enquanto o valor contábil dos ativos intangíveis amortizáveis declina ao longo do tempo, presume-se que tais bens são reabastecidos a cada ano, por isso a carga contributiva geralmente toma a forma de uma taxa fixa a cada ano. Uma exceção a esta regra é um acordo de não concorrência. A tabela a seguir apresenta os ativos contribuintes mais comuns utilizados no cálculo do MPEEM, assim como os métodos de avaliação mais utilizados para cada grupo: Software ATIVO TIPO MÉTODO DE AVALIAÇÃO Força de trabalho montada Marca Cláusulas de não concorrência Tecnologia Pesquisa em andamento Relacionamento com o cliente De base tecnológica Goodwill Relacionado com marketing Baseado em contratos De base tecnológica De base tecnológica Relacionadas ao cliente Goodwill N/D Residual Abordagem de custo (custo para replicar) Abordagem de custo (custo para replicar) Abordagem da Renda (Relief from Royalties) Abordagem da Renda (antes e após o fluxo de caixa descontado) Abordagem do custo de reposição Abordagem da Renda (MPEE) Abordagem da Renda (MPEE) Laudo SP-0209/

16 BASES PARA CÁLCULO DO RETORNO EXIGIDO PARA OS ATIVOS CONTRIBUINTES A tabela a seguir apresenta as bases sugeridas para cada grupo de ativos contribuintes: ATIVO BASE DE COBRANÇA Capital de Giro Taxas livres de risco de curto prazo para participantes do mercado (ex.: CDI, renda fixa). Ativos fixos (ex.: imóveis, fábrica e equipamentos) Força de trabalho (que não é reconhecida separadamente do goodwill), carteira de clientes, marcas e patentes Outros intangíveis, incluindo tecnologia de base Taxas de financiamento para ativos similares para participantes de mercado (ex.: condições gerais de financiamento oferecidas pelo fornecedor), ou taxas implícitas por leasing operacional, leasing financeiro ou ambos, normalmente segregada entre o return on (recaptura do investimento) e pelo return of. Custo médio ponderado de capital (CAPM) para empresas jovens com apenas um produto (pode ser inferior à taxa de desconto aplicável a um determinado projeto). Taxas adequadas ao risco do intangível a ser analisado. Quando as provas do mercado estiverem disponíveis, elas devem ser usadas. Em outros casos, as taxas devem ser consistentes com o risco relativo de outros ativos na análise, e devem ser maiores para ativos mais arriscados. Laudo SP-0209/

17 6.2. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DAS UNIDADES DE NEGÓCIO ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido, utilizamos como medida de renda o Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras: DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: (Autor) Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, p PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. In: (Autor) Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, p FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido operacional antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido operacional depois dos impostos ( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa operacional bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa operacional líquido VALOR RESIDUAL Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que, após o fim do período projetivo, o saldo do período terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção. Laudo SP-0209/

18 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. No caso da P2RX, a taxa é calculada pela metodologia CAPM Capital Asset Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo de capital próprio da companhia, uma vez que a mesma não faz captação de recurso de terceiros para se financiar, conforme tabela ao lado. As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o conceito de continuidade de uma empresa. VALOR DA EMPRESA O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Custo do capital próprio Rf Rm Rp Rs beta beta alavancado Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp + Rs Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos. Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Prêmio de risco pelo tamanho mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Laudo SP-0209/

19 WARA RETORNO MÉDIO SOBRE ATIVOS As taxas de remuneração dos ativos contribuintes foram calculadas com base na metodologia Weighted Average Return on Assets (WARA), sobre os ativos adquiridos, pós-impostos. Além de apresentar um resumo dos valores, o WARA fornece uma verificação ( sanity check ), sob a forma de um cálculo de retorno ponderado. O cálculo de retorno ponderado emprega a taxa de retorno para cada ativo ponderado de acordo com o seu valor justo em relação ao todo. O retorno ponderado deve ser igual ou aproximado do WACC do negócio. Os retornos para cada ativo são os efetivamente utilizados na metodologia de avaliação previamente realizados e o retorno é igual à taxa de desconto utilizada na avaliação desses ativos. A teoria é verificada pelo fato de que a unidade operacional é considerada fundamentalmente equivalente aos ativos combinados da empresa, e o custo de capital a ser determinado pela média das taxas de retorno dos diversos tipos de ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa. BENEFÍCIO DE AMORTIZAÇÃO FISCAL O Benefício de Amortização Fiscal (do inglês Tax Amortization Benefits - TAB) é normalmente calculado e adicionado aos valores descontados, aos pós-impostos do ativo intangível avaliado. O TAB reflete o valor adicional acrescido ao ativo intangível, devido à possibilidade de dedução fiscal da amortização dos ativos durante a sua vida útil. Contudo, devido à legislação tributária brasileira não ter se pronunciado sobre a aplicabilidade e o potencial benefício fiscal que pode ser obtido pela empresa através do TAB, concluímos que o mesmo não deve ser incluído na determinação do valor justo do intangível até que seja deliberado que a empresa tem direito a este benefício fiscal. Laudo SP-0209/

20 7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para a determinação do valor econômico da P2RX. A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua capacidade de geração de caixa, no período de tempo considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente. As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas condições operacionais e administrativas, em um cenário conservador, com as seguintes premissas: A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre descontado; Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período de 5 (cinco) anos; O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período de 05 anos, de 2013 até 2018, e considerada a perpetuidade após o ANO 05 (crescimento nominal de 4,5%); Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 1 de abril até 31 de março; Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de meio ano (mid-year convention); O fluxo foi projetado em termos nominais, considerando o efeito da inflação, e o valor presente calculado com taxa de desconto nominal; A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares de reais; Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da empresa, utilizou-se o balanço patrimonial em 31 de março de 2013 como balanço de partida. No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômicofinanceira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico da empresa. Laudo SP-0209/

21 VALOR FINAL ENCONTRADO Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, concluímos o seguinte valor econômico para P2RX: Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0% Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5% VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE PR2X (R$ mil) CAIXA LÍQUIDO ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) PERCENTUAL DE INVESTIMENTO 60,0% EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) Laudo SP-0209/

22 8. DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO VALOR JUSTO DO ACERVO ADQUIRIDO E ÁGIO RESIDUAL (GOODWILL) O investimento realizado pela TOTVS na P2RX foi de R$ mil, correspondente a 60% de participação no patrimônio líquido da empresa, o qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da companhia, equivalentes a R$ mil. O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor residual é considerado ser o ágio. O preço de compra da P2RX foi alocado conforme quadro abaixo: ALOCAÇÃO DO VALOR R$ mil Valor investido em 60,0% de P2RX ,0% do Patrimônio Líquido de P2RX na database 378 Ágio Gerado (Excesso) ,0% da carteira de clientes 321 Ágio Residual (Goodwill) 401 Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na apuração das mais valias dos ativos avaliados Conforme demonstrado ao lado, após as alocações realizadas, foi determinado que o valor do ágio residual é de R$ 401 mil, e ficará registrado como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, para fins contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de recuperabilidade. Laudo SP-0209/

23 9. CONCLUSÃO Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, o valor econômico correspondente à aquisição de 60% da P2RX fundamenta o preço pago, conforme apresentado no Capítulo 7. Adicionalmente, à luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos, atendendo ao disposto na legislação vigente, que o prêmio pago pode ser alocado conforme sugerido no Capítulo 8, restando R$ 401 mil (quatrocentos e um mil reais) de ágio residual (goodwill), fundamentado pela perspectiva de rentabilidade futura de P2RX. O laudo de avaliação SP-0209/13-04 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 23 (vinte e três) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. São Paulo, 23 de janeiro de Vice-Presidente Engenheiro Mecânico (CREA/RJ ) Diretora Gerente de Projetos Laudo SP-0209/

24 10. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS 2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo SP-0209/

25 ANEXO 1

26 PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR ECONÔMICO ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) IMPOSTOS E CANCELAMENTOS SOBRE SERVIÇOS CUSTO DOS PROD. VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS DESPESAS OPERACIONAIS SUSTENTAÇÃO Considerada receita de R$ mil no ANO 01, crescendo anualmente até alcançar R$ mil no ANO 05. INOVAÇÃO Considerada receita de R$ mil no ANO 01, crescendo anualmente até alcançar R$ mil no ANO 05. IMPOSTOS: considerado um montante de R$ 295 mil no ANO 01, crescendo conforme a ROB até alcançar R$ 464 mil no ANO 05. CANCELAMENTOS: considerado um montante de R$ 33 mil no ANO 01, crescendo conforme a ROB até alcançar R$ 52 mil no ANO 05. Foram considerados os seguintes valores de custos dos serviços: o R$ mil no ANO 1, R$ mil no ANO 02, R$ mil no ANO 03, R$ mil no ANO 04 e R$ mil no ANO 05. Foram considerados os seguintes valores de despesas gerais e administrativas: o R$ mil no ANO 1, R$ mil no ANO 02, R$ 1,445 mil no ANO 03, R$ mil no ANO 04 e R$ mil no ANO 05. A tabela a seguir apresenta as linhas de despesas e suas respectivas relações com a ROL: Os percentuais de crescimento aplicados foram estimados com base no crescimento médio dos últimos 3 exercícios. Para sustentação, foi considerado um crescimento anual de 8,8% e para inovação 15,0% a.a. Impostos: aplicada uma alíquota de 8,98% sobre a ROB. Cancelamentos: utilizada uma relação de 1,0% sobre a ROB. Para o cálculo dos custos, foi utilizada uma relação de 48,7% sobre a ROL para cada ano, com base na média de custos da companhia. Para o cálculo das despesas foi aplicada uma relação sobre a ROL de 43,4% no ANO 01, com base na média histórica da companhia, e considerado ganho de escala a partir daí, reduzindo essa relação gradualmente para 35,2% no ANO 05. Laudo SP-0209/ Anexo 1A 1

27 ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA % ROL ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 Propaganda 0,9% 0,8% 0,7% 0,6% 0,5% Vendas 11,0% 11,0% 10,0% 9,5% 9,0% Pessoal 15,5% 15,0% 14,6% 14,3% 14,1% G&A 6,3% 5,9% 5,5% 4,8% 4,5% Salários 9,4% 8,5% 7,8% 7,3% 6,8% PDD 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% IR/CSLL Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para tributação da companhia. As despesas da companhia são compostas principalmente por despesas com Propaganda, Vendas, Pessoal, DGA, Honorários da Administração e PDD. Alíquotas usadas como base de cálculo: 25,0% de IR e 9,0% de CSLL. Laudo SP-0209/ Anexo 1A 2

28 A SEGUIR ESTÃO REPRESENTADAS AS PRINCIPAIS LINHAS OPERACIONAIS DA COMPANHIA: Receita Operacional Líquida e Crescimento da Receita ,0% ,0% ,9% ,8% ,7% ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO EBIT e Margem EBIT 16,0% 14,5% 12,3% 9,7% 7,9% ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO ,9% 235 EBITDA e Margem EBITDA 14,5% 12,3% 9,7% ,1% Lucro Líquido e Margem Líquida 10,1% 8,8% 7,1% 6,0% ,1% ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 - ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 Laudo SP-0209/ Anexo 1A 3

29 CAPITAL DE GIRO Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de P2RX, encerrado em 31 de março de 2013, e informações gerenciais da empresa. A variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo, a partir de abril de 2013: ATIVO CIRCULANTE: Contas a receber Outros Créditos PASSIVO CIRCULANTE: DEPRECIAÇÃO USOS QTDE. DIAS ORIGEM ROL ROL FONTES QTDE. DIAS ORIGEM Obrigações Trabalhistas 13 CPV Fornecedores. 72 CPV Obrigações fiscais 13 CPV Foi considerada uma taxa de 12,56% a.a. de depreciação sobre os Ativos Imobilizados do balanço na data base e sobre os novos investimentos. INVESTIMENTOS Foi considerado investimento para manutenção do imobilizado depreciado. DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM Capital Asset Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo do capital próprio da companhia. Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto seguem no Anexo 1C. Destacamos abaixo as principais fontes destes parâmetros: Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à rentabilidade (yield), em 31/03/2013, do US T-Bond 20 anos (Federal Reserve), site Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras. Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas. Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas, considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela diferença na estrutura de capital de cada empresa; Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30 anos, conforme o Ibbotson 2013, publicação de mesmo nome com análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte: 2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA: Morningstar, 2012; Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano. Laudo SP-0209/ Anexo 1A 4

30 Fonte: 2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C- 1. EUA: Morningstar, 2013; Risco Brasil: Ipeadata (31/03/2013), site e Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano. Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de desconto nominal de 18,0% a.a. CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 05 anos e do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de 4,5%), descontamos estes valores a valor presente, utilizando a taxa de desconto nominal variável descrita no item anterior. ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO OU CAIXA LÍQUIDO Foi considerado um caixa líquido no montante de R$ 560 mil na data base, conforme o quadro a seguir: CAIXA LÍQUIDO (R$ mil) Caixa ( + ) 740 Provisão ( - ) (180) TOTAL 560 ATIVOS NÃO OPERACIONAIS Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise. Laudo SP-0209/ Anexo 1A 5

31 PREMISSAS PARA O FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) TOTAL DESCONTOS SOBRE A ROB CUSTO DOS SERVIÇOS VENDIDOS DESPESAS OPERACIONAIS Foram considerados os seguintes valores de receita para a carteira de clientes: R$ mil no ANO 01, R$ mil no ANO 02, R$ mil no ANO 03, R$ mil no ANO 04 e R$ 516 mil no ANO 05. Foi considerado um montante de R$ 296 mil no ANO 01, variando conforme a receita chegando a R$ 52 mil no ANO 05. Foi considerado um montante de custos de R$ mil no ANO 01, variando de acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 226 mil. Foi considerado um montante de despesas de R$ mil no ANO 01, variando de acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 164 mil. Foi considerada a ROB total da companhia para o cálculo da carteira de clientes, e aplicado um churn rate de 20% a.a. para fins de determinação da vida útil da carteira, de modo a exaurir a carteira ao longo do período projetivo. Impostos: aplicada uma alíquota de 9,0% sobre a ROB. Cancelamentos: utilizada uma relação de 1,0% sobre a ROB. Para o cálculo dos custos, utilizamos uma relação sobre a ROL da carteira de clientes, equivalente à relação CUSTOS x ROL utilizada no cálculo do fluxo total da empresa. Para o cálculo das despesas, utilizamos uma relação sobre a ROL da carteira de clientes, equivalente à relação DESPESAS x ROL utilizada no cálculo do fluxo total da empresa, mantendo o mesmo ganho de escala. Laudo SP-0209/ Anexo 1B 1

32 ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RETORNO DO CAPITAL DE GIRO Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro. Calculado o capital de giro conforme premissas do valor econômico. Para o cálculo do retorno do capital de giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos últimos doze meses), líquido de impostos. RETORNO DO IMOBILIZADO (Return On) RETORNO DO IMOBILIZADO (Return Of) Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado. Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento. Para o cálculo do retorno do imobilizado, utilizamos o CDI real (acumulado dos últimos doze meses), líquido de impostos, acrescido de um spread de 1%. Para o cálculo do Return Of do imobilizado, utilizamos uma taxa de depreciação de 12,6% a.a. IR/CSLL Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para tributação. Alíquotas usadas como base de cálculo: 25,0% de IR e 9,0% de CSLL. Laudo SP-0209/ Anexo 1B 2

33 PREMISSAS PARA O FLUXO DO GOODWILL Para o cálculo do fluxo do goodwill, partimos da premissa que o mesmo inicia-se no ANO 1, sobre a diferença entre o fluxo total e o fluxo da carteira de clientes. ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) TOTAL DESCONTOS SOBRE A ROB CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS DESPESAS OPERACIONAIS Foram considerados os seguintes valores de receita para o fluxo do goodwill: R$ 329 mil no ANO 01, R$ mil no ANO 02, R$ mil no ANO 03, R$ mil no ANO 04 e R$ mil no ANO 05. Foi considerado um montante de R$ 33 mil no ANO 01, variando conforme a receita chegando a R$ 464 mil no ANO 05. Foi utilizado um custo de R$ 144 mil no ANO 01, com variações anuais, atingindo R$ mil no ANO 05. Foi utilizado um montante de despesas de R$ 129 mil no ANO 02, com variações anuais, atingindo R$ mil no ANO 05. Para o cálculo das receitas, utilizamos o percentual remanescente entre o fluxo total e o fluxo da carteira de clientes. Impostos: aplicada uma alíquota de 9,0% sobre a ROB. Cancelamentos: utilizada uma relação de 1,0% sobre a ROB. Para o cálculo dos custos, foi utilizada a mesma relação sobre a ROL que foi utilizada no fluxo total. Para o cálculo das despesas, foi utilizada a mesma relação sobre a ROL que foi utilizada no fluxo total. RETORNO DO CAPITAL DE GIRO Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro. Calculado o capital de giro conforme premissas do valor econômico. Para o cálculo do retorno do capital de giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos últimos doze meses), líquido de impostos. RETORNO DO Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o Para o cálculo do retorno do imobilizado, Laudo SP-0209/ Anexo 1B 3

34 ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA IMOBILIZADO (Return On) Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado. utilizamos o CDI real (acumulado dos últimos doze meses), líquido de impostos, acrescido de um spread de 1%. RETORNO DO IMOBILIZADO (Return Of) Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento. Para o cálculo do Return Of do imobilizado, utilizamos uma taxa de depreciação de 12,6% a.a. IR/CSLL Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para tributação. Alíquotas usadas como base de cálculo: 25,0% de IR e 9,0% de CSLL. Laudo SP-0209/ Anexo 1B 4

35 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - DADOS DADOS PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) (% crescimento) 11,8% 11,9% 12,0% 12,0% IMPOSTOS E DEDUÇÕES 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% Cancelamentos 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Impostos 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (CSP) (% ROL) 48,7% 48,7% 48,7% 48,7% 48,7% DESPESAS OPERACIONAIS (% ROL) 43,4% 41,6% 39,0% 36,8% 35,2% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/11

36 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - IMOBILIZADO IMOBILIZADO PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) INVESTIMENTO EM MANUTENÇÃO INVESTIMENTO EM EXPANSÃO INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO) DEPRECIAÇÃO INVESTIMENTO IMOBILIZADO CUSTO (ORIGINAL) VALOR RESIDUAL DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL DEPRECIAÇÃO TOTAL DEPRECIAÇÃO DOS NOVOS IMOBILIZADOS ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO ANO ANO ANO ANO APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/11

37 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - CAPITAL DE GIRO CAPITAL DE GIRO PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) USOS Contas a Receber Outros Créditos Despesas antecipadas FONTES Obrigações Trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Outras Obrigações CAPITAL DE GIRO VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/11

38 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO DADOS PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) (% crescimento) 11,7% 11,8% 11,9% 12,0% 12,0% RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (328) (367) (411) (460) (515) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.443) (1.613) (1.804) (2.020) (2.263) LUCRO BRUTO (=) margem bruta (LB/ROL) 51,3% 51,3% 51,3% 51,3% 51,3% DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.285) (1.376) (1.445) (1.526) (1.637) LAJIDA/EBITDA ( = ) margem Ebitda (Ebitda/ROL) 7,9% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1% DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (1) (1) (1) (1) (1) LAIR/EBIT ( = ) IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (56) (86) (131) (180) (230) Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -24,0% -26,5% -28,7% -30,0% -30,8% LUCRO LÍQUIDO (=) margem líquida (LL/ROL) 6,0% 7,1% 8,8% 10,1% 11,1% FLUXO DE CAIXA LIVRE ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) ENTRADAS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO SAÍDAS (1) (1) (1) (1) (1) INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - ) (1) (1) (1) (1) (1) SALDO SIMPLES VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - ) (8) (9) (10) (11) (12) SALDO DO PERÍODO Taxa de desconto 18,0% Crescimento da perpetuidade 4,5% Período 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 fator de desconto (conversão de meio ano) 0,92 0,78 0,66 0,56 0,47 VPL dos fluxos de caixa Perpetuidade Valor Operacional de P2RX (R$ mil) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 4/11

39 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - TAXA DE DESCONTO ESTRUTURA DE CAPITAL EQUITY / PRÓPRIO 100% DEBT / TERCEIROS 0% EQUITY + DEBT 100% INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0% INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5% CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,7% BETA d 0,74 BETA r 0,74 PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,1% PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 6,0% RISCO BRASIL 1,9% Re Nominal em US$ (=) 15,2% Re Nominal em R$ (=) 18,0% CUSTO DA DÍVIDA TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9% RISCO ESPECÍFICO (ALFA) -3,8% RISCO BRASIL 1,9% Rd Nominal em R$(=) 0,0% Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 0,0% WACC CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 18,0% CUSTO DA DÍVIDA 0,0% TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 18,0% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 5/11

40 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - VALOR ECONÔMICO Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0% Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5% VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE PR2X (R$ mil) CAIXA LÍQUIDO ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) PERCENTUAL DE INVESTIMENTO 60,0% EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 6/11

41 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - RETORNO DO CAPITAL DE GIRO CAPITAL DE GIRO - PR2X 31/03/2013 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) USOS Contas a Receber Outros Créditos FONTES Obrigações Trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais CAPITAL DE GIRO VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO Capital de giro inicial Variação do capital de giro Capital de giro final Saldo Médio de Capital de Giro Retorno do Capital de Giro (Return On ) 4,61% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 7/11

42 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - RETORNO DO IMOBILIZADO IMOBILIZADO - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) Return Of - Total Return On: Saldo Inicial Investimento (+) Return Of Saldo final Saldo Médio do Imobilizado Return On 5,61% Return On e Of - Total APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 8/11

43 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - MPEEM DADOS MPEEM - DADOS ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) Ativos Contribuintes Capital de giro Imobilizado Retorno dos Ativos Contribuintes Capital de giro 4,61% Imobilizado - Return On 5,61% Imobilizado - Return Of Imobilizado - Retorno Total Não competição 17,99% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 9/11

44 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO - CART. CLIENTES FLUXO CART. CLIENTES - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) churn rate 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% clientes remanescentes 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% base de cálculo da receita bruta 90,0% 70,0% 50,0% 30,0% 10,0% RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) DEDUÇÕES (-) (296) (257) (205) (138) (52) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.298) (1.129) (902) (606) (226) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.157) (963) (722) (458) (164) EBITDA ( = ) Margem EBITDA 7,9% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1% DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (1) (1) (0) (0) (0) EBIT ( = ) IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (51) (54) (55) (43) (18) Taxa de IRCS Efetiva 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=) Margem Líquida 6,0% 7,4% 9,3% 11,0% 12,2% FLUXO DE CAIXA LIVRE ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) ENTRADAS LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO SAÍDAS RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - ) RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - ) SALDO SIMPLES Taxa de Desconto Utilizada 18,0% Período 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 fator de desconto (conversão de meio ano) 0,92 0,78 0,66 0,56 0,47 SALDO DESCONTADO VALOR DA CARTEIRA DE CLIENTES (=) 534 APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 10/11

45 LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO RESIDUAL FLUXO RESIDUAL - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) PERCENTUAL DO GOODWILL SOBRE A ROB 10,0% 30,0% 50,0% 70,0% 90,0% RECEITA OPERACIONAL BRUTA RESIDUAL DEDUÇÕES ( - ) (33) (110) (205) (322) (464) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (144) (484) (902) (1.414) (2.037) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (129) (413) (722) (1.068) (1.473) EBITDA ( = ) Margem EBITDA 0,0% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1% DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (0) (0) (0) (1) (1) EBIT ( = ) IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) - (23) (55) (119) (204) 4 Taxa de IRCS Efetiva 0,0% 24,0% 24,0% 28,3% 30,4% LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL ( = ) Margem Líquida 0,0% 7,4% 9,3% 10,4% 11,2% FLUXO DE CAIXA LIVRE (R$ mil) ENTRADAS LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO SAÍDAS RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - ) RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - ) SALDO SIMPLES Taxa de Desconto Utilizada 13,7% Período (Conversão de meio ano) 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 fator de desconto 0,94 0,83 0,73 0,64 0,56 SALDO DESCONTADO Taxa de crescimento na perpetuidade 4,5% Valor da perpetuidade descontado VALOR PRESENTE DO FLUXO RESIDUAL (=) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 11/11

46 ANEXO 2

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49 ANEXO 3