RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.S.as as demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e controladas, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas, do relatório dos auditores independentes e do relatório do comitê de auditoria estatutário. Neste relatório, a Sul América S.A. é tratada pelo termo Companhia e o termo SulAmérica é usado para tratar o conjunto formado pela Sul América S.A. e suas controladas. 1. Conjuntura econômica Em 2014, a economia brasileira apresentou baixo nível de crescimento e a demanda doméstica perdeu força, com queda no consumo e retração nos investimentos. Esse contexto de atividade enfraquecida refletiu a piora dos fundamentos da economia, principalmente inflação ascendente e um quadro fiscal que requer atenção. Apesar das circunstâncias adversas, a renda e o nível de emprego apresentaram melhora em relação ao ano de A economia mundial também foi caracterizada por crescimento fraco, notadamente nos países emergentes, observando-se nos países desenvolvidos desempenho melhor, em especial nos EUA. A demanda externa contribuiu pouco para o crescimento, refletindo a queda nas exportações de produtos básicos e manufaturados. No caso dos produtos básicos, houve forte queda nos preços de commodities no segundo semestre, agravada pelos efeitos da desaceleração da economia chinesa. No caso dos produtos manufaturados, verificou-se piora em parceiros comerciais importantes para o Brasil, em especial na América Latina. No final de 2014, teve início um novo ciclo de ajustes voltados à recuperação dos fundamentos da economia e promoção de um ambiente favorável ao crescimento nos próximos anos. O governo e a nova equipe econômica acreditam que a alta nas taxas de juros e medidas no campo fiscal possam recolocar a inflação em trajetória compatível com as metas. No mercado de seguros, nosso principal mercado, dados preliminares da SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) indicam que a receita com prêmios alcançou um volume total de R$ 161,6 bilhões, um aumento de 16,6%. Se forem desconsiderados os prêmios dos planos da modalidade VGBL, o mercado de seguros teria atingido a cifra de R$ 90,2 bilhões contra R$ 82,9 bilhões em 2013, um crescimento de 8,8%. O segmento de automóveis representou a maior parcela da receita, com participação de 35,6% no total de prêmios emitidos em Já no mercado de saúde suplementar, segundo dados disponibilizados pela ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar) para os nove primeiros meses de 2014, a receita total era de R$ 94,6 bilhões para o período em questão, o que representava um crescimento de 16,2% ante o mesmo período de

2 2. Principais informações financeiras consolidadas (R$ milhões) Resultado Var. Prêmios de seguros , ,9 10,7% Prêmios retidos , ,7 11,2% Prêmios ganhos , ,9 12,3% Sinistros ocorridos e despesas com benefícios (9.899,6) (8.807,2) (12,4%) Custos de aquisição (1.479,0) (1.292,4) (14,4%) Margem bruta 1.836, ,3 9,9% Resultado antes dos impostos e participações 857,9 747,3 14,8% Lucro líquido 555,0 487,2 13,9% Lucro Líquido após participação de não controladores 548,7 480,4 14,2% Índices Var. Índice de sinistralidade (% dos prêmios ganhos) 74,9% 74,8% -0,1 p.p. Índice de custos de aquisição (% dos prêmios ganhos) 11,2% 11,0% -0,2 p.p. Índice de despesas administrativas (% dos prêmios retidos) 9,1% 9,2% 0,1 p.p. Índice combinado 99,6% 98,8% -0,8 p.p. 3. Visão geral A SulAmérica encerrou o ano de 2014 apresentando destacada performance financeira e crescimento vigoroso em suas operações. O total de receitas e arrecadações atingiu R$ 16,9 bilhões, consolidando o posicionamento da SulAmérica como a maior seguradora independente do País nesse critério. A Companhia obteve lucro líquido de R$ 548,7 milhões no ano, superando o resultado do ano anterior em 14,2%. Esse bom desempenho pode ser atribuído ao modelo de negócios adotado pelo grupo e sua estratégia de expansão comercial, implementada sem prejuízo de uma adequada política de subscrição com foco em rentabilidade. Também contribuíram para o crescimento dos resultados registrado no ano as operações de capitalização, uma bem-sucedida estratégia no segmento de gestão de ativos e uma permanente atenção às medidas de eficiência operacional. Nossos resultados indicam que, apesar dos desafios presentes no campo macroeconômico, a SulAmérica está bem posicionada para continuar aproveitando oportunidades nos mercados nos quais atua. A operação de seguros da SulAmérica, em seu conjunto, emitiu R$ 13,5 bilhões em prêmios em 2014, representando um aumento de 10,7% na comparação com o ano anterior. O segmento de saúde e odontológico cresceu 13,8% na comparação com 2013, beneficiado pela expansão acelerada da carteira de seguros para PME (Pequenas e Médias Empresas), pelo ciclo de reajustes de preços, além de elevados bons níveis de retenção de clientes. Já o segmento de seguros de automóveis viu a frota segurada crescer 7,7%, atingindo 1,65 milhão de veículos segurados, impulsionada pela forte presença da marca, extensa rede de corretores e o lançamento de produtos e serviços inovadores no mercado brasileiro. O segmento de capitalização seguiu sua trajetória de crescimento, apresentando resultado operacional de R$ 58,4 milhões para o ano, uma alta de 44,7% na comparação com o ano anterior. O resultado financeiro registrou crescimento expressivo (+40,3% no ano) na comparação com 2013, evidenciando o acerto alcançado pelo modelo interno de gestão da carteira de investimentos. A SulAmérica continuou gerando ganhos de eficiência operacional, aproveitando 2

3 oportunidades representadas pela integração de diferentes áreas e por novos investimentos realizados na melhoria de seus processos operacionais, especialmente na infraestrutura de tecnologia, que tem permitido que o grupo amplie seus canais de atendimento ao consumidor e melhore os aplicativos que desenvolveu para corretores. Estas iniciativas fortaleceram a SulAmérica e sua posição no mercado. 4. Comentários do desempenho das áreas de negócios 4.1. Seguro saúde e odontológico O segmento de seguro saúde e odontológico registrou prêmios de R$9,6 bilhões, crescimento de 13,8% na comparação com A carteira de produtos grupais continuou se desenvolvendo e no período, com destaque para os produtos de PME (Pequenas e Médias Empresas). Os prêmios de planos corporativos, que incluem os planos coletivos por adesão, também cresceram fortemente no período. Ao longo do ano, a Companhia acelerou investimentos em seus programas de gestão de riscos como, por exemplo, a segunda opinião médica e a compra direta e distribuição de materiais e medicamentos especiais. Estes programas se encontram em diferentes fases de maturação. Na gestão de saúde, as campanhas de promoção de saúde e bem-estar (wellness) foram intensificadas com o objetivo de ampliar a penetração dessas ações nas empresas-clientes. A sinistralidade dos planos grupais ficou em 68,6% no 4T14, um dos melhores índices já registrados pela Companhia em um quarto trimestre, resultado dos benefícios que começamos a colher de nossos investimentos em prevenção e gestão de saúde, além dos efeitos positivos dos reajustes de preços que tiveram início no segundo semestre de Seguro saúde grupal Corporativo Os prêmios dessa carteira, que inclui apólices grupais com 30 vidas ou mais e, também, os planos coletivos por adesão, cresceram acima de dois dígitos na comparação anual, +13,2%, em decorrência dos reajustes negociados e maior rigor aplicado na precificação dos produtos, o que reforça o contínuo foco em rentabilidade. Pequenas e médias empresas A carteira de PME continua aumentando sua participação relativa no portfólio total, com crescimento de 13,2% na comparação anual de quantidade de membros, em linha com as iniciativas estratégicas da Companhia nos últimos anos. A carteira de PME cresceu 24,5% em prêmios na comparação com o ano anterior, impulsionada pelas vendas novas e pelos reajustes negociados no período. Seguro saúde individual Os prêmios da carteira de saúde individual apresentaram crescimento de 5,4% na comparação anual, refletindo a aplicação dos reajustes estipulados em 2014 pela ANS (Agência Nacional de Saúde), combinados com a esperada queda de 4,9% no número de segurados no ano. No período de maio/2014 a abril/2015, o índice máximo de reajuste estipulado pela ANS para os planos contratados a partir de janeiro de 1999 ou adaptados à Lei nº 9.656/98 foi de 9,65%. Já o reajuste autorizado para os planos contratados antes da lei acima mencionada foi de 10,79%. A participação dos planos individuais no total de prêmios do segmento de saúde continuou sua trajetória de queda, representando 17,8% dos prêmios totais, contra 19,3% no ano anterior. O portfólio de apólices individuais totalizou 202 mil membros ao final de 2014, ou 7,6% do total de segurados. 3

4 Seguro odontológico A receita da carteira de odontológico apresentou aumento de 2,1% contra No ano, a carteira se beneficiou dos reajustes de preços e retomou a sua trajetória de crescimento (+17 mil vidas numero já líquido de cancelamentos - no 4T14 vs. 3T14) após a perda de um contrato relevante no 3T14. O número de membros caiu 3,0%, ou 19 mil, na comparação anual, encerrando 2014 com 608 mil membros, mantendo a posição de 4ª maior operadora odontológica do país. A carteira de saúde e odontológico passou por ajustes necessários para adequar os níveis de sinistralidade esperados para essa carteira, além dos reajustes de preços que amenizaram o impacto da elevação dos custos médico-hospitalares observada no setor. A sinistralidade do seguro saúde grupal foi o destaque, melhorando 0,3 p.p. na comparação anual. A carteira individual, por sua vez, apresentou piora para 94,3% em 2014, reflexo da maior utilização e elevados custos médico-hospitalares registrados no período. Planos administrados de pós-pagamento (Administrative Services Only ASO) O faturamento dos planos administrados de pós-pagamento aumentou 21,0% na comparação com 2013, com expansão de 7,7% no número de membros. O resultado operacional teve aumento de 4,7% no ano, impulsionado pelo reajuste de preços e incorporação de novos membros Seguros de automóveis Os prêmios de seguros de automóveis apresentaram crescimento de 6,9% em 2014, beneficiados pela expansão da frota segurada e por uma mudança na composição da carteira, com maior participação dos veículos de passeio. Segundo dados da Fenabrave (Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores), aproximadamente 3,3 milhões de veículos foram vendidos em 2014, o que representou uma queda de 7,2% na comparação com 2013, marcando o segundo ano consecutivo de desaceleração de vendas no Brasil. Apesar deste cenário, a frota segurada pela SulAmérica aumentou 7,7% na comparação com 2013, totalizando 1,6 milhão de veículos no final do período. O índice de sinistralidade se manteve praticamente estável no ano, com aumento de 0,3 p.p., para 60,0%. O índice de custos de aquisição apresentou aumento de 1,5 p.p. na comparação anual, atingindo 23,2%. Esse aumento é, em parte, explicado pela reclassificação de despesas de aquisição. O crescimento de 6,9% em prêmios emitidos pela SulAmérica em 2014 se compara a um aumento de cerca de 9,1% para o total da indústria, segundo estatísticas preliminares de mercado baseadas em dados da SUSEP (Superintendência de Seguros Privados). O crescimento abaixo do observado na indústria enfatiza a política de subscrição da SulAmérica, que privilegia rentabilidade. Ao final de 2014, a Companhia detinha cerca de 9,3% de market share da indústria de seguros de automóveis no Brasil Seguros de outros ramos elementares Os prêmios de seguros do segmento apresentaram queda de 9,3% na comparação anual, impactados por menores volumes na carteira de cascos/transportes, além da redução ocorrida no início de 2014 na exposição ao DPVAT, em função de uma mudança no critério de participação das companhias neste tipo de seguro. Os destaques foram as carteiras de massificados e empresarial, que cresceram 18,8% e 31,6% no ano, respectivamente. Em 2014, houve melhora de 1,1 p.p. na sinistralidade, em linha com a nova composição e reposicionamento do portfólio. 4

5 4.4. Seguros de vida e acidentes pessoais Os prêmios do segmento apresentaram queda de 1,5% na comparação anual, refletindo as ações de reposicionamento da SulAmérica, tais como a não renovação de apólices com rentabilidade abaixo da esperada, o lançamento de novos produtos, uma nova estrutura de distribuição e prospecção de clientes, além da melhoria de processos operacionais. A sinistralidade, como consequência, melhorou 11,8 p.p. em relação a Previdência privada As rendas de contribuição de previdência aumentaram 11,9% no ano, devido às contribuições regulares e esporádicas, com as reservas de previdência atingindo cerca de R$ 4,4 bilhões ao final do período. As contribuições e reservas de VGBL foram novamente o destaque, superando as outras carteiras e crescendo 19,7% e 26,2%, respectivamente, na comparação anual. As variações das provisões técnicas foram negativamente impactadas por uma reavaliação de provisão, impactando o resultado operacional do 4T14 e, consequentemente, o do ano Capitalização A SulAmérica continuou a capturar os benefícios da integração entre as operações de capitalização e a ampla penetração da sua rede de distribuição. As arrecadações de capitalização e o resultado operacional aumentaram 54,5% e 44,7%, respectivamente, na comparação anual, impulsionados pelo crescimento dos produtos popular e de incentivo, beneficiados pelos eventos esportivos de As reservas de capitalização totalizaram R$ 671,0 milhões ao final de 2014, uma queda de 15,1% na comparação com 2013, devido, em parte, à suspensão temporária da venda dos produtos da categoria popular Gestão de ativos A SulAmérica Investimentos possui R$ 21,6 bilhões de ativos administrados, superiores aos R$ 18,2 bilhões do início de O crescimento líquido de R$ 3,4 bilhões foi especialmente relevante considerando o cenário macroeconômico e a elevada volatilidade do mercado no período. O desempenho negativo do mercado de ações brasileiro impactou a receita com taxa de performance. Dessa forma, o resultado de gestão de ativos apresentou queda de 4,1% no ano. A SulAmérica Investimentos foi uma das poucas gestoras do país com fluxo líquido positivo de recursos, resultado da ampliação do portfólio de produtos, como fundos de crédito com carência e high-yield. 5. Vendas e marketing A SulAmérica comercializa um amplo portfólio de produtos e serviços, distribuído através de uma extensa rede de corretores, coordenados por sua área comercial. O grupo investiu no apoio aos seus parceiros aprimorando e ampliando sua presença nas principais cidades do país. Além disso, a SulAmérica também contou para a distribuição de seus produtos e serviços, com mais de vinte parcerias com alguns dos maiores bancos e instituições financeiras do país, constituindo uma rede que alcança mais de 16 mil pontos de venda. Em 2014, o Programa de Capacitação de Corretores da SulAmérica realizou cerca de 5 mil treinamentos presenciais, realizados nas 89 filiais do grupo em todo o Brasil, atingindo a marca de mais de 30 mil pessoas treinadas, entre corretores e funcionários, nos principais aspectos dos seus produtos e processos. Em fevereiro e julho de 2014 promovemos duas novas edições do "Corretor Nova Geração", um programa inovador de sucessão voltado para 5

6 os filhos de corretores de seguros que pretendem dar continuidade ao trabalho dos pais nas suas corretoras, e que contou com a participação de 36 filhos de corretores por edição. No ano, a SulAmérica lançou diversos produtos e serviços em todas as suas linhas de atuação, promoveu eventos e premiações para corretores de seguros e manteve seu patrocínio nas Rádios SulAmérica Trânsito, em São Paulo, e na SulAmérica Paradiso, no Rio de Janeiro. Todas estas iniciativas visaram fortalecer a percepção da marca em todas as regiões do país. 6. Pessoas Em 2014, com base em sua revisão de missão, visão, valores e competências renovadas, a SulAmérica investiu no desenvolvimento de toda a liderança para mobilização e engajamento das suas equipes. Foi implementada a primeira etapa do fortalecimento do processo de gestão de desempenho, alinhada à entrega de resultados, à meritocracia e às competências organizacionais. Para as equipes, o treinamento nas competências organizacionais, em plataformas remotas e presenciais, foi prioridade. Além deste processo, a SulAmérica também aprimorou seus mecanismos de sucessão da liderança, que visam promover um modelo de transição adequada na organização. Com estas iniciativas e um plano de comunicação estruturado, fortalecemos nossas competências e entregas, e elevamos mais uma vez o nível de engajamento dos colaboradores, fator chave para a sustentabilidade de nossos resultados. 7. Sustentabilidade Em 2014, a Companhia encomendou um diagnóstico de práticas de engajamento de stakeholders com o objetivo de subsidiar sua estratégia de engajamento. Utilizando a Norma AA 1000 Stakeholder Engagement Standards (SES), da SustainAbility, a SulAmérica identificou seus principais stakeholders, as formas de interação da empresa com esses públicos, seus riscos e oportunidades. Nesse processo, a Companhia aprovou uma Política de Engajamento de Stakeholders e priorizou os grupos com os quais desenvolverá ações de engajamento, que incluem corretores, colaboradores, prestadores de serviços e clientes. A SulAmérica apoiou 18 organizações no desenvolvimento de seus projetos sociais, totalizando beneficiários diretos e indiretos. Cerca de 400 funcionários e voluntários participaram dos eventos do Dia da Cidadania SulAmérica, gerando mais de 7 mil atendimentos gratuitos aos moradores das comunidades localizadas no entorno de seus escritórios centrais no Rio de Janeiro e em São Paulo. Em 2014, a Companhia desenvolveu 32 eventos para o público interno sobre o tema da sustentabilidade, além de apoiar a realização de 39 eventos externos em parceria com a Global Reporting Initiative (GRI), com o Carbon Disclosure Project (CDP) e com o Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS), totalizando mais de horas de palestras e treinamentos para colaboradores, parceiros comerciais, clientes, corretores e membros da sociedade civil, com um total de participações. Um destaque foi o patrocínio ao evento Sustainable Brands, realizado em abril no Centro de Convenções SulAmérica no Rio de Janeiro, contando com a participação de mais de mil pessoas presencialmente e via webinars. Pelo sexto ano consecutivo, a Companhia foi reconhecida pela relevância que tem dedicado à sustentabilidade, sendo a primeira e única seguradora a integrar a carteira do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial) da BM&FBovespa. Desde 2008, a SulAmérica publica seu relatório anual de acordo com as diretrizes da GRI (Global Reporting Initiative) e em 2014 passou a adotar a versão G4. 6

7 Como meio de reforçar seu compromisso com a sustentabilidade, a SulAmérica é signatária de diversos compromissos voluntários como os Princípios para o Investimento Responsável (PRI, sigla em inglês), o Pacto Global da ONU (Organizações das Nações Unidas) e os Princípios para Sustentabilidade em Seguros (PSI, sigla em inglês), da UNEP FI (Iniciativa Financeira do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente). A SulAmérica entende que iniciativas como essas ajudarão o mercado segurador a se tornar um influenciador na construção de uma sociedade economicamente viável, socialmente justa e ambientalmente correta para o futuro. 8. Mercado de capitais e governança corporativa No ano de 2014, a Companhia aprovou sua Política Anticorrupção, desdobrando em um documento de adesão obrigatória a seus colaboradores e administradores, conceitos já presentes em seu Código de Conduta Ética e em linha com a Lei Anticorrupção que entrou em vigor no mesmo ano, porém ainda pendente de regulamentação. A Política foi amplamente divulgada e será objeto de treinamento específico para todos os colaboradores da Companhia. Além de integrar o índice de sustentabilidade empresarial (ISE), as units da Companhia fazem parte das carteiras do Índice Brasil - IBrX, que representa os 100 ativos com maior índice de negociabilidade da BM&FBovespa, Índice Financeiro - IFNC, Índice Small Cap - SMLL, Índice de Ações com Tag-Along Diferenciado - ITAG, Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada IGC, Índice de Governança Corporativa Trade IGCT, Índice de Dividendos IDIV e do Índice Brasil Ampliado - IBRA. Em 2014, as units da Sul América S.A. (BM&FBovespa: SULA11) apresentaram queda de 10,1%, enquanto o Ibovespa apresentou queda de 2,9%. As units encerraram o ano cotadas a R$ 12,91, e o valor de mercado da Companhia era de R$ 4,4 bilhões em 31/12/2014. O volume financeiro médio diário de negociação das units foi de R$ 14,2 milhões, com aumento de 24,5% em relação a Desempenho das units SULA11 Desde o IPO R$ SULA11 Ibov IBrX R$ R$ R$ R$ R$ R$ 8.00 R$ 6.00 R$ 4.00 R$ 2.00 R$ Volume (milhões de R$) (1) Ibovespa e IBrX recalculados para SULA11 em 04/10/2007: R$ 6,23. Fonte: Bloomberg 9. Investimentos Em 31/12/2014, a Companhia mantinha investimentos diretos nas seguintes sociedades: Sul América Companhia Nacional de Seguros no montante de R$ 865,2 milhões, Sul América Companhia de Seguro Saúde no montante de R$ 938,0 milhões e Saepar Serviços e Participações S.A. no montante de R$ 2,8 bilhões. 7

8 Adicionalmente, a Companhia mantinha investimento indireto, via Sul América Capitalização S.A. - SULACAP, na Caixa Capitalização S.A., no valor de R$ 73,3 milhões. 10. Resultado do exercício e proposta para sua destinação A Administração encaminhou à Assembleia Geral Ordinária proposta de distribuição do resultado que contempla o pagamento de dividendos equivalentes a 30% do lucro líquido ajustado do exercício, conforme demonstrado abaixo: Resultado do exercício e proposta para sua destinação (Companhia): (R$ milhões) Descrição Lucro antes dos impostos 554,5 480,5 ( - ) Impostos (5,9) - Lucro líquido do exercício 548,6 480,5 ( + ) Outros ajustes 1,7 - Lucro líquido após compensações e outros ajustes 550,3 480,5 Constituição da reserva legal (5%) (27,5) (24,0) Lucro líquido ajustado 522,8 456,4 Dividendos obrigatórios 25% do lucro líquido ajustado 130,7 114,1 ( - ) Dividendos antecipados a serem considerados nos dividendos obrigatórios 36,1 36,1 ( - ) Juros sobre capital próprio líquido a serem considerados nos dividendos obrigatórios 58,4 73,6 Bruto 66,9 85,0 Imposto de renda (8,5) (11,4) Saldo dos dividendos obrigatórios 36,2 4,4 Dividendos adicionais 26,1 22,8 Total dos dividendos propostos para distribuição 62,3 27,2 Destinação: Constituição de reserva estatutária 357,5 308,1 O montante de dividendos propostos e não pagos, superiores ao mínimo obrigatório, não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras como passivo, constando em conta própria do patrimônio líquido. 11. Acordo de acionistas A Sul América S.A. faz parte dos seguintes acordos de acionistas: Com o International Finance Corporation, celebrado em 16/05/2013, regulando, entre outros, o direito de nomeação de um membro do Conselho de Administração da Companhia e as condições para alienação de ações de emissão da Companhia. Com a Swiss Re Direct Investments Company LTD, celebrado em 02/12/2013, regulando, entre outros, o direito de nomeação de um membro do Conselho de Administração da Companhia e as condições para alienação de ações de emissão da Companhia. 8

9 12. Câmara de arbitragem A Companhia, seus acionistas e administradores estão vinculados à arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme artigo 47 de seu Estatuto Social. 13. Atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em 29/12/2009, a Sul América S.A. e suas controladas contrataram a KPMG Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames de suas demonstrações financeiras (individual e consolidada) pelo prazo de 4 anos. Esse contrato tem vigência até 2013 e foi renovado para Adicionalmente, a Companhia também contratou a KPMG para execução de outros serviços não relacionados aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras. Os honorários correspondentes a esses outros serviços representam cerca de 8% da remuneração paga pela SulAmérica à KPMG pelos serviços de auditoria externa e estão detalhados a seguir: Serviços R$ mil Projetos diversos 28 Asseguração limitada Sustentabilidade 140 Certificação de sistema ISAE Total 284 A SulAmérica possui uma política de partes relacionadas (disponível no site que permite o acompanhamento e o monitoramento de suas partes relacionadas, e de prestadores de serviços, como os auditores independentes, para que estes se mantenham independentes e não haja conflitos de interesses nem perda de objetividade. Durante o ano de 2014, a Companhia e suas controladas não tiveram transações classificadas como entre partes relacionadas com os auditores independentes. A KPMG, auditores independentes da Companhia, entende que é entidade apartada da mesma e do grupo ao qual ela pertence e que não há qualquer contrato de serviços de não auditoria, até o momento, que quebre esta relação de independência até mesmo por suas características não recorrentes. A Companhia informa ainda que, em razão do rodízio obrigatório estabelecido pela Instrução CVM 308/99, conforme alterada, o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 30/10/2014, aprovou a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria independente da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas durante o período de cinco anos, a partir do primeiro trimestre de 2015, em substituição à KPMG Auditores Independentes, cujos serviços se encerrarão com a auditoria das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/ Declaração dos diretores estatutários Os diretores estatutários da Sul América S.A., companhia aberta de capital autorizado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ nº / , nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31/12/2014, assim como com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes, sobre essas demonstrações. 9

10 Agradecemos a todos os nossos clientes, corretores, parceiros de negócio, órgãos reguladores das nossas atividades e acionistas. Por fim, agradecemos o comprometimento de nossos funcionários e sua importante contribuição para os resultados alcançados. Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de A ADMINISTRAÇÃO 10