Bradespar S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Ata Sumária da Assembleia Geral Ordinária realizada em 28.4.

Transcrição

1 Bradespar S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Ata Sumária da Assembleia Geral Ordinária realizada em Data, Hora, Local: em , às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Presença: acionistas da Sociedade representando mais de dois terços do capital social votante; Administradores da Sociedade e representantes do Conselho Fiscal e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Publicações Prévias: a) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em foram publicados em , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 18 a 23, e Valor Econômico, páginas A17 a A20; b) o Edital de Convocação foi publicado em 26, 27 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 95, 177 e 330; e Valor Econômico, respectivamente, páginas C3, C3 e B3. Disponibilização de Documentos: os documentos citados no item Publicações Prévias, as Propostas da Administração e das Acionistas Controladoras, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, foram colocados sobre a mesa para apreciação dos acionistas. Disse o senhor Presidente que as referidas propostas e respectivos anexos estão disponíveis, na íntegra, conforme mencionado no Edital de Convocação, desde , nos sites - Comunicação - Fatos Relevantes, BM&FBOVESPA ( e CVM ( Deliberações tomadas pelos acionistas: 1) tendo tomado conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, assim como do Parecer do Conselho Fiscal, foram aprovadas

2 integralmente as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em , abstendo-se de votar os legalmente impedidos; 2) aprovada a proposta das acionistas controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.), de , para: a) reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração: senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG X/SSP-SP, CPF /68; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP-SP, CPF /44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG /SSP- SP, CPF /11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG /SSP-SP, CPF /65; senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /34; e Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP- SP, CPF /04, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP ; e b) eleger para ocupar vaga existente no Conselho de Administração o senhor José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP- SP, CPF /72, com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP ; Os membros reeleitos e o eleito: 1) terão mandato de 1 (um) ano, estendendose até a posse dos Conselheiros a serem eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015; 2) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.

3 ) observadas as disposições constantes da proposta das acionistas controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.), de , o Conselho Fiscal foi instalado de forma não permanente, tendo sido eleitos: a) por indicação das acionistas controladoras, como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG /SSP-SP, CPF /34; João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /04; Marcos Antônio Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /40, e como respectivos suplentes, os senhores Clayton Neves Xavier, brasileiro, casado, economista, RG /SSP-SP, CPF /21; Paulo Ricardo Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /87; Vicente Carmo Santo, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /55, todos com domicílio comercial na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP ; b) por indicação dos acionistas detentores de ações preferenciais, como membro efetivo, o senhor Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SC, CPF /34, domiciliado na Rua Esteves Júnior, 605, ap , Centro, Florianópolis, SC CEP ; e como suplente, o senhor Felipe Luckmann Fabro, brasileiro, solteiro, advogado, RG /SSP-SC, CPF /06, domiciliado na Rua Desembargador Arno Hoeschl, 361, ap. 501, Centro, Florianópolis, SC CEP ;

4 c) por indicação dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, como membro efetivo, o senhor Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira, brasileiro, casado, contador, RG /SSP-SP, CPF , com domicílio na Rua Carlos Weber, ap Edifício Cidade, Vila Leopoldina, São Paulo, SP, CEP ; e como suplente, o senhor Mário Luna, brasileiro, casado, economista, RG /SSP-SP, CPF , com domicílio na Rua Dr. Paulo Ferraz da Costa Aguiar, ap Bloco G - Condomínio Forte do Golfe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP ; Na sequência dos trabalhos, o senhor Presidente informou que: i. a planilha de apuração de votos em separado que resultou na eleição dos representantes dos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais para o Conselho Fiscal, autenticada pela mesa, ficará arquivada na Sede da Sociedade; ii. abstiveram-se de votar os demais acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais presentes; e iii. os Conselheiros Fiscais eleitos: a) terão mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015; b) preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de , e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 4) aprovados, para o exercício de 2014, os valores propostos pela Administração da Sociedade para remuneração:

5 a) dos Administradores, no montante global anual de até R$ ,00, dos quais até R$ ,00 para os membros do Conselho de Administração e até R$ ,00 (honorários fixos e eventual remuneração variável) para os membros da Diretoria; b) dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal, no valor de R$9.600,00 mensais a cada Membro, correspondente à média de 10% dos honorários fixos atribuídos a cada Diretor, não computadas outras verbas como gratificação e participação nos lucros da Companhia. Os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. Conforme determina a letra p do Artigo 10 do estatuto social, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração aos seus próprios membros e aos da Diretoria, em honorários fixos e/ou eventual remuneração variável. Registra-se por solicitação de acionistas titulares em conjunto de 8,27% do capital total, o pedido de eleição de membro do Conselho de Administração, em separado, na forma do Inciso II do Parágrafo Quarto e do Parágrafo Quinto do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76. Indagados pela mesa, os demais acionistas minoritários presentes não acompanharam o pedido de realização da eleição em separado. Dessa forma, a eleição de membro do Conselho de Administração em separado não foi realizada em razão de não ter sido atingido o quórum mínimo de 10% do capital total. Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei n o 6.404/76. Quórum das Deliberações: aprovadas por maioria de votos dos acionistas presentes.

6 Nada mais havendo a tratar, a palavra foi colocada ao dispor de quem dela quisesse fazer uso, sem que ninguém se manifestasse. Desse modo o senhor Presidente deu por encerrados os trabalhos, agradecendo a presença de todos e suspendendo a sessão para a lavratura desta Ata, lembrando que: i. considerando que a Sociedade apurou no exercício social encerrado em prejuízo de R$ ,62, a Administração deixou de apresentar a proposta prevista no Inciso II do Parágrafo Primeiro do Artigo 9 o da Instrução CVM n o 481, de 17 de dezembro de 2009, bem como as demais informações indicadas no Anexo 9-1-II à referida Instrução, esclarecendo que foram cumpridas as disposições do Parágrafo Único do Artigo 189 da Lei n o 6.404/76; ii. iii. apesar do prejuízo apurado no exercício social encerrado em , a Companhia distribuiu em 2013 aos seus acionistas o montante de R$ ,00 a título de juros sobre o capital próprio e dividendos, mediante utilização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Estatutária, nos termos de sua Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima; o Conselho de Administração aprovou, nesta data, proposta da Diretoria da Companhia para pagar, no próximo dia 15.5, a primeira parcela da remuneração mínima aos seus acionistas a título de juros sobre o capital próprio e dividendos para o exercício de 2014, no valor de US$125,000,000.00, equivalente a R$ ,00. Conforme constou da mencionada proposta, a parcela remanescente, também no valor de US$125,000,000.00, será objeto de deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Companhia programada para Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto R. Guilherme; Acionistas: Lázaro de Mello Brandão; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Milton Matsumoto; Luiz Mauricio Leuzinger; Victor Moraes Amaral Filho; Carlos Laurindo Barbosa; Cidade de

7 Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e Nova Cidade de Deus Participações S.A., representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão; Concialpa Participações e Comércio Ltda., representada pelo senhor João Aguiar Alvarez; NCF Participações S.A., representada por seus Diretores, senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e Milton Matsumoto; Albertina Tassinari Brandão, Beatriz Tassinari Brandão, Cecília Tassinari Brandão, João Pedro Brandão Solano Pereira e Sônia Tassinari Brandão, representados por seu procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; Ana Eliza Aguiar Morelli Ramos, Daniel Aguiar Morelli, Marcelo Aguiar Fasano e Rubens Aguiar Alvarez, representados por seu procurador, senhor Carlos Roberto Mendonça da Silva; Alain Charles Edouard Moreau, Daniela Maria Moreau, Filipe Eduardo Moreau, Gisela Maria Moreau e Mariana Moreau, representados por sua procuradora, senhora Yara Piauilino; Bras Moreau Antunes, Dora Mariani Moreau Stroeter, Gustavo Niero Moreau, Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, Lourenço Bittencourt Rebetez, Rosa Moreau Antunes e Tome Moreau Antunes, representados por sua procuradora, senhora Yara Piauilino; Henrique Borenstein, representado por seu procurador, senhor Carlos Roberto Mendonça da Silva; Roberto Kaminitz; Branca Cintra de Almeida Prado, Ernesto de Paula Guimarães Neto, Maria Helena Rudge Guimarães e Roberto Rudge de Paula Guimarães, representados por seu procurador, senhor Carlos Roberto Mendonça da Silva; IGN Participações Ltda., Magnat Participações Ltda. e Mil SF Participações Ltda., representadas por seu procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; Carlos Mariani Bittencourt, representado por seu procurador, senhor Carlos Roberto Mendonça da Silva; Josefina Mariani Moreau Schiller e Celeste Moreau Antunes, representadas por sua procuradora, senhora Yara Piauilino; Focus Fundo de Investimento em Ações, Focus Super Fundo de Investimento em Ações e Fundo de Investimento em Ações Focus EAC Investimento no Exterior, representados pela gestora Focus Assessoria em Investimentos Ltda., e essa por seu procurador, senhor José Cássio Costa Bariani; Bradesco FI Multimercado Crédito Privado Centauro I, representado pela gestora Bram Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, e essa por sua procuradora, senhora Ana Paula Zanetti de Barros Moreira; EOS Hércules Fundo de Investimento em Ações, representado pela gestora EOS Investimentos Ltda., e essa por seu procurador, senhor Roberto

8 Kaminitz; ABERDEEN LATIN AMERICA EQUITY FUND, INC; AMERICAN INVESTMENT TRUST - THE BIRCH TREE FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; GLOBAL X BRAZIL MID CAP ETF; GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO FUNDS PLC; GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND; GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P.; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; PIONEER EMERGING MARKETS FUND; PIONEER EMERGING MARKETS VCT PORTFOLIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; THE GMO EMERGING MARKETS FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF BNY MELLON TBCAM EMERGING VALUE EQUITY MOTHER FUN; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL- WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; SCRI ROBECO CUSTOMIZED QUANT EMERGING MARKETS FONDS; SCRI ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS QUANT FONDS; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; SCOTIA LATIN AMERICAN FUND; GMO MEAN REVERSION FUND(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHORE), L.P.; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PICTET - EMERGING MARKETS; PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A SERIES OF ABERDEEN FUNDS; AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF ING BRAZIL FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY

9 TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; FRANCISCAN ALLIANCE, INC; GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; HC CAPITAL TRUST THE COMMODITY RETURNS STRATEGY PORTFOLIO; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON- LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; ALASKA PERMANENT FUND; AMERICAN BIBLE SOCIETY; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BNY MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS FUND; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; DREYFUS INVESTMENT FUNDS - DREYFUS/THE BOSTON COMPANY EMERGING MARKETS CORE EQUITY FUND; EATON VANCE TRUST CO COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST; EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC.; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIREFIGHTERS RETIREMENT SYSTEM; I3 GLOBAL EQUITY FUND; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP SSGA EMERGING MARKETS 100 FUND; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; PANAGORA GROUP TRUST; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC

10 FAC DEC TR QUAL; STATE OF CONTRAECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; TD EMERGING MARKETS LOW VOLATILITY FUND; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE TBC PRIVATE TRUST; UPS GROUP TRUST; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST QMA EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; BNY MELLON GLOBAL FUNDS, PLC; DB X -TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY FUND; DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS BRAZIL EQUITY FUND; DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MKTS EQTY MGRS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P.; ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND; ASHMORE EMERGING MARKETS EQUITY FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; DOMINION RESOURCES, INC. MASTER TRUST; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; MARSH & MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND; THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; e WHEELS COMMON INVESTMENT FUND, representados pelo Citibank N.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CURIAN/ABERDEEN LATIN AMERICA FUND; FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN OIL COMPANY; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF WYOMING; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; T. ROWE PRICE REAL ASSETS FUND, INC; T. ROWE PRICE REAL ASSETS TRUST I; T. ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST; TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; e VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, representados pela J.P. Morgam S.A. DTVM, e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório

11 Marcelino; ARGUCIA CONVEX LONG BIAS FIA; ARGUCIA ENDOWMENT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; e RHODES FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES, representados pela ArguciaCapital Gestão de Recursos Ltda., e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC; e THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLS AS DEPOSITARY OF ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, representados pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; FDA 21; e GRD21, representados pelo Banco Santander (Brasil) S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; BEST INVESTMENT CORPORATION; BOMBARDIER TRUST (CANADA) GLOBAL EQUITIES FUND; e THE BOMBARDIER TRUST (UK), representados pela HSBC CTVM S.A., e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; AMUNDI FUNDS, representado pelo Itaú Unibanco S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, representado pela gestora GF Gestão de Recursos S.A., e essa por seu procurador, senhor Rodrigo de Mesquita Pereira; Espólio de Amador Aguiar, representado por seu procurador, senhor Gustavo Domingues Quevedo; Marcelo Gasparino da Silva; José Antonio Martins Rodrigues; Auditor: Luís Carlos Matias Ramos Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Bradespar S.A. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Secretário