Bradespar S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Ata da Assembléia Geral Ordinária realizada em 30.4.

Transcrição

1 Bradespar S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Ata da Assembléia Geral Ordinária realizada em Data, Hora, Local: realizada aos 30 dias do mês de abril de 2007, às 16h30, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP. Presença: Compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença acionistas da Sociedade, representando mais de dois terços do Capital Social votante. Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Ordem do Dia: 1. tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em ; 2. eleger os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM n o s 165, de , e 282, de , o porcentual mínimo de 5% de participação no capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo; 3. eleger os membros do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 161 da Lei n o 6.404/76; 4. fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores, de acordo com o que dispõe o Estatuto Social. Publicações Prévias: a) o Aviso a que se refere o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76 foi publicado em 31.3, 3 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 52, 30 e 12, e em 30.3, 2 e , no Valor Econômico, respectivamente, páginas A19, E1 e E1; b) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em , foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, em , páginas 29 a 39, e Valor Econômico, em , páginas A11 a A15, incluindo, em obediência ao Artigo 249 da Lei n o 6.404/76, as Demonstrações Consolidadas, abrangendo as empresas controladas e controladas em conjunto, direta e indiretamente, no País e no Exterior; c) o Edital de Convocação foi publicado em 11, 12 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 36, 34 e 40, e Valor Econômico, respectivamente, páginas E1. Leitura de Documentos: todos os documentos citados no item publicações prévias e a Proposta do Conselho de Administração para pagamento de Dividendos foram lidos, colocados sobre a mesa e submetidos à apreciação dos acionistas. Deliberações: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes

2 NIRE deliberações: 1) aprovados integralmente as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em Aprovada também a proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião daquele Órgão de , para pagamento de Dividendos, conforme segue: Destinar do lucro líquido do exercício social encerrado em , R$ ,00 para pagamento de Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos, dos quais: 1. R$ ,00 já foram declarados como Juros sobre o Capital Próprio em , sendo R$0, por ação ordinária e R$1, por ação preferencial, e pagos em , pelo valor líquido de R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze porcento), exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estavam dispensados da referida tributação, que receberam pelo valor declarado; 2. R$ ,00 já foram declarados como Juros sobre o Capital Próprio Complementares em , sendo R$1, por ação ordinária e R$1, por ação preferencial, e pagos em , pelo valor líquido de R$1, por ação ordinária e R$1, por ação preferencial, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze porcento), exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estavam dispensados da referida tributação, que receberam pelo valor declarado; 3. R$ ,00 serão declarados como Dividendos, em complemento aos Juros sobre o Capital Próprio relativos ao exercício de 2006, no valor de R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial, beneficiando os acionistas que se acharem inscritos nos registros da Sociedade naquela data ( ). Referido montante integrará a primeira parcela da Remuneração Anual Mínima aos Acionistas, no valor de US$70,000,000.00, que será deliberado na Reunião deste Órgão a ser realizada também em O pagamento dos Dividendos será feito em , pelo valor declarado, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei n o 9.249/95. Os Dividendos relativos às ações custodiadas na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia serão pagos à referida CBLC, que os repassará aos acionistas titulares por intermédio dos Agentes de Custódia.. Em seguida, disse o senhor Presidente que em face da aprovação da proposta do Conselho de Administração para pagamento de Dividendos: I. a Diretoria estava autorizada a tomar todas as providências necessárias para que os referidos Dividendos sejam creditados

3 NIRE individualizadamente, a partir desta data, à conta de ações dos acionistas na Sociedade; II. que o pagamento será feito em , da seguinte forma: a) crédito na conta corrente bancária informada pelo acionista; b) os acionistas que não informarem os dados bancários ou não mantiverem conta corrente em Instituição Financeira deverão se apresentar na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de documento de identificação e do Aviso Para Recebimento de Proventos de Ações Escriturais, a ser enviado via Correio àqueles com endereço atualizado no cadastro; c) para os acionistas cujas contas correntes indicadas estejam paralisadas ou inativas, o valor dos Dividendos deverá ser mantido à disposição na Sociedade, o mesmo ocorrendo no caso daqueles em que nos registros não conste o número do CPF ou CNPJ, até que satisfaçam a exigência legal; 2) reeleitos membros do Conselho de Administração da Sociedade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008, os senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP- SP, CPF /44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /15; Márcio Artur Laurelli Cypriano, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /20; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG /SSP-SP, CPF /11; senhora Denise Aguiar Alvarez Valente, brasileira, casada, educadora, RG /SSP-SP, CPF /65, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP; e senhores Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, português, casado, economista, RNE W Y, expedido pelo SE/DPMAF/DPF, CPF /15; e Francisco Ravara Cary, português, casado, administrador de empresas, RNE V V, expedida pelo SRE/DPMAF/DPF, CPF /99, ambos com domicílio na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8 o andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP. Os Conselheiros reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 3) relativamente à eleição do Conselho Fiscal, disse o senhor Presidente que, de conformidade com o disposto na letra a do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o 6.404, de , os acionistas detentores de ações preferenciais deveriam indicar um Conselheiro

4 NIRE Efetivo e respectivo Suplente, ocasião em que os acionistas Alain Charles Edouard Moreau, Henrique Borenstein, Antônio Beltran Martinez, representados por seu procurador, senhor Johan Albino Ribeiro, Anna Helena Mariani Bittencourt e Carlos Mariani Bittencourt, indicaram para integrar o Conselho Fiscal o senhor Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, português, solteiro, administrador de empresas, RNE V L, CPF /74, com domicílio na Rua Jerônimo da Veiga, 225, apto. 31, Jardim Europa, São Paulo, SP, Membro Efetivo, e o senhor Olidio Aralde Junior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP- SP, CPF /34, com domicílio na Rua Professor Wlademir Pereira, 61, Casa 4, Rio Pequeno, São Paulo, SP, Membro Suplente, indicação acompanhada pelos acionistas Espólio de Amador Aguiar, representado por seu inventariante, senhor Afonso CollaFrancisco Júnior; Schroder International Selection Fund - Latin American; Schroder Global Emerging Markets Fund; Bank of Bermuda (Guernsey) Limited as Trustee of Schroder Emerging Markets Fund; JPMorgan Fleming Funds Latin America Equity Fund; Bank of Bermuda (Guernsey) Limited as Trustee of Schroder Institutional Developing Markets Fund; The J. P. Morgan Global Emerging Markets Fund, LLC e Norges Bank representados pela HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e este por seu procurador, senhor Sandro Alfredo dos Santos; Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System; Central States Southeast and Southeast Areas Pension Fund; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. RE: MTBC ; Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust; Mackenzie Universal World Resource Capital Class; Merrill Lynch International Investiment Funds; Caisse de Depot et Placement du Quebec; Artha Master Fund LLC; Wells Fargo Master Trust Diversified Stock Portfolio e MGI Funds - MGI NON-US Core Equity Fund representados pelo Citibank N.A., e este por seu procurador, senhor Sandro Alfredo dos Santos, titulares em conjunto de 10,2760% das ações preferenciais. Considerando o porcentual apurado, a Mesa informou a eleição, como representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais no Conselho Fiscal, dos senhores Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, Membro Efetivo, e Olidio Aralde Junior, Membro Suplente, pelos votos dos referidos acionistas, abstendo-se de votar os demais acionistas detentores de ações preferenciais presentes. Prosseguindo, as acionistas Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco, controladoras desta Sociedade, representadas

5 NIRE pelo senhor Lázaro de Mello Brandão, indicaram para integrar o Conselho Fiscal os senhores Antonio José da Barbara, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /33, e Osmar Roncolato Pinho, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /34, Membros Efetivos; e os senhores João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /04, e José Luis Elias, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /72, respectivos Membros Suplentes, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP. Disse então o senhor Presidente que os Conselheiros eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2008, que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de , e que declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Dessa forma, o Conselho Fiscal ficou assim composto: Membros Efetivos: Antonio José da Barbara, Osmar Roncolato Pinho e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa; Membros Suplentes: João Batista de Moraes, José Luis Elias e Olidio Aralde Junior. Quanto à remuneração mensal de cada um dos Membros Efetivos eleitos no Conselho Fiscal, foi fixado o valor de R$4.900,00, de acordo com o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei n o 6.404/76, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância; 4) fixados: a) o montante global anual da remuneração dos Administradores, no valor de até R$ ,00, a ser distribuída em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina a letra q do Artigo 10 do Estatuto Social; b) a verba de até R$ ,00, destinada a custear Planos de Previdência Complementar Aberta dos Administradores, dentro do Plano de Previdência destinados aos Funcionários e Administradores da Sociedade. Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei n o 6.404/76. Quorum das Deliberações: aprovadas pela maioria absoluta de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada, inclusive pelo representante da empresa Deloitte Toche Tohmatsu Auditores Independentes, senhor Maurício Pires de Andrade Resende, de acordo com o disposto no Parágrafo 1 o do Artigo 134 da Lei n o

6 NIRE /76. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.