Data, Hora, Local: realizadas aos 29 dias do mês de abril de 2005, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São

Transcrição

1 Data, Hora, Local: realizadas aos 29 dias do mês de abril de 2005, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP. Presença: Compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença os acionistas da Sociedade, representando mais de dois terços do Capital Social votante. Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordinária: 1. tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em ; 2. eleger os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM n o s 165, de , e 282, de , o porcentual mínimo de 5% de participação no capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo; 3. eleger os membros do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 161 da Lei n o 6.404/76; 4. fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores, de acordo com o que dispõe o Estatuto Social. Assembléia Geral Extraordinária: examinar propostas do Conselho de Administração para: 1. desdobrar as ações representativas do Capital Social, sem alteração no valor deste, de maneira que os acionistas terão suas posições acionárias acrescidas em 100%, recebendo, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie possuída na data da Assembléia, de acordo com o Artigo 12 da Lei n o 6.404/76, visando à proporcionar melhor liquidez às ações, com o conseqüente ajuste do valor de cotação no mercado a um patamar mais atrativo para negociação. Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, será processado também o desdobramento dos GDRs Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex Madri Espanha e London Stock Exchange - Inglaterra), sendo que os investidores receberão 1 (um) GDR, gratuitamente, para cada GDR possuído na data da Assembléia; 2. aumentar o Capital Social em R$ ,00, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital, sem emissão de ações, de acordo com o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n o 6.404/76; 3. alterar o Estatuto Social no caput do Artigo 6 o, em decorrência dos itens

2 anteriores. Publicações Prévias: a) o Aviso a que se refere o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76 foi publicado em 29, 30 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 118, 20 e 9, e Valor Econômico, respectivamente, páginas E1, E12 e E7; b) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em , foram publicados em , no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 3 a 18, e em , no jornal Valor Econômico, páginas A5 a A12, incluindo, em obediência ao Artigo 249 da Lei n o 6.404/76, as Demonstrações Consolidadas, abrangendo as empresas controladas e controladas de controle compartilhado, direta e indiretamente, no País e no Exterior; c) o Fato Relevante foi publicado no dia , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, página 42 e Valor Econômico, página B11; d) o Edital de Convocação foi publicado em 13, 14 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 32, 22 e 68, e Valor Econômico, respectivamente, páginas B4, E2 e E2. Leitura de Documentos: todos os documentos citados no item publicações prévias, as Propostas do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal, referente às propostas para modificação do capital social, foram lidos, colocados sobre a mesa e submetidos à apreciação dos acionistas. Deliberações na Assembléia Geral Ordinária: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: 1. aprovadas integralmente as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em ; 2. reeleitos membros do Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2006, os senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP-SP, CPF /44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /15; Márcio Artur Laurelli Cypriano, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /20; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG /SSP-SP, CPF /11; senhora Denise Aguiar Alvarez Valente, brasileira, casada,

3 educadora, RG /SSP-SP, CPF /65, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP; e senhores Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, português, casado, economista, RNE W Y, expedido pelo SE/DPMAF/DPF, CPF /15; e Francisco Ravara Cary, português, casado, administrador de empresas, RNE V V, expedida pelo SRE/DPMAF/DPF, CPF /99, ambos com domicílio na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8 o andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP. Os Conselheiros reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 3. relativamente à eleição do Conselho Fiscal, disse o senhor Presidente que, estando presentes acionistas detentores de ações preferenciais correspondentes a 18,7514% do capital preferencial, e de conformidade com o disposto na letra a do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o 6.404, de , os referidos acionistas deveriam indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente, ocasião em que: a senhora Renata Cláudia Marangoni Cilurzzo, representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, titular de 1,6263% das ações preferenciais, indicou para integrar o Conselho Fiscal o senhor Antonio Aldelino Correa Filho, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /53, com domicílio na Rua Padre Machado, 455, Conjunto 52, Saúde, São Paulo, SP, Membro Efetivo; e a senhora Marisa Santos Guedes Luccas, brasileira, casada, bancária, RG /SSP-SP, CPF /00, com domicílio na Avenida Paulista, 2.163, Cerqueira César, São Paulo, SP, Membro Suplente; b) a senhora Mércia Carmeline Alves Bruno, representante respectivamente dos acionistas Gespar S/C Ltda. e Jampur - Trading International, Lda., e a senhora Iamara Garzone de Sicco, representando os acionistas State Street Emerging Markets, SSGA Emerging Markets Fund e Fidelity Advisor Series VIII: Latin América Fund, titulares em conjunto de 17,1251% das ações preferenciais, indicaram o senhor Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, português, solteiro, administrador de empresas, RNE V L, CPF /74, com domicílio na Rua Jerônimo da Veiga, 225, apto. 31, Jardim Europa, São Paulo, SP, Membro Efetivo, e o senhor Frederico dos Reis de Arrochela Alegria, português, casado, administrador de empresas, RNE V , expedida pelo SRE/DPMAF/DPF, CPF /03, residente e domiciliado na Rua Salvador Cardoso, 48, Apto. 131, Chácara Itaim, São Paulo, SP, Membro Suplente. Na seqüência, o senhor Presidente colocou os nomes indicados pelos referidos

4 acionistas detentores de ações preferenciais para exame e votação, resultando a eleição dos senhores Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, Membro Efetivo, e Frederico dos Reis de Arrochela Alegria, Membro Suplente, pelos votos de acionistas representando 17,1251% das ações preferenciais, ficando registrado que os candidatos da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ receberam o porcentual de votos de 1,6263%. Prosseguindo, o senhor Lázaro de Mello Brandão, representante das acionistas controladoras desta Sociedade, Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A., indicou como Membros Efetivos os senhores Cassiano Ricardo Scarpelli, brasileiro, casado, economista, RG /SSP-SP, CPF /27, e Osmar Roncolato Pinho, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /34; e como Membros Suplentes, respectivamente, os senhores João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /04, e José Luis Elias, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /72, todos domiciliados na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP. Disse então o senhor Presidente que os Conselheiros eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2006, e que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de , e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Dessa forma, o Conselho Fiscal ficou assim composto: Membros Efetivos: Cassiano Ricardo Scarpelli, Osmar Roncolato Pinho e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa; Membros Suplentes: João Batista de Moraes, José Luis Elias e Frederico dos Reis de Arrochela Alegria. Quanto à remuneração dos Membros do Conselho Fiscal, foi fixado o valor mensal de R$4.500,00 a cada um, de acordo com o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei n o 6.404/76, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância; 4. fixados: a) o montante global anual da remuneração dos Administradores, no valor de até R$ ,00, a ser distribuída em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina a letra p do Artigo 10 do Estatuto Social; b) a verba de até R$ ,00, destinada a custear Planos de Previdência Complementar Aberta dos Administradores. Ratificada a verba suplementar de R$ ,19, utilizada para custear Planos de Previdência Complementar Aberta

5 dos Administradores no exercício de Deliberação na Assembléia Geral Extraordinária: a matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação, tendo sido aprovada a Proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião n o 116, daquele Órgão, de , a seguir transcrita: Propostas do Conselho de Administração a serem submetidas aos acionistas da Bradespar S.A., em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em , às 16h. 1. Visando à proporcionar melhor liquidez às ações, com o conseqüente ajuste do valor de cotação no mercado a um patamar mais atrativo para negociação, desdobrar as ações representativas do Capital Social, sem alteração no valor deste, elevando-se o número de ações em 100% (cem porcento), todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, de acordo com o disposto no Artigo 12 da Lei n o 6.404/76. Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, será processado também o desdobramento dos GDRs - Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex - Madrid - Espanha e London Stock Exchange - Inglaterra). Assim sendo, considerando a posição possuída na data da Assembléia: a) os acionistas receberão, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie; b) os investidores detentores de GDRs - Global Depositary Receipt receberão, gratuitamente, 1 (um) GDR novo para cada GDR, de maneira que continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação para 1 (um) GDR, no respectivo mercado. Se aprovada a operação de desdobramento pelos acionistas, as novas ações serão incluídas nos registros da Sociedade na data da Assembléia ( ), ficando livres para negociação a partir de ; 2. Aumentar o Capital Social, no valor de R$ ,00, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital, sem emissão de ações, de acordo com o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n o 6.404/76; 3. Alterar o Estatuto Social, no caput do Artigo 6 o, em decorrência dos itens anteriores, o qual passa a ter a seguinte redação: Art. 6 o ) O Capital Social é de R$ ,00 (dois bilhões e quarenta e cinco milhões de reais), dividido em (oitenta e sete milhões, quatrocentas e vinte e duas mil, trezentas e cinqüenta) ações nominativasescriturais, sem valor nominal, das quais (trinta milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, cento e vinte e seis) ordinárias e (cinqüenta e seis milhões, setecentas e cinqüenta e seis mil, duzentas e vinte e quatro) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em

6 caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.. Dividendos - As ações resultantes do desdobramento terão direito a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação da referida proposta. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada aprovação.. Na seqüência dos trabalhos, esclareceu o senhor Presidente que: 1) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências complementares da operação de desdobramento ora aprovada, incumbindo-se do cumprimento de todas as formalidades legais e complementares à operação; 2) toda a matéria ora aprovada somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publicação, com exceção da operação de desdobramento, cujas ações serão incluídas nos registros da Sociedade nesta data. Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei n o 6.404/76. Fica consignado, finalmente, pela Mesa a abstenção de votos pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, representada pela senhora Renata Cláudia Marangoni Cillurzo, relativamente a eleição do Conselho de Administração. Quorum das Deliberações: Assembléia Geral Ordinária: aprovadas pela maioria absoluta de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Assembléia Geral Extraordinária: unanimidade de votos dos acionistas presentes. Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada, inclusive pelo representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, senhor Washington L.P. Cavalcanti, de acordo com o disposto no Parágrafo 1 o do Artigo 134 da Lei n o 6.404/76. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão, Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.