Data, Hora, Local: Em , às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP

Transcrição

1 Bradespar S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Ata Sumária das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária realizadas cumulativamente em Data, Hora, Local: Em , às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Quórum de Instalação: acionistas da Sociedade representando mais de dois terços do capital social votante. Presença Legal: Administradores da Sociedade e representantes do Conselho Fiscal e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Publicações Prévias: a) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em foram publicados em , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 30 a 34, e Diário do Comércio, páginas 7 a 10; b) o Edital de Convocação foi publicado em 26, 27 e , nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, páginas 154, 18 e 364; e Diário do Comércio, respectivamente, páginas 11, 7 e 11. Leitura de Documentos: todos os documentos citados no item Publicações Prévias, as Propostas do Conselho de Administração e das Acionistas Controladoras, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, foram lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos acionistas. Disse o senhor Presidente que as referidas propostas e respectivos anexos estão disponíveis, na íntegra, desde , no site Comunicação Fatos Relevantes, e nos sites da BM&FBOVESPA ( e CVM (

2 / NIRE Deliberações: Assembleia Geral Extraordinária: aprovadas as Propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião Extraordinária n o 275, daquele Órgão, de , para: I. aumentar o Capital Social no valor de R$ ,00, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, mediante a capitalização do saldo das contas Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,79, Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,41, Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,11, Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,01, Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,08 Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,55 e de parte do saldo da conta Reservas de Lucros Reserva Legal de R$ ,05, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n o 6.404/76; e II. alterar parcialmente o estatuto social, conforme segue: a) no caput do Artigo 6 o, em decorrência do item anterior; e b) no caput dos Artigos 9 o e 13, aprimorando suas redações, relativamente à extensão do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, até a posse dos novos Administradores eleitos no ano subsequente. Tendo em vista a aprovação de ambas as alterações propostas, o caput dos Artigos 6 o, 9 o e 13 do Estatuto Social passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 6 o ) O Capital Social é de R$ ,00 (quatro bilhões e cem milhões de reais), dividido em (trezentos e quarenta e nove milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e cinco) ações

3 / NIRE nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais (cento e vinte e dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove) ordinárias e (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e noventa e seis) preferenciais. Art. 9 o ) O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, que estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8 o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- Presidente. Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, que estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial.. Assembleia Geral Ordinária: I. tomaram conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, e do Parecer do Conselho Fiscal, e aprovaram integralmente as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em ; II. aprovada, sem quaisquer alterações ou ressalvas, a Proposta do Conselho de Administração registrada na Reunião Extraordinária n o 275, de , para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio pagos, conforme segue: a) o lucro líquido de R$ ,38 foi destinado da seguinte forma: R$ ,67 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal de 2012 ; R$ ,71 para a conta Reservas de Lucros - Estatutária de 2012 ; e R$ ,00 para pagamento de juros sobre o capital próprio, os quais foram integralmente pagos em ; b) a ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio distribuídos e pagos, no montante de R$ ,00, registrando que não ocorreu

4 / NIRE nova proposta para distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2012; III. aprovada a Proposta das Acionistas Controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.) para reeleição dos membros do Conselho de Administração: senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP-SP, CPF /44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG /SSP-SP, CPF /11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG /SSP-SP, CPF /65; senhores Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, casado, bancário, RG X/SSP-SP, CPF /68; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /34; e Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /04, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP , e com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2014, os quais declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Foi solicitado pelo doutor Rodrigo Mesquita Pereira, em nome dos acionistas por ele representados, titulares em conjunto de 4,37% de ações preferenciais correspondendo a 2,84% do capital total, a eleição de membro do Conselho de Administração, em separado, na forma do Artigo 141 parágrafo quarto da Lei 6.404/76. Indagados pela mesa, os demais acionistas minoritários presentes abstiveram-se de acompanhar o pedido de realização da eleição em separado. Dessa forma, como não foi atingido o quórum de 10% do capital total para

5 / NIRE eleição de membro do conselho de administração em separado, não foi realizada a referida eleição. IV. observadas as disposições constantes da Ata da Reunião Conjunta das Acionistas Controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.), de , foram tomadas as seguintes deliberações: a) o Conselho Fiscal foi instalado de forma não permanente, tendo sido eleitos: 1) por indicação das acionistas controladoras, como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG /SSP-SP, CPF /34; João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /04; Marcos Antônio Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /40, e como respectivos suplentes, os senhores Clayton Neves Xavier, brasileiro, casado, economista, RG /SSP-SP, CPF /21; Paulo Ricardo Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /87; Vicente Carmo Santo, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /55, todos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP ; 2) por indicação dos acionistas detentores de 4,3679% das ações preferenciais, como membro efetivo, o senhor Julio Sergio de Souza Cardozo, brasileiro, casado, contador, RG /IFP-RJ, CPF , com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP ; e como suplente, o senhor Mario de Castro Marchiori, brasileiro, solteiro, advogado, RG /SSP-SP, CPF , com domicílio na Avenida Prefeito Osmar Cunha, 183, Bloco B, 6 o andar, Centro, Florianópolis, SC, CEP ;

6 / NIRE ) por indicação dos acionistas detentores de 6,6750% das ações ordinárias, como membro efetivo, o senhor Peter Edward Cortes Marsden Wilson, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG , CPF , com domicílio na Rua Princesa Isabel, 347, ap. 92, Campo Belo, São Paulo, SP; e como suplente, o senhor Silvio Cláudio Peixoto de Camargo, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG , CPF , com domicílio na Rua Gabriele D Annunzio, 824, ap. 272, Campo Belo, São Paulo, SP; b) fixada em R$9.600,00 a remuneração mensal do Conselho Fiscal, a cada Membro Efetivo, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. Na sequencia dos trabalhos, o senhor presidente informou que: i. as planilhas da apuração de votos que resultou na eleição dos representantes dos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, autenticadas pela mesa, ficarão arquivadas na Sede da Sociedade; ii. abstiveram-se de votar os demais acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais presentes; e iii. os Conselheiros Fiscais eleitos: 1) terão mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2014; 2) preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de , e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal;

7 / NIRE V. aprovados os valores propostos pelo Conselho de Administração, na Reunião Extraordinária n o 275, de , para remuneração dos Administradores e verba para custear Plano de Previdência Complementar Aberta aos Administradores, relativos ao exercício de 2013, conforme segue: o montante global anual de até R$ ,00 para remuneração dos Administradores, dos quais até R$ ,00 para os membros do Conselho de Administração e até R$ ,00 (honorários fixos e eventual remuneração variável) para os membros da Diretoria; e a verba de até R$ ,00 destinada a custear o Plano de Previdência Complementar Aberta para membros da Diretoria. Conforme determina a letra p do Artigo 10 do Estatuto Social, o montante global da remuneração será distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria. Disse o senhor Presidente que, nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 289 da Lei n o 6.404/76, as publicações previstas em lei serão efetuadas, doravante, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei n o 6.404/76. Quórum das Deliberações: Assembleia Geral Extraordinária: aprovada por maioria de votos dos acionistas presentes; Assembleia Geral Ordinária: aprovadas por maioria de votos dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Ficou consignado pela mesa a entrega de protesto pelo doutor Rodrigo Mesquita Pereira, em nome dos acionistas por ele representados, pela não eleição, em separado, de membro do conselho de administração, como havia solicitado. Registra-se também o pedido público de procuração para eleição de membro do conselho de administração e conselho fiscal requerido pela acionista Geração Futuro L Par Fundo de Investimento em Ações. aa) Presidente:

8 / NIRE Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Acionistas: Lázaro de Mello Brandão; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Milton Matsumoto; Luiz Mauricio Leuzinger; Victor Moraes Amaral Filho; Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão; Concialpa Participações e Comércio Ltda., representada por seu Diretor, senhor João Aguiar Alvarez; NCF Participações S.A., representada por seus Diretores, senhores Julio de Siqueira Carvalho de Araujo e Domingos Figueiredo de Abreu; Albertina Tassinari Brandão, Beatriz Tassinari Brandão, Cecília Tassinari Brandão, João Pedro Brandão Solano Pereira, Sônia Tassinari Brandão, Ana Eliza Aguiar Morelli Ramos, Daniel Aguiar Morelli, Marcelo Aguiar Fasano, Rubens Aguiar Alvarez; Alain Charles Edouard Moreau, Daniela Maria Moreau, Filipe Eduardo Moreau, Gisela Maria Moreau, Mariana Moreau, Bras Moreau Antunes, Celeste Moreau Antunes, Dora Mariani Moreau Stroeter, Gustavo Niero Moreau, Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, Josefina Mariani Moreau Schiller, Lourenço Bittencourt Rebetez, Rosa Moreau Antunes, Tome Moreau Antunes, Henrique Borenstein, representados por seu procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; IGN Participações Ltda., Magnat Participações Ltda. e Mil SF Participações Ltda., representadas por seu procurador, senhor Laudo Natel; Ana Helena Rudge de P. G. Iacobucci, Ernesto de Paula Guimarães Neto, Maria Helena Rudge Guimarães, Roberto Rudge de Paula Guimarães, Carlos Mariani Bittencourt, representados por seu procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; Espólio de Amador Aguiar, representado por seu inventariante, senhor Afonso CollaFrancisco Júnior; Fundo de Investimento em Ações Focus EAC e Focus Fundo de Investimento em Ações, representados por Focus Assessoria em Investimentos Ltda., e essa por seu procurador, senhor José Cássio Costa Bariani; ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, representados pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington

9 / NIRE Tenório Marcelino; AMUNDI FUNDS, representado por Itaú Unibanco S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; ING BRIICSS FUND; ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS; WOORICS LATIN AMERICA EQUITY FUND, representados pela HSBC CTVM S.A., e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; ABERDEEN LATIN AMERICA EQUITY FUND, INC; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A SERIES OF ABERDEEN FUNDS; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; AKBANK T.A.S. FRANKLIN TEMPLETON B.R..I.C. ULKELERI B TIPI YABANCI MENKUL KIYMETLER FONU; ALAHLI EMERGING MARKETS TRADING EQUITY FUND; ALASKA PERMANENT FUND; AMERICAN BIBLE SOCIETY; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST FOR NON-REPRESENTABLE EMPLOYEES; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF ING BRAZIL FUND; CHIMCO ALPHA FUND, LLC; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND; DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS BRAZIL EQUITY FUND; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE INT (IR) FDS PLC - EATON VANCE INT (IR) HEXAVEST ALL-COUNTRY GLOBAL EQUITY FUND; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON- LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B;

10 / NIRE EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY GLOBAL FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMMODITY STOCK FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIREFIGHTERS RETIREMENT SYSTEM; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; FRANCISCAN ALLIANCE, INC; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GMO FUNDS PLC; GMO MEAN REVERSION FUND(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHORE), L.P.; HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP SSGA EMERGING MARKETS 100 FUND; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MARSH & MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND; MERCER NON-US CORE EQUITY FUND; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND;

11 / NIRE OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD; PANAGORA GROUP TRUST; PARAMETRIC STRUCTURED ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO; PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A. - EMERGING MARKETS AKTIER; PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND; PIONEER EMERGING MARKETS FUND; PIONEER EMERGING MARKETS VCT PORTFOLIO; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; SCRI ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS QUANT FONDS; SHELL PENSION TRUST; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; ST. JAMESS PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; THE GMO EMERGING MARKETS FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY); THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UPS GROUP TRUST; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;

12 / NIRE VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO, representados pelo Citibank N.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; EDMOND DE ROTHSCHILD LATIN AMERICA; FDA 21; GRD 21, representados pelo Banco Santander (Brasil) S.A., e esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JNL/MELLON CAPITAL MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, representados pela J.P. Morgan S.A. DTVM, e essa representada por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações; Clube de Investimento Priorizações; Clube de Investimento VF Capital; Clube de Investimento DIVI-DIVI; Bueno Costa Clube de Investimento; Atleta Investimento Clube de Investimento; Clube de Investimento Interação; Clube de Investimento Superação; Clube de Investimento Dafama; EVC Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações; Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações Gol Vida, representados por Geração Futuro L Par Fundo de Investimento

13 / NIRE em Ações, e essa por seu procurador, senhor, Rodrigo de Mesquita Pereira; CSHG Performance Fundo de Investimento de Ações; CSHG Strategy Master Previdência Fundo de Investimento em Ações; CSHG Strategy II Master Fundo de Investimento em Ações; CSHG Strategy Institucional Master FD Inv em Ações IBOVESPA; CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento em Ações; CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado; Fundo de Investimento em Ações RVA EMB III DIV, representados por Credit Suisse Hedging - Griffo Asset Management S.A., e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Green Fund, LLC; Green II Fund, LLC, representados por Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A., e essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Marcelo Gasparino da Silva; Jose Antonio Martins Rodrigues; Alexandru Solomon; Auditor: Luís Carlos Matias Ramos Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Bradespar S.A. Ismael Ferraz Procurador Antonio Campanha Junior Procurador