TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

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1 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Ata da da, realizada no dia 27 de fevereiro de 2012 lavrada na forma de sumário conforme faculta o 1º do artigo 14 do Estatuto Social: 1. Local, Data e Hora: Realizada na sede da Companhia, localizada na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, no dia 27 de fevereiro de 2011, às 12h Ordem do Dia: 1) aprovar o balanço da Companhia levantado na data-base de 30 de junho de 2011, acompanhado do Parecer dos Auditores Independentes; 2) ratificar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, 90 - grupo 1.802, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Apsis ), como empresa responsável pela elaboração (i) do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Companhia a ser incorporado ao patrimônio da Brasil Telecom S.A. ( BRT ) ( Laudo Patrimonial ); e (ii) do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da BRT, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado ); 3) examinar, discutir e deliberar sobre o Laudo Patrimonial e Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado, elaborados pela Apsis; 4) examinar, discutir e deliberar sobre o Protocolo e Justificação da Incorporação da pela Brasil Telecom S.A., e seu primeiro aditivo, bem como todos os seus anexos, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Companhia pela Brasil Telecom S.A., acompanhado dos documentos pertinentes; 5) Deliberar sobre a proposta de incorporação da Companhia pela BRT, na forma dos arts. 224 e 225, da Lei nº 6.404/76, com a consequente extinção da Companhia; 6) Autorizar os administradores a realizarem todos os atos necessários à efetivação da Incorporação. 3. Convocação: 3.1 Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 25 de janeiro de 2012, página 9; 26 de janeiro de 2012, páginas 4 e 5; e 27 de janeiro de 2012, páginas 12 e 13; e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 25 de janeiro de 2012, página B2; 26 de janeiro de 2012, página C10; e 27 de janeiro de 2012, página B5, em conformidade com o artigo 133, da Lei nº 6.404/76.

2 3.2 Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação do Edital de Convocação, no dia 25 de janeiro de Presenças: Presentes acionistas representando 74,20 % do capital votante da Companhia e 11,76 % das ações preferenciais sem direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Os acionistas presentes perfazem o quórum de instalação previsto no art. 135, da Lei nº 6.404/76. Presentes o Sr. Alex Waldemar Zornig, representante da Companhia, os Srs. Antonio Luiz Feijó Nicolau e Luiz Paulo Cesar Silveira, representantes da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, 90 - grupo 1.802, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Apsis ); e o Sr. Otávio Ramos Pereira e Walter Vinicius Barreto Brito da Silva representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ( Deloitte ), os Srs. Udi Margulies, Andre T. Laloni e Lucas Loureiro, representantes do Banco Barclays S.A. Presentes, ainda, os Srs. Luiz Alberto Pereira de Mattos e Luiz Carlos Vieira Da Silva, representantes do Comitê Especial Independente da Companhia e o Sr. Fernando Linhares Filho, representante do Conselho Fiscal da Companhia, em atendimento ao art. 164 da Lei nº 6.404/ Mesa: Presidente o Sr. Luiz Antonio de Sampaio Campos e Secretária a Sra. Clarisse Mello Machado Schlieckmann. 6. Parecer do Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia, em Pareceres emitidos em 25 de agosto de 2011 e 17 de janeiro de 2012, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação da Companhia pela BRT, bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e documentos que embasaram essa operação societária. 7. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram ainda, por maioria, registrados os votos contrários e abstenções recebidos pela mesa e o voto contrário manifestado verbalmente pelo Sr. Acionista Marcos Duarte Santos, com relação aos itens 7.2 a 7.7, e as abstenções manifestadas verbalmente pelo acionista Marcos Duarte Santos, com relação ao item 7.1 da pauta, e pela Acionista Yuki Yokoi e pelo Acionista CRPC Maurisstad Fundo de Investimento em Ações, com relação a todos os itens da pauta, ficando arquivado na sede da Companhia protesto apresentado pelos acionistas Green

3 HG Fund LLC, Green II Fund LLC, CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento em Ações, CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Master Ações FI: 7.1. aprovar, após examinado e discutido, o balanço da Companhia levantado em 30 de junho de 2011 ( Data-Base ), acompanhado do parecer dos auditores independentes. 7.2 ratificar a nomeação e contratação da Apsis, representada na Assembleia pelos Srs. Antonio Luiz Feijó Nicolau e Luiz Paulo Cesar Silveira, que se prontificaram a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo essa empresa procedido à avaliação (i) do patrimônio líquido da Companhia, a valor contábil, a ser incorporado ao patrimônio da BRT; e (ii) dos patrimônios líquidos da Companhia e da BRT, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/ aprovar, após exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia, a valor contábil, a ser incorporado ao patrimônio da BRT, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da Companhia levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata. 7.4 aprovar, após exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e da BRT, a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da Companhia e da BRT, levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata. 7.5 aprovar, após exame e discussão, os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da pela Brasil Telecom S.A., conforme aditado, bem como seus anexos e documentos pertinentes, firmado pelas administrações da Companhia e da BRT em 18 de janeiro de 2012, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Companhia pela BRT. O Protocolo e Justificação ora aprovado foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia e a cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata. 7.6 aprovar a incorporação da Companhia pela BRT, com a extinção da Companhia, que será sucedida a título universal pela BRT, na forma do disposto no art. 227 da Lei das S.A., nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 7.4 acima, o qual estabeleceu a relação de

4 substituição de 2,3122 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da Companhia e 0,1879 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Companhia e 1,9262 ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Companhia ( Incorporação da TNL ) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação e formalização da incorporação da Companhia pela BRT, notadamente as providências que decorram da extinção da Companhia, inclusive em relação ao registro mantido junto à Comissão de Valores Mobiliários CVM. 8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente ata. Lida a ata, foi esta aprovada pelos acionistas que constituíram o quorum necessário para a aprovação das deliberações acima tomadas. (a.a. Luiz Antonio Sampaio Campos Presidente; Clarisse Mello Machado Schlieckmann Secretária; Fernando Linhares Filho - Representante do Conselho Fiscal; Telemar Participações S.A. e Valverde Participações S.A., representados por sua procuradora Luciene Sherique Antaki; BRATEL BRASIL S.A., representada por Anna Laura Baraf Svartman; Cristiano Marques de Godoy como representante dos acionistas ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION, ASG GROWTH MARKETS FUND, AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAPITAL INTERNATIONAL - INTERNATIONAL EQUITY, CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, COMPASS AGE LLC, COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY, EATON VANCE PARAMETRIC TAX- MANAGED EMERGING MARKETS FUND, EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1, EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FUNDO LATINO AMERICANO CIBC, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT, INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN AND TRUST, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A, JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, MICROSOFT GLOBAL FINANCE, MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, NATIONAL PENSION SERVICE, NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC, NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND, PANAGORA GROUP TRUST, PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP, ROCHE US DB PLANS MASTER TRUST, SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL, SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND, SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN STATION, SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE BANK OF KOREA

5 THE HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY), THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF MTBC , THE MCGRAW HILL RETIREMENT PLAN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, THE TEXAS EDUCATION AGENCY, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, UPS GROUP TRUST, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND, WORCESTERSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND AMUNDI FUNDS, AMUNDI CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQUITY FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY DC MASTER FUND, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND FOR TAX- EXEMPT TRUSTS, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS RESTRICTED EQUITY FUND FOR TAX- EXEMPT TRUSTS, CAPITAL GUARDIAN INTERNATIONAL ALL COUNTRIES EQUITY FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS, CAPITAL GUARDIAN INTERNATIONAL ALL COUNTRIES EQUITY MASTER FUND, CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, CAPITAL INTERNATIONAL FUND, CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS, CIKK FUND - CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC, EUROPACIFIC GROWTH FUND, JNL/CAPITAL GUARDIAN GLOBAL BALANCED FUND, NEW WORLD FUND INC. NORGES BANK, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO SBC MASTER PENSION TRUST, VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VINSON FUND LLC; Rafael Barreto de Aguiar Novaes França representando os acionistas CSHG VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, CSHG VERDE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, GREEN II FUND, LLC e GREEN FUND, LLC; Luiz Fernando Correa de Araújo Filho representando o acionista CRPC MAURISSTAD FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; Marcelo Cheyne Rocha representando o acionista MCR - PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; Leandro Saltztrager Benzecry representando o acionista ELGAR PRINCIPAL FDO DE INVEST ACOES; Leandro Cyrino Saliba representando os acionistas CLUBE DE INVESTIMENTO KSK, CLUBE DE INVESTIMENTO VILA ROSA e FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES AF INVEST EUPAR; José Costa Gonçalves representando o acionista BEIRAO DE ALMEIDA CLUBE DE INVESTIMENTO; Lucila Prazeres da Silva representando o acionista CSHG MASTER ACOES FI PREVIDENCIARIO EM ACOES; YUKI YOKOI; PEDRO MIOTTO LELES; MARCOS DUARTE SANTOS; e LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de Clarisse Mello Machado Schlieckmann Secretária

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