VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de capital autorizado

Transcrição

1 1. DATA, HORA E LOCAL DA REALIZAÇÃO: Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, instaladas e realizadas no dia 31 de março de 2011, às 15:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, térreo, Auditório, Morumbi, na Capital do Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: convocadas mediante edital de primeira convocação, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial páginas 70, 30 e 172 respectivamente) nas edições dos dias 01, 02 e 03 de março de 2011 e no Valor Econômico (páginas C10, D6 e C6, respectivamente), nas edições dos dias 01, 02 e 03 de março de ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas acompanhadas dos respectivos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) Deliberar sobre o orçamento de capital para o exercício de 2011; (c) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em ; e (d) Eleição de membros do Conselho Fiscal. Em Assembleia Geral Extraordinária (a) Fixação da remuneração global anual dos Administradores e da remuneração individual do Conselho Fiscal. 4. PARTICIPANTES: compareceram acionistas representando 61,26% do capital social, sendo 88,92% detentores de ações ordinárias e 46,86% detentores de ações preferenciais, conforme registros e assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, registrando-se, ainda, a presença dos Administradores da Companhia, Sra. Cristiane Barretto Sales Vice-Presidenta Executiva de Finanças, Planejamento e Controle e Diretora de Relações com Investidores e Sr. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário Geral e Diretor Jurídico; representando a Ernst & Young Terco

2 Auditores Independentes S.S., o Sr. Drayton T. Melo, e registra-se a presença do Conselheiro de Administração, Sr. Antonio Gonçalves e do Conselheiro Fiscal, o Sr. Juarez Rosa da Silva. 5. MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente e Michelle Morkoski Landy Secretária. 6. DELIBERAÇÕES: dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1º da Lei das Sociedades Anônimas e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária Quanto à alínea a da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária, o Presidente informou que se encontrava à disposição dos senhores acionistas a documentação pertinente às contas dos Administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, todos referentes ao exercício encerrado em 31/12/2010. A seguir foi proposta e aceita, pelos presentes, a dispensa da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empresarial, páginas 63 a 89) e no Valor Econômico (páginas 1 a 12), na edição de 24 de fevereiro de Submetida à discussão e, em seguida, à votação, a matéria constante desta alínea a da Ordem do Dia, por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, foi expressamente deliberada e aprovada, sem qualquer restrição ou ressalva, na íntegra, compreendendo as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, e as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício findo em 31/12/ Quanto à alínea b da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária, atendendo ao previsto no parágrafo 2º, do artigo 196, da Lei nº 6.404/76, foi submetido à Assembleia e aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, o Orçamento de Capital consolidado da Companhia e de sua controlada, para o exercício de 2011, no valor de R$ ,50 (três bilhões, quatrocentos e oitenta e um milhões, setecentos e cinquenta e oito mil, oitocentos e sessenta e dois reais e cinquenta centavos), utilizando-se de financiamentos próprios e de terceiros, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 18/02/2011. Este orçamento contempla investimentos previstos para o pagamento de frequências adquiridas no Leilão da Anatel realizado em dezembro de 2010 pela Vivo S.A.,sendo que

3 deste total, corresponde ao consolidado da Vivo S.A. o valor de R$ ,98 (três bilhões, duzentos e noventa e sete milhões, setecentos e quarenta e nove mil reais e noventa e oito centavos), e da Vivo Participações em Minas Gerais, o montante de R$ ,52 (cento e oitenta e quatro milhões, nove mil, seiscentos e oitenta e seis reais e cinquenta e dois centavos). 6.3 Quanto a alínea c da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária, o Presidente colocou a matéria em discussão e votação, tendo sido a Proposta de Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31/12/2010, aprovada na íntegra, por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, sem qualquer restrição ou ressalva, ficando como consequência da presente aprovação, expressamente deliberado que a destinação do Lucro Líquido do Exercício, no valor de R$ ,47 (um bilhão, oitocentos e noventa e três milhões, oitocentos e trinta e três mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e quarenta e sete centavos), lançados à conta de Lucros Acumulados Reserva Legal Na conformidade do artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ ,42 (noventa e quatro milhões, seiscentos e noventa e um mil, seiscentos e setenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), o que foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Atendendo ao disposto no Estatuto Social da Companhia e nos dispositivos legais aplicáveis, os acionistas aprovaram por unanimidade o pagamento de dividendos no montante total líquido de R$ ,02 (dois bilhões, duzentos e noventa milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e dois centavos), equivalente a R$5, por ação, em igualdade de condições entre ordinárias e preferenciais. Tais dividendos, declarados com base no balanço de encerramento do exercício de 2010, aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais, é composto por juros sobre o capital próprio, aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 17/12/2010, imputados na forma do artigo 9º da Lei 9.249/95, no valor líquido de R$ ,00 (cento e oitenta e sete milhões de reais) e dividendos no valor de R$ ,02 (dois bilhões, cento e três milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e dois centavos). Os valores relativos aos juros sobre capital próprio e dividendos deverão ser pagos até o dia 21 de dezembro de 2011, em uma ou mais parcelas e em data(s) a ser(em) comunicada(s) oportunamente ao mercado.

4 6.4. Quanto à alínea d da Ordem do Dia, que trata da eleição dos membros do Conselho Fiscal, em face do término do prazo de mandato dos mesmos, após procedidas as indicações devidamente recebidas pela Mesa e apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia: I) pelos titulares das ações preferenciais representando 6,98% desta espécie, manifestado pelos acionistas representados pelo procurador Daniel Alves Ferreira, em votação em separado, foi eleito como Conselheiro Fiscal efetivo, o Sr. Peter Edward Mr Wilson, brasileiro, casado, administrador de empresas,, portador da Carteira de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel, 347 apartamento n.º 92 - Campo Belo e como seu suplente, o Sr. Cláudio José Carvalho de Andrade, brasileiro, casado no regime de separação de bens, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Joana Angélica, n.º 260, apto 401, Ipanema; III) Foram eleitos, pelo voto geral das ações ordinárias, por unanimidade dos acionistas presentes, como Conselheiros Fiscais efetivos os senhores Juarez Rosa da Silva, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº emitido pela SJS/RS - e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Canoas-RS, com endereço comercial na Rua Jari, 89 - Conj Bairro Passo D'Areia - Porto Alegre RS e Hério Paulo S. Andriola, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº emitido pela SJS/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre-RS, com endereço comercial na Av Augusto Meyer, 163, cj 305-B Higienópolis, Porto Alegre,CEP: e como respectivos suplentes, os senhores José Claudio Marques Basilio, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº , inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre-RS, com endereço comercial na com endereço comercial na Rua Jari, 89 - Conj Bairro Passo D'Areia - Porto Alegre RS e Marcos de Bem Guazelli, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG n.º emitido por SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de Curitiba-PR, com endereço comercial na Rua Marechal Deodoro, 497, 2 andar, CEP: Todos os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato iniciando-se nesta data e encerrando-se na data da Assembleia Geral Ordinária do ano de 2012, ficando, ainda, consignado que nenhum dos Conselheiros Fiscais ora eleitos incorre nas proibições legais Quanto à alínea a da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária, que trata da fixação da remuneração dos membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, foi aprovado por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, que a remuneração global anual dos Administradores, englobando a remuneração dos Administradores da Companhia e de suas controladas, seja fixada em até R$ ,16. (vinte e seis milhões, duzentos e dezoito mil, cento e oitenta e

5 dois reais e dezesseis centavos), cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria. Foi aprovado, ainda, por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, que a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal seja fixada em R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404/76. Esgotada a Ordem do Dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas. São Paulo, 31 de março de ASSINATURAS: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Mesa; Michelle Morkoski Landy - Secretária da Mesa; TELEFÓNICA S.A., TBS CELULAR PARTICIPAÇÕES LTDA., PORTELCOM PARTICIPAÇÕES S.A - p.p Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; STATE STREET EMERGING MARKETS; PANAGORA GROUP TRUST; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - EMERGING MARKETS HIGH VALUE TEILFONDS; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; IBM SAVINGS PLAN; MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT ACTIVE INTERNATIONAL ALLOCATION TRUST; AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; BRANDES EMERGING MARKETS EQUITY FUND; SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN STATION; GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST; JOHNSON & JOHNSON GENERAL PENSION TRUST; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; THE MCGRAW HILL RETIREMENT PLAN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN AND TRUST; USAA CORNERSTONE STRATEGY FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; EATON VANCE PARAMETRIC

6 STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND; GMO GLOBAL ACTIVE EQUITY FUND, LP; THE GMO ERISA POOL; THE GMO FOREIGN FUND SERIES; THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE CO; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST; FIDELITY GLOBAL TELECOMMUNICATIONS FUND; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FIDELITY GLOBAL FUND; FIDELITY GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; FIDELITY OVERSEAS FUND; FIDELITY INTERNATIONAL DISCIPLINED EQUITY FUND; FIDELITY GLOBAL DISCIPLINED EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE MEDIA PNO; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND PLC; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; FIDELITY FUNDS SICAV; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FUND; MORGAN STANLEY GLOBAL STRATEGIST FUND; INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; LLOYD GEORGE INVESTMENT COMPANY PLC; OLD MUTUAL (US) HOLDINGS INC.; THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST FOR NON- REPRESENTABLE EMPLOYEES; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NON-LENDABLE FUND; PYRAMIS SELECT EMERGING MARKETS EQUITY TRUST; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS INDEX FUND E; FIDELITY FIXED- INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EXUS INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; WILMINGTON INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT, L.P.; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., INTERNATIONAL MAGNUM PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC., ACTIVE INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS, INC - ASSET ALLOCATION ACCOUNT; HARMONY OVERSEAS EQUITY POOL; RUSSEL

7 INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; INTEGRA EMERGING MARKETS EQUITY FUND; OLEARY HARD ASSET INCOME FUND; EATON VANCE CORP.; LEGG MASON GLOBAL FUNDS FCP (LUXEMBOURG)- p.p Daniel Alves Ferreira; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; p.p Daniel Alves Ferreira; NORGES BANK; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURER; STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURER; - p.p Daniel Alves Ferreira; POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINSON FUND LLC - p.p Daniel Alves Ferreira; GAP AÇÕES FIA; AMAROK FIM PREVIDENCIÁRIO; GAP ABSOLUTO FIM; GAP MULTIMANAGER BBDC FIM; GAP CITI FIM; DUA EQUITY VALUE FIA; GAP EXCLUSIVO I FIA; GAP EQUITY VALUE FIA; GAP INSTITUCIONAL FIM; GAP HEDGE FIM; FIM ITAPARICA; GAP LONG SHORT FIM; GAP MULTIPORTFOLIO FIM; GAP MULTIPORTFOLIO 30 FIM; FIM GAP POXIM; FIM PESCADA - p.p Daniel Alves Ferreira; CLARITAS ABSOLUTE MASTER FIM; CLARITAS AÇÕES FIA; CLARITAS INSTITUCIONAL FIM; CLARITAS VALOR FIA; CLUBE DE INVESTIMENTO CL 18; EQUITIES SPC LLC;; PORTFOLIO BRAZIL LLC; BRAZIL PRIVATE EQUITY INVESTMENTS LLC; CLARITAS LONG SHORT MASTER FIM; CLARITAS PRIVATE LONG SHORT FIM - p.p Daniel Alves Ferreira Certifico que a presente é cópia fiel da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 31 de março de 2011, lavrada em livro próprio. Michelle Morkoski Landy Secretária OAB/SP nº