Oi S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Transcrição

1 Oi S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Ata da Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A., realizada no dia 30 de abril de 2014, lavrada na forma de sumário, conforme faculta o 1º do artigo 18 do Estatuto Social: 1. Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2014, às 11h30m, na sede da Oi S.A. ( Companhia ), à Rua do Lavradio, 71, 2º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ. 2. Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; (ii) Aprovar o Orçamento de Capital para o exercício de 2014; (iii) Examinar, discutir e votar a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (iv) Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; (v) Eleger os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes; e (vi) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. 3. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 31/03/2014, página 153; 01/04/2014, página 57; e 02/04/2014, página 43; e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 29,30 e 31 de março de 2014, página B3; 01/04/2014, página A2; e 02/04/2014, página B10, em conformidade com o artigo 124, caput e 1º, da Lei n.º 6.404/76. O Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, bem como o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em , foram integralmente publicados nas edições do dia 19 de fevereiro de 2014 no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico, e disponibilizados aos acionistas em 19 de fevereiro de Os demais documentos e informações relativos à Ordem do Dia foram disponibilizados em 31/03/2014 na sede da Companhia e no site da CVM, em conformidade com o artigo 133 da Lei n.º 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481/ Presenças: Acionistas da Companhia representando pelo menos 60% do capital votante da Companhia, 52% das ações preferenciais sem direito a voto, e 55% do

2 capital social total, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Allan Kardec de Melo Ferreira (representante do Conselho Fiscal da Companhia) e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (representante da KPMG Auditores Associados), bem como o Sr. Bayard De Paoli Gontijo (Diretor De Finanças e De Relações com Investidores), Sr. Nuno Cadima, Sra. Patricia Ann Necyk e Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes (representantes da Companhia). 5. Mesa: Verificado o quorum legal, e em conformidade com as disposições do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, foi instalada a Assembleia, tendo assumido a presidência o Sr. Rafael Padilha Calábria, procurador investido de poderes específicos, e a secretaria dos trabalhos a Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes. 6. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei das S.A. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da Ordem do Dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda:: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, por maioria de votos, registradas as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa, aprovar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em Em relação ao item ii da Ordem do Dia, aprovar, por maioria de votos, registradas as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa, na forma do parágrafo 1º do artigo 196 da Lei 6/404/76, a proposta de Orçamento de Capital para 2014, no montante de R$ ,33 (quatro bilhões, novecentos e noventa e nove milhões, oitocentos e sete mil, trezentos e cinquenta e oito reais e trinta e três centavos), dos quais R$ ,92 (um bilhão, quatrocentos e noventa e três milhões, quinze mil, cento e sessenta e um reais e noventa e dois centavos) provenientes da reserva de retenção de lucros e R$ ,41 (três bilhões, quinhentos e seis milhões, setecentos e noventa e dois mil, cento e noventa e seis reais e quarenta e um centavos) provenientes de recursos próprios/terceiros Em relação ao item iii da Ordem do Dia, em conformidade com a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de 2013, por maioria dos votos, registradas as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa, aprovar a proposta de destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013, no montante de R$

3 ,92 (um bilhão, quatrocentos e noventa e três milhões, quinze mil, cento e sessenta e um reais e noventa e dois centavos), para constituição de reserva de investimentos, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, tendo em vista a distribuição de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), a título de dividendos intermediários, à conta de reserva de lucro, que foram imputados aos dividendos obrigatórios. Foi esclarecido que, no encerramento do resultado do exercício de 2013, tais dividendos intermediários superam os dividendos obrigatórios e os dividendos mínimos estatutários Em relação ao item iv da Ordem do Dia, aprovar por maioria dos votos, registradas as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa, a proposta da administração para a fixação de remuneração da Administração para o próximo exercício, na seguinte forma: verba global anual para o Conselho de Administração, no valor de até R$ ,00 (sete milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil e setecentos e setenta e um reais); verba global anual para a Diretoria, no valor de até R$ ,00 (quarenta e sete milhões, seiscentos e vinte e sete mil e duzentos e dezessete reais); e verba global anual para o Conselho Fiscal, no valor de até R$ ,32 (quinhentos e setenta e um mil, novecentos e dezoito reais e trinta e dois centavos), nos termos do parágrafo 3º do art. 162 da Lei nº 6.404/ Em relação ao item v da Ordem do Dia, registrada a ausência de pedido de eleição em separado, aprovar, por maioria dos votos, registradas as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa, a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016: (1) como efetivo, o Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Praia de Botafogo, 300, 11º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, e, como seu respectivo suplente, Sr. José Augusto da Gama Figueira, brasileiro, convivente em União Estável, Engenheiro, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Praia de Botafogo, 300, 11º andar, Botafogo, Rio de janeiro/rj; (2) como efetivo, o Sr. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Avenida do Contorno, 8080, Bairro Lourdes, Belo Horizonte MG, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida do Contorno, 8.123, Cidade Jardim, Belo Horizonte MG, CEP: ; (3)

4 como efetivo, o Sr. Sergio Franklin Quintella, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 9751D, expedida pelo CREA, inscrita no CPF sob o nº , com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 190, 12º andar, CEP: , Rio de janeiro-rj, e, como seu respectivo suplente, o Sr. Bruno Gonçalves Siqueira, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº MG , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, Belo Horizonte MG, CEP: ; (4) como efetivo, o Sr. Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida do Contorno, 8.123, Cidade Jardim, Belo Horizonte MG, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. Carlos Fernando Horta Bretas, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº /D, expedida pelo CREA, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na na Avenida do Contorno, nº 8.123, Belo Horizonte MG, CEP: ; (5) como efetivo, o Sr. Rafael Cardoso Cordeiro, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº M , inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, Belo Horizonte MG, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. André Sant`Anna Valladares de Andrade, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º MG , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial à Avenida do Contorno, Cidade Jardim, Belo Horizonte - MG; (6) como efetivo, o Sr. Alexandre Jereissati Legey, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Europa, São Paulo SP, e, como seu respectivo suplente, Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo SP; (7) como efetivo, o Sr. Carlos Jereissati, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP, e, como seu respectivo suplente, Sr. Cristina Anne Betts, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo SP, CEP: ; (8) como efetivo, o Sr. Fernando Magalhães Portella, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº

5 15, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo SP; e, como seu respectivo suplente, Sr. Sérgio Bernstein, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, São Paulo- SP, CEP: ; (9) como efetivo, o Sr. Cristiano Yazbek Pereira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 10º andar, Jardim Paulistano, São Paulo SP, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. Erika Jereissati Zullo, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo SP, CEP: ; (10) como efetivo, o Sr. Shakhaf Wine, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Borges de Medeiros, nº 633, conjunto 301, CEP: , Rio de Janeiro -RJ, e, como seu respectivo suplente, Sr. Abilio Cesário Lopes Martins, português, casado, gestor de empresas, portador do passaporte nº L919747, com validade até 30 de janeiro de 2017, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Borges de Medeiros, nº 633, conjunto 301, CEP: , Rio de Janeiro -RJ; (11) como efetivo, o Sr. Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, português, casado, engenheiro, portador do passaporte nº L737859, com validade até 17 de maio de 2016, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Borges de Medeiros, nº 633, conjunto 301, CEP: , Rio de Janeiro-RJ, e, como seu respectivo suplente, Sr. João Manuel de Mello Franco, português, casado, engenheiro, portador do passaporte nº L298888, com validade até 29 de abril de 2015, com endereço comercial na Rua Borges de Medeiros, nº 633, conjunto 301, CEP: , Rio de Janeiro-RJ; (12) como efetivo, o Sr. Fernando Marques dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida República do Chile, nº 100, 21º andar, Centro- RJ, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. Laura Bedeschi Rego de Mattos, brasileira, casada, engenheira química, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida República do Chile, nº 100, 13º andar; (13) como efetivo, o Sr. José Valdir Ribeiro dos Reis, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial em Brasília, Distrito Federal, na SBS Ed. Casa de São Paulo, Térreo, CEP: , e, como seu respectivo suplente, Sr. Luciana Freitas Rodrigues, brasileira, casada, bancária, portadora da carteira de identidade nº

6 , expedida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF sob o nº /72, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 501, 4º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, Cep: ; (14) como efetivo, o Sr. Marcelo Almeida de Souza, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DIC-RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua do Ouvidor, nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ, e, como seu respectivo suplente, Sr. Ricardo Berretta Pavie, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua do Ouvidor, nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ; e (15) como efetivo, o Sr. Carlos Augusto Borges, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na SCN, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 11º andar, e, como seu respectivo suplente, Sr. Emerson Tetsuo Miyazaki, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Edifício Corporate Finacial Center, Brasília, Distrito Federal, CEP: Em relação ao item vi da Ordem do Dia, foi aprovada por maioria dos votos, registrados as abstenções e os votos contrários recebidos pela mesa a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015: (1) como efetivo, o Sr. Allan Kardec de Melo Ferreira, brasileiro, viúvo, advogado, portador da carteira de identidade n.º M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial à Av. Afonso Pena, 4121, sala 904, Serra - Belo Horizonte/MG CEP: , e, como seu respectivo suplente, o Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo CRC/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG), com endereço comercial à Av. do Contorno, 8123 Cidade Jardim Belo Horizonte/MG - CEP: ; (2) como efetivo, o Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino, brasileiro, viúvo, administrador, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP, e, como seu respectivo suplente, o Sr. Sidnei Nunes, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP; e (3) como efetivo, o Sr. Umberto Conti, brasileiro, solteiro, economiário, portador da carteira de identidade n.º , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na

7 SCN, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate, CEP.: , e, como sua respectiva suplente, a Sra. Carmela Carloni Gaspar, brasileira, casada, economista, portadora da carteira de identidade n.º , expedida pela SSP/DF, inscrita no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 11 andar, Asa Norte. Prosseguindo-se na votação, verificou-se, considerando o disposto artigo 161, 4, alínea a, da Lei nº 6.404/76, a eleição, pelos acionistas RHODES FIA, ARGUCIA ENDOWMENT FIM, SPARTA FIA, ARGUCIA INCOME FIA, ARGUCIA CONVEX LONG BIAS FIA, Tempo Capital Principal FIA, Polo Ações FIA, Polo FIA, Polo Norte Master FIM, Vinson Fund LLC, em eleição em separado, do seguinte membro efetivo e respectivo suplente para compor o Conselho Fiscal, abstendo-se a acionista controladora: como efetivo, o Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº expedida pelo ME e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Lucio Costa nº 6700/1103, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, e como sua respectiva suplente, a Sra. Vanessa Montes de Moraes, brasileira, casada, economista, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo DIC/RJ, e inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Praia de Botafogo nº 528, apto. 1110, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ. Os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias reconhecem que a eleição dos membros do Conselho Fiscal e de seus respectivos suplentes foi realizada sem a participação do acionista controlador, seja de forma direta ou indireta. Não foi registrada indicação por qualquer dos acionistas presentes de outros candidatos. O Presidente registrou o recebimento do currículo dos conselheiros ora eleitos e demais documentos pertinentes. Foi declarado durante as votações que nenhum dos eleitos incorre em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. 7. Manifestações, Abstenções, Votos Contrários: Foram registrados os votos contrários escritos recebidos pela Mesa, que ficarão arquivados na Companhia. 8. Encerramento: Nada mais tratado, a presente ata foi lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por acionistas representando a totalidade dos presentes à Assembleia, observadas as abstenções e declarações de voto, autorizada a publicação da ata sem as assinaturas dos acionistas presentes, na forma do art. 130, 2º, da Lei nº 6.404/76. Ass.: Rafael Padilha Calábria Presidente da Mesa; Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Cortes Secretária da Mesa; Allan Kardec de Melo Ferreira Presidente e representante do Conselho Fiscal. Acionistas: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.; VALVERDE PARTICIPAÇÕES S.A.; CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCOINÁRIOS DO BANCO DO BRASIL PREVI; THE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT; RHODES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, ARGUCIA ENDOWMENT FUNDO DE INVESTIMENTO MILTIMERCADO, SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

8 ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, ARGUCIA CONVEX LONG BIAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; TOBAM ANTI-BENCHMARK EMERGING MARKETS EQUITY FUND, NEON LIBERTY EMERGING MARKETS FUND LP, NEON LIBERTY LORIKEET MASTER FUND LP, NLCF FUND LP, CAPITAL EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES FUND (AUSTRALIA), CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQUITY FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY DC MASTER FUND, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND, CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS RESTRICTED EQUITY FUND FOR TAX- EXEMPT TRUSTS, CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING ECONOMIES, CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, CAPITAL INTERNATIONAL FUND JAPAN, CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL EQUITIES FUND, CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS, EMERGING MARKETS GROWTH FUND, INC, JNL/ CAPITAL GUARDIAN GLOBAL BALANCED FUND, NORGES BANK, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, SBC MASTER PENSION TRUST, SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP EQUITY FUND, STATE OF WYOMING, STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC, ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC, ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LLC, ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, ADVANCED SERIES TRUST - AST PRUDENCIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO, ADVANCED SERIES TRUST - AST QMA EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, ALASKA PERMANENT FUND, AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLAN NONQUALIFIED FUND, AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, BEST INVESTMENT CORPORATION, BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A., CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, CAPITAL INTERNATIONAL - EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES, CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, CORNELL UNIVERSITY, COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY, DB X- TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY FUND, DGAM EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP, DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST, DOMINION RESOURCES, INC. MASTER TRUST, EATON VANCE TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND, EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND, EMERGING

9 MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND, EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B, EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS INDEX NON- LENDABLE FUND B, EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P., EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII, EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. Index Fund, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: WIRELESS PORTFOLIO, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST, FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, GMAM GROUP PENSION TRUST II, GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST, GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF GMO TRUST, GMO FUNDS PLC, GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC, GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST, GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND, GMO MEAN REVERSION FUND(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHORE), L.P., GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P., HSBC BRIC EQUITY FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND, ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF, ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND, LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, MICROSOFT GLOBAL FINANCE, MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, NAV CANADA PENSION PLAN, NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC, NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD, PICTET - EMERGING MARKETS INDEX, PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER, POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO, PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST, PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY, PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP, REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, SCHRODER GLOBAL BLEND FUND (CANADA), SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF, SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF, SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND, SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN STATION, SSGA MSCI BRAZIL INDEX

10 NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND, STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS, STATE OF OREGON, STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS, DOW RETIREMENT GROUP TRUST, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON MASSACHUSETTS, THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPLOYEES PENSION PLAN, THE GENERAL MOTORS CANADIAN RETIREMENT PROGRAM FOR SALARIED EMPLOYEES, THE GMO EMERGING MARKETS FUND, THE HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, THE WASHINGTON UNIVERSITY, THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND, UPS GROUP TRUST, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VERIZON MASTER SAVINGS TRUST, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, WHEELS COMMON INVESTMENT FUND, WISDOMTREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND, WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND, ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO, OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, BP PENSION FUND, DELTA LLOYD L CYRTE LATAM FUND, VINSON FUND LLC., POLO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, POLO NORTE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, FIDELITY FUNDS SICAV; BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR; BRATEL BRASIL S.A.; VANESSA MONTES DE MORAES; TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; DAVID VELASQUES SALGADO, COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM, BTG PACUTAL EQUITY HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, BTG PACUTUAL HEDGE FIM, BTG PACUTAL LOCAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, TOTAL RETURN INVESTMENTS LLC, BTG PACTUAL GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP, BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP, QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP, FI MULTIMERCADO MODERADO RONCADOR, FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ARPOADOR, PREVIDENCIA B FIA, FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES BELLS, MBPREVI I MULTIMERCADO FI, FI MULTIMERCADO UNIPREV III, MULTI ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; MARIA GABRIELA CAMPOS DA SILVA MENEZES CORTES; DANIELLA

11 GESZIKTER VENTURA; RAFAEL PADILHA CALABRIA; LUCIANA DE ASSIS SERRA ALVES; CARAVELAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LS INVESTIMENTO NO EXTERIOR; PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A. Certifico que a presente cópia é fiel e confere com o original lavrado em livro próprio. Rio de Janeiro, 30 de abril de Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes Secretária

12

13