Net Serviços de Comunicação S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e 2005

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e

2 Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Net Serviços de Comunicação S.A. São Paulo - SP Examinamos os balanços patrimoniais da Net Serviços de Comunicação S.A. e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da VIVAX S.A e Brasil TV a Cabo Participações S.A., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, foram examinadas por outros auditores independentes e nossa opinião, no que diz respeito aos valores dos investimentos e dos resultados decorrentes dessas Empresas e aos correspondentes valores incluídos na consolidação, baseia-se tão somente no parecer daqueles auditores independentes. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, baseados em nossos exames e no parecer de outros auditores independentes, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Net Serviços de Comunicação S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2006 e 2005, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 representam informações complementares àquelas demonstrações, as quais não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e estão sendo apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto. 2

3 1º de fevereiro de 2007 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Pedro Augusto de Melo Contador CRC SP113939/O-8 3

4 Relatório da Administração 2006 Prezados Senhores: Submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas, Clientes, Fornecedores de Serviços e Produtos, Comunidade Financeira e à Sociedade em Geral o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net Serviços ou Companhia ou NET ) referentes ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2006, acompanhado do Parecer dos Auditores Independentes. Em 2006, continuamos a implementação da nossa estratégia de construir uma empresa sólida de serviços de comunicação, informação e lazer via cabo, onde objetivamos ser a primeira opção para nossos clientes a partir de suas casas. Nesse contexto, alguns passos importantes foram dados. O mais visível desses movimentos foi o lançamento, na segunda metade de 2006, dos serviços integrados de serviços de TV por assinatura, banda larga e voz, através do pacote Net Combo. Isso foi possível com o lançamento do serviço de telefonia fixa em conjunto com a Embratel através do produto Net Fone via Embratel, ao final de março de Esse produto de voz teve uma boa receptividade pelos clientes, foi um sucesso e superou as expectativas iniciais e encerrou o exercício com 182 mil assinantes. Também continuamos o processo de consolidar nossa presença no mercado de banda larga. Crescemos a base de assinantes em 98% no período de 12 meses e atingimos 727 mil assinantes do Vírtua. Isso significa que pelo quarto ano consecutivo praticamente dobramos a nossa base de banda larga. Esse número de assinantes representa cerca de 14% desse mercado. Devido a uma maior estabilidade da economia brasileira e ao potencial de crescimento do mercado de usuários de internet, tomamos a decisão de expandir as áreas bi-direcionais da nossa rede, aumentando a nossa capacidade de oferecer os produtos de banda larga e voz e focando cada vez mais nossa estratégia de vendas no Net Combo. Com isso, esperamos que as oportunidades de crescimento no mercado sejam maximizadas durante os próximos três anos. Estamos saindo de uma posição onde oferecíamos serviços de banda larga em apenas 12 cidades para oferecer os serviços de banda larga e Net Combo em todas as 43 cidades onde temos operação de cabo até o final de marco de Ao final deste exercício já havíamos ampliado a oferta desses serviços para 14 cidades. Apesar de estarmos confortáveis de que temos condições para continuar a crescer organicamente de forma sustentável nos próximos anos, identificamos que se tomarmos uma atitude pró-ativa na consolidação do setor em que atuamos, poderemos não só gerar sinergias, mas como também sermos ainda mais eficientes na geração de valor para nossos acionistas. Nesse contexto, em outubro de 2006 anunciamos nossa intenção de adquirir a Vivax S.A. ( Vivax ), a segunda operadora de TV por assinatura em numero de assinantes e importante provedora de banda larga via cabo no Brasil. A aquisição não resultou em desembolsos de caixa pela Companhia, pois foi uma transação de troca de ações fundamentada na média e mediana da relação entre as duas ações no mercado. A Vivax atua nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Amazonas. Com esse movimento, estamos fortalecendo nossa plataforma de banda larga no Estado de São Paulo e melhorando nosso posicionamento perante nossos competidores. Além disso, iremos gerar ganhos de escala no médio prazo, refletidos através de menores custos unitários de manutenção de clientes e de nossas operações, além de uma diluição adicional de custos fixos. No final do exercício já havíamos concluído a primeira etapa dessa transação conforme descrita em Fato Relevante de 12/10/2006, quando adquirimos da Horizon Telecom International LLC ( HTI ) uma participação sem direito a voto, de 37% do capital da Vivax. No momento, estamos 4

5 aguardando aprovação da Anatel para adquirir as ações que darão à NET o controle da Vivax. Nossa intenção é que ao final da transação, a Vivax seja incorporada pela NET e que todos os seus acionistas passem a ser acionistas da NET. Acreditamos que essa consolidação trará benefícios para os acionistas de ambas as empresas. Esse foco no crescimento com rentabilidade, aliado a uma estrutura de capital adequada e à propriedade nos investimentos estão trazendo, pelo quarto ano consecutivo, resultados operacional e líquido consistentes com o que temos discutido com a comunidade de investidores. O Lucro Líquido antes de Imposto de Renda totalizou R$ 198,3 milhões ante R$ 123,8 milhões em 2005, apresentando um crescimento de 60,2%. Esse resultado mostra que a Companhia tem mantido seu foco em crescimento com rentabilidade, e que aliada a uma adequada estrutura de capital, está trazendo consistente Lucro Líquido antes do efeito de benefícios fiscais à que tem direito. O Lucro Líquido gerado em 2006 foi de R$ 82 milhões. Esse resultado foi inferior ao resultado de R$ 126 milhões em 2005, pois naquele período foi reconhecido um benefício fiscal líquido de R$ 107 milhões. Em 2006, sob a ótica de um crescimento do negocio mais rápido que esperado, optamos por acelerar o processo de consolidação das subsidiárias operadoras na Net Serviços. Esse movimento se faz necessário, uma vez que a Net Serviços detém grande parte dos créditos fiscais oriundos de prejuízo fiscal e base negativa em seu balanço, além de arcar com despesas significativas, principalmente as Gerais e Administrativas e de juros sobre as dívidas. Nossa expectativa é que essa consolidação possa ocorrer no decorrer dos próximos 24 meses. Isso deve possibilitar uma aceleração e uma maior eficiência na ativação dos cerca de R$ 800 milhões de créditos fiscais. Como resultado dessa reestruturação societária, durante a revisão anual das projeções de realizações de créditos fiscais ocorrida no quarto trimestre de 2006, a Companhia reverteu créditos fiscais de certas subsidiárias no valor de R$ 150 milhões, uma vez que dentro dessa nova realidade não terão expectativa de realização. Ao mesmo tempo, a Companhia reconheceu novos créditos fiscais realizáveis no montante de R$ 147 milhões em outras subsidiárias, que dentro do novo plano continuarão a ter possibilidade de utilizar tais créditos. Assim, o resultado líquido foi praticamente neutro e, diferentemente dos dois exercícios anteriores, não há o impacto positivo de reconhecimento de créditos fiscais. Se excluirmos o impacto do reconhecimento dos créditos fiscais em 2005 e 2006, o Lucro Líquido naquele exercício teria sido de R$ 21 milhões e o resultado de 2006 seria de R$ 85 milhões, ou 300% superior a Vemos então que o Lucro Líquido de 2006 está muito mais ligado ao resultado operacional muito mais forte que o de O EBIT (lucro antes de despesas financeiras e impostos) aumentou 34%, passando de R$ 239 milhões em 2005 para R$ 320 milhões em Lucro Líquido e Lucro Líquido Ajustado (R$ milhões) Lucro Líquido Ajustado Lucro Líquido 5

6 Nesse período de 12 meses, adicionamos 272 mil novos assinantes de TV por assinatura (121 mil em 2005) e 361 mil novos assinantes de banda larga (178 mil em 2005), o que significou um crescimento da base de assinantes de TV por assinatura e de banda larga de 18% e 98% no ano, respectivamente. Para compensar as desconexões, que fazem parte do negócio nessa indústria, nesse exercício de 2006, tivemos que vender 497 mil assinaturas de TV por assinatura (330 mil em 2005), 435 mil de banda larga (217 mil em 2005) e 200 mil de Net Fone para atingir esse crescimento. Além desse nível acelerado de crescimento, continuamos focados na melhoria de nossos processos de relacionamento com nossos clientes. Também mantivemos a excelente qualidade das nossas vendas. Com isso, as taxas de desconexão de ambos serviços continuam abaixo de 14% ao ano, um dos níveis mais baixos do mundo. Esse crescimento foi ainda realizado com foco sobre o retorno desse investimento. Isso se traduziu em um EBITDA (lucro antes de despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização) 15% superior ao de Esses resultados foram bem entendidos pelos investidores e ao final do exercício, o valor de mercado da nossa Companhia atingiu R$ 7,1 bilhões, nível 69% superior ao valor de mercado de R$ 4,2 bilhões em 31/12/05 e 446% superior ao valor de mercado de R$ 1,3 bilhão em 31/12/ Valor da Firma (R$ milhões) Valor de Mercado Divida Líquida Tudo isso foi atingido com o apoio de uma equipe gerencial cada vez mais focada no cliente e onde as sinergias entre as diversas áreas da empresa continuam a ser criadas de forma natural para que os nossos melhores talentos estejam a frente dos projetos onde eles possam usar seus conhecimentos da forma mais eficiente. Esse alinhamento gerencial fez com que atingíssemos todas as metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, quer seja no campo de crescimento de base de assinantes com padrões altos de qualidade de serviço ou na área de geração de caixa. Estamos iniciando 2007 com um claro compromisso nas nossas mãos: construir um futuro onde vamos ser, cada vez mais, a primeira opção de serviços via cabo a partir da casa dos nossos clientes. Sabemos que estamos operando em um mercado altamente competitivo e onde, apesar da estabilidade econômica, o crescimento da renda continua abaixo dos níveis 6

7 desejados. No entanto, acreditamos ter hoje uma variedade tanto de produtos, como de canais de venda que faz com que nossas diversas combinações de produtos possam ser atraentes para uma faixa muito mais ampla da população que no passado. Vamos continuar também encarando de frente o desafio de sermos percebidos, antes de tudo, como uma empresa de serviços. Não somos uma empresa que diz não ter problemas nessa área, mas somos sim, uma empresa que tem um time comprometido em solucionar os problemas dos seus clientes de forma ágil e consistente, e que tem sua performance medida de forma clara, objetiva e independente segundo parâmetros de qualidade atestada pelo cliente. Esperamos continuar nosso crescimento acelerado em E com o compromisso de continuar a realizar esse crescimento com investimentos que sejam transparentes e facilmente mensuráveis em termos de retorno. 1. Desempenho Operacional Nosso foco em ter uma área comercial ágil e inovadora continuou a dar resultados. Acabamos o ano com 2,7 milhões de unidades geradoras de receita, um aumento de 43% em relação ao final de Nessa medida agregamos todos os nossos clientes de TV por assinatura, banda larga e telefonia. Para atingir esse resultado, o crescimento da TV por assinatura teve um papel importante e acabamos o ano com mil assinantes, 18% maior em comparação a Conseguimos ter esse crescimento com uma taxa de desconexão de 13,4%, ligeiramente melhor a de Pelo segundo ano consecutivo, nosso crescimento foi bem acima do crescimento da economia. Acreditamos que essa performance é explicada por uma atividade focada de vendas e por nossa habilidade de combinar diversos produtos sob um pacote único para o mesmo cliente. PTV - Assinantes Conectados ( (em milhares) PTV - Vendas Líquidas e Churn (em milhares) ,8% ,4% A contribuição da Banda Larga também foi impressionante. Pelo quarto ano consecutivo, praticamente dobramos a base de clientes e finalizamos o ano com 727 mil assinantes contra 366 mil assinantes no final de Nossa taxa de desconexão ficou em 13,8%, praticamente igual a de O VÍRTUA, nosso produto de banda larga continua reconhecido por sua confiabilidade e ganhou o premio INFO Banda Larga, concedido pela revista INFO Exame seguindo votação popular em novembro de

8 Banda Larga - Assinantes Conectados (em milhares) 727 Banda Larga - Vendas Líquidas e Churn (em milhares) ,9% 13,8% Ao final de março de 2006, lançamos em conjunto com a Embratel o serviço de telefonia fixa, o Net Fone via Embratel. O lançamento do Net Fone via Embratel veio fortalecer nossas atividades iniciadas em 2005 de poder oferecer a nossos assinantes produtos complementares como TV por assinatura e banda larga de uma só vez. Com menos de um ano de comercialização a base do Net Fone via Embratel já apresenta uma penetração de 25% de penetração sobre a base de assinantes Vírtua e acabou o ano com 182 mil assinantes. O produto também foi um sucesso e ganhamos o premio INFO serviços de VoiP concedido pela revista INFO Exame em novembro de Desse modo, além de disponibilizarmos ao nosso assinante produtos individualmente de alta qualidade, passamos ainda a poder oferecer esses três produtos juntos em várias combinações, a fim de atender cada vez melhor os diferentes segmentos de renda e perfil de entretenimento. 2. Desempenho Financeiro e Liquidez Análise das principais contas patrimoniais Ao final do exercício de 2006 tínhamos Ativos Totais de R$ 3,2 bilhões no nosso balanço, uma alta de 37% em relação a Essa alta ocorreu devido ao aumento dos níveis de caixa que hoje representam 16% do total de ativos. Em 31/12/06 a Companhia tinha R$ 506 milhões em Caixa, montante suficiente para cobrir 114% de todo seu passivo circulante e 55% da dívida total. Se somarmos ao caixa, o contas a receber de assinantes, as disponibilidades sobem para R$ 615 milhões, fazendo com que o passivo circulante seja coberto em 1,4 vez. O saldo dos estoques apresentou um aumento de 22% saindo de R$ 43,2 milhões em 2005 para R$ 52,5 milhões em Essa elevação se explica pelo crescimento de vendas e base de assinantes, o que se fez necessário o aumento na quantidade de materiais para instalação, manutenção de rede e assistência técnica. Com a aquisição de parte da VIVAX a conta de investimentos apresentou um aumento substancial, saindo de R$ 80,9 milhões em 2005, para R$ 568,3 milhões em No lado do Passivo, temos um total de R$ 1,9 bilhão. Desse, o principal componente é a dívida financeira bruta da Companhia no valor de R$ 909 milhões, que incluem R$ 8,6 milhões de juros contabilizados. Tanto o crescimento na base de assinantes quanto os novos investimentos em bidirecionalização e expansão do digital, fizeram com que a conta de fornecedores e programação apresentasse um aumento de 71,4% passando de R$ 132,8 milhões em 2005 para R$ 227,8 milhões em

9 Outro componente relevante do nosso passivo são as Contingências que somaram R$ 577 milhões, e que apresentaram uma queda de 7% em comparação a R$ 620 milhões no final de Se excluirmos o valor de R$ 42 milhões de atualização monetária que está incluído nesse saldo, o nível de contingências seria de R$ 535 milhões ou 14% inferior ao final de Deste saldo, R$ 225 milhões, ou 39% do total, refletem as decisões tomadas entre 2001 e 2002 e vem sendo revertidas ao longo do tempo. O Patrimônio Líquido saiu de R$ 621 milhões em 2005 para R$ 1,2 bilhão em 2006, devido tanto à emissão de ações realizadas em 2006 como também ao lucro líquido do exercício de R$ 82 milhões. Análise do Resultado Consolidado A Receita Bruta no exercício de 2006 totalizou R$ 2,5 bilhões, 25% superior ao do exercício anterior. O crescimento das bases de assinantes tanto de TV por Assinatura como de Banda Larga e uma consistente receita de Pay-per-View, contribuíram para esse crescimento Receita Bruta (R$ milhões) Os Custos Operacionais foram de R$ 948 milhões e subiram 19% no período, devido a sua característica variável de refletir o crescimento da base de assinantes. Entretanto ao analisarmos os custos como percentual da receita líquida, eles caíram de 49,9% para 48,9% em As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas cresceram 36%, refletindo principalmente o aumento das Despesas com Vendas que estão adequadas ao crescimento apresentado pela Companhia. Com esse crescimento de receitas sob um cenário cauteloso de custos e despesas, o EBITDA atingiu R$ 515 milhões, representando um crescimento de 15% em relação a Considerando o EBITDA antes de despesa com vendas, o crescimento foi de 25% saindo de R$ 552,6 milhões em 2005 para R$ 692,4 milhões em Esse resultado mostra que o crescimento está trazendo assinantes rentáveis e de boa qualidade para a base de clientes, que sustentarão a perenidade da companhia no longo prazo. O EBIT atingiu R$ 320 milhões, 34% superior ao nível de

10 EBITDA e EBITDA antes de Despesas com Vendas (R$ milhares) EBITDA antes de despesas com Vendas EBITDA O Lucro Líquido antes de Imposto de Renda totalizou no ano R$ 198,3 milhões ante R$ 123,8 milhões em 2005, apresentando um crescimento de 60,2%. Esse resultado mostra que temos mantido nosso foco em crescimento com rentabilidade, e que aliada a uma adequada estrutura de capital, estamos trazendo consistente lucro líquido antes do efeito de benefícios fiscais à que a companhia tem direito. O fortalecimento operacional da empresa teve um efeito importante no Lucro Líquido do exercício que foi de R$ 82 milhões, Esse resultado foi inferior ao resultado de R$ 126 milhões em 2005 pois naquele período foi reconhecido um credito fiscal liquido de R$ 107 milhões. (R$ mil) 4T06 4T Resultado antes da Equivalência Patrimonial e Imposto de R d Imposto de Renda e Contribuição (31.502) ( ) S i l Corrente (6.790) (8.603) (25.134) (34.460) Diferido (24.712) (91.734) Cost. de Prejuízo Fiscal e Diferenças Temporárias (3.467) (6.751) Amortização de ágio (21.245) (21.246) (84.983) (84.983) Lucro Líquido Saldo de Benefício Fiscal Lí Imposto id de Renda Diferido sobre Prejuízos Fiscais e Base Negativa Imposto de Renda a Diferir sobre Prejuízos Fiscais e Base Negativa Créditos Fiscais de Ágio incorporados Créditos Fiscais de Ágio a Incorporar - Vivax Em 2006, sob a ótica de um crescimento do negocio mais rápido que esperado, optamos por acelerar o processo de consolidação das subsidiárias operadoras na Net Serviços que foi transformada em empresa operacional. Nossa expectativa é que essa consolidação possa ocorrer no decorrer dos próximos 24 meses. Isso deve possibilitar uma aceleração e uma maior eficiência na ativação dos cerca de R$ 800 milhões de créditos fiscais. Como resultado dessa reestruturação societária, durante a revisão anual das projeções de realizações de créditos fiscais, ocorrida no quarto trimestre de 2006, a Companhia reverteu créditos fiscais de certas subsidiárias no valor de R$ 150 milhões, uma vez que dentro dessa nova realidade não terão expectativa de realização. Ao mesmo tempo, a Companhia reconheceu novos créditos fiscais realizáveis no montante de R$ 147 milhões em outras subsidiárias, que dentro do novo plano continuarão a ter possibilidade de utilizar tais créditos. Esses créditos fiscais foram apurados com base na projeção de resultados futuros e trazidos a valor presente pela taxa média de custo de capital da Companhia de acordo com a Instrução CVM nº 371. As projeções foram fundamentadas com base em uma expectativa de geração de lucro tributável, determinado por 10

11 estudo técnico e derivado do plano de negócios de longo prazo da, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração. Assim, o impacto líquido no resultado foi praticamente neutro e diferentemente dos dois exercícios anteriores não há impacto positivo de reconhecimento de créditos fiscais. Se excluirmos o impacto do reconhecimento dos créditos fiscais em 2005 e o pequeno impacto negativo ocorrido em 2006, o lucro líquido naquele exercício teria sido de R$ 21 milhões e o resultado de 2006 seria de R$ 85 milhões, ou 300% superior a Liquidez As Disponibilidades encerraram o ano em R$ 506,5 milhões, em comparação a R$ 302,8 milhões ao final de O aumento de 67,3% é resultado, principalmente, da emissão do bônus perpétuo. Ao se excluir os efeitos de: (i) captação do bônus perpétuo no montante de R$ 320,7 milhões; (ii) amortização líquida de R$ 40 milhões em operações de mercado de capitais em moeda local; e (iii) pagamento dos investimentos destinados aos novos projetos no montante de R$ 125,8 milhões, teríamos encerrado o ano com R$ 351,6 milhões de disponibilidades. Esse nível de caixa é superior aos R$ 302,7 milhões de disponibilidades apresentado ao final de 2005, o que demonstra que o atual nível de geração operacional de caixa tem sido mais que suficiente para realizar os investimentos necessários para sustentar seu crescimento orgânico, mesmo dentro de um cenário de crescimento acelerado. Devido ao crescimento do EBITDA em 2006 e à forte posição de caixa como resultado da emissão do bônus perpétuo, a relação entre Dívida Líquida sobre EBITDA acumulado dos últimos 12 meses caiu de 0,86x em 2005, para 0,78x em Embora, parte do caixa deverá ser utilizada para financiar os investimentos anunciados, a perspectiva de aumento do EBITDA em 2007 deve manter essa relação próxima de 1,0x. Divida Líquida / Ebitda 0,86 0, Nossos investimentos (Capex) no ano foram de R$ 487,9 milhões. Excluindo-se o Capex para os novos projetos, os investimentos correntes totalizaram R$ 362,1 milhões, sendo cerca de 87% variável. O total do Capex direcionado para esses novos projetos atingiu R$ 125,8 milhões. Conforme já havíamos sinalizado, parte dos R$ 300 milhões destinados aos investimentos de bidirecionalização da rede e expansão dos serviços digitais já começaram a ser realizados nesse ano. Do total do Capex corrente, 63% referem-se à instalação e aquisição de assinantes, 7% à instalação de rede interna, 23% à Central do Vírtua e 7% à T.I. e investimentos diversos. 11

12 Capex (R$ milhões) Mercado de Capitais No exercício de 2006, nossa ação (NETC4) seguiu tendo um dos melhores desempenhos no Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (IBOVESPA). Sua valorização no ano foi de 51,2% contra 32,9% do índice BOVESPA. Em 01/08/2006, como resultado de uma demanda vinda de nossos acionistas minoritários, aprovamos em uma assembléia geral de acionistas o grupamento das nossas ações na BOVESPA na proporção de 15 para 1. Essa medida teve como objetivo reduzir a volatilidade do papel e faze-lo mais atraente a investidores institucionais de longo prazo. Em paralelo, desagrupamos nosso ADR na Nasdaq onde 1 ADR era igual a 10 ações da BOVESPA e hoje 1 ADR representa a 1 ação na BOVESPA. Esse movimento deu mais transparência ao valor do ADR. O preço da nossa ação preferencial subiu de R$ 16,04 (preço já refletido o grupamento de 15 ações antigas igual a 1 ação nova) em 31/12/05 para R$ 24,27 em 31/12/06. Na Nasdaq o preço da ADR também acompanhou a tendência de alta, saindo de US$ 6,87 em 31/12/2005 para US$ 11,98 em 31/12/2006. Esse preço se traduz em um valor de mercado de R$ 7,1 bilhões, 69%% superior ao valor de mercado de R$ 4,2 bilhões em 31/12/ % NETC4 IBOV IGC dez-05 jan-06 fev-06 mar-06 abr-06 mai-06 jun-06 jul-06 ago-06 set-06 out-06 nov-06 Na BOVESPA, nossa ação continua entre os 15 papeis mais líquidos. O volume médio diário das transações na Bovespa com as ações continua sólido, tendo sido de R$ 32 milhões nos últimos 3 12

13 meses de 2006, um pouco inferior aos R$ 35 milhões em Essa aparente redução foi compensada no volume médio diário negociado na NASDAQ que nos últimos 3 meses do ano passou de R$ 1 milhão em 2005 para R$ 4 milhões em O desempenho da ação é resultado de um grande número de eventos que não são controlados pela gerência e a performance passada nada significa em termos do que pode acontecer no futuro. A Companhia, no entanto, segue acreditando que essa performance está muito relacionada à forma que a estratégia de crescimento com rentabilidade estabelecida pelos acionistas vem sendo executada. Em termos de dívida, como anunciamos em outubro, com a aprovação pelo Conselho de Administração de novos investimentos em bi-direcionalidade e em digitalização, voltamos ao mercado de capitais. Aproveitando a boa liquidez no mercado internacional e a fim de fazermos esses investimentos adicionais com uma estrutura de capital forte e sem risco de refinanciamento, lançamos um bônus perpetuo de US$ 150 milhões. Essa estrutura, embora sem vencimento, nos dá a flexibilidade de poder pagá-la a partir do terceiro ano. Em dezembro, emitimos R$ 580 milhões em debêntures por um prazo de 7 anos a um custo de CDI + 0,70% a.a. no mercado local e pré-pagamos totalmente a emissão feita em setembro de 2005 no valor de R$ 650 milhões que tinha um prazo de 6 anos e tinha um custo de CDI + 1,50% a.a. Essa emissão de debêntures aliada à emissão do bônus perpétuo faz com que a nossa divida tenha um prazo de vencimento muito confortável, baixo risco de financiamento e adequado ao nosso perfil de investimentos futuros. Nesse contexto de tendência positiva, a S&P revisou para cima o rating da Companhia em outubro de 2006 de bra para bra+ na escala nacional e de B+ para BB- na escala global,ambos com tendência positiva. 4. Governança Corporativa Nos últimos dois anos trabalhamos em mapear os riscos do negócio e em assegurar que controles seguros fossem implementados para mitigá-los. Ao final de 2006, após consolidarmos e testarmos esses controles, chegamos a um nível considerado adequado em relação ao nível de risco do negócio. Para isso foi fundamental a consolidação da área de Controles Internos, da função independente da Auditoria Interna e da coordenação desse trabalho pelo Conselho Fiscal. Com isso, tanto o Diretor Geral quanto o Diretor Financeiro se sentiram confortáveis em 31/12/2006 em certificar a qualidade dos controles internos, conforme exigido pela lei Sarbanes- Oxley. Essa certificação foi auditada como previsto na lei, pelos auditores externos da Companhia. Como já havíamos mencionado, identificamos nessa tendência global de preocupação com manutenção de controles internos algo, que se bem balanceado e gerenciado, extremamente positivo no apoio a um crescimento sustentado do negócio. Em termos da qualidade das Divulgações, este está sendo o quarto ano que o Diretor Geral e o Diretor Financeiro certificam a qualidade e integridade das mesmas com base nos padrões internacionais, incluindo as informações ao mercado local. Nosso Comitê de Divulgação, implementado em 2003 está totalmente consolidado e o mesmo tem um papel fundamental nos nossos processos de divulgação e transparência. Em fevereiro de 2006 a Net Serviços recebeu o prêmio TOP 5, concedido pela MZ Consult, que premia os websites de Relações com Investidores baseados em critérios técnicos. Em novembro de 2006, a Companhia ganhou na Espanha, o premio Garrigues-Affinitas de Boa Governança Corporativa entre as empresas da América Latina. A NET também continua a participar como membro permanente do fórum consultivo de empresas que é organizado pelo International Finance Corporation (IFC) e a Organização de Cooperação de Desenvolvimento Econômico (OCDE) que 13

14 discute e analisa questões práticas desse assunto junto a investidores e órgãos regulatórios do mercado financeiro. O Conselho Fiscal permanente, implementado em 2005, continua a exercer também as funções de Comitê de Auditoria, conforme os requisitos da lei americana Sarbanes- Oxley. Esse Conselho, é composto por 3 membros, todos independentes, sendo 1 eleito em Assembléia de Acionistas pelos acionistas minoritários. Esse Conselho Fiscal continua a trabalhar em grande sintonia com o Conselho de Administração nas áreas que lhe compete, o que tem agilizado certas decisões importantes da Companhia como o relacionamento com os Auditores Externos e Interno e a revisão e aprovação das Demonstrações Financeiras locais e para fins americanos. O Conselho de Administração, seguindo as novas regras da BOVESPA para empresas de Nível II de Governança Corporativa implementadas em 30/04/2006, teve seu número de Conselheiros independentes aumentado para 20%. O Conselho tem 12 membros, sendo 7 eleitos pelas Organizações Globo, 3 pela Telmex e 2 independentes. Esse Conselho é apoiado por um Comitê Executivo e um Comitê Financeiro. No ano de 2006, a NET mais uma vez continuou com seu compromisso de tratar de forma exemplar nossos Acionistas Minoritários. Temos um relacionamento planejado e formal: realizamos reuniões trimestrais regularmente com as diversas associações de profissionais financeiros, estivemos presentes em 9 conferências de investidores institucionais tanto no Brasil quanto no exterior e respeitamos os diversos períodos de silêncio. Estamos sempre disponíveis para esclarecer dúvidas levantadas pelos nossos investidores existentes e potenciais e pelos 20 analistas independentes que hoje cobrem a Companhia. De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este estatuto social, ao Regulamento do Nível 2, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA 5. Ações Institucionais Nosso principal foco social continua voltado à educação através do nosso projeto, já premiado pela UNESCO em 2004, o NET EDUCAÇÃO em parceria com as diversas secretarias de educação dos diferentes estados. Se temos como objetivo que o Mundo Seja dos NETs e que Net Serviços também eduque, divirta e emocione as pessoas, queremos estar nas salas de aula transmitindo nossos programas e dando suporte pedagógico aos pais, alunos e pedagogos. O projeto da Net Serviços atende escolas e 2 milhões de alunos do ensino médio e fundamental, por meio da instalação de pontos de TV a cabo, que serão utilizados como recurso de ensino nas salas de aula. Além da instalação de pontos de TV por assinatura, o apoio pedagógico através de um portal na internet ( a transmissão de um programa educativo em um canal da NET e a realização de Fóruns de educação a cada dois meses. O projeto também realizou seis fóruns de educação em São Paulo, Porto Alegre, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Brasília e Curitiba. Fazem parte do projeto NET Educação a realização de debates pertinentes à educação, com presença de personalidades. Atingimos uma média ao portal na internet ( evidenciando que continuamos abrindo espaço e consolidando as conquistas feitas. Ao longo de 2006, nossa projeção é de chegarmos à marca de 14

15 120 mil acessos mensais. Em março, o NET Educação foi lançado em Florianópolis e, a partir de eventos itinerantes nas principais capitais brasileiras, garantir a efetividade deste trabalho. O objetivo é levar a discussão sobre a educação no país para além das salas de aula e da internet, integrando a linha de atuação do programa da companhia. O portal do NET EDUCAÇÃO foi construído sobre dois grandes diferenciais: planos de aula e uso de cinema e televisão na sala de aula. Seu foco está nos ensinos fundamental I e II e ensino médio. 6. Recursos Humanos Ano após ano, estamos cada vez mais determinados a nos tornar uma empresa de serviços onde o cliente é a nossa primeira razão de existência. Sem ele não há possibilidade de se criar valor para nossos acionistas e investidores de divida, que são os fornecedores de capital para o negocio. Nesse contexto, assegurar que a equipe de colaboradores esteja cada vez mais treinada e alinhada e tenha a sua compensação ligada a resultados é uma das razoes que explicam nosso sucesso. Encerramos o ano com um total de colaboradores contra colaboradores em dezembro de 2005, um crescimento de 22%. Esse crescimento, como em 2005, foi concentrado nas áreas de vendas e instalações, representando um componente quase que 100% variável e sustentando pela estratégia crescimento acelerado da Companhia. Para alinhar todos na mesma missão, em 2006 continuamos com 2 planos de remuneração que envolveu uma participação direta nos resultados da Companhia. O primeiro desses planos, o Plano de Participação no Resultado (PPR) trata dos resultados do ano e consistiu em 2006 de um bônus de até 3 salários para todos os colaboradores e um bônus complementar para um número selecionado de gerentes e diretores que tem uma interferência específica em suas respectivas áreas, no sentido de criar sinergias para que a empresa como um todo alcance seus objetivos. O segundo plano, que é complementar ao primeiro, atinge um número selecionado de diretores e gerentes e visou dar um incentivo adicional para que esse grupo liderasse as mudanças necessárias na organização que facilitassem seu crescimento acelerado, mas dentro de bases sólidas. A compensação referente a esse plano estava sendo diferida desde 2005 e, como divulgada estará sendo paga no início de 2007 já que as metas estabelecidas de crescimento acelerado para o período de 18 meses, que se iniciou em julho de 2005, foram atingidas. Acreditamos que esses 2 planos sejam complementares e tenham sido fatores importantes na medida que atenuaram o risco de implementação das metas. Também já há evidência, após 4 anos de resultados operacionais extremamente consistentes e em linha com as demandas dos acionistas, que esses planos alinham de forma importante a gerência e os acionistas. Para o ano de 2007, nossos acionistas já aprovaram um plano de compensação variável equivalente ao de 2006, o que deve manter o alinhamento de interesses entre acionistas e colaboradores. Nesse ano, por estarmos em um momento de transição na indústria, onde as medidas de criação de valor no médio prazo podem e devem ser re-avaliadas, os dois planos foram consolidados em um único plano de compensação variável válido apenas para o ano de Ao final desse período, a gerencia estará discutindo com o Conselho um novo plano de compensação de longo prazo. Em 2006, investimos R$ 1.6 milhão distribuídos entre cursos de pós-graduação nas áreas de engenharia de telecomunicações, gestão empresarial em finanças e direito em telecomunicações, em treinamentos de liderança e na formação de equipes relacionadas a força de vendas. 15

16 7. Relacionamento com os Auditores Independentes Os trabalhos de auditoria em contabilidade brasileira foram realizados pela KPMG. Essa empresa ainda prestou serviços não relacionados à auditoria nesse exercício, principalmente de consultoria para controles internos e totalizaram R$ 149 mil, ou 15% do total gasto em serviço de auditoria. Esses serviços foram realizados em prazo inferior a um ano e a Companhia tem como procedimento solicitar que a realização dos mesmos seja feita por equipes distintas daquela responsável pelo serviço de auditoria. Os trabalhos de auditoria integrada das demonstrações financeiras e dos controles internos foram prestados pela Ernst & Young. Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young referem-se principalmente ao trabalho de Due Diligence realizado na aquisição da Vivax e totaliza R$ mil. Os serviços adicionais relativos à Lei americana Sarbanes- Oxley representaram 21% do total dos honorários. Todos esses serviços são devidamente aprovados pelo Conselho Fiscal que no nosso caso também realiza as funções de Comitê de Auditoria conforme os padrões exigidos pelas leis e regulamentações de mercado de capitais americanas. Os auditores independentes da Companhia atuam sob a supervisão do Conselho Fiscal. 8. Agradecimentos Como mencionamos, 2006 foi um ano de tremendo sucesso para a Companhia e nossos indicadores mostram claramente o quanto criamos de valor para nossos acionistas. Os resultados em todas as áreas excederam as expectativas e tivemos o quarto ano de crescimento consecutivo. Estamos convencidos de que esse sucesso vem do nosso comprometimento de construir uma empresa que genuinamente entenda as necessidades de nossos clientes. Embora isso represente um enorme desafio para todos nós, estamos comprometidos a construir esse futuro junto com nossos clientes, entendendo cada vez melhor suas necessidades para poder então oferecer produtos e serviços de qualidade e alto valor percebido. Temos a estrutura de capital correta e nossos investimentos continuam sendo diretamente alocados para o crescimento no curto/médio prazos e sempre em áreas onde haja uma demanda já demonstrada para nossos serviços. Nossa forte geração de caixa é evidência concreta desses fatos. No final de 2005 afirmamos que em 2006 iríamos trabalhar para que nossos Clientes, Acionistas e Fornecedores juntamente com nossos colaboradores passassem a ter orgulho de fazer parte do Mundo dos NETS. Nesses 12 meses, isso começou a acontecer e nossa marca é cada vez mais motivo de orgulho. Em 2007, ao intensificarmos nossas atividades de vender TV por assinatura, banda larga e voz de forma integrada vamos também analisar como podemos fortalecer nossas parcerias com os fornecedores de conteúdo e de serviços técnicos. Estamos comprometidos para que nesses próximos 12 meses, mais passos importantes aconteçam na Construção do Futuro onde a NET fará cada vez mais, parte da vida de nossos clientes. E isso não é um objetivo vago, mas algo que continuará a ser mensurado e terá impacto na nossa compensação. 16

17 A todos aqueles que nos relacionamos em 2006, agradecemos o apoio recebido e esperamos contar mais uma vez com vocês nessa etapa onde, juntos, estamos COMPROMETIDOS COM O FUTURO de nossos clientes. São Paulo, 02 de fevereiro de 2007 A Administração NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S A 17

18 Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2006 e 2005 Ativo Controladora Consolidado Notas Circulante Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Contas a receber Programação a receber de controladas Estoques Partes relacionadas Impostos diferidos Impostos a recuperar Juros sobre capital próprio Despesas antecipadas Outros créditos e valores Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Contas a receber por venda de investimento Depósitos judiciais Impostos diferidos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos e valores Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18

19 Passivo Controladora Consolidado Notas Circulante Fornecedores Programação Obrigações fiscais Salários e encargos sociais Empréstimos e financiamentos Debêntures Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social Contas a pagar sobre direitos autorais ECAD Provisões e outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos sociais Partes relacionadas Provisão para contingências Provisões e outras contas a pagar Total do passivo não circulante Participações minoritárias Resultado de exercícios futuros Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 19

20 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 Controladora Consolidado Notas Receita operacional bruta Mensalidades Outras Impostos e deduções (8.755) - ( ) ( ) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas - - ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (63.815) (80.534) ( ) ( ) Depreciações e amortizações (17.868) (20.222) (27.698) (31.654) Despesas financeiras 20 ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Outras receitas líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Participações em controladas Equivalência patrimonial Amortização dos ágios 9 (14.496) (27.226) (24.428) (42.310) (24.048) (42.310) Lucro operacional Despesas não operacionais (102) ( ) (5.698) (13.532) Lucro antes de impostos e das participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social: Corrente (25.134) (34.460) Diferido (91.734) Participações minoritárias (165) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no final dos exercícios (em R$) 280,25 31,78 Número de ações em circulação As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 20

21 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 Quantidade de ações (mil) Capital social Reservas de capital Notas ON PN Subscrito A integralizar Integralizado Ágio na emissão de ações Reserva especial de ágio Prêmio na emissão de debêntures Prejuízos acumulados Saldos em 1º de janeiro de (12.923) ( ) ( ) Aumento de capital Prêmio na emissão de debêntures Ágio na emissão de ações Aumento de capital mediante incorporação da reserva especial de ágio (85.656) Lucro líquido do exercício Total Saldos em 31 de dezembro de (12.923) ( ) Aumento de capital mediante incorporação da reserva especial de ágio (74.269) Grupamento de ações 18 ( ) ( ) Aumento de capital: Em dinheiro Por aquisição de investimentos Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de (12.923) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 21

22 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 Controladora Consolidado Origens de recursos Das operações: Lucro líquido do exercício Itens que não afetam o capital circulante líquido Imposto de renda e contribuição social diferidos (36.479) Equivalência patrimonial ( ) ( ) (380) - Juros e variações monetárias do não circulante Participação de acionistas minoritários - - (118) 165 Depreciações e amortizações Provisionamento (redução) de contingências de longo prazo (46.910) (84.322) Aumento de resultado de exercícios futuros Resultado na venda do ativo permanente 575 (3.054) Perda de capital em investimentos Recursos (aplicados nas) originados das operações ( ) (23.483) Dos acionistas: Aumento de capital Prêmio na emissão de debêntures Ágio na emissão de ações De terceiros: Emissão de debêntures e bônus perpétuo Aumento do passivo não circulante Redução do ativo não circulante Redução de capital de controladas Dividendos recebidos Juros sobre capital próprio Valor de venda dos ativos permanentes Total das origens Aplicações de recursos Investimentos Imobilizado Diferido Redução das contas a pagar empresas ligadas Aumento do ativo não circulante Redução do passivo não circulante Total das aplicações Aumento do capital circulante líquido Demonstração das variações do capital circulante líquido Ativo circulante No final do exercício No início do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo circulante No final do exercício No início do exercício (74.481) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento do capital circulante líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 22

23 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Itens que não afetam o caixa Equivalência patrimonial ( ) ( ) (380) - Juros e variações monetárias líquidos Despesa de juros sobre empréstimos líquido dos pagamentos Perda com instrumentos de hedge Perda de capital em investimento Depreciações e amortizações Juros sobre o capital próprio, não liquidado Participação de acionistas minoritários - - (118) 165 Imposto de renda e contribuição social diferidos (36.479) Resultado na baixa do ativo permanente 575 (3.054) Reversão de multas e encargos monetários sobre dívidas - ( ) - ( ) Provisão para contingências (46.910) (30.001) (84.322) (69.841) Recebimento de dividendos de controladas Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber - - (21.449) (11.099) (Aumento) redução em estoques e outros créditos - - (9.288) (4.947) (Aumento) redução em impostos a recuperar (17.150) (Aumento) redução em outros ativos (18.296) ( ) (Aumento) redução em despesas antecipadas (7.217) (10.118) Aumento (redução) fornecedores e programação (48.350) (66.952) Aumento (redução) em obrigações fiscais 351 (715) (129) Aumento (redução) em salários e encargos sociais (4.229) (4.504) Aumento (redução) em provisões e outras contas a pagar (19.098) (20.844) (32.600) Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) geradas pelas atividades operacionais ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de participação societária ( ) - (4.229) - Aquisições de imobilizado e diferido (10.120) (16.564) ( ) ( ) Valor da venda de ativos permanentes Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) 23