TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A.

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1 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2007

2 Relatório Anual do Agente Fiduciário aos Debenturistas da Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A. COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da Telemar Participações S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A. Da Autorização. A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações da reunião do conselho fiscal realizada em 17 de janeiro de 2005, da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 18 de janeiro de 2005 ("AGE"), e da reunião do conselho de administração realizada em 6 de abril de 2005 ("RCA"). A AGE autorizou o conselho de administração a deliberar ou alterar as matérias de que trata a segunda parte do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404/76. Em na forma prevista na cláusula 5.18 da Escritura a Emissora procedeu com a realização do resgate total antecipado das Debêntures em Circulação, não restando mais debêntures em circulação. B. Características. Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário Espécie Forma Classe R$10.000,00 Simples com Garantia Real Escritural Data de Emissão 01/04/2005 Não Conversível em Ação Prazo/Vencimento 60 meses, vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2010 Número de Séries Juros Remuneratórios Data de Pagamento de Juros Repactuação Prêmio Amortização Banco Mandatário Registro na CVM Série Única Para todas as séries, 104,10% do CDI Devidos semestralmente em 1º de abril e 1º de outubro Ausente Ausente Na Data de Vencimento Banco do Brasil CVM/SRE/DEB-2005/036

3 C. Posição de custódia das debêntures em 31/12/2007. TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas Debêntures tesouraria - Debêntures circulação - Debêntures resgatadas Debêntures canceladas D. Alterações nas condições da emissão: Em na forma prevista na cláusula 5.18 da Escritura a Emissora procedeu com a realização do resgate total antecipado das Debêntures em Circulação, não restando mais debêntures em circulação. AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES Nos termos da Cláusula 5.24 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A., celebrada em (a Escritura ), conforme aditada em (o Aditamento ), informamos que foi realizado em o leilão de Oferta Pública para aquisição, pela emissora, de ações preferenciais classe A de emissão de Telemar Norte Leste S.A., em que foram aceitas ofertas de (dez milhões, noventa e um mil, novecentos e cinqüenta e seis) ações preferenciais classe A de emissão de Telemar Norte Leste S.A., pelo preço unitário de R$ 67,50 (sessenta e sete reais e cinqüenta centavos). Sendo assim, foi o Agente Fiduciário notificado nesta data, na forma da Escritura: (i) do implemento da Condição Suspensiva, passando o Aditamento a ter plena eficácia; e (ii) da realização do resgate total antecipado das Debêntures em Circulação, na forma prevista na cláusula 5.18 da Escritura, cuja liquidação financeira se dará em Rio de Janeiro, 24 de julho de 2007 AGEDEB 18/06/2007 Deliberações: (i) aprovada a proposta da Emissora de alteração da Escritura no sentido de permitir o resgate antecipado facultativo, previsto na Cláusula 5.18 da Escritura, a qualquer momento, alteração essa a ser implementada mediante a celebração de aditamento à Escritura, cuja eficácia ficará condicionada à ocorrência de leilão(ões) de oferta(s) pública(s) realizada(s) pela Emissora para a aquisição de até 100% (cem por cento) das ações preferenciais em circulação da Tele Norte Leste Participações S. A. e de até 100% (cem por cento) das ações preferenciais classe A em circulação da Telemar Norte Leste S. A., na forma e nas condições previstas no(s) respectivo(s) edital(is) de ofertas públicas (as Ofertas Públicas ), em que sejam ofertadas à Emissora ações objeto das Ofertas Públicas, e cuja ocorrência deverá ser notificada por escrito pela Emissora ao Agente Fiduciário. (ii) Aprovada a proposta de resgate total das debêntures da sexta emissão, uma vez implementada a condição suspensiva mencionada acima, mediante o pagamento dos valores referidos na Cláusula 5.18 da Escritura e de envio, por parte da Emissora, de notificação ao Agente Fiduciário, indicando data para a efetivação do resgate antecipado e sua liquidação financeira, observados, ainda, os procedimentos aplicáveis adotados pela Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ) e o Regulamento do Sistema Nacional de Debêntures SND. Os debenturistas expressamente autorizaram o Agente Fiduciário a tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora tomadas pelos debenturistas, incluindo sem limitação à celebração, com a Emissora, de aditamento à Escritura para refletir o deliberado e às providências para a efetivação do resgate antecipado, caso venha a ser efetuado pela Emissora.

4 E. Eventos Escriturais de Pagamento: EVENTO DE 2006 DATA DO EVENTO 26 de julho de 2007 RESGATE TOTAL DAS DEBÊNTURES OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA F. Da Garantia: Nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Penhor"), o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante da Escritura de Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor, a Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre (quatro milhões e setecentas mil) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A., ("TNL") de que a Emissora é titular ("Ações do Penhor"), cujo valor, calculado nos termos do Contrato de Penhor, é de R$ (duzentos e quinze milhões, oitenta mil, quatrocentos e seis reais e trinta e cinco centavos de real) na Data de Emissão, representando aproximadamente 3,63% (três inteiros e sessenta e três centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 ("Penhor") BASE DE CÁLCULO EM 01/04/2007 AÇOES ON EM PENHOR QUANTIDADE VALOR TOTAL NÍVEL DA GARANTIA Tele Norte Leste Participações S.A R$ ,08 192,62% G. Dos Limites Financeiros : BASE Jun/2007 As "razões financeiras" definidas nos itens (a) e (b) abaixo serão apuradas trimestralmente, e as "razões financeiras" definidas nos itens (c) e (d) abaixo serão apuradas anualmente, por meio das demonstrações financeiras auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM. (a) (DEBT-CAIXA)/(DEBT + EQUITY) menor ou igual a 25% (vinte e cinco por cento), no balanço patrimonial da Emissora (controladora); (b) DEBT-CAIXA menor ou igual a R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), corrigidos pelo IGPM a partir de 31 de dezembro de 2004, no balanço patrimonial da Emissora (controladora); (c) EBITDA/Despesas Financeiras maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), no balanço patrimonial da TNL (consolidado); e

5 (d) Dívida Onerosa Consolidada/EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos, no balanço patrimonial da TNL (consolidado). BASE TRIMESTRAL BASE ANUAL ITEM A ITEM B ITEM C ITEM D 9,70% milhões Nomenclaturas "CAIXA" significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo da Emissora, tais como CDBs, RDBs, letras hipotecárias e outras. "DEBT" significa o somatório, em uma determinada data, de todas as obrigações onerosas da Emissora com terceiros. "Despesas Financeiras" significa o somatório, em uma determinada data, das despesas financeiras constantes das demonstrações de resultados, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL. "Dívida Onerosa Consolidada" significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas pela TNL e suas subsidiárias, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminhadas à CVM, corresponde aos empréstimos e financiamentos do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL. "EBITDA" significa o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL. "EQUITY" significa o Patrimônio Líquido representado pelo somatório, em uma determinada data, do (i) Capital Social, (ii) Reservas e (iii) Lucros ou Prejuízos Acumulados, conforme demonstrações financeiras da Emissora (controladora) H. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a distribuição das Debêntures serão destinados à recomposição do caixa da Emissora em virtude do pagamento de parte das dívidas que vencem no curto prazo, principalmente a totalidade das debêntures da 1ª série da 4ª emissão da Emissora. 2- DA EMPRESA A.Contexto Operacional. A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou Companhia) tem como objeto social à participação, direta ou indireta, no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Além da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR"), Contax Participações S.A. ("Contax") e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne"). A TNL foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar, que em 31 de dezembro de 2006 e 2007 detém 17,93% do seu capital total e 53,78% do seu capital votante, das ações em circulação.

6 A Telemar possui registro, como companhia aberta, na Comissão de Valores Mobiliários -CVM e em 29 de setembro de 2006 obteve a certificação final na "Securities and Exchange Commission - SEC" dos Estados Unidos. Em 3 de janeiro de 2007 a "SEC acolheu a solicitação do pedido de cancelamento de registro da Companhia, em função da não aprovação pelos acionistas, em 15 de dezembro de 2006, da proposta de reorganização societária do Grupo Telemar. (a) Seus principais negócios estão divididos em três segmentos: Telefonia fixa A TMAR é controlada pela TNL, que em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 detém 80,89% do capital total e 97,24% do capital votante. A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Telemar Norte Leste, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU - Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de Essa prorrogação foi efetuada a título oneroso, sendo devido pela Concessionária a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Simultaneamente entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade, fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade. Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U - Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. ("Oi") para a TMAR das autorizações para exploração do serviço STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. Telefonia móvel A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização. A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi.

7 A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pégasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar serviços de transmissão de dados nas Regiões I, II e III. Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II, que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Estas autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 205/2002/SPB- ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato nº , de 5 de dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação nº 001/2007/SPV-ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências em São Paulo, além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte), vide Nota 18. Contact Center A TNL Contax S.A. ("TNL Contax"), controlada diretamente pela Contax, desde 2004, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições e tempo de atendimento. (b) Demais controladas A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR; A TNL.Net Participações S.A. ("TNL.Net"), controlada diretamente pela TNL, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior; A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005; A Telemar Telecomunicações Ltda. ("Telemar Telecomunicações"), cujo controle acionário era integralmente da TNL, foi adquirida pela Oi em 18 de dezembro de 2007, e tem como objeto social a participação direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior; A TNL Trading S.A. ("TNL Trading"), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações encontram-se suspensas desde abril de 2005; A TNL PCS Participações S.A. ("TNL PCS Participações"), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007;

8 A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; A Serede Serviços de Rede S.A. ("Serede"), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007; A Way TV Belo Horizonte S.A. ("Way TV"), adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM - Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades; A Paggo Empreendimentos S.A. ("Paggo"), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. ("Paggo Acquirer") e Paggo Administradora de Crédito Ltda. ("Paggo Administradora"). Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de crédito; e Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; (iv) a prestação de serviços de administração de sistemas de créditos ou outros sistemas de pagamento, com a captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações. Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de B. Eventos Societários (Sumarizados) AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES - Rio de Janeiro, 24 de julho de 2007 Nos termos da Cláusula 5.24 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A., celebrada em (a Escritura ), conforme aditada em (o Aditamento ), informamos que foi realizado em o leilão de Oferta Pública para aquisição, pela emissora, de ações preferenciais classe A de emissão de Telemar Norte Leste S.A., em que foram aceitas ofertas de (dez milhões, noventa e um mil, novecentos e cinqüenta e seis) ações preferenciais classe A de emissão de

9 Telemar Norte Leste S.A., pelo preço unitário de R$ 67,50 (sessenta e sete reais e cinqüenta centavos). Sendo assim, foi o Agente Fiduciário notificado nesta data, na forma da Escritura: (i) do implemento da Condição Suspensiva, passando o Aditamento a ter plena eficácia; e (ii) da realização do resgate total antecipado das Debêntures em Circulação, na forma prevista na cláusula 5.18 da Escritura, cuja liquidação financeira se dará em 3 - DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS A. Parecer dos auditores Independentes: Aos Administradores e Acionistas Telemar Participações S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Telemar Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telemar Participações S.A. e da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 5 de março de 2008 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Estela Maris Vieira de Souza Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" RJ B. Relatório da Administração: Mensagem da Administração A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitá-las dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. 1 Controle da Tele Norte Leste Participações S/A ( TNL ) e da Contax Participações S.A. ( Contax ) 1.1 Em 1999 a Telemar Participações S.A. tornou-se a sociedade controladora da TNL, quando recebeu, em seus ativos, lote de milhões de ações ordinárias representativas do seu capital social, ações estas originalmente adquiridas pelas sociedades integrantes do denominado Consórcio Telemar, no leilão das companhias resultantes da cisão da TELEBRÁS. Ao longo dos exercícios subseqüentes, a posição acionária da Companhia se

10 alterou em decorrência do recebimento de ações resultantes do aumento de capital da TNL pelo aproveitamento do benefício fiscal do ágio contábil na Controlada, bem como pelo grupamento de ações, realizado em maio de 2004, à razão de uma ação para cada mil existentes. Em 31 de dezembro de 2007, detinha uma participação de 52,45% sobre o capital votante ou de 17,48% sobre o capital total. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 53,78% e 17,93%. Através de leilão para a aquisição das ações objeto da oferta pública voluntária OPA, ocorrido em 24 de julho de 2007 na BOVESPA a Telemar Participações S.A. adquiriu mil ações preferenciais da controlada indireta Telemar Norte Leste S/A ( TMAR ou Oi ). Em 28 de novembro de 2007 adquiriu um 2º lote de mil ações preferenciais, perfazendo um total de mil ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2007, a Telemar Participações S.A. detinha uma participação de 5,41% sobre o capital total da TMAR. Excluindo-se as ações em tesouraria da controlada indireta este percentual é de 5,48%. 1.2 Em 29 de dezembro de 2004 a TNL realizou Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a redução do seu capital no valor de R$ 278 milhões spin off mediante a entrega aos seus acionistas de igual número de ações da Contax, que passou a ser controlada diretamente pela Telemar Participações S.A.. A Contax foi devidamente registrada na Bovespa e na SEC (EUA) de forma a que suas ações passaram a ser negociadas, a partir de setembro de 2005, na Bolsa de Valores de S.Paulo e no mercado de balcão americano. Em 31 de dezembro de 2007, a Telemar Participações S.A. detinha uma participação de 58,8% sobre o capital votante ou de 22,4% sobre o capital total. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 63,03% e 23,30%, respectivamente. 2 Desempenho Operacional das Controladas 2.1 Tele Norte Leste Participações S/A ( TNL ) e Controladas A indústria de telecomunicações tem experimentado crescentes e radicais transformações em todo o mundo. As novas tecnologias, os novos players e as exigências cada vez maiores dos consumidores tornaram o ambiente competitivo muito mais desafiador, obrigando as companhias a adotarem novos modelos de negócio e modernos sistemas de gestão. No Brasil, a regulamentação estabelecida antes da privatização do sistema Telebrás já não consegue acompanhar a rápida evolução tecnológica e operacional que caracteriza este novo cenário. Ao longo dos últimos anos, a administração da TNL e controladas vem se adaptando a este novo contexto, integrando suas plataformas, consolidando sua gestão, ampliando e disponibilizando uma variedade de produtos e serviços adequados ao perfil de cada cliente. De uma operadora de telefonia fixa pura, limitada à oferta de serviços de chamadas telefônicas locais e ao aluguel de sua rede instalada, a Telemar evoluiu para um conjunto complementar de empresas integradas que oferece todos os serviços necessários a seus clientes - desde o mais simples usuário de telefonia móvel ao mais sofisticado cliente corporativo. Em julho de 2006 foi adquirido o controle acionário da WayBrasil, uma operadora de TV por assinatura, de pequeno porte, que disponibiliza também acesso à internet em banda larga em quatro cidades do Estado de Minas Gerais. A aquisição teve a finalidade de ampliar a oferta de serviços convergentes aos clientes daquelas cidades. Por questões de interpretação de pontos contraditórios da regulamentação, somente em outubro de 2007 a ANATEL homologou a aquisição da Way-TV, marcando a entrada da Oi na era quádruplo play no mercado de Minas Gerais; O ano de 2007 foi recorde no número de operações de compras de radiofreqüências e de outros ativos: Em setembro, em leilão público realizado pela ANATEL, a Oi adquiriu freqüências 2G em 1,8 Ghz (com extensões em 900 MHz) em 17 estados do país, visando ampliar o espectro da banda para o máximo permitido pelo órgão regulador em sua região e, principalmente, para as operações no mercado de São Paulo; Em dezembro, foi anunciada a aquisição da Paggo, empresa que desenvolveu de forma pioneira um sistema de pagamentos utilizando o aparelho celular. Além das óbvias sinergias com o negócio Oi, a operação possibilita maior fidelização dos clientes bem como a diversificação dos negócios da companhia;

11 Em dezembro, a Oi também participou do leilão de freqüências da ANATEL, adquirindo as correspondentes licenças para operar serviços de terceira geração (3G) nos 16 Estados da Região I e em todo o Estado de São Paulo; Finalmente, ainda em dezembro, a Oi anunciou a intenção de compra da controladora da Amazônia Celular, a TNCP (Tele Norte Celular Participações) atual operadora banda A da Região 8 do SMP, que cobre cinco Estados do norte do país e que possuía 1,4 milhão de clientes no fim de A TNL e suas controladas caracterizam-se por estar na vanguarda da inovação e criatividade no Brasil, seja na integração das suas plataformas tecnológicas, seja no lançamento da tecnologia GSM no Brasil, ou ainda no desenvolvimento e lançamento de produtos e serviços convergentes e, por isso, preparada para enfrentar esses desafios que representam oportunidades excepcionais para dar mais um salto qualitativo no contexto geral das telecomunicações brasileiras. A consolidação da indústria parece ser o caminho natural para que as empresas do setor continuem a gerar resultados econômicos necessários para financiar a nova onda de investimentos que se fará necessária para atender às demandas de um mercado cada vez mais sofisticado e exigente. A escala operacional é condição determinante para atingir níveis satisfatórios de retorno sobre os investimentos realizados e por realizar. Com um corpo de colaboradores de altíssimo nível técnico, espírito gerencial inovador, comprometido com o desenvolvimento de longo prazo da Companhia, ao fim de 2007 eram 31,8 milhões os clientes atendidos por seus principais serviços (telefonia fixa, móvel e banda larga), representando um crescimento de 11,6% em relação à base de clientes em 2006, consolidando a liderança na maioria absoluta dos serviços oferecidos. 2.2 Contax Participações S/A e Subsidiária A Contax Participações S.A. ( Contax ) é, desde novembro de 2004, uma companhia aberta que tem como subsidiária, a TNL Contax S.A. ( TNL Contax ), uma das principais companhias que prestam serviços terceirizados de contact center no Brasil. A TNL Contax é especializada na elaboração, implementação e operação de contact centers complexos, com o objetivo de ajudar seus clientes a melhorar o relacionamento com seus consumidores e de maximizar o valor que prestam a esses. Entre os clientes da TNL Contax estão algumas das principais companhias brasileiras de telecomunicações, serviços financeiros, serviços públicos e internet, entre outros. A sua estratégia de negócios é concentrada no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com grandes companhias consumidoras dos serviços de relacionamento remoto com seus clientes. A TNL Contax iniciou suas operações de contact center no final de Após sete anos de atividade, a TNL Contax foi à empresa que mais cresceu em seu segmento no Brasil. No final do ano de 2007, a Companhia possuía empregados e operava posições de atendimento faturadas, representando um crescimento da ordem de 25% sobre o ano de A TNL Contax atua em todo o território nacional através de suas 21 filiais, estando presente em sete estados e no Distrito Federal. 3 Receita das Controladas 3.1 Tele Norte Leste Participações S/A ( TNL ) e Controladas Em 2007, a receita operacional bruta consolidada da TNL foi de R$ mil, o que representou um crescimento de 3,8% em comparação aos R$ mil reportados em Descontados os impostos e outras deduções a receita operacional líquida consolidada totalizou R$ mil, crescimento de 4,2% em relação à Contax Participações S/A e Subsidiária Em 2007, a receita operacional bruta consolidada da Contax foi de R$ mil, o que representou um crescimento de 11,7% em comparação aos R$ mil reportados em Descontados os impostos e outras deduções a receita operacional líquida consolidada totalizou R$1.366 mil, com crescimento de 12% em relação à 2006.

12 4 Endividamento da Telemar Participações Em 2007 a Companhia liquidou, no vencimento, a 5ª emissão de debêntures. Liquidou antecipadamente, em julho, a 6ª e a 7ª emissões de debêntures, esta recém colocada em fevereiro. Obteve os recursos necessários à liquidação antecipada das debêntures e à Oferta de Compra das Ações Preferenciais das controladas TMAR e TNL através de emissão de Notas Promissórias e de tomada de empréstimo em moeda estrangeira. Segue-se o resumo das operações: Em milhares de reais Variação 5ª emissão de Debêntures ( ) 6ª emissão de Debêntures ( ) Bridge Loan - US$ 240 milhões Notas promissorias comerciais Para financiar a aquisição das ações objeto da Oferta Pública voluntária OPA a companhia contraiu promessa de empréstimo de curto prazo junto a instituições financeiras nacionais e estrangeiras no montante de até R$ milhões a ser captado mediante: (i) emissão de até notas promissórias comerciais para distribuição pública, com garantia real, perfazendo montante de até R$ milhões; e (ii) empréstimo externo, com garantia real, no valor de até R$ milhões em valor equivalente em dólares dos Estados Unidos da América. Em julho, para liquidar o lote de ações da TMAR adquirido na OPA e resgatar antecipadamente as debêntures das 6ª e da 7ª emissões, foram colocadas as primeiras 936 notas promissórias, perfazendo um total de R$ 936 milhões e efetuado o primeiro saque do empréstimo externo no valor de R$ mil equivalente a US$ mil. Em novembro, para liquidar novo lote de ações adquirido da TMAR foi efetuado o segundo saque do empréstimo externo no valor de R$ 201 mil equivalente a US$ mil. Em outubro, a OPA destinada à aquisição de ações preferenciais de TNL não logrou êxito por não terem sido ofertadas ações totalizando o mínimo de 2/3 das ações em circulação. Em decorrência do insucesso do Leilão, foram canceladas as notas promissórias não colocadas. A dívida contraída de curto prazo terá sua transformação em dívida de longo prazo durante o exercício de 2008, com previsão de ocorrer até o 3º trimestre. 5 Resultado da Telemar Participações O lucro líquido da controladora, após os impostos e contribuições foi de R$ 303 milhões, superando o ano anterior que apresentou um lucro líquido de R$ 141 milhões. O Resultado de equivalência patrimonial do exercício foi de R$ 505 milhões. O lucro por lote de mil ações da Companhia foi de R$ 88,2935 (R$ 41,0851 em 2006).

13 A Administração, em função da inexistência de lucros economicamente realizados, está propondo à Assembléia de Acionistas a não distribuição de dividendos referentes ao exercício de Em 2006 a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ 84,6 milhões. C. Nossa Análise: Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 7,25 7,60 Empréstimos / P.L. 4,22 4,35 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,57 0,59 Imobilizações Grau de Imobilização 5,70 6,42 Liquidez Liquidez Geral 0,92 0,86 Liquidez Corrente 1,58 1,72 Liquidez Seca 1,56 1,69 Rentabilidade Margem Bruta 43,20% 40,87% Margem Líquida 1,73% 0,88% Retorno sobre Capitais Próprios 12,16% 6,70% Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

14 4 - Declaração do Agente Fiduciário A. Informações aos debenturistas A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 15 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário

15 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total , , Ativo Circulante , , Disponibilidades , , Créditos , , Clientes , , Créditos Diversos 0,00 0, Estoques , , Outros , , Tributos diferidos e a recuperar , , Despesas antecipadas , , Demais ativos , , Ativo Não Circulante , , Ativo Realizável a Longo Prazo , , Créditos Diversos , , Valores a receber , , Despesas antecipadas , , Impostos diferidos e a recuperar , , Depósitos e bloqueios judiciais , , Incentivos fiscais , , Demais ativos , , Créditos com Pessoas Ligadas 6.050, , Com Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Com Controladas 6.050, , Com Outras Pessoas Ligadas 0,00 0, Outros 0,00 0, Ativo Permanente , ,00

16 Investimentos , , Participações Coligadas/Equiparadas 0,00 0, Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0,00 0, Participações em Controladas ,00 0, Participações em Controladas - Ágio , , Outros Investimentos , , Imobilizado , , Intangível , , Diferido , ,00 PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total , , Passivo Circulante , , Empréstimos e Financiamentos , , Debêntures , , Fornecedores , , Impostos, Taxas e Contribuições , , Dividendos a Pagar , , Provisões 0,00 0, Dívidas com Pessoas Ligadas 0,00 0, Outros , , Refis II - Programa de Refinanciamento , , Demais obrigações , , Passivo Não Circulante , , Passivo Exigível a Longo Prazo , , Empréstimos e Financiamentos , , Debêntures , , Provisões , , Dívidas com Pessoas Ligadas 0,00 0, Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0,00 0, Outros , , Tributos a recolher e diferido , , Refis II - Programa de Refinanciamento , , Demais obrigações , ,00

17 Resultados de Exercícios Futuros 7.278, , Part. de Acionistas Não Controladores , , Patrimônio Líquido , , Capital Social Realizado , , Reservas de Capital 0,00 0, Reservas de Reavaliação 0,00 0, Ativos Próprios 0,00 0, Controladas/Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Reservas de Lucro , , Legal , , Estatutária 0,00 0, Para Contingências 0,00 0, De Lucros a Realizar , , Retenção de Lucros , , Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0,00 0, Outras Reservas de Lucro 0,00 0, Lucros/Prejuízos Acumulados , , Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0,00 0,00

18 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO CONSOLIDADO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços , , Deduções da Receita Bruta , , Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços , , Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos , , Resultado Bruto , , Despesas/Receitas Operacionais , , Com Vendas , , Gerais e Administrativas , , Financeiras , , Receitas Financeiras , , Despesas Financeiras , , Outras Receitas Operacionais , , Outras Despesas Operacionais , , Resultado da Equivalência Patrimonial , , Resultado Operacional , , Resultado Não Operacional , , Receitas ,00 0, Despesas ,00 0, Resultado Antes Tributação/Participações , , Provisão para IR e Contribuição Social , , IR Diferido 0,00 0, Participações/Contribuições Estatutárias 0,00 0, Participações 0,00 0, Contribuições 0,00 0, Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0,00 0, Part. de Acionistas Não Controladores , , Lucro/Prejuízo do Período , ,00

19 DEMOSNTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Origens , , Das Operações , , Lucro/Prejuízo do Período , , Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante , , Ajuste de exercícios anteriores 0,00 0, Depreciação e amortização , , Amortização do diferido , , Amortização do ágio/deságio , , Provisão para perdas incentivos fiscais 0, , Equivalência patrimonial ganhos particip -440, , Encargos de longo prazo , , Imposto renda contrib. social diferidos , , Resultado líquido venda ativo , , Provisão perda ativos descontinuados , , Provisão para contingências , , Provisão ajuste valor mercado 0,00 0, Participação minoritários , , Outras que não afetam 0,00 0, Realização resultado exerc. anteriores 827, , Juros impostos e contribuição parcelados , , Dos Acionistas 0,00 0, De Terceiros , , Aumento exigível a longo prazo ,00 185, Redução realizável a longo prazo 3.907,00 0, Transferência RLP p/ circulante , , Dividendos prescritos ,00 0, Vendas ativos permanente , ,00

20 Outros , , Aplicações , , Aumento realizável a longo prazo , , Aquisições de ações para tesourária , , Aumento dos investimentos , , Aumento do imobilizado , , Aumento do diferido , , Dividendos e JSCP propostos , , Transferência do ELP para circulante , , Redução do capital 0,00 0, Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante , , Variação do Ativo Circulante , , Ativo Circulante no Início do Período , , Ativo Circulante no Final do Período , , Variação do Passivo Circulante , , Passivo Circulante no Início do Período , , Passivo Circulante no Final do Período , ,00

21 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 7,25 7,60 Empréstimos / P.L. 4,22 4,35 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,57 0,59 Imobilizações Grau de Imobilização 5,70 6,42 Liquidez Liquidez Geral 0,92 0,86 Liquidez Corrente 1,58 1,72 Liquidez Seca 1,56 1,69 Rentabilidade Margem Bruta 43,20% 40,87% Margem Líquida 1,73% 0,88% Retorno sobre Capitais Próprios 12,16% 6,70%