Fusões & Aquisições como estratégia de crescimento da empresa

Transcrição

1 Fusões & Aquisições como estratégia de crescimento da empresa Anselmo Lopes Rodrigues (016) Ribeirão Preto, 29 de novembro de 2014

2 Anselmo Lopes Rodrigues Engenheiro mecânico formado pela POLI-USP, com especialização em Sugar Technology pela Maritius University, pós-graduado em Administração pela FGV-SP e por Harvard Business University Program Management Development PMD. Atua como consultor de empresas, em Fusões e Aquisições, tendo liderado diversos processos, fusão da Santelisa com a Vale do Rosário, venda da Usina Cresciumal para a Louis Dreyfus entre outros. Atuou como CEO em algumas empresas, Presidente da Santelisa Vale, Santa Vitória (JV DOW e Santelisa ) e CNAA (Riverstone Carlyle). Exerceu a função de Diretor das Usinas Continental, MB, Tropical (JV com Grupo Maeda e BP), Moema e Cresciumal pertencente a Louis Dreyfus e da empresa de bens de capital Zanini e da trading Crystalsev. Foi Membro dos Conselhos de Administração da Crystalsev, Vertente, Tropical, Renk Zanini e Sermatec. Durante 15 anos Membro do Conselho de Tecnologia do CTC da Copersucar. Desenvolveu diversas sociedades e parcerias, financeiras e de tecnologia, entre elas BID, BNDES, Goldman Sachs, Riverstone (Carlyle), Dow, Amyris, BP (British Petroleum), entre outras. Experiência em diversos greenfields com sistemas de cogeração de energia e investimentos acima de U$ 1 bilhão.

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4 Fusões e Aquisições no Brasil

5 Tipos de Operações em Fusões e Aquisições F&A Aquisição de participação controladoras: O comprador obtém o controle da empresa, transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Joint venture: caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. Fusão: é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Compra de participação não-controladoras: O controle da empresa não é transferido junto com as ações, tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Incorporação: Uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão: Uma empresa é dividida, surgindo daí uma nova empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

6 Perfil dos Negócios

7 Origem dos Investimentos de M&A no Brasil 272 Transações 371 Transações

8 Participação dos setores em M&A no Brasil

9 Empresas que cresceram usando F&A no Brasil

10 O vai e vem da Fedex Transforma a América Latina em uma de suas maiores apostas de crescimento global. No centro dessa estratégia está o Brasil

11 Estamos construindo no Brasil uma rede doméstica de coleta e entrega similar à que temos nos Estados Unidos afirma o presidente, Juan Cento 1. Memphis, nos Estados Unidos no espaço de 3,5 mil hectares, uma das maiores empresas de encomendas expressas do planeta 2. Receita de US$ 45,6 bilhões em 2014 e frota de 140 aeronaves, 5 milhões de pacotes diários 3. O Brasil está no topo das prioridades da empresa americana 4. Em 2012, anunciou a compra da pernambucana Rapidão Cometa, com faturamento anual de cerca de R$ 1 bilhão. 1. Abertura de centros de recepção e distribuição de encomendas, no Rio de Janeiro e em Belo Horizonte 2. Com a infraestrutura herdada da Rapidão Cometa e os novos pontos de atendimento, hoje a Fedex atua em 5,3 mil cidades, onde se concentram 95% do Produto Interno Bruto (PIB)

12 Marco Stefanini

13 A história da Stefanini retrata o espírito empreendedor e otimista de seu fundador, que vê a crise como oportunidade 1. Por mais importante que a tecnologia possa ser, é você, e só você, quem pode mudar o mundo mil funcionários, 76 escritórios e 400 instalações em mais de 30 países 3. Faturamento que já ultrapassa os dois bilhões de reais 4. Marco conseguiu criar uma empresa desse porte, enfrentando a década perdida, anos 1980 e início da década de 1990, para transformar as crenças que tem sobre a vida na maior empresa de tecnologia do Brasil 5. Escritórios na Argentina, Chile, México, Peru, Colômbia, Estados Unidos Espanha, Portugal, Itália, Londres, Índia, Canadá, África do Sul e outros 6. A visão otimista permite ver, no racionamento de recursos, uma possibilidade para criar soluções diferenciadas e para inovar, buscando sempre mais eficiência, produtividade e performance.

14 1. Em 2009, iniciou o processo de aquisições, com Callere, tecnologia para digitalização e transmissão eletrônica de dados, utilizada em bancos 2. Em 2010, compra da Tech Team, e VANguard, focada em segurança 3. Em 2011, CXI, Estados Unidos, e Informática & Tecnología Colômbia, 4. Nos anos seguintes, Orbitall (processadora de cartões), Top Systems (soluções para o setor financeiro), Woopi (projetos de inovação) e RCG Staffing (recrutamento e treinamento de profissionais de TI) 5. Na crise financeira global de 2008 e 2009, conseguiu crescer 90% 6. Em dez anos, a Stefanini acabou multiplicando seu tamanho em doze vezes e hoje é considerada uma das cinco empresas mais inovadores do Brasil, segundo a publicação americana Fast Company

15 Motores elétricos, eletroeletrônicos, automação, transformadores e distribuição, tintas e vernizes 1. Sócios, pessoas simples e começaram a trabalhar cedo, não costumam se expor na mídia e raramente dão entrevistas. 2. Inicio das operações Emprega 27 mil pessoas 3. Valor de mercado de US$ 8,5 bilhões 4. Produz cerca de 11,5 milhões de motores por ano ou mais 40 mil por dia 5. Sede em Jaraguá do Sul, Santa Catarina, mais unidades no país 6. No exterior, unidades fabris na Argentina, México, Estados Unidos, Áustria, Portugal, África do Sul, China e Índia 7. Distribuição e comercialização em 18 países

16 Carlos Brito, CEO da AB InBev, diz que está aberto a fazer aquisições

17 Sempre buscamos oportunidades diz Carlos Brito 1. Se elas surgirem com preço e condições adequados, vamos analisar. Caso contrário, preferimos não comprar a fazer um mau negócio 2. Embora a principal especulação seja de que a AB InBev iria comprar a SABMiller, a segunda maior cervejaria do mundo, há outros alvos possíveis, inclusive fora do setor cervejeiro. 3. Há muito a AB InBev e seus assessores vêm estudando se a fusão com a PepsiCo Inc. teria sentido estratégico e financeiro, disseram fontes do setor 4. A AB InBev ganhou quase US$ 90 bilhões em acordos nos dez últimos anos, incluindo a aquisição da Budweiser em 2008.

18 Algumas Causas de Insucesso nas Fusões 1. Deterioração da operação Atual a. Muitos gerentes envolvidos na transação e poucos na operação atual b. Perda de foco na operação c. Perda de clientes e receita d. Desatenção com os indicadores chave de desempenho as metas traçadas 2. Perda de Talentos a. Demora na definição da estrutura de poder b. Nomeação de pessoa de confiança no lugar da mais competente c. Pouca comunicação e grande incerteza 3. Processo de transição desestruturado a. Prazos longos b. Falta de foco nas alavancas de valor c. Falta de definição clara nas responsabilidades d. Processo decisório baseado no achismo

19 Ponto de atenção no processo de Fusão

20 Tipos de Investidores 1. Estratégicos a. Empresas do mesmo setor ou de um setor correlato a. Intuito ganhar escala, Novos clientes, Novo mercado, Novas regiões 2. Financeiros a. Investidor-Anjo 1. Pessoas físicas com capital próprio em empresas nascentes com potencial de crescimento (startups) : 2. Profissionais (empresários, executivos e profissionais liberais) experientes, que agregam valor para o empreendedor, conhecido como smart-money 3. Normalmente uma participação minoritária no negócio 4. Não tem posição executiva na empresa, atuam como um mentor/conselheiro 5. Normalmente não é detentor de grandes fortunas 6. Normalmente um grupo de 2 a 5 investidores para diluição de riscos, sendo definido 1 ou 2 como investidores-líderes para cada negócio 7. O investimento média entre R$ 200 mil a R$ 500 mil, pode chegar a R$ 1 milhão.

21 Tipos de Investidores b. Empresas de Participações i. São poucas as que destinam seus recursos para startups ii. Investem recursos próprios, enquanto os Fundos investem recursos dos cotistas iii. Empresas de participações no Brasil, com foco em startups, aportam de R$ 500 mil a R$ 4 milhões. c. Club Deals ou Investment clubs i. Um investidor líder que aciona sua rede de relacionamento ii. Normalmente, os aportes são superiores a R$ 500 mil d. Fundos de Investimentos (Seed/Early Stage) i. Fundos de Seed ou Early Stage investem em empresas com tecnologia desenvolvida ou com um modelo de negócio validado ii. O conceito de Early Stage engloba empresas que possuem do faturamento zero a R$ 3,6 milhões iii. Nessas situações, aportam de R$ 1 milhão a R$ 6 milhões iv. Investimento em partes (tranches), liberadas quando o empreendedor atinge metas pré-acordadas e estabelecidas em contrato

22 Investimento dos Fundos de Private Equity 1. Empresas com potencial de crescimento 2. Possibilidade de ser empresa de destaque em seu segmento de atuação 3. Liquidez para uma operação de desinvestimento num prazo médio de 5 anos 4. Contribui ativamente para melhorias na gestão e nas práticas de governança 5. Aporte variável dependendo do Fundo, ex: R$ 1 milhão até R$ 1 bilhão 6. Aquisição de participação minoritária ou majoritária 7. Recursos destinados a plano de negócios com crescimento agressivo 8. Crescimento via consolidação ou orgânico 9. Mesmo com participação minoritária, fundo terá influência na gestão 10. Influência via um acordo de acionistas que permita participar ativamente do Conselho de Administração da empresa. 11. No geral, matérias relevantes para a gestão precisam voto afirmativo do representante do investidor a. Aprovação do plano de negócios e do orçamento b. Aprovação de emissão de dívida em montante superior a X R$ c. Aprovação de emissão de ações, entre outros. d. Direito de indicar um diretor da companhia, ex: o diretor financeiro

23 Investimento dos Fundos de Private Equity 1. Clareza quanto ao desinvestimento 2. Investidores podem sair no momento de uma oportunidade de liquidez 3. Saída pode se dar de 3 formas principais: a. via mercado de capitais b. via alienação da posição para um investidor estratégico c. via uma operação de recompra por parte dos demais acionistas d. via recompra pela própria companhia e. No caso de posições minoritárias e como forma de dar liquidez a participação, é imprescindível que o acordo de acionistas estabeleça a possibilidade de venda de controle de negócio (mesmo que sob determinadas condições de tempo, preço, entre outros) ou uma obrigação de recompra (também sob determinadas condições) f. Assim, nosso investidor precisa deter ou o direito de drag along podendo arrastar os demais sócios numa venda de controle ou uma put contra os demais acionistas da companhia

24 Joint Ventures Modelo de governança Próprio de Joint Ventures Modelo convencional Importância do Conselho Políticas claras Desafios dos acionistas, conselheiros e gestores

25 Experiência adquirida em duas JVs 1. Joint Ventures a. União de expertises de diferentes grupos, em um novo negócio comum b. As vezes SPE, pode chegar a companhias de grande porte c. Estruturas de governança próprias d. Divisão membros do conselho, executivos dos controladores 2. Expectativa antes da JV 3. Preparação 4. Governança 5. Conclusões

26 Expectativa antes da JV (Exemplo) 1. Novo Negócio com as expertises das duas empresas 2. Ampliadas as possibilidades de Sucesso 3. Expectativa de avançar rápido e com baixo custo 4. Novo Negócio tem chances Maiores que as Normais a. Tecnologia Diferenciada b. Operação Consagrada c. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes d. Segurança ampliada no Planejamento e. Expandir, crescer organicamente f. Adquirir novas empresas 5. Modelo de Governança pode ser diferenciado

27 Expectativa antes da JV (Exemplo) 1. Empresa 1 a. Atender Crescente Demanda b. Produto Rentável c. Necessidade de novas Plantas d. Diversificação e garantia de suprimento de Matéria Prima e. Necessidade de novas fontes de Energia Renovável f. Utilização da capacidade de P&D, líder do setor 2. Empresa 2 a. Novos Mercados para seu Produto, Matéria Prima Empresa 1 b. Aplicações com Valor Agregado c. Diversificação dos Negócios e de Riscos d. Rentabilidade atraente e. Colocação da produção Assegurada f. Exposição Nacional e Internacional

28 Preparação da JV 1. Desenho do Novo Negócio, elaborado já na contratação a. Engenharia e Consultores b. Advogados c. Auditoria e outros 2. Modelo de Governança a. Conselho de Administração i. Acionistas, executivos das empresas, profissionais independentes b. Diretoria c. Estatuto Social d. Acordo de Acionistas 3. Composição acionária 50% +50% este (25% + 25%)

29 Governança da JV (Exemplo) 1. Conselho de Administração a. Quatro Membros (2+2), eleitos cada 3 anos b. Presidente do Conselho designado pelos acionista, todo ano c. Reuniões Trimestrais (Mensais), convocadas pelo Presidente d. Ordem do Dia detalhada com documentação 7 dias antes e. Local Sede da Empresa (Rodízio) f. Reunião presencial, fone, vídeo conferência ou compatível g. Todas reuniões em língua inglesa h. Todos documentos e atas, escritos em português e inglês i. Todas decisões por unanimidade j. Apresentar aos Acionistas Demonstração de Resultados k. Destinação do Lucro Líquido, 5% Reserva Legal, 25% Dividendos, 70% acionistas determinam a destinação

30 Governança da JV (Exemplo) 1. Diretoria a. Presidente eleito decisão unânime - Conselho de Administração b. Mais 3 Diretores, indicados pelo Presidente, sujeito a aprovação do Conselho de Administração, mandato de 3 anos c. Todos os poderes necessários para cumprir o Objeto Social d. Todos os deveres para Administrar a empresa, definidos em Assembléia Geral e Conselho de Administração e. Preparar Plano de negócios, assegurar livros contábeis, fornecer informações financeiras aos acionistas e outros f. Representação 2 Diretores, um Financeiro maior R$ 100 mil

31 Governança da JV (Exemplo) 1. Assembléia Geral 1. Ordinariamente até 4 (2) meses após Exercício Social 2. Deliberar sobre alterações do Estatuto Social 3. Coordenação de Novos Negócios 4. Aquisição ou Alienação de Ativos 5. Aprovar Incorporação, Cisão, Redução de Capital 7. Emissão de Ações 8. Aumento de Capital 9. Limites para Remuneração Anual dos Administradores 10. Conforme Acordo de Acionistas todas as matérias serão aprovadas por unanimidade de votos dos Acionistas 11. Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente

32 Governança da JV (Exemplo) 1. Acordos de Acionistas a. Regendo sobre Compra e Venda e Direitos e Preferências sobre as Ações b. Todas as matérias serão aprovadas por unanimidade de votos c. Qualquer direito semelhante, com relação a Compra e Venda de Ações serão observados pela empresa, desde que estejam registrados na sede da empresa d. Clausula sobre condições de saída da JV, orientando os procedimentos pré estabelecidos e acordados em caso de necessidade de uma das empresas se retirar da sociedade

33 Conclusões sobre JV 1. Pontos de Atenção a. Culturas totalmente diferentes b. Tamanho das empresas, diferenças em: a. Auditoria, Advogados, Engenharia, Consultorias b. Segurança c. Meio Ambiente d. Orçamento, Planejamento e outros c. Custos normais, podem ser bem mais elevados, redundância, seguros e outros d. Falta de conhecimento do setor da outra empresa e. Decisões unânimes, mais demoradas f. Durante uma crise, ex. 2008, os controladores podem ter reações totalmente diferentes, uma multinacional pode suportar melhor

34 Conclusões sobre JV 1. Pontos Positivos a. Diferentes expertises, podem trazer ganhos expressivos i. Tecnologias diferenciada ii. Operação consagrada iii. Redução de custos de processo, logística,... iv. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes v. Segurança ampliada no Planejamento vi. Expandir, crescer organicamente, Adquirir novas empresas b. Condições favoráveis do projeto, tem as possibilidades ampliadas de Sucesso do Novo Negócio c. Decisões unânimes, muito mais firmes d. Possibilidade de avançar rápido e com baixo custo e. Modelo de Governança pode ser diferenciada

35 Bibliografia 1. Manual Prático de Recomendações Estatutárias do IBGC 2. Estudo de Casos de Boa Governança Corporativa do IFC e OCDE 3. Apresentação PWC 4. Apresentação GRADUS

36 Anselmo Lopes Rodrigues Cel. (16) Eliza Maria de Lima Cel. (16) AP2X Consultores Ltda CNPJ / Rua Ângelo Patton, 66 Ribeirão Preto, SP -CEP

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