Valuation em Fusões & Aquisições

Transcrição

1 Valuation em Fusões & Aquisições Anselmo Lopes Rodrigues (016) São Paulo, 14 de julho de 2015

2 Anselmo Lopes Rodrigues Engenheiro mecânico formado pela POLI-USP, com especialização em Sugar Technology pela Maritius University, pós-graduado em Administração pela FGV-SP e por Harvard Business University Program Management Development PMD. Atua como consultor de empresas, em Fusões e Aquisições, tendo liderado diversos processos, fusão da Santelisa com a Vale do Rosário, venda da Usina Cresciumal para a Louis Dreyfus entre outros. Atuou como CEO em algumas empresas, Presidente da Santelisa Vale, Santa Vitória (JV DOW e Santelisa ) e CNAA (Riverstone Carlyle). Exerceu a função de Diretor das Usinas Continental, MB, Tropical (JV com Grupo Maeda e BP), Moema e Cresciumal pertencente a Louis Dreyfus e da empresa de bens de capital Zanini e da trading Crystalsev. Foi Membro dos Conselhos de Administração da Crystalsev, Vertente, Tropical, Renk Zanini e Sermatec. Durante 15 anos Membro do Conselho de Tecnologia do CTC da Copersucar. Desenvolveu diversas sociedades e parcerias, financeiras e de tecnologia, entre elas BID, BNDES, Goldman Sachs, Riverstone (Carlyle), Dow, Amyris, BP (British Petroleum), entre outras. Experiência em diversos greenfields com sistemas de cogeração de energia e investimentos acima de U$ 1 bilhão.

3 Tipos de Operações em Fusões e Aquisições F&A Aquisição de participação controladoras: O comprador obtém o controle da empresa, transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Joint venture: caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. Fusão: é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Compra de participação não-controladoras: O controle da empresa não é transferido junto com as ações, tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Incorporação: Uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão: Uma empresa é dividida, surgindo daí uma nova empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

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5 A importância do Valuation na Operação 1. Histórico a. A empresa A decidiu alienar suas quotas b. A empresa foi orientada para iniciar com o Valuation c. A empresa A resolveu iniciar a negociação com a empresa B, sem o Valuation d. Os problemas foram enormes e a negociação teve que ser interrompida após dois meses e. A empresa A resolveu então: a. realizar o Valuation b. contratar uma assessoria especializada c. contratar advogados especializados

6 Negociação e inicio dos Contratos 1. Valuation e a Negociação a. O Valuation apresentou duas opções de Valores: a. Utilização de dados médios dos órgãos oficiais e setoriais b. Utilização de índices arrojados de crescimento da empresa em relação ao setor b. Essa opção b, gerou um valor 30 % superior a opção a c. Após diversas reuniões, conseguimos negociar a empresa pela opção b, amarrada em diversas metas d. Advogados colocaram no papel os principais pontos da negociação (português e inglês) e. Assinado Carta de Intenções

7 Prazos Valores e Metas da Operação Negócio R$ 30 milhões 13,5 4,5 3 4,5 4,5 Á Vista Ano 1 Ano 2 Ano 3 Final da Operação

8 Detalhes da Operação e Contratos 1. Pagamentos a. 45% do Valor á vista Marcas e Lista de Clientes b. 3 anos 15% do Valor cada ano Após atingir Metas de Produção e Vendas c. 10% do Valor - Imobilizado e Quotas d. Call para antecipar a qualquer momento, com certo desconto 2. Metas de Produção e Vendas a. Metas arrojadas para criar o Valor Negociado. b. Dificuldade de atingir as Metas, devido a crise

9 Joint Ventures Modelo de governança Próprio de Joint Ventures Modelo convencional Importância do Conselho Políticas claras Desafios dos acionistas, conselheiros e gestores

10 Experiência adquirida em duas JVs 1. Joint Ventures a. União de expertises de diferentes grupos, em um novo negócio comum b. As vezes SPE, pode chegar a companhias de grande porte c. Estruturas de governança próprias d. Divisão membros do conselho, executivos dos controladores 2. Expectativa antes da JV 3. Preparação 4. Governança 5. Conclusões

11 Expectativa antes da JV (Exemplo) 1. Novo Negócio com as expertises das duas empresas 2. Ampliadas as possibilidades de Sucesso 3. Expectativa de avançar rápido e com baixo custo 4. Novo Negócio tem chances Maiores que as Normais a. Tecnologia Diferenciada b. Operação Consagrada c. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes d. Segurança ampliada no Planejamento e. Expandir, crescer organicamente f. Adquirir novas empresas 5. Modelo de Governança pode ser diferenciado

12 Expectativa antes da JV (Exemplo) 1. Empresa 1 a. Atender Crescente Demanda b. Produto Rentável c. Necessidade de novas Plantas d. Diversificação e garantia de suprimento de Matéria Prima e. Necessidade de novas fontes de Energia Renovável f. Utilização da capacidade de P&D, líder do setor 2. Empresa 2 a. Novos Mercados para seu Produto, Matéria Prima Empresa 1 b. Aplicações com Valor Agregado c. Diversificação dos Negócios e de Riscos d. Rentabilidade atraente e. Colocação da produção Assegurada f. Exposição Nacional e Internacional

13 Preparação da JV 1. Desenho do Novo Negócio, elaborado já na contratação a. Engenharia e Consultores b. Advogados c. Auditoria e outros 2. Modelo de Governança a. Conselho de Administração i. Acionistas, executivos das empresas, profissionais independentes b. Diretoria c. Estatuto Social d. Acordo de Acionistas 3. Composição acionária 50% + 50% este (25% + 25%)

14 A importância do Valuation na Negociação 1. Valor das duas empresas que somam 50 % da JV 2. R$ 300 milhões a. Bens Intangíveis a. Marcas & Patentes b. Lista de Clientes c. Goodwill ou Fundo de Negócio b. Imobilizado c. Quotas ou ações da empresa d. Outros

15 Prazos Valores e Metas da Operação Negócio R$ 300 milhões Á Vista Ano 1 Ano 2

16 Governança da JV (Exemplo) 1. Conselho de Administração a. Quatro Membros (2+2), eleitos cada 3 anos b. Presidente do Conselho designado pelos acionista, todo ano c. Reuniões Trimestrais (Mensais), convocadas pelo Presidente d. Ordem do Dia detalhada com documentação 7 dias antes e. Local Sede da Empresa (Rodízio) f. Reunião presencial, fone, vídeo conferência ou compatível g. Todas reuniões em língua inglesa h. Todos documentos e atas, escritos em português e inglês i. Todas decisões por unanimidade j. Apresentar aos Acionistas Demonstração de Resultados k. Destinação do Lucro Líquido, 5% Reserva Legal, 25% Dividendos, 70% acionistas determinam a destinação

17 Governança da JV (Exemplo) 1. Diretoria a. Presidente eleito decisão unânime - Conselho de Administração b. Mais 3 Diretores, indicados pelo Presidente, sujeito a aprovação do Conselho de Administração, mandato de 3 anos c. Todos os poderes necessários para cumprir o Objeto Social d. Todos os deveres para Administrar a empresa, definidos em Assembléia Geral e Conselho de Administração e. Preparar Plano de negócios, assegurar livros contábeis, fornecer informações financeiras aos acionistas e outros f. Representação 2 Diretores, um Financeiro maior R$ 100 mil

18 Governança da JV (Exemplo) 1. Assembléia Geral 1. Ordinariamente até 4 (2) meses após Exercício Social 2. Deliberar sobre alterações do Estatuto Social 3. Coordenação de Novos Negócios 4. Aquisição ou Alienação de Ativos 5. Aprovar Incorporação, Cisão, Redução de Capital 7. Emissão de Ações 8. Aumento de Capital 9. Limites para Remuneração Anual dos Administradores 10. Conforme Acordo de Acionistas todas as matérias serão aprovadas por unanimidade de votos dos Acionistas 11. Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente

19 Conclusões sobre JV 1. Pontos de Atenção a. Culturas totalmente diferentes b. Tamanho das empresas, diferenças em: a. Auditoria, Advogados, Engenharia, Consultorias b. Segurança c. Meio Ambiente d. Orçamento, Planejamento e outros c. Custos normais, podem ser bem mais elevados, redundância, seguros e outros d. Falta de conhecimento do setor da outra empresa e. Decisões unânimes, mais demoradas f. Durante uma crise, ex. 2008, os controladores podem ter reações totalmente diferentes, uma multinacional pode suportar melhor

20 Governança da JV (Exemplo) 1. Acordos de Acionistas a. Regendo sobre Compra e Venda e Direitos e Preferências sobre as Ações b. Todas as matérias serão aprovadas por unanimidade de votos c. Qualquer direito semelhante, com relação a Compra e Venda de Ações serão observados pela empresa, desde que estejam registrados na sede da empresa d. Clausula sobre condições de saída da JV, orientando os procedimentos pré estabelecidos e acordados em caso de necessidade de uma das empresas se retirar da sociedade

21 Conclusões sobre JV 1. Pontos Positivos a. Diferentes expertises, podem trazer ganhos expressivos i. Tecnologias diferenciada ii. Operação consagrada iii. Redução de custos de processo, logística,... iv. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes v. Segurança ampliada no Planejamento vi. Expandir, crescer organicamente, Adquirir novas empresas b. Condições favoráveis do projeto, tem as possibilidades ampliadas de Sucesso do Novo Negócio c. Decisões unânimes, muito mais firmes d. Possibilidade de avançar rápido e com baixo custo e. Modelo de Governança pode ser diferenciada

22 Bibliografia 1. Manual Prático de Recomendações Estatutárias do IBGC 2. Estudo de Casos de Boa Governança Corporativa do IFC e OCDE 3. Apresentação PWC

23 Anselmo Lopes Rodrigues Cel. (16) Eliza Maria de Lima Cel. (16) AP2X Consultores Ltda CNPJ / Rua Ângelo Patton, 66 Ribeirão Preto, SP -CEP

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