POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS

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1 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS ENTIFICAÇÃO Versão Publicado em A revisar em 06 13/02/2016 1

2 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA RESUMO DESCRITIVO Princípios e diretrizes utilizados na Política de Exercício de Voto em Assembleias ( Política de Voto ) dos fundos geridos pela unidade de negócios Safra ( J.Safra Asset ) do Banco J. Safra S.A ( J.Safra ou Gestor ). Índice 1. APLICAÇÃO E OBJETO PRINCÍPIOS GERAIS EXERCÍCIO DA DE VOTO CONFLITO DE INTERESSES PROCESSO DECISÓRIO COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS PUBLICADE RESPONSABILADE DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO REGULAMENTAÇÃO EXTERNA REGISTRO DAS ALTERAÇÕES

3 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA 1. APLICAÇÃO E OBJETO 1.1. O J. Safra na qualidade de gestor de fundos de investimento e nos termos do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento ( Código ANBIMA ) e Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, estabelece a presente política de exercício de direito de voto em assembleias A Política de Voto deve ser observada pelo Gestor por todos os Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento sob a gestão do J. Safra ( Fundos ), e cujas políticas de investimento autorizem investimento em ativos que contemplem o voto em assembleias, ( Assembleias ), exceto nas hipóteses previstas no item A Política de Voto tem o objetivo de definir os critérios a serem utilizados para votação pelo Gestor em Assembleias com o intuito de acompanhar e fiscalizar o desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos ativos, a atuação de seus administradores, a aplicação de seus recursos, as perspectivas de crescimento, o retorno esperado, o cumprimento e a evolução dos padrões de Governança Corporativa, bem como a verificação das condições estipuladas nas emissões dos ativos A Política de Voto não se aplica aos seguintes casos: i) fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada em assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o Gestor não adotará a Política de Voto para o Fundo em questão. ii) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e iii)certificados de depósito de valores mobiliários negociados no exterior BDRs (Brazilian Depositary Receipts 2. PRINCÍPIOS GERAIS 2.1.A fim de cumprir o objetivo da Política de Voto, os princípios identificados abaixo deverão nortear o Gestor no processo de exercício de voto: Princípio da Igualdade: afirma o compromisso do Gestor em dispensar a todos os cotistas, tratamento justo e equitativo sem qualquer discriminação entre eles. Princípio da BoaFé: as decisões do Gestor devem estar em consonância com os melhores padrões éticos, de confiança, fidelidade e compromisso. 3

4 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA Princípio da Lealdade: o Gestor votará levando em consideração a melhor decisão para os cotistas, fortalecendo a confiança e o compromisso que são intrínsecos ao dever de fidúcia existente no relacionamento entre eles. Princípio da Transparência: garante, facilita e fornece acesso às informações acerca da atuação pelo Gestor acerca desta Política de Voto. Princípio da Legalidade: garante que o Gestor observará e cumprirá a legislação e regulamentação aplicável aos Fundos, em especial à legislação referente à segregação de atividades e independência das unidades de negócios do J.Safra. Princípio da Eficiência: busca decisões que valorizem os ativos e que não onerem excessivamente os Fundos e, por conseguinte, os cotistas. 3. EXERCÍCIO DA DE VOTO 3.1.Ressalvado o disposto no Item 3.3, é obrigatório o exercício da Política de Voto em relação às matérias abaixo relacionadas: Em relação às ações, seus direitos e desdobramentos: a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração, quando aplicável; b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social que possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. Em relação a ativos financeiros de renda fixa ou mista: a) alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. Em relação às cotas de Fundos de Investimento: a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento; 4

5 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA b) mudança de administrador ou gestor, que não integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f) liquidação do fundo de investimento; e g) assembleia de cotistas para fechamento de fundo de investimento em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez dos ativos, conforme artigo16 da Instrução CVM nº 409/ É reservado o direito ao Gestor de exercer o voto em assembleias que deliberem outras matérias que, a exclusivo critério do Gestor, possam ser relevantes aos interesses dos cotistas O exercício da Política de Voto ficará a exclusivo critério do Gestor, mesmo acerca das matérias relevantes obrigatórias constantes do item 3.1. acima, nos seguintes casos: a) se assembleias ocorrem em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; b) o custo relacionado com o exercício do voto não seja compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo; c) a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política De Voto, na fração votante da matéria, seja inferior a 5% e nenhum Fundo possua mais do que 10% de seu patrimônio no ativo em questão; d) situação de potencial conflito de interesses; ou e) se as informações disponibilizadas pela emissora não forem suficientes para a tomada de decisão. 4. CONFLITO DE INTERESSES 4.1 O Gestor deve garantir que os princípios estabelecidos no item 2.1 acima sejam respeitados. Contudo, pode haver situações que influenciem sobremaneira a decisão do Gestor em relação ao voto a ser proferido. Nestas situações de conflito de interesses, o Gestor decidirá em conjunto com o Compliance da J. Safra e o Departamento Jurídico do J. Safra qual a postura a ser assumida no caso. 5

6 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA 5. PROCESSO DECISÓRIO 5.1. Serão observados os seguintes procedimentos de decisão, formalização e registro de voto: a) A Asset Compliance é responsável por verificar diariamente se há convocação de Assembléias de emissores dos ativos pertencentes às carteiras dos fundos. Com relação às Assembléias de fundos de investimento, o Jurídico Societário de Fundos é responsável por repassar à Asset Compliance as cartas de convocações recebidas na sede do Administrador. O Compliance compila as informações e as fornece através de um relatório contendo o nome da companhia / fundo e o assunto que será deliberado; b) Ao tomar conhecimento da convocação das Assembleias e das respectivas Ordens do Dia o Gestor avaliará a relevância da matéria, a existência de potencial conflito de interesse e os custos envolvidos; c) Se decidido pela participação do Fundo na Assembleia, o Gestor informa ao Jurídico J. Safra o voto a ser proferido para inclusão na procuração; d) Caso o Gestor entenda necessário, o voto a ser proferido não será incluído na procuração, ficando assim o representante do Gestor ou advogado do Jurídico J. Safra responsável por discutir quaisquer matérias constantes da ordem do dia, bem como quaisquer outras que forem de interesse do Fundo. Nesses casos, o Jurídico BI deverá anexar a justificativa do Gestor ao workflow e o representante do Gestor e/ou advogado do Jurídico BI deverá ocupar cargo sênior na instituição, ou seja, a partir de Associado I. e) Caso a Assembleia seja realizada em local que a critério do Gestor inviabilize a participação do procurador, o Gestor poderá requisitar a presença de um advogado terceirizado que o representará, por meio de procuração específica que detalhará o seu voto na Assembleia. f) O Jurídico BI solicitará a confecção da procuração ao Jurídico Societário Banco Safra, via workflow, g) Atendida a solicitação, o Jurídico BI encaminhará ao representante indicado pelo Gestor à documentação necessária, para que o procurador vote na Assembléia. h) A área de Produtos Asset é responsável pela disponibilização dos votos proferidos aos cotistas nos termos do item 6.1 abaixo. i)o Gestor comprometese a encaminhar ao Jurídico BI a justificativa sumária do voto tão após a realização de cada Assembleia. 6

7 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA 6. COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS 6.1. Os votos proferidos em Assembleias serão disponibilizados aos investidores através do site: 7. PUBLICADE 7.1. A presente Política De Voto encontrase: i) registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública; e ii) disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores no sítio: 8. RESPONSABILADE DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO Gestão Asset: responsável pelo controle e execução da presente Política de Voto, pela instrução de voto, pelo encaminhamento ao Jurídico da ata de assembleia recebida do Emissor e da justificativa sumária do voto tão após a realização de cada Assembleia. Asset Compliance : responsável por acompanhar as convocações das emissoras de ativos detidos pelos fundos e encaminhar ao Gestor e ao Jurídico do J Safra um relatório com as informações sobre as Assembléias, responsável pela atualização e registro na ANBIMA, bem como da verificação do cumprimento desta política. Produtos Asset: responsável pela disponibilização dos votos proferidos nos termos do item 6.1. Jurídico Societário de Fundos: responsável por (i) guardar as atas de assembléia, e (ii) receber as convocações dos fundos de investimento detidos pelos fundos e encaminhálas ao Compliance. Jurídico BI: responsável por (i) solicitar ao Jurídico Societário Banco Safra a procuração e providenciar a documentação necessária para que o representante do Gestor vote na Assembleia; (ii) apoio, sempre que necessário, ao Gestor, Produtos, Compliance e Jurídico Societário de Fundos; e (iii) encaminhar ao representante indicado pelo Gestor documentação necessária para que esse vote de forma presencial ou via conference call na Assembleia. Jurídico Societário Banco Safra: responsável pela confecção da procuração. 7

8 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA 9. REGULAMENTAÇÃO EXTERNA 9.1. A presente política foi formulada com base no artigo 21 do Capítulo VIII do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e nas Diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas para a indústria de Fundos de Investimento para política de exercício de direito de voto em assembléias da ANBIMA. 10. REGISTRO DAS ALTERAÇÕES Versão Descrição resumida da alteração Motivo Data 01 Criação do documento Formalização de regras 06/08/ Alteração do nome do Gestor Evento Societário 01/10/ Inclusão no item 8 de Identificação de encaminhamento das responsabilidade convocações das assembléias 04/08/ Revisão da Política Atualização de versão 10/02/ Revisão da Política Atualização de versão 10/08/ Revisão da Política Atualização de versão 20/12/2013 Revisão da Política Atualização de versão 8