INTERPRETAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

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1 Unidade III INTERPRETAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Prof. Walter Dominas

2 Objetivos da disciplina Essa disciplina tem dois objetivos principais: O primeiro objetivo é a determinação do valor da empresa. Para isso, estudaremos as principais metodologias de avaliação de empresas. O segundo objetivo é conhecer as operações de incorporação, fusão e cisão de empresas e os principais procedimentos relacionados a essas operações.

3 Conteúdo programático Unidade I Avaliação de empresas Metodologias simples Unidade II Avaliação de empresas - Metodologias complexas Unidade III Combinações de negócios Unidade IV Exemplo prático de avaliação de empresas e combinações de negócios

4 Conteúdo da unidade III Combinações de negócios: Fusão. Cisão. Incorporação.

5 Combinações de negócios As combinações de negócios surgem das relações de compra por parte das empresas. A combinação de negócios é a junção de entidades ou atividades empresariais separadas, em uma única entidade, do ponto de vista da apresentação das demonstrações contábeis. Podendo ser aplicada não apenas aos casos em que uma entidade se torna controlada, mas também àqueles em que uma entidade d adquire um negócio que compreenda ativos líquidos de outra entidade.

6 Motivos que geram operações de combinações de negócios Existem diversos motivos que geram operações de combinações de negócios. Gitman (2009) aponta os principais motivos: Crescimento ou diversificação: aumentando a participação do mercado, ou mesmo, em diferentes mercados, diversificando sua atividade operacional.

7 Motivos que geram operações de combinações de negócios Sinergia: resultante da economia de escala proporcionada pela união das operações, o que tende a reduzir custos e aumentar a lucratividade, principalmente quando a combinação ocorre entre empresas de um mesmo setor.

8 Motivos que geram operações de combinações de negócios Captação de fundos: Com frequência, as empresas se unem para ampliar sua capacidade de captação de fundos, principalmente quando uma das empresas possui ativos de alta liquidez (capacidade de realizá-los em dinheiro rapidamente) ou um baixo endividamento.

9 Motivos que geram operações de combinações de negócios Aquisição de capacidade gerencial ou tecnológica: os conhecimentos e tecnologias utilizados pelas empresas podem ser compartilhados, obtendo ganhos. Aumento da liquidez id para os proprietários: o aumento do porte da empresa gera maiores negociações no mercado de bolsa de valores, aumentando a liquidez das ações destas empresas, o exemplo é válido para empresas de capital aberto.

10 Motivos que geram operações de combinações de negócios Considerações fiscais: muitas vezes, o benefício fiscal é o motivo de uma combinação de negócios, com a transferência de prejuízos que são dedutíveis do imposto de renda; o exemplo é válido para empresas brasileiras tributadas pelo lucro real; a legislação tributária não permite a compensação de prejuízos fiscais na empresa sucessora em casos de incorporação, fusão ou cisão, apenas o benefício proporcional é dado para a cisão parcial.

11 Motivos que geram operações de combinações de negócios Defesa contra aquisição hostil: para se proteger contra a tentativa de aquisição por parte de outra empresa, uma empresa poderá realizar uma combinação de negócios buscando um melhor posicionamento e porte e evitando sua venda.

12 Erros a serem evitados na combinação de negócios Ross, Westerfield e Jaffe apresentam alguns erros a serem evitados na combinação de negócios: Valor de mercado: em muitos casos, é difícil estimar o valor da empresa utilizando fluxos de caixa descontados; por esse motivo, os preços de mercado devem ser conhecidos. em mercados eficientes, o preço das ações deve refletir o valor da empresa, mesmo o mercado não sendo eficiente, este parâmetro deve ser observado.

13 Erros a serem evitados na combinação de negócios Fluxos de caixa incrementais: apenas os fluxos de caixa incrementais, ou seja, aqueles que serão originados pela combinação dos negócios, é que trazem valor para a empresa compradora, portanto, eles é que devem ser observados.

14 Erros a serem evitados na combinação de negócios Taxa de desconto correta: a taxa de desconto deve ser a taxa exigida de retorno para os fluxos de caixa incrementais gerados pela combinação dos negócios, deve refletir o risco associado ao seu uso e não somente o custo de sua fonte. Custos de transação: um processo de combinação de negócios envolve custos desta operação que incluirão comissões, honorários advocatícios, obrigações de divulgação e outros.

15 Interatividade Na combinação de negócios, extingue-se a companhia: a) Pela incorporação ou fusão. b) Pela cisão parcial de seu patrimônio em outras sociedades. c) Pelo termino do prazo de duração. d) Nos casos previstos nos estatutos. e) Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista.

16 Conceitos básicos As combinações de negócios compreendem as operações de fusão, incorporação, e cisão. Fusão: operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Incorporação: operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

17 Conceitos básicos Cisão: operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. Cisão total: extingue-se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Cisão parcial: não extingue-se a companhia cindida, pois se divide o seu capital.

18 Aspectos legais A lei das S.A, suas atualizações e o CPC 15 tratam dos procedimentos referentes à combinação de negócios. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

19 Aspectos legais Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem. Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas. Nesse caso, é necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário.

20 Aspectos legais Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas. Nesse protocolo, deve constar: O número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão. Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão.

21 Aspectos legais Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores. O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação. O projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação. Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

22 Aspectos legais Por alteraram a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas à assembleia geral das companhias interessadas, na qual serão expostos: os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos;

23 Aspectos legais a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes; além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente será devido se a operação se efetivar.

24 Aspectos legais A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia. Os credores prejudicados possuem até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão para pleitear judicialmente a anulação da operação. No caso da cisão, com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem o seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

25 Aspectos legais As operações somente poderão ser efetivadas se os peritos nomeados determinarem que o valor dos PLs a serem vertidos para a formação do capital social é, pelo menos, igual ao valor do capital a realizar. As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

26 Aspectos legais Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria. A CVM estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.

27 Incorporação A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A assembleia geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão.

28 Interatividade Assinale a alternativa correta: a) A deliberação sobre a transformação da companhia compete privativamente à assembleia geral. b) A deliberação sobre a transformação da companhia compete privativamente t ao conselho fiscal. c) A deliberação sobre a transformação da companhia compete privativamente à presidência da sociedade. d) A deliberação sobre a transformação da companhia compete privativamente ao conselho de administração. e) A deliberação sobre a transformação da companhia compete privativamente à diretoria da empresa.

29 Incorporação A sociedade a ser incorporada, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. Após aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

30 Incorporação A incorporação na prática é um processo contábil quase idêntico ao da consolidação, a diferença é a não segregação da participação dos acionistas minoritários. Segundo o CPC 15, a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição exige:

31 Incorporação identificação do adquirente (uma das entidades envolvidas deve ser considerada a adquirente, normalmente a que mantém o controle da adquirida); determinação da data de aquisição, que corresponde à data em que o controle da adquirida é obtido, normalmente costuma ser na data do fechamento do negócio;

32 Incorporação reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida.

33 Incorporação O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição, com a respectiva parcela representativa dos não controladores. Reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição.

34 Incorporação O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou do ganho proveniente de compra vantajosa, deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição) exceder o valor líquido (valor justo). A soma (valor de aquisição) é composta: da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição;

35 Incorporação do valor das participações de não controladores na adquirida. no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação.

36 Incorporação O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser feito de maneira análoga à de uma consolidação, com a exclusão das operações entre a incorporadora e a incorporada. Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da empresa, o excedente será contabilizado como sendo custo do ativo.

37 Incorporação Se o ágio pago corresponde à diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo valor contábil, este deve ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos. O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma aquisição de entidades (goodwill) representa um desembolso realizado na expectativa de benefícios econômicos futuros de ativos, para os quais a administração não consegue individualmente identificá-los.

38 Incorporação Esse ágio não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos de ativos e, frequentemente, contribui para os fluxos de caixa de diversas unidades geradoras de caixa. Às vezes, esse ágio não pode ser alocado de forma não arbitrária para unidades geradoras de caixa individuais, mas apenas a grupos de unidades geradoras de caixa. Unidades geradoras de caixa: parte da entidade d que realiza atividade id d própria, capaz de gerar caixa, sendo considerada uma unidade de negócios.

39 Incorporação As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou únicos) podem desenvolver técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos. Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios se o seu objetivo for estimar o valor justo e se refletirem operações correntes no setor a que esses ativos pertencem.

40 Incorporação A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução ao valor recuperável (teste de impairment). Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do adquirente.

41 Incorporação Na combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Nestes casos, o adquirente deve reavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver.

42 Interatividade Incorporação é a combinação de negócio pela qual uma companhia: a) Constrói um edifício cedido pela outra. b) Une seu patrimônio a outra empresa formando uma terceira pessoa jurídica. c) Transfere a totalidade de patrimônio para outra que a sucede em direitos e obrigações. d) Passa a ter acionistas comuns a uma outra empresa. e) Adquire o controle acionário de outra.

43 Incorporação Na combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação (pagamento), o adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação, tais circunstâncias incluem:

44 Incorporação a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que o adquirente acaba obtendo o controle sobre ela, desde que o exercício do poder de controle não seja transitório; direito de veto de não controladores que antes impediam o adquirente de controlar a adquirida perdem efeito; adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de arranjos puramente contratuais.

45 Fusão A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A fusão se diferencia da incorporação ao proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade jurídica diferenciada das entidades que a compuseram.

46 Fusão A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios das sociedades para uma assembleia geral, que versará sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

47 Fusão É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte. Constituída a nova companhia, a assembleia geral incumbirá os primeiros administradores de promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.

48 Fusão Na fusão, surge uma nova entidade que soma os valores das entidades que a forma. Nesse caso, ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos. O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada entidade é avaliado pelo seu valor justo.

49 Cisão A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades. A cisão pode ser total, quando todo o patrimônio da empresa cindida é dividido entre duas ou mais entidades. A cisão pode ser parcial, quando somente uma parte do patrimônio da empresa cindida será transferida para outra(s) companhia(s), sendo os direitos e obrigações proporcionais.

50 Cisão A sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão. No caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações.

51 Cisão Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia. A assembleia, se aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e funcionará como assembleia de constituição da nova companhia.

52 Cisão A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação. Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação.

53 Cisão Na cisão com versão parcial do patrimônio, o arquivamento e publicação dos atos da operação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio. As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam.

54 Cisão A cisão é praticamente uma incorporação, com a diferença de que, na incorporação, o patrimônio é transferido para apenas uma entidade, ao passo que, na cisão total, o patrimônio será revertido para mais de uma sociedade. No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe a participação do patrimônio é o mesmo da incorporação.

55 Cisão No caso da cisão parcial para uma sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a esta nova sociedade corresponderá ao patrimônio integral desta nova entidade. No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais empresas, pois se fosse revertido para apenas uma empresa, seria uma incorporação. Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na cisão sejam definidas pelo seu valor justo.

56 Interatividade Assinale a situação que não pode ocorrer nas operações de cisões: a) Cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas. b) Cisão total com versão de parte do patrimônio líquido para empresa nova e parte para empresa já existente. c) Cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes. d) Cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a outra sociedade. e) Cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes.

57 ATÉ A PRÓXIMA!