Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 158

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 210

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 254

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 276

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antonio dos Santos Maciel Neto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alberto Monteiro de Queiroz Netto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 276

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst &Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2004 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de: i) emitir parecer sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e ii) emitir relatórios de revisão das Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010, corresponde ao montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações contábeis do exercício de 2010 e revisões das ITRs de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010; (ii) R$ ,00 referentes a emissão de relatórios específicos sobre o cumprimento de cláusula restritiva da Companhia, vinculada ao processo de emissão de debêntures, ocorrido em períodos anteriores; (iii) R$ ,00 referentes a serviços de revisão da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (DIPJ) e programa FCONT (Controle Fiscal Contábil de Transição); e iv) R$ ,00 referentes a serviços de auditoria de prospecto de emissão de Senior Notes. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Carlos Fioravante 01/07/ Idésio Coelho Júnior 01/01/2004 a 30/06/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , antonio.c.fioravante@br.ey.com Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , idesio.s.coelho@br.ey.com PÁGINA: 2 de 276

9 2.3 - Outras informações relevantes Desde 2004, a Companhia mantém como prestadora de serviços de auditoria independente, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação. PÁGINA: 3 de 276

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 276

11 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: Reconciliação de EBITDA (R$ mil) Resultado Operacional (+) Depreciações e Amortizações (+) Amortização de ágio - - (-) Receitas financeiras (+) Despesas financeiras ( ) (=) EBITDA Ajustado Receita Líquida Margem de EBITDA Ajustado % 37,7% 29,4% O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 5 de 276

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, quando aplicável. Aquisição de 50% dos ativos do Conpacel e da unidade de distribuição KSR Em 21 de dezembro de 2010 a Companhia realizou proposta vinculante para aquisição da participação detida pela Fibria Celulose S.A. nos ativos do Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. A liquidação financeira da operação com a formalização de todos os instrumentos definitivos ocorreu em 31 de janeiro de Adicionalmente, a proposta contemplou a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, pelo valor de R$ 50 milhões, cujo pagamento ocorreu em 01/03/2011, ficando, no entanto, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria para apuração final do capital de giro. Anúncio de operação de financiamento junto ao BNDES com emissão privada de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações Em 17 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a contratação de uma operação de financiamento junto ao BNDES, destinada à construção e implantação da infraestrutura de apoio necessária à operação da nova unidade industrial localizada no Estado do Maranhão e, dentre outros, construção de planta de cogeração de energia de biomassa, capital de giro e aquisição de máquinas e equipamentos nacionais dentro do Programa de Sustentação de investimento (PSI). O valor total do financiamento é de aproximadamente R$ 2,7 bilhões, dividido em subcréditos com prazos totais de até 138 meses, períodos de carência de até 42 meses para pagamento do principal e juros correspondentes a, conforme subcrédito, TJLP mais 1,81% a.a., variação cambial mais 6% e para o subcrédito do PSI, taxa de 5,5% a.a.. A liberação dos recursos ocorrerá de acordo com a implementação das etapas do projeto. Como parte das condições do apoio do BNDES e com o objetivo de adequar a estrutura de capital da Companhia, em 26 de abril de 2011 o Conselho de Administração recomendou a aprovação e em 12 de maio de 2011 os acionistas, reunidos em assembleia geral, aprovaram a emissão privada de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações de emissão da Companhia, com direito de preferência para subscrição aos acionistas que compunham a base acionária na ocasião. O valor da emissão é de aproximadamente R$ 1,2 bilhão, sendo a 1º série, no montante aproximado de R$ 402 milhões, conversíveis em ações ordinárias, e a 2º série, no montante aproximado de R$ 798 milhões, conversíveis em ações preferenciais. As debêntures terão vencimento em 3 anos e remuneração de 4,5% a.a.. A emissão contou com garantia firme de subscrição da BNDESPAR que, além da parcela das debêntures a que tem direito na condição de acionista da Companhia, se comprometeu a subscrever eventuais sobras de debêntures eventualmente não subscritas pelos demais acionistas, no montante de até R$ 561,8 milhões. A conversibilidade das debêntures será a critério do debenturista, a partir de 17/12/2012. O preço de conversão será de R$ 17,39 (equivalente ao preço médio ponderado pela quantidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia negociadas dos últimos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 15/12/2010 (exclusive), acrescido de um prêmio de 12,5%), sendo que após a data de 01/01/2011 (inclusive) serão deduzidos do valor de R$ 17,39 os proventos declarados por ação, a partir da data de declaração, limitados ao montante máximo acumulado de R$ 1,00 por ação. Contratos para aquisição de equipamentos com a Metso e Siemens PÁGINA: 6 de 276

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 18 de abril de 2011, a Companhia dando continuidade ao divulgado em Comunicado ao Mercado de 28 de fevereiro de 2011 e em Fato Relevante de 03 de setembro de 2010, anunciou a celebração de contratos com a Metso e Siemens para a aquisição dos principais equipamentos para construção da unidade industrial do Maranhão que terá capacidade total anual de 1,5 milhão de toneladas. O start-up está previsto para A contratação dos principais equipamentos com a Metso abrange basicamente as seguintes áreas: (i) Pátio de Madeira; (ii) Cozimento e Lavagem; (iii) Linha de Fibras; (iv) 2 Secadoras, Enfardamento e Expedição; (v) Caldeira de Recuperação e Biomassa; (vi) Caustificação e Forno de Cal; (vii) Evaporação; e (viii) sistemas de automação integrada (DCS Distributed Control System). O valor do contrato não é divulgado, mas está em linha com contratos desta natureza que variam entre US$ 1,0 e US$ 1,2 bilhão. O contrato celebrado com a Siemens compreende a aquisição de 2 turbo geradores, que atenderão tanto a demanda de energia da fábrica como a geração excedente de 100 MW disponível para comercialização. O valor do contrato é de aproximadamente US$ 40 a US$ 50 milhões. Pagamento de Dividendos Em 29 de abril de 2011, a AGO/E aprovou proposta da Administração para pagamento de dividendos, por conta do resultado do exercício de 2010, no valor bruto de R$13,1 milhões. Os valores foram pagos aos acionistas em 09 de maio de PÁGINA: 7 de 276

14 Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) Retenção de lucros Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. Exercício social encerrado em Nos termos do Estatuto Social da Nos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) Distribuição de dividendos Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. PÁGINA: 8 de 276

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à PÁGINA: 9 de 276

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. PÁGINA: 10 de 276

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. PÁGINA: 11 de 276

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 31, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , Dividendo distribuído total , ,08 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,36 09/05/ ,57 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,10 09/05/ ,73 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe B 569,57 09/05/2011 Preferencial Preferencial Classe B 144,32 17/05/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,07 15/03/ ,45 11/11/2009 Ordinária ,15 10/09/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,37 10/09/ ,59 11/11/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/03/2011 Preferencial Preferencial Classe B 6.561,64 15/03/2011 Preferencial Preferencial Classe B 2.603,83 10/09/2010 Preferencial Preferencial Classe B 1.558,13 11/11/2009 Ordinária ,71 10/03/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,40 10/03/2010 Preferencial Preferencial Classe B 8.486,18 10/03/2010 PÁGINA: 12 de 276

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Exercício social encerrado em Lucros Retidos Não há. Não há. Não há. Reservas Constituídas Não há. Não há. Não há. PÁGINA: 13 de 276

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,86 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, Método de cálculo e motivo para que se entenda apropriada a utilização do índice dívida líquida / EBITDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidades) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de endividamento. PÁGINA: 14 de 276

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,23 Quirografárias , , , , ,48 Total , , , , ,71 Observação PÁGINA: 15 de 276

22 3.9 - Outras informações relevantes No item 3.1 foram apresentadas somente informações relativas aos dois últimos exercícios, em decorrência da adoção inicial das normas internacionais de contabilidade pela Companhia em 2009, a fim de se evitar a comparação de dados de demonstrações contábeis elaboradas com base em padrões contábeis distintos, uma vez que as informações divulgadas ao mercado devem ser completas, consistentes e não devem induzir o investidor a erro. PÁGINA: 16 de 276

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados. Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, conseqüentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia. Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua. A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel se manterão no futuro ou que haverá demanda suficiente por seus produtos, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa. A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. Aproximadamente 80% da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. As áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. Adicionalmente, a Companhia não está segurada contra estas ameaças naturais, de modo que não receberia compensação no caso de perda. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abranger danos causados às suas florestas. A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos. PÁGINA: 17 de 276

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não apresentar condições satisfatórias. As atividades da Companhia são intensivas em capital e suas operações exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições satisfatórias. A falta de acesso ao capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia prejudicá-las de maneira adversa, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais e, conseqüentemente, o preço de seus valores mobiliários. A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida. A Unidade Mucuri é titular de benefícios fiscais federais que lhe garantem redução de 75% do imposto de renda decorrente do lucro da exploração de suas atividades. Os benefícios referentes à linha 1 da Unidade de Mucuri serão auferidos até 2011 para as atividades de celulose e em 2012 para as suas atividades de papel, ao passo que os benefícios referentes à linha 2 da mesma unidade vigorarão até Adicionalmente, a Companhia também pode proceder à depreciação acelerada incentivada para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2006 relativos à Unidade de Mucuri, apresentando diferimento do pagamento do imposto de renda pelo tempo de vida útil do bem, devido ao fato deste projeto inserir-se em microrregião menos desenvolvida, em área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste SUDENE e Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia SUDAM. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigações a que está sujeita por conta desses benefícios fiscais, esses poderão ser suspensos ou cancelados ou a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o imposto devido, acrescido de encargos, o que poderá ter um efeito adverso sobre os seus negócios e sua condição financeira. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que a Companhia conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida. Condições adversas podem gerar atrasos nos planos de expansão da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados. Parte da estratégia da Companhia de aumentar sua participação no mercado implica aumentar a sua competitividade através de economias de escala. Projetos de crescimento envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção, regulamentação e outros desafios significativos que podem aumentar significativamente seus custos, atrasar ou mesmo impossibilitar a conclusão ou a operação do projeto. Adicionalmente, instalações novas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter custos operacionais maiores do que a Companhia estima, bem como pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou a Companhia pode não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos. Ademais, a capacidade da Companhia de concluir qualquer projeto de crescimento, dentro dos prazos previstos e com as taxas de retorno projetadas, está sujeita, dentre outros fatores, à disponibilidade de financiamentos cujos custos e perfis de amortizações sejam compatíveis com os fluxos de retornos do projeto a ser financiado, disponibilidade esta sobre a qual a Companhia não tem controle. Caso a Companhia invista mais do que o planejado no projeto, não consiga cumprir prazos ou não consiga vender sua produção adicional na forma planejada, os resultados e caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento. PÁGINA: 18 de 276

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 31/12/2010 a dívida bruta da Companhia com os efeitos da adoção do IFRS, incluindo debêntures, era de R$ 7.156,4 milhões, comparada a R$ 6.644,0 milhões em 31/12/2009. Em 31/12/2010, a dívida líquida consolidada era de R$ 3.421,0 milhões e o EBITDA dos últimos doze meses de R$ 1.703,3 milhões. Dessa forma, a relação dívida líquida / EBITDA encerrou 2010 em 2,0x, comparada a 3,5x, no final de O nível de endividamento da Companhia cresce significativamente na medida em que são contrados financimentos de longo prazo para os projetos de crescimento. Esse efeito ocorreu há alguns anos e se deu em grande parte em razão do financiamento de longo prazo utilizado para custear a construção da segunda linha de produção da Unidade Mucuri. Em vista dos atuais planos de crescimento da Companhia, esse crescimento poderá se repetir no futuro. O nível de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes desse endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos. Adicionalmente, pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar suas necessidades de capital de giro e despesas de capital. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas que impõem a manutenção de certos índices financeiros e o inadimplemento cruzado. Qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia. (novo) Parte dos contratos que disciplinam parcela do endividamento da Companhia contêm cláusulas que exigem a manutenção de determinada proporção entre certos índices financeiros, tais como Dívida Líquida e EBITDA, além do inadimplemento cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob uma das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos. Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento que não for isentada pelos credores relevantes, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dívida. Desta forma, o vencimento antecipado destas dívidas poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, gerando eventual efeito adverso sobre o resultado operacional e o preço das ações da Companhia. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A Companhia celebrou, e pretende continuar a celebrar, em condições de mercado, operações comerciais e financeiras com seus acionistas controladores ou sociedades a eles relacionadas. Operações comerciais e financeiras entre a Companhia e partes a ela relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse. c) Com relação aos seus acionistas A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Em 01 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu debêntures conversíveis de sua 4ª emissão, onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, a qualquer momento, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (1 de dezembro de 2012), mediante o pagamento do preço de conversão. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Classe A de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 19 de 276