Formulário de Referência / BRASILAGRO CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 157

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 255

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 293

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 363

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 389

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Cesar de Toledo Piza Neto Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 389

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 389

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/06/2006 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Jair Reduzino Allgayer 01/07/2007 a 30/06/ Os serviços contratados são: (i) em 2008, 2009, 2010 e 2011, auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões; (ii) em 2008, auditoria das demonstrações financeiras com reconciliação para o IFRS; (iii) em 2010, revisão da Declaração de Informações Econômico-fiscais para Pessoa Jurídica DIPJ referente ao exercício fiscal de 2009; e (iv) em 2011, auditoria da demonstração financeira do período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, diagnóstico de aplicação de IFRS e emissão de carta conforto. (i) Em 2008, a remuneração dos auditores independentes foi de R$531,8 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$501 mil e da auditoria das demonstrações financeiras com reconciliação para o IFRS no valor de R$30 mil; (ii) em 2009, a remuneração dos auditores independentes foi de R$609,6 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões; (iii) em 2010, a remuneração dos auditores independentes foi de R$609,6 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$579,1 mil e revisão da Declaração de Informações Econômico-fiscais para Pessoa Jurídica DIPJ referente ao exercício fiscal de 2009 no valor de R$30,5 mil; e (vi) em 2011, a remuneração dos auditores independentes foi de R$1,1 milhão, decorrentes (a) da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$630,2 mil; (b) auditoria da demonstração financeira do período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2010 no valor de R$75 mil; (c) diagnóstico de aplicação de IFRS no valor de R$135 mil; e (d) emissão de carta conforto no valor de R$270,7 mil. Item não aplicável, pois a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes não foi substituída nos últimos três exercícios sociais, bem como no exercício social corrente. Item não aplicável, pois a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes não foi substituída nos últimos três exercícios sociais, bem como no exercício social corrente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jair.allgayer@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 389

10 WANDER RODRIGUES TELES 01/07/ Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 4 de 389

11 2.3 - Outras informações relevantes DEFINIÇÕES Companhia BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Em complemento ao item 2.1/2.2, informamos que o contrato de prestação de serviço de auditoria celebrada com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes encerra-se com a emissão de relatório de Auditoria sobre as demonstrações financeiras de 30 de junho de O periodo de prestação de serviços, sob este contrato acima mencionado, de auditoria tendo como responsável técnico o Sr. Wander Rodrigues Teles encerra-se na mesma acima mencionada. PÁGINA: 5 de 389

12 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/12/2010) Exercício social (30/06/2010) Exercício social (30/06/2009) Exercício social (30/06/2008) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , PÁGINA: 6 de 389

13 3.2 - Medições não contábeis a. o valor das medições não contábeis; e b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Período de 6 meses encerrado em 31 de dezembro de (Em Milhares de Reais) Lucro líquido do período Depreciação e amortização Resultado financeiro (3.133) (10.312) Participação dos acionistas minoritários (143) (52) Imposto de renda e contribuição social (2.200) EBITDA (11.870) Margem EBITDA 2 19,95% (207,81%) Exercício encerrado em 30 de junho de (Em Milhares de Reais) Lucro líquido do período (15.834) Depreciação e amortização Resultado financeiro (15.778) (27.641) (35.989) Participação dos acionistas minoritários (1.034) (537) (278) Imposto de renda e contribuição social (10.718) EBITDA 1 (32.707) (20.864) (14.946) Margem EBITDA 2 (89,01%) (59,13%) (32,93%) (1) Calculamos o EBITDA como o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, da participação do acionista minoritários, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização incluindo: amortização dos ativos imobilizados das fazendas, amortização das áreas desenvolvidas e amortização da cultura permanente, conceitos que compõem o custo do produto vendido e despesas de depreciação e amortização administrativas. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS, ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado por nós como medida adicional de desempenho de nossas operações. (2) Calculamos o Margem EBITDA como o valor do EBITDA dividido pela receita liquida. c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas e do resultado das operações da Companhia: PÁGINA: 7 de 389

14 3.2 - Medições não contábeis O EBITDA foi calculado como o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, da participação do acionista minoritários, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização incluindo: amortização dos ativos imobilizados das fazendas, amortização das áreas desenvolvidas e amortização da cultura permanente, conceitos que compõem o custo do produto vendido e despesas de depreciação e amortização administrativas. A nossa administração acredita que o EBITDA é medida prática para aferir nossos nosso desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, salientamos que o EBITDA não é medida contábil e desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS, ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado por nós como medida adicional de desempenho de nossas operações. PÁGINA: 8 de 389

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (a) Contrato BTG Pactual Em 10 de janeiro de 2011, comunicamos ao mercado e aos nossos acionistas que, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358, de 03 de Janeiro de 2002, de acordo com o disposto na Instrução CVM n.º 384, de 17 de março de 2003 ( ICVM 384 ), contratamos o BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias ticker AGRO3 no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. pelo período de 12 (doze) meses, prorrogável automaticamente por períodos de 1 (um) ano caso não haja manifestação contrária de qualquer das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas ações. A Companhia informa ainda que (57,92%) ações ordinárias de sua emissão encontram-se em circulação no mercado e que não celebrou qualquer contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de sua emissão com o formador de mercado. O referido formador de mercado iniciará as suas atividades a partir de 10 de janeiro de O formador de mercado assume a obrigação de colocar no mercado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda para uma quantidade de valor mobiliário predeterminado e conhecida por todos. Ao registrar ofertas, o formador de mercado proporciona um preço de referência para a negociação do valor mobiliário. E essa é uma tarefa importante porque envolve prévio conhecimento da empresa, atualização constante sobre suas condições econômico-financeiras, acompanhamento do valor de seus valores mobiliários e também de perspectivas no longo prazo, fatores essenciais para o estabelecimento de um preço justo, resultado de um extenso trabalho de relacionamento e análise. (b) Aumento do limite de Capital Em 4 de fevereiro de 2011, nossos acionistas aprovaram em Assembléia Geral o aumento do limite de nosso capital autorizado, que passou de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos mil reais) para R$ ,00 (três bilhões de reais), um aumento, portanto, de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos mil reais). Todas as informações relativas ao assunto estão devidamente disponibilizadas no site da Companhia, bem como nos sites da BM&FBOVESPA e da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM n.º 481/2009. A justificativa de tal proposta encontra-se no fato de a Companhia estar realizando trabalhos para uma eventual captação de recursos para continuar a desenvolver seus objetivos sociais. PÁGINA: 9 de 389

16 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros. Exercício Social Encerrado em 30/06/ /06/ /06/2008 Nosso Estatuto Social Nosso Estatuto Social Nosso Estatuto Social prevê que o resultado do prevê que o resultado do prevê que o resultado do exercício, após os ajustes exercício, após os ajustes exercício, após os ajustes e deduções previstos em e deduções previstos em e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte lei, poderá ter a seguinte lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a destinação: 5% para a destinação: 5% para a constituição de reserva constituição de reserva constituição de reserva legal, até que ela atinja legal, até que ela atinja legal, até que ela atinja 20% do capital social (no 20% do capital social (no 20% do capital social (no exercício em que o saldo exercício em que o saldo exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido da reserva legal, acrescido da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva dos montantes da reserva dos montantes da reserva de capital exceder 30% de capital exceder 30% de capital exceder 30% capital social, não será capital social, não será capital social, não será obrigatória a destinação de obrigatória a destinação de obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do parte do lucro líquido do parte do lucro líquido do exercício para a reserva exercício para a reserva exercício para a reserva legal). legal). legal). Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, poderá ser destinado à Reserva para Investimento e Expansão, sendo que neste caso, a retenção de lucros para a destinação à Reserva para Investimento e Expansão deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos PÁGINA: 10 de 389

17 3.4 - Política de destinação dos resultados de dividendos aos acionistas. acionistas. acionistas. A Assembleia Geral A Assembleia Geral A Assembleia Geral poderá deliberar a poderá deliberar a poderá deliberar a capitalização de reservas capitalização de reservas capitalização de reservas de lucros ou de capital, de lucros ou de capital, de lucros ou de capital, inclusive a instituída em inclusive a instituída em inclusive a instituída em balanços intermediários, balanços intermediários, balanços intermediários, observada a legislação observada a legislação observada a legislação aplicável. aplicável. aplicável. b) Regras sobre Não menos do que 25% do Não menos do que 25% do Não menos do que 25% do distribuição de lucro líquido anual lucro líquido anual lucro líquido anual dividendos / juros sobre ajustado, na forma prevista ajustado, na forma prevista ajustado, na forma prevista capital próprio pelo artigo 202, da Lei de pelo artigo 202, da Lei de pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Sociedades por Ações. Sociedades por Ações. Os dividendos não Os dividendos não Os dividendos não recebidos ou reclamados recebidos ou reclamados recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de prescreverão no prazo de prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data 3 anos, contados da data 3 anos, contados da data em que tenham sido em que tenham sido em que tenham sido postos à disposição do postos à disposição do postos à disposição do acionista, e reverterão em acionista, e reverterão em acionista, e reverterão em favor da Companhia. favor da Companhia. favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, Por proposta da Diretoria, Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho aprovada pelo Conselho aprovada pelo Conselho de Administração, ad de Administração, ad de Administração, ad referendum da Assembleia referendum da Assembleia referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar Geral, poderemos pagar Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos ou creditar juros aos ou creditar juros aos acionistas, a título de acionistas, a título de acionistas, a título de remuneração do capital remuneração do capital remuneração do capital próprio destes últimos, próprio destes últimos, próprio destes últimos, observada a legislação observada a legislação observada a legislação aplicável. As eventuais aplicável. As eventuais aplicável. As eventuais importâncias assim importâncias assim importâncias assim desembolsadas poderão desembolsadas poderão desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do ser imputadas ao valor do ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório dividendo obrigatório dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto previsto no nosso Estatuto previsto no nosso Estatuto Social. Social. Social. Em caso de creditamento Em caso de creditamento Em caso de creditamento de juros sobre capital de juros sobre capital de juros sobre capital próprio aos acionistas e próprio aos acionistas e próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao atribuição dos mesmos ao atribuição dos mesmos ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo PÁGINA: 11 de 389

18 3.4 - Política de destinação dos resultados obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das PÁGINA: 12 de 389

19 3.4 - Política de destinação dos resultados reservas de capital; e (c) o reservas de capital; e (c) o reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo pagamento de dividendo pagamento de dividendo intermediário ou juros intermediário ou juros intermediário ou juros sobre o capital próprio, à sobre o capital próprio, à sobre o capital próprio, à conta de lucros conta de lucros conta de lucros acumulados ou de reserva acumulados ou de reserva acumulados ou de reserva de lucros existentes no de lucros existentes no de lucros existentes no último balanço anual ou último balanço anual ou último balanço anual ou semestral imputados ao semestral imputados ao semestral imputados ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. Na Assembleia Geral Conforme deliberação dos Conforme deliberação dos Ordinária realizada em 04 acionistas na Assembleia acionistas na Assembleia de outubro de 2010 foi Geral Ordinária realizada Geral Ordinária realizada apurado prejuízo contábil em 21 de outubro de 2009, em 29 de outubro de 2008, registrado no exercício o lucro do exercício social o saldo do lucro social encerrado em 30 de encerrado em 30 de junho remanescente, após a junho de 2010, pelo que de 2009 foi utilizado de destinação para a reserva não houve distribuição de forma integral para a legal e para a absorção de dividendos aos nossos absorção de prejuízos prejuízos, foi destinado acionistas. acumulados, pelo que não para a distribuição de houve distribuição de dividendos e para a dividendos aos nossos constituição de Reserva acionistas. para Investimento e Expansão. c) Periodicidade das Anual. No entanto, Anual. No entanto, Anual. No entanto, distribuições de poderemos elaborar poderemos elaborar poderemos elaborar dividendos. balanços semestrais, ou balanços semestrais, ou balanços semestrais, ou em períodos inferiores e em períodos inferiores e em períodos inferiores e declarar, por deliberação declarar, por deliberação declarar, por deliberação do Conselho de do Conselho de do Conselho de Administração o Administração o Administração o pagamento de dividendos pagamento de dividendos pagamento de dividendos ou juros sobre o capital ou juros sobre o capital ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro próprio, à conta do lucro próprio, à conta do lucro apurado em balanço apurado em balanço apurado em balanço semestral, imputados ao semestral, imputados ao semestral, imputados ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. d) Eventuais restrições à Não nos são impostas Não nos são impostas Não nos são impostas distribuição de restrições especiais à restrições especiais à restrições especiais à dividendos impostas por distribuição de dividendos distribuição de dividendos distribuição de dividendos legislação ou que não aquelas previstas que não aquelas previstas que não aquelas previstas regulamentação especial na Lei das Sociedades por na Lei das Sociedades por na Lei das Sociedades por aplicável à Companhia, Ações. Ações. Ações. assim como contratos, decisões judiciais, PÁGINA: 13 de 389

20 3.4 - Política de destinação dos resultados administrativas arbitrais. ou PÁGINA: 14 de 389

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 30/06/2010 Exercício social 30/06/2009 Exercício social 30/06/2008 Lucro líquido ajustado 0,00 0, , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0, ,32 Lucro líquido retido 0,00 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 21/10/ /10/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 Ordinária 0,00 0,00 Outros Ordinária ,32 28/11/2008 PÁGINA: 15 de 389

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social encerrado em 30 de junho de 2008, foi aprovada e constituída (i) reserva legal no montante de R$ ,17 (duzentos e trinta e sete mil, novecentos e setenta e oito reais e dezessete centavos); e (ii) reserva para investimentos no montante de R$ ,17 (três milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e oitenta e oito reais e dezessete centavos), decorrentes de lucros do exercício social encerrado em 30 de junho de Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2009 e 2010, não houve declaração de dividendos à conta de reserva de lucros retidos ou reservas constituídas. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 16 de 389

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,65 Índice de Endividamento 0, /06/ ,04 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 389

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,02 Quirografárias , , , , ,35 Total , , , , ,37 Observação Exercício social (30/06/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,82 Quirografárias , , ,48 0, ,25 Total , , , , ,07 Observação PÁGINA: 18 de 389

25 3.9 - Outras informações relevantes As nossas informações financeiras são apresentadas, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2008, 2009 e 2010, bem como no período de seis meses encerrados em 31 de dezembro de 2010, em demonstrações financeiras consolidadas e foram elaboradas de acordo com os princípios de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações e disposições complementares da CVM e abrangem as nossas demonstrações financeiras, de nossas controladas e fundos de investimentos exclusivos que são EPEs Entidades de Propósito Específico, nas quais possuímos controle das atividades, direta ou indiretamente. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos entre companhias, a equivalência no resultado, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de operações entre as sociedades consolidadas, assim como os lucros não realizados entre as empresas. Contabilizamos os efeitos decorrentes das mudanças de práticas contábeis introduzidas pela Lei contra resultados acumulados em 1 de julho de Os valores apresentados nesta tabela correspondem a demonstrações financeiras preparadas seguindo os critérios anteriores as mudanças de práticas contábeis introduzidas pela Lei e conforme apresentado na DFP da Companhia pelo exercício findo em 30 de junho de Exercício social encerrado em 30 de junho de (Em Reais) Patrimônio Líquido Total do Ativo Receita líquida das vendas e serviços Lucro (prejuízo) bruto Lucro líquido (prejuízo) ( ) Número de Ações, ex-tesouraria (un.) Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital 0, (0,529146) social Valor Patrimonial da ação 9, , Exercício social encerrado em 30 de junho de (Em milhares de Reais) Lucro líquido do período (30.914) Depreciação e Amortização Resultado financeiro (59.855) (9.780) Participação dos acionistas minoritários 11 - Imposto de renda e contribuição social Período de 6 meses encerrado em 30 de PÁGINA: 19 de 389

26 3.9 - Outras informações relevantes dezembro (Em Reais) Número de Ações, ex-tesouraria (un.) Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital 0, , social Valor Patrimonial da ação 9, , Exercício social encerrado em 30 de junho de (Em Reais) Número de Ações, ex-tesouraria (un.) Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital 0, , , social Valor Patrimonial da ação 9, , , Definições Ações Ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. DFP Diretoria Estatuto ou Estatuto Social Lei das Sociedades por Ações Demonstração Financeira Padronizada A diretoria da Companhia. Estatuto social da Companhia. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 20 de 389

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Nós Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e por isso nosso histórico operacional é limitado. Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e, portanto, nosso histórico operacional e de negócios e nossas demonstrações financeiras podem não fornecer fundamentos sólidos para a avaliação, por parte de potenciais investidores, de nossas perspectivas de negócio ou do valor futuro de nossas Ações. Nos últimos anos, iniciamos a implementação de nossa estratégia inicial, que ainda está sujeita a eventuais alterações significativas no futuro. Nossa estratégia pode não ser bem-sucedida e, caso não o seja, podemos não conseguir implementar as alterações necessárias em tempo hábil e com sucesso. Ainda estamos na fase inicial de investimento em alguns setores de agricultura que são importantes para nossa estratégia geral. Não há garantia de que iremos desenvolver integralmente nossa estratégia, o que sujeita seu investimento em nossas Ações a um risco razoável, com a possibilidade de perdas em seu investimento. Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios poderá ser prejudicada de modo relevante por vários fatores, particularmente aqueles que não sob o nosso controle, e isso poderá afetar adversamente nossas receitas e nosso resultado operacional. Nossa estratégia de negócios depende de nossa capacidade de promover a aquisição, desenvolvimento, operação e a alienação, a preços atrativos, de terras e de propriedades rurais no Brasil. Nossa estratégia pressupõe que conseguiremos adquirir propriedades rurais por preços atraentes, que transformaremos essas propriedades rurais em operações eficientes e lucrativas, que obteremos liquidez e valorização do capital investido nas propriedades em questão no médio e longo prazos e que conseguiremos vender essas propriedades em termos que nos sejam favoráveis. Essas premissas, que são essenciais para nossas perspectivas de sucesso, estão sujeitas a incertezas, contingências e riscos significativos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora de nosso controle. Nossa capacidade futura de executar nossa estratégia de negócios depende do aproveitamento de oportunidades que se apresentem. Caso uma ou mais das premissas de nossa estratégia de negócios esteja incorreta, poderemos ser impactados adversamente. Quaisquer dos fatores enumerados abaixo poderão prejudicar de modo relevante nossa capacidade de implementar nossa estratégia e poderão nos impactar adversamente: incapacidade de aquisição e alienação de propriedades rurais a preços atrativos; impossibilidade de desenvolver nossas propriedades rurais e, consequentemente, não aumentar a área em produção; Incapacidade de lidar com as restrições recentemente impostas no Brasil à aquisição de terras por estrangeiros, em razão de parecer da AGU (ver nesta seção 04 Fatores de Risco Medidas Governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedade rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações ); incapacidade de expandir nossas operações no tempo previsto e de administrar a rápida expansão das operações com êxito; incapacidade de prever e nos adequar a novas tendências do setor imobiliário agrícola brasileiro, que está em rápida evolução; incapacidade de desenvolver infraestrutura e atrair novos integrantes qualificados para nosso quadro de pessoal em tempo hábil e de modo eficaz; incapacidade de selecionar prestadores de serviços para nossas propriedades rurais e nossos projetos; incapacidade de desenvolver nossas propriedades em razão de estimativas imprecisas sobre o custo da infraestrutura e outros investimentos; PÁGINA: 21 de 389

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco incapacidade de adquirir e vender propriedades rurais por falta da documentação governamental necessária; aumento da concorrência para aquisição de terras por parte de proprietários rurais e outros adquirentes que eleve nossos custos e/ou diminua nossos lucros; incapacidade de preparo e aproveitamento das terras de nossas fazendas de maneira suficientemente eficaz para atingir os resultados estimados de acordo com o cronograma previsto; aumento dos custos operacionais, inclusive necessidade de melhorias em ativo fixo como benfeitorias, prêmios de seguro, e taxas imobiliárias e de utilidades, que afetem nossas margens de lucro; condições climáticas globais, tais como o aquecimento global, que podem contribuir para a ocorrência, no Brasil, de fenômenos meteorológicos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, além de alterações imprevisíveis em índices pluviométricos, dentre outros; condições climáticas desfavoráveis no Brasil, em particular nas regiões em que desenvolveremos nossas atividades; a conjuntura econômica, política e social no Brasil e especificamente nas áreas geográficas em que realizaremos investimentos; inflação, desvalorização do Real e flutuação das taxas de juros; leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro; incapacidade de alienar nossas fazendas a preços superiores ao preço de aquisição ou de precificar corretamente nossas propriedades; quando da venda de nossas terras, incapacidade de os compradores efetuarem pagamentos nas datas devidas ou a qualquer tempo; e contingências de natureza cível, ambiental, trabalhista e previdenciária. Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos, tais propriedades rurais poderão não sofrer valorização e poderemos não conseguir vendê-las em condições atrativas ou no momento adequado. Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos. Nos últimos anos, os investimentos no setor imobiliário rural no Brasil aumentaram substancialmente, e acreditamos ser provável que esse crescimento continue. Em virtude disso, a demanda pelo tipo de imóveis que buscamos adquirir aumentou e poderá continuar a aumentar de maneira significativa. Esperamos competir com investidores nacionais e estrangeiros, muitos dos quais serão provavelmente maiores e possuirão mais recursos do que nós. Esses investidores poderão ser capazes de incorrer em prejuízos operacionais por um longo período, manter seus investimentos imobiliários por um período de tempo maior do que o nosso ou obter menores retornos sobre tais investimentos. Consequentemente, esses investidores poderão estar dispostos a pagar um preço substancialmente maior pelas propriedades, nos privando da oportunidade de adquirir as propriedades desejadas e/ou criando condições para aumento de nossos custos de aquisição. Nossa incapacidade de adquirir propriedades a preços atrativos poderá ter efeito adverso sobre nós. Adicionalmente, não podemos assegurar que o valor das nossas propriedades irá aumentar a curto, médio e/ou longo prazo. A valorização das nossas propriedades é essencial para as nossas perspectivas de sucesso e a não-valorização de qualquer propriedade rural adquirida por nós poderá nos afetar de maneira adversa. Além disso, caso não sejamos capazes de encontrar compradores dispostos a adquirir as nossas propriedades rurais a preços atrativos, poderemos não ser capazes de realizar o valor de tais propriedades e nos beneficiar de outras oportunidades atrativas de investimento. Ainda, podemos não identificar o momento de mercado ideal para a venda de nossas propriedades rurais. A nossa estratégia de negócios requer a geração de ganhos de capital mediante a valorização e venda das nossas propriedades. Na medida em que não formos capazes de vender tais propriedades em termos aceitáveis ou não identificarmos o melhor momento de mercado para a venda das mesmas, seremos adversamente afetados. PÁGINA: 22 de 389