Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 40

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 209

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 251

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 314

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 08/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Kieran John McManus 31/01/2013 a 01/08/ Marcos Roberto Sponchiado 30/10/2014 a 08/04/ Peter August Herzog 01/01/2012 a 31/03/ Renato Barbosa Postal 01/04/2012 a 30/01/ Valdir Augusto de Assunção 02/08/2013 a 29/10/ Serviços de: (i) Exame das demonstrações financeiras da Companhia que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nesta data elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA; (ii) Revisões limitadas das informações financeiras trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, de acordo com as normas brasileiras e internacionais; (iii) Procedimentos específicos sobre o atendimento às cláusulas específicas dos índices financeiros pertinentes aos contratos de empréstimos e (iv) Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) com emissão do memorando. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014 corresponde ao montante total de R$ 622,1 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais de R$ 602,2mil. Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) de R$14,9 mil e Revisão dos Covenants de empréstimos de R$ 5 mil. Atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que normatiza a rotatividade dos Auditores Independentes em períodos de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , kieran.mcmanus@br.pwc.com Rua José Pires Neto, 314, 10 Andar, Campinas, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , marcos.sponchiado@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , peter.a.herzog@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , renato.postal@br.pwc.com Rua José Pires Neto 314, 10º andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , augusto.assuncao@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 338

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de: (i) Auditoria, com a finalidade de emitir relatório de auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, contemplando o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da Comgás para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, de acordo com as normas brasileiras e internacionais; (ii) Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal - ECF; (iii) Emissão de relatório sobre o resultado de análises sobre o atendimento às cláusulas estipuladas nos contratos de empréstimos e financiamentos, especificamente quanto ao atendimento de determinados índices financeiros (covenants). A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2015 corresponde ao montante total de R$ 603,4 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais de R$ 544,5mil. Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal ECF de R$43,9 mil. Revisão dos Covenants de empréstimos de R$ 15 mil. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Carlos Augusto Pires 09/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , cpires@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 338

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes. PÁGINA: 4 de 338

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , , ,83 Ativo Total , , , ,30 Resultado Bruto , , , ,73 Resultado Líquido , , , ,71 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , , PÁGINA: 5 de 338

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis A. Valor das medições não contábeis; e A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, de acordo com a Instrução CVM n.º 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), compreende o resultado líquido do período, acrescidos do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia. Os valores do EBITDA para os anos de 2014, 2013 e 2012 são respectivamente: R$ mil, R$ mil e R$ mil e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 é de R$ mil. B. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Seguem abaixo os valores do EBITDA da Companhia relativos ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, bem como a conciliação entre tais valores e os valores das demonstrações financeiras da Companhia. A partir de 1º de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar o pronunciamento revisado CPC 33(R1) correspondente ao IAS 19 (R) Employee benefits, cujas alterações eliminam o método do corredor ; racionalizam as alterações entre o ativo e o passivo dos planos, reconhecendo no resultado do período o custo financeiro e o retorno esperado do ativo do plano e no lucro abrangente as remensurações de ganhos e perdas, e retorno do ativo; e as mudanças no efeito do teto do plano. Dessa forma, para fins de comparação, os valores referentes ao ano de 2012 foram reapresentados. PÁGINA: 6 de 338

13 3.2 - Medições não contábeis Cálculo do EBITDA (em R$ mil) 30/09/2015 RL% 2014 RL% 2013 RL% 2014 x RL% Lucro Líquido ,26% ,58% ,77% -1,18% ,02% 67,06% Imposto de renda e contribuição ,21% ,84% ,13% -6,37% ,72% 82,65% social (+) Financeiras ,65% ,02% ,01% 1,06% ,10% 16,72% (+) Amortizações ,44% ,03% ,24% 16,09% ,50% 14,24% (+) Outras amortizações ,01% ,01% ,01% 2,16% ,01% 0,00% EBITDA ,56% ,46% ,14% 2,24% ,33% 45,03% Receita Líquida x 2012 C. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado das operações da Companhia, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez. PÁGINA: 7 de 338

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 30 de setembro de PÁGINA: 8 de 338

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais. As informações abaixo descritas referem-se aos últimos 3 exercícios sociais. a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral.. PÁGINA: 9 de 338

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores Retenções Lucros das de Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, foi aprovada destinação do lucro líquido disponível para distribuição de dividendos do exercício social findo em , no montante de R$ ,53 acrescidos da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2014 no valor de R$ ,74, totalizando R$ ,27 da seguinte forma: (a) R$ ,66 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,90 para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativo ao exercício social findo em , cujo valor total bruto é R$ ,47, dos quais a parcela de R$ ,75 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,72, pagos em 30 de dezembro de 2014, e integralmente imputados aos dividendos acima mencionados, restando o saldo de dividendos de R$ ,18, sendo que R$ ,06 serão pagos às ações ordinárias, e R$ ,12 serão pagos às ações preferenciais e R$ ,96 foram retidos em reservas de lucros com base no Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2014, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no montante de R$ ,45 da seguinte forma: (a) R$ ,42 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,01 para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais foi imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em , cujo valor total bruto é de R$ ,00, dos quais a parcela de R$ ,12 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,88, os quais foram integralmente imputados aos dividendos acima mencionados, restando o saldo de dividendos de R$ ,13, sendo que R$ ,83 foram pagos às ações ordinárias, e R$ ,30 serão pagos às ações preferenciais. Referido saldo de dividendos foi pago juntamente com os Juros sobre Capital Próprio, em 16 de maio de 2014, com base na posição acionária de 28 de abril de 2014, conforme definido na AGOE de 28/04/2014, restando R$ ,90 a serem Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de março de 2013, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no valor de R$ ,73, da seguinte forma: R$ ,44 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,07 correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante dos dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012, no valor de R$ ,43 e (b.2) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social encerrado em , cujo valor total bruto é de R$ ,57, dos quais a parcela de R$ ,77 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,80, distribuição essa ora ratificada pelos acionistas. Considerando que o montante líquido de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,80 e os dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012 no valor de R$ ,43 superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em , não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$ PÁGINA: 10 de 338

17 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos orçamento de capital. retidos na reserva de retenção de lucros, para suportar parte dos investimentos realizados pela Companhia no exercício de O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária ,72 a serem retidos, conforme suportado pela proposta da Diretoria para Orçamento de Capital. Devido a reapresentação do ano de 2012 o resultado do exercício passou a ser de R$ ,08 não havendo alteração na distribuição de lucros. O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do PÁGINA: 11 de 338

18 3.4 - Política de destinação dos resultados dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. PÁGINA: 12 de 338

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 0, , , ,29 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,57 Lucro líquido retido 0, , , ,72 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /03/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária 0,00 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,03 30/12/ ,20 19/05/ ,10 27/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,44 30/12/ ,80 19/05/ ,47 27/12/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária ,06 11/05/ ,83 19/05/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,12 11/05/ ,30 19/05/2014 PÁGINA: 13 de 338

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores 31/12/ /12/ /12/2012 Dividendos declarados a conta de lucros retidos Dividendos declarados s/ reservas de lucros , ,43 O referido valor foi aprovado na AGOE de 11 de março de 2013 PÁGINA: 14 de 338

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,90 Índice de Endividamento 1, /12/ ,58 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 338

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2015) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , , ,45 0, ,42 Quirografárias , , ,20 0, ,48 Total , , ,65 0, ,90 Observação Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , , ,63 0, ,78 Quirografárias , , ,20 0, ,80 Total , , ,83 0, ,58 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras individuais PÁGINA: 16 de 338

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 17 de 338

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco A. AO EMISSOR A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos nos resultados da Companhia Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ( Lei de Concessões ), uma concessão está sujeita à extinção antecipada em circunstâncias como: a concessionária deixar de cumprir com qualquer das condições estabelecidas nos contratos de concessão, encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do contrato de concessão decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento licitatório ou no ato de sua outorga, falência ou extinção da concessionária. Em quaisquer dessas circunstâncias, os ativos vinculados à concessão devem ser revertidos ao Poder Concedente. No caso de extinção da concessão, não é possível assegurar que o valor de eventual indenização será suficiente para compensar o investimento realizado, a taxa de retorno implícita e a perda de lucro futuro relativo aos ativos ainda não totalmente amortizados ou depreciados. A extinção antecipada do contrato de concessão, assim como a imposição de penalidades associadas a tal extinção, pode gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar capacidade de pagamento e cumprimento de suas obrigações financeiras. A concessão da Companhia tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder Concedente. Uma decisão desfavorável do poder Concedente em prorrogar a concessão pode afetar adversamente o negocio da Companhia. A Companhia conduz suas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada, por uma única vez, por 20 anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil ( Constituição Federal ) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessão, com relação à renovação das concessões. Deste modo, a implantação da estratégia de crescimento e o andamento normal dos negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, a não renovação da concessão, a renovação da concessão sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais. A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou PÁGINA: 18 de 338

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos. A fim de obter recursos para suas atividades a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade da Companhia em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implantar o seu plano de investimento. A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Caso a Companhia venha a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento poderão afetar adversamente a situação financeira da Companhia. O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes. A não obtenção de tais licenças, alvarás ou autorizações podem acarretar em sanções como multas ou interdição de atividades (embargo), o que pode impactar adversamente as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia é parte em ações de naturezas regulatória, tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda. A Companhia pode ter prejuízos e perder dinheiro se defendendo de processos judiciais e de arbitragem de que somos parte e de outros que poderão ser movidos. A Companhia é atualmente parte de uma grande quantidade de processos legais relacionados a ações civis, trabalhistas, fiscais e de natureza regulatória movidas contra ela. Essas ações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras reparações. Caso a Companhia venha a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não tem recursos provisionados, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o montante de tais decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em sua posição financeira e nos resultados operacionais. As informações associadas a estes processos estão descritas no item 4.3 deste Formulário de Referência e nos resultados operacionais. PÁGINA: 19 de 338

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implantar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro para implantar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio de emissão de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Tais captações podem resultar em alteração no preço das ações e na diluição de investidores no capital social da Companhia. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou que o mesmo terá condições de captação economicamente satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias, inclusive, aumento nas taxas de juros, pode restringir o crescimento e desenvolvimento das atividades da Companhia, o que pode vir a prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais e, consequentemente, o preço de seus valores mobiliários. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em Ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas Ações. Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de obrigações específicas, dentre elas a de manter índices financeiros específicos, os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas dívidas, de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como de dívidas de outros contratos financeiros (cross-default). Na hipótese de vencimento antecipado, os ativos e fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros que poderá causar um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e seus resultados operacionais. Para mais informações, ver item 10.1.(f) (iv) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 20 de 338

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de gás e as nossas apólices de seguro podem não cobrir estes e outros danos integralmente De acordo com a legislação em vigor, a Companhia é, na qualidade de prestadora de serviços públicos, objetivamente responsável por danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada de serviços, tais como: (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação que acarretem indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor de distribuição de gás. Isso significa que a Companhia pode ser considerada responsável por quaisquer danos, independentemente de culpa ou dolo, perante terceiros. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não são cobertas pelas apólices de seguro da Companhia ou que excedam os limites de cobertura podem resultar em custos adicionais significativos, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas As apólices de seguro da Companhia podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades em que podem incorrer no curso habitual de seus negócios. Além disso, pode ser que a Companhia não seja capaz de obter, no futuro, coberturas securitárias nos mesmos termos que as atuais. Os resultados das operações da Companhia podem ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais a Companhia não esteja totalmente coberta nos termos de suas apólices de seguro em vigor. Influência de medidas governamentais e risco de instabilidade das taxas de inflação e de juros poderá afetar adversamente nossos resultados econômicos e situação financeira O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades Companhia. A política macroeconômica adotada pelo governo brasileiro pode contribuir para incerteza econômica no Brasil e causar flutuações nas taxas de juros e inflação nacionais, que poderão afetar adversamente a Companhia em função da existência de Ativos e Passivos indexados à variação das taxas SELIC, CDI TJLP e dos índices IPCA e IGP-M. Por outro lado, uma redução PÁGINA: 21 de 338

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco representativa da CDI ou da inflação pode afetar negativamente a receita gerada dos nossos investimentos financeiros e correção do saldo relativo aos ativos financeiros da concessão. Emissão de novos pronunciamentos e interpretações, assim como alteração e/ou atualização dos pronunciamentos já existentes pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A entrada em vigor de novos pronunciamentos contábeis e interpretações, assim como de alteração e/ou atualização dos pronunciamentos já existentes, pelo IASB e CPC, podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. Porém, tais impactos só são passíveis de mensuração no momento de adoção dos mesmos. Os titulares das Ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com Estatuto Social da Companhia, a Companhia está obrigada a pagar dividendos aos seus acionistas no valor de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam. Os acionistas da Comgás têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Comgás não pode prever eventuais efeitos, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer podem impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia e, consequentemente poderão gerar prejuízos financeiros aos acionistas. PÁGINA: 22 de 338

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco As características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência. As investigações da Lava Jato e da Operação Zelotes atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia. A Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e outras companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia e infraestrutura são atualmente alvo de investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Securities and Exchange Commission relacionadas a alegações de corrupção, por meio da Operação Lava Jato. Além disso, outra operação deflagrada pela Polícia Federal, denominada Operação Zelotes, investiga alegações referentes a pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela secretaria da receita federal, que estariam sob análise do CARF. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer uma queda em suas receitas, ter rebaixadas suas notas das agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso relativamente significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos poderiam ter um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazo. Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também podem impactar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outras coisas, dessas investigações e de seus desdobramentos poderiam ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. B. AO ACIONISTA CONTROLADOR O Acionista Controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos negócios da Companhia que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia. PÁGINA: 23 de 338

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Acionista Controlador detém o controle efetivo da Companhia possuindo poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares. A decisão do Acionista Controlador quanto aos rumos dos negócios da Companhia pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários. C. AOS ACIONISTAS Não aplicável. D. ÀS CONTROLADAS E COLIGADAS Não aplicável, visto que a Companhia não possui controladas nem coligadas. E. AOS FORNECEDORES O fornecimento de gás natural está concentrado em um único fornecedor. A política comercial da Petrobras impacta diretamente o rumo da matriz energética brasileira. Com as descobertas do pré-sal, e o início de produção em alguns campos da Bacia de Santos, localizada próxima da área de concessão da Comgás, há um cenário incerto de médio e longo prazo em relação à produção de recursos energéticos alternativos, o que consequentemente poderá impactar o fornecimento de gás natural, ou seja, a companhia permanece exposta ao cenário de concentração de fornecimento de gás, podendo ter sua receita e resultados operacionais impactados adversamente em virtude de decisões sobre o portfólio energético, e ou, políticas comerciais adotadas por este fornecedor. A volatilidade e as incertezas nos preços internacionais do petróleo bem como uma depreciação significativa do real em relação ao dólar americano podem afetar de maneira adversa os resultados da Companhia. Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente; e outra reajustada anualmente com base na inflação local e/ou americana. O custo do gás é praticado em R$/m 3, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de Unidade Thermal Britânica), com correção mensal da variação cambial (com base na PTAX ou média). PÁGINA: 24 de 338

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O preço internacional do petróleo, derivados e gás natural é uma variável à qual os negócios da Companhia estão sujeitos e sobre a qual a Companhia não possui controle. Variações rápidas e, ou quedas substanciais nos preços internacionais do petróleo e derivados podem ter impactos nos negócios da Companhia do ponto de vista da competitividade com outras fontes energéticas, resultados operacionais e posição financeira, devido às variações nos preços do gás não serem repassadas automaticamente às tarifas cobradas dos clientes da Companhia. Os contratos de suprimento de gás estabelecem obrigações específicas que, uma vez não observadas pela Companhia, poderão afetá-la de maneira adversa. Os contratos de suprimento de gás têm características específicas, tais como obrigações de retirada mínima por parte da Companhia ( Take or Pay para commodity e Ship or Pay para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento da diferença entre o consumo do gás e os valores mínimos obrigatórios contratados. Tais pagamentos poderão causar a diminuição de sua margem de lucro, bem como um efeito material adverso em sua situação financeira. Os materiais e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço. Os materiais, assim como os serviços e matérias-primas, utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em suas atividades, com impacto em seus custos de aquisição de materiais e serviços. Os preços das matérias-primas e consequentemente dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de repassar aos seus clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos o que poderá vir a diminuir a sua margem de lucro e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Falta de fornecedores de serviços para expansão da Companhia pode afetar de maneira adversa os negócios da Companhia. Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão e, portanto, necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não PÁGINA: 25 de 338

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia. F. AOS CLIENTES A atividade de distribuição de gás envolve riscos nos quais a Companhia pode ser responsabilizada por danos resultantes da sua operação. As atividades de distribuição de gás natural desenvolvidas pela Companhia possuem características específicas e estão sujeitas a interrupções ou distúrbios nos sistemas de distribuição de gás, causados tanto por acidentes, como por causas naturais, o que pode implicar a obrigação da Companhia indenizar os clientes prejudicados e expô-la a processos administrativos e judiciais. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O contas a receber da Companhia depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. G. AOS SETORES DA ECONOMIA EM QUE A COMPANHIA ATUA Historicamente, o governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma importante influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto nos negócios da Companhia e podem ter um efeito adverso importante nos resultados de suas operações e em sua condição financeira. As políticas econômicas do governo brasileiro podem ter impactos significativos nas empresas brasileiras, incluindo a Comgás, bem como nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários no Brasil. A situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de forma desfavorável pelos seguintes fatores e as respostas do governo brasileiro a esses fatores: instabilidade cambiais; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade social; PÁGINA: 26 de 338

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco taxas de juros; liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito; política fiscal; política de regulamentação para o setor de petróleo e gás, inclusive a política de preços e; outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o Brasil. A incerteza a respeito de se o governo brasileiro implantará mudanças na sua política ou nos regulamentos que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro pode levar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Mudanças nas políticas e regulamentos dessa natureza podem ter um impacto negativo nos resultados operacionais e situação financeira da Companhia. O nível de atividade econômica brasileira pode influenciar em uma variação dos volumes distribuídos pela companhia. As variaçõesno consumo do gás natural podem ocorrer primordialmente pela substituição de outros energéticos, notadamente o óleo combustível, a gasolina e em menor escala os demais derivados, sendo o preço o fator decisivo. A Companhia está exposta a aumentos das taxas de juros praticadas pelo mercado e a riscos cambiais. Em 31 de dezembro de 2014 e 30 de setembro de 2015, aproximadamente 63% e 60%, respectivamente, do endividamento total da Companhia eram denominados em Reais e atrelados às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, ou, ainda, estavam sujeitos às taxas flutuantes de juros. Os 37% e 40%, respectivamente, restantes do nosso endividamento total eram denominados em dólares norte-americanos e, totalmente atrelados com contratos de câmbio e swaps que os convertiam em Reais. Desse modo, se esses índices ou taxas aumentarem, as despesas financeiras da Companhia aumentarão. Mais informações sobre o risco de flutuações de taxas de juros e a riscos cambiais, consulte item 5.1 deste Formulário de Referência. A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar adversamente a condição financeira da Companhia, bem como seus resultados operacionais e de suas ações ordinárias. Durante as últimas décadas, o real sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte- americano e às moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, bem como em 31 de março de 2015, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte- PÁGINA: 27 de 338

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco americano foi de R$ 2,044, R$ 2,343, R$ 2,656 e R$ 3,208 por US$1,00, respectivamente. Em 30 de setembro de 2015, a taxa de câmbio era de R$ 3,9729 por US$1,00. O real poderá ainda se depreciar em comparação com o dólar norte-americano no futuro. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e provocar o aumento da taxa de juros, que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e afetar a condição financeira e resultados operacionais da Companha, bem como levar o governo a intervir, inclusive com políticas governamentais de recessão. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode também levar à diminuição do consumo, pressões deflacionárias e reduzir o crescimento da economia como um todo. Por outro lado, a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras poderá conduzir à desvalorização de contas correntes brasileiras no exterior, bem como diminuir o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, tanto a depreciação como a apreciação do real podem substancialmente e adversamente afetar o crescimento da economia brasileira e do negócio, condições financeiras e resultados de operações da Companhia. Esforços do governo para combater a inflação podem impedir o crescimento da economia brasileira e poderiam afetar os negócios da Companhia. O Brasil conviveu no passado com taxas de inflação extremamente elevadas e, por este motivo, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas de juros reais do mundo. Entre 2006 e 31 de março de 2015, a SELIC no Brasil variou entre 7,25% a.a. e 17,25% a.a. atingindo sua maior baixa (7,25%) ao final de Em 30 de setembro de 2015, a SELIC foi de 14,25%. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatêla, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos na economia brasileira e nos negócios da Companhia no futuro. Políticas de restrição monetária com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Inversamente, políticas governamentais e do Banco Central do Brasil mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear o aumento da inflação, e consequentemente, a maior volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos imprevistos e substanciais na taxa de juros, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia. H. À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE A COMPANHIA ATUA PÁGINA: 28 de 338

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a ampla regulação do seu negócio, o que pode afetar de maneira adversa o seu desempenho financeiro. Os negócios da Companhia, incluído a definição de suas tarifas, estão sujeitos à regulação, controle e fiscalização da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP. As tarifas que a Companhia cobra pelo fornecimento de gás aos consumidores nos diferentes segmentos de mercado (residencial, industrial, comercial, termo geração e GNV, etc.) são determinadas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP em conformidade com as determinações do contrato de concessão celebrado com o governo do estado, podendo a receita operacional da Companhia ser adversamente afetada caso o órgão regulador determine tarifas de maneira que não reflitam os custos e investimentos da Companhia. As tarifas da Companhia podem ser afetadas por meio da revisão tarifária coordenada pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ARSESP o que afetaria diretamente as margens e resultado da Companhia positiva ou negativamente. Adicionalmente, a ARSESP pode impor penalidades à Companhia caso ela deixe de cumprir com qualquer disposição dos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem: advertências; multas; embargo à construção de novas instalações e equipamentos; caducidade da concessão A Companhia não pode garantir que não será penalizada pela ARSESP por descumprimentos de seu contrato de concessão ou que sua concessão não será revogada no futuro. A indenização a que a Companhia tem direito na ocorrência de eventual revogação de sua concessão pode não ser suficiente para recuperação do valor integral de certos ativos. Por conseguinte, a imposição de multas ou penalidades à Companhia ou a revogação da concessão pode acarretar em efeito adverso relevante sobre a situação financeira e resultados das operações da Companhia. As atividades de distribuição de gás da Companhia estão sujeitas à abrangente legislação estadual e municipal, bem como à fiscalização por agências governamentais e órgãos brasileiros responsáveis por implantação de leis e políticas ambientais e de saúde. PÁGINA: 29 de 338

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco As agências podem tomar medidas contra a Companhia caso entendam que a Companhia não atende à regulamentação aplicável. Essas medidas poderão incluir, entre outros, a imposição de multas, a revogação de licenças e a interdição de atividades. É possível que um aumento no rigor da regulamentação ambiental e de saúde force a Companhia a direcionar os seus investimentos para atender essa regulamentação e, consequentemente, desviar recursos dos investimentos planejados. Tal desvio pode afetar de maneira adversa a situação financeira e o resultado das operações da Companhia. I. AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE A COMPANHIA ATUA Não aplicável à Companhia, pois a Companhia não atua em países estrangeiros. PÁGINA: 30 de 338

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia possui um processo de Gestão de Riscos estruturado para identificação, avaliação e reporte de seus principais riscos estratégicos aos quais está exposta e que podem afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de sua operação de maneira adversa. A Companhia possui uma área responsável por Governança, Riscos, Auditoria Interna, Compliance e também um Comitê de Auditoria, que é um órgão consultivo, de caráter permanente e independente, destinado a prestar suporte ao Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: análise do processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações); e a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações e procedimento de administração de riscos. Com base no acima exposto, atualmente, a Companhia não possui expectativa de aumento ou redução na exposição da Companhia aos mencionados riscos no item 4.1. PÁGINA: 31 de 338

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia é parte individualmente não representam relevância material à Companhia. Para se verificar a materialidade dos processos em que a Companhia é parte, utilizamos como critério todo e qualquer evento que possa resultar em um desembolso superior a aproximadamente 2% (dois por cento) do nosso patrimônio líquido ( impacto patrimonial ), além de qualquer evento que possa afetar negativamente a condução dos nossos negócios e negociações com terceiros, bem como um dano à nossa imagem. PÁGINA: 32 de 338

39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 30 de setembro de 2015, a Companhia não figurava em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso, cujas partes contrárias sejam administradores, exadministradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 33 de 338

40 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes Em 30 de setembro de 2015, a Companhia não figurava em nenhum processo sigiloso relevante. PÁGINA: 34 de 338

41 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia é parte em diversos processos administrativos, judiciais e arbitrais envolvendo tributos, obrigações trabalhistas, responsabilidade civil, ambiental e regulatória, dentre outros. A classificação da probabilidade de perda relacionada aos processos que envolvem a Companhia leva em conta o prognóstico de perda provável, possível ou remoto, com base na análise dos fatos alegados na peça processual inicial, dos argumentos que serão deduzidos na defesa contra o pleito deduzido considerando a situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, a opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo e do andamento processual verificado em cada processo. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia era parte em processos judiciais, dos quais 588 são cíveis, 863 são trabalhistas e 424 são tributários, os quais podem representar uma contingência de, aproximadamente, R$ 115,4 milhões, R$ 205,7 milhões e R$ 383,7 milhões, respectivamente. O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado pelos advogados, responsáveis pela condução/gerenciamento dos processos. Somente encontram-se provisionados valores relativos aos processos judiciais cujo prognóstico de perda apurado é provável. Não há como assegurar que o valor provisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não foi realizada. O efeito de eventual decisão desfavorável nessas ações pode ter um impacto prejudicial sobre o negócio da Companhia. Contingências Cíveis Contingências Cíveis (em milhões) Saldo em 30 de Setembro de 2015 Risco Qtde Valor a risco Contabilizado Provisionado 85 40,8 40,8 Possível não provisionado ,4 - Remoto não provisionado 236 6,1 - Totais ,4 40,8 Em 30 de Setembro de 2015, a Companhia era parte em 588 processos judiciais de natureza cível, incluindo os repetitivos, os quais podem representar uma contingência de, aproximadamente, R$115,4 milhões, sendo que em todos esses processos figuramos no polo PÁGINA: 35 de 338

42 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto passivo. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia apresentava uma provisão no montante de R$40,8 milhões para eventuais contingências cíveis. Os processos de natureza cível em que a Companhia figura como ré, envolvem questões relacionadas (i) ao direito do consumidor, inclusive demandas relacionadas à falhas no fornecimento de gás encanado, cobranças e/ou corte de fornecimento indevidos, inscrição dos consumidores em órgãos de proteção ao crédito, entre outras; e (ii) a demandas indenizatórias decorrentes de acidentes na rede de distribuição e de danos em geral causados pelas atividades desenvolvidas pela Companhia. Contingências Trabalhistas Contingências Trabalhistas (em milhões) Saldo em 30 de Setembro de 2015 Risco Qtde Valor a risco Contabilizado Provisionado ,4 20,4 Possível não provisionado 18 4,5 - Remoto não provisionado ,8 - Totais ,7 20,4 Em 30 de setembro de 2015, a Companhia era ré em 863 processos judiciais de natureza trabalhista, os quais envolvem um montante atualizado de, aproximadamente, R$ 205,7 milhões, sendo que em todos figuramos no polo passivo. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia apresentava uma provisão no montante de R$ 20,42 milhões para eventuais contingências trabalhistas. De uma maneira geral, os processos de natureza trabalhista em que a Companhia figura no pólo passivo envolve pedidos de ex-empregados próprios e de prestadoras de serviços, versando sobre: acidente de trabalho, equiparação salarial, horas extras, horas em sobreaviso, adicional de periculosidade, recolhimento de multa sobre o FGTS, reintegração no emprego, doença ocupacional, indenização sobre dano moral, verbas rescisórias, dentre outras. Contingências Tributárias Contingências Tributárias (em milhões) Saldo em 30 de setembro de 2015 Risco Qtde Valor a risco Contabilizado Provisionado 71 14,1 14,1 Possível não provisionado ,4 - Remoto não provisionado ,3 - Totais ,7 14,1 Em 30 de setembro de 2015, a Companhia era parte em 424 processos judiciais e administrativos de natureza tributária, incluindo os repetitivos, os quais envolvem um montante PÁGINA: 36 de 338

43 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto atualizado de, aproximadamente, R$ 383,7 milhões, a Companhia constituiu uma provisão no montante de R$ 14,1 milhões para eventuais contingências tributárias. As contingências tributárias são referentes aos processos administrativos e judiciais ou autuações fiscais envolvendo tributos federais, estaduais ou municipais. PÁGINA: 37 de 338

44 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Não foram identificado(s) processo(s) ou contingência(s) cujo(s) valor(es), bens ou direitos envolvidos se enquadre(m) nas descrições requeridas pelo item 4.7 do Formulário de Referência PÁGINA: 38 de 338

45 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : 9 A. RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EXERCÍCIO DE DIREITOS POLÍTICOS E ECONÔMICOS Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. B. RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DOS VALORES MOBILIÁRIOS Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. C. HIPÓTESES DE CANCELAMENTO DE REGISTRO Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. D. OUTRAS QUESTÕES DO INTERESSE DOS INVESTIDORES Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil PÁGINA: 39 de 338

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Além dos riscos indicados no item 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio, mudanças nas taxas de juros e risco de crédito e de liquidez. Riscos relacionados a flutuações na taxa de câmbio Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido constantes variações com relação ao dólar norte-americano ( Dólar ) e outras moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,34 por US$ 1,00. Já durante o ano de 2014, o Real desvalorizou 13,25% frente ao Dólar, fechando o período a R$2,65 por US$. Desde o final de 2014 até 30 de setembro de 2015, o Real apresentou desvalorização de 49,81% em relação ao Dólar, fechando o período a R$ 3,97. A Companhia atua no mercado de crédito bancário, captando recursos em moeda nacional e estrangeira para financiar seus investimentos e capital de giro. Dessa forma, a eventual desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá aumentar os custos das obrigações da Companhia em moeda estrangeira que, em 30 de setembro de 2015, era de R$ milhões, e, consequentemente, afetar de forma significativa a liquidez e fluxo de caixa da Companhia no curto prazo. Em regra, ainda, a desvalorização do Real limita o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais e pode favorecer a intervenção do Estado na economia, incluindo a imposição de políticas recessivas. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco cambial decorrente do endividamento financeiro da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados à taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2013 e 2014 foram de 10,00% e 11,75% ao ano, respectivamente, em 30 de setembro de 2015 era 14,25% conforme estabelecido pelo COPOM. As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. PÁGINA: 40 de 338

47 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Eventuais futuras medidas do Governo Federal, incluindo a redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real, poderão desencadear aumentos de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, o mecanismo de reajuste anual das receitas da Companhia com base na inflação, previsto em seu respectivo contrato de concessão, poderá não ser suficiente para protegê-las inteiramente contra os efeitos do aumento de inflação. Além disso, na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Em 30 de setembro de 2015, as dívidas consolidadas em Reais da Companhia eram atreladas principalmente à taxa de juros associadas ao CDI, SELIC, TJLP e IPCA e totalizavam R$ 129,0 milhões, R$ 306,6 milhões, R$ 1.054,6 milhões e R$ 464,3 milhões, respectivamente. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento financeiro da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Risco de crédito O risco de crédito da Companhia decorre, principalmente, do faturamento a receber de consumidores, vez que a inadimplência da contraparte gera perda financeira à Companhia. Em 30 de setembro de 2015, o risco envolvido era de R$ 1 2 9, 9 milhões, referente ao saldo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD. O risco de crédito da Companhia não impacta em suas demonstrações financeiras, mas pode afetar negativamente o seu caixa, constituindo-se, portanto, no risco de não receber os valores acima mencionados. Risco de Liquidez Dependendo da situação política ou econômica do país, o mercado financeiro pode restringir a disponibilidade de crédito disponível para financiamento de empresas. A falta de liquidez no mercado financeiro para concessão de novos empréstimos e financiamentos pode colocar em risco a capacidade de a Companhia refinanciar os seus empréstimos e financiamentos à medida que suas respectivas datas de vencimentos se aproximam. Concentrações de vencimentos de empréstimos e financiamentos em determinados períodos ou vencimentos em períodos de pouca liquidez de oferta de financiamentos no mercado financeiro poderia ocasionar em restrição à capacidade de refinanciamento da Companhia, prejudicando a sua liquidez. PÁGINA: 41 de 338

48 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A. RISCOS PARA OS QUAIS SE BUSCA PROTEÇÃO A Companhia busca proteção contra as flutuações na taxa de câmbio e as oscilações nas taxas de juros, que afetam diretamente o seu ativo e passivo. Tal proteção é feita por meio de operações de proteção e aplicações financeiras vinculadas diretamente às taxas de juros, propiciando à Companhia um mecanismo natural de proteção. Adicionalmente, a Companhia buscas proteção contra o risco de liquidez. A Companhia não está exposta ao risco de volatilidade no preço do gás distribuído, uma vez que as tarifas aplicadas são autorizadas pelo Poder concedente e levam em consideração o aumento dos custos do gás distribuído. Além disso, embora o custo do gás adquirido para distribuição esteja atrelado ao Dólar, oscilações averiguadas na margem estipulada são revisadas e repassadas aos consumidores da Companhia. A Companhia ainda adota uma série de medidas no sentido de monitorar a exposição que esta tem em relação às contrapartes de relacionamento, com o objetivo de reduzir a probabilidade de perdas financeiras resultado do não cumprimento de uma obrigação financeira que a parte tenha para com a Comgás. B. ESTRATÉGIA DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE) A Companhia adota uma atitude defensiva com relação ao risco de exposição cambial, para proteger seu caixa e resultados financeiros, utilizando instrumentos financeiros derivativos. Não é permitida a utilização de instrumentos derivativos para fins especulativos, mas tão somente para proteção de riscos acima identificados. Deve ser levada em consideração a tributação incidente sobre os instrumentos derivativos a serem negociados para uma correta avaliação se, mesmo após tributação, ainda são adequados às necessidades da Companhia. Risco Cambial: A Companhia celebra contratos de câmbio futuro (non-deliverable forwards) e de swaps de moedas para reduzir o risco cambial de determinados fluxos de caixa em moeda estrangeira, e para gerenciar a composição da moeda estrangeira de seus ativos e passivos. Alguns contratos combinam simultaneamente em moeda estrangeira e operações de swap de taxas de juros. Quando não houver swap cambial disponível no mercado financeiro para cobrir o prazo total da operação, este deve ser feito pelo maior prazo possível. Atualmente a Companhia está autorizada a contratar somente instrumentos de non-deliverable forwards e swaps para fins de proteção patrimonial. Risco de taxas de juros: Com relação à taxa de juros, a Companhia celebra contratos de swaps por meios dos quais troca posições pré-fixadas para pós-fixadas ou vice-versa, além de troca de indexadores. De modo a evitar tal risco, a Companhia poderá operar com taxas de juros pós-fixadas em Reais. Risco de liquidez: Com relação ao risco de liquidez, a Companhia se preocupa em acompanhar sistematicamente o vencimento dos compromissos financeiros ao logo dos próximos períodos, PÁGINA: 42 de 338

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado bem como a situação corrente do mercado de crédito bancário. De modo a evitar o respectivo risco, a Companhia tem buscado abrir outras fontes de financiamento e poderá, ainda, antecipar-se à um movimento de retração brusca do mercado de crédito. Risco de crédito: Com relação ao risco de Crédito, a Companhia celebra contratos pelo valor justo dos empréstimos e financiamentos atuais, circulantes e não circulantes, o qual se aproxima aos seus valores contábeis, uma vez que o impacto do desconto não é significativo. Não existe concentração de crédito em grandes consumidores em volume superior a 10% das vendas da Companhia. Assim, este risco é representado por contas a receber de consumidores da Companhia em todos os segmentos, o que é mitigado pelo fato de que a Companhia possui uma base de clientes pulverizada. C. INSTRUMENTOS UTILIZADOS PARA PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são: Swaps de taxas de juros: Ex: PréxDI; TJLPxDI; IGPMxDI; DIxPré, etc. Swaps de moedas: Ex: Euro x Dólar; Dólar x Reais, etc. Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em particular em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos são apresentados de forma resumida a seguir. Percentual Descrição Contraparte Moeda Original Ativo Passivo Vencimento Final EIB II - primeira liberação Bancos diversos USD VC + 3,881 a.a. 94,34 CDI Junho de 2020 EIB II - segunda liberação Bancos diversos USD VC + 2,936 a.a. 95,20 CDI Setembro de 2020 EIB II - terceira liberação Bancos diversos USD VC + LIBOR 6M + 0,483 88,47 CDI Maio de 2021 EIB II - quarta liberação Bancos diversos USD VC + LIBOR 6M + 0,549 81,11 CDI Setembro de 2021 SCOTIABANK - Resolução n o SCOTIABANK USD VC + 2,7800 a.a. 31 CDI Março de 2018 TOKYO - Resolução n o TOKYO USD VC + 2,8114 a.a. 100 CDI + 0,6 a.a. Fevereiro de 2018 SWAP DEBÊNTURE 2º Série MERCADO BRL IPCA + 5,10 a.a. 94,95 CDI Setembro de 2018 SWAP DEBÊNTURE 3º Série MERCADO BRL IPCA + 5,57 a.a. 94,95 CDI Setembro de 2020 PÁGINA: 43 de 338

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado D. PARÂMETROS UTILIZADOS PARA O GERENCIAMENTO DESSES RISCOS As operações financeiras realizadas, incluindo as operações de derivativos, devem ser as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser feitas com o objetivo de especulação, isto é, deve sempre existir uma exposição que justifique a contratação da operação. O gerenciamento dos riscos acima identificados é, portanto, preponderantemente defensivo, visando à redução do risco e não à especulação. O uso de derivativos para a redução de riscos é permitido, desde que em condições aceitáveis, de acordo com a política vigente de uso de derivativos. A Companhia sempre avalia as alternativas de captação existentes com vistas a aproveitar as melhores oportunidades em termos de custos e demais condições, além de garantir um mix adequado de fontes de financiamento para evitar a dependência de uma única fonte. A Companhia busca também evitar concentrações de vencimentos em um mesmo período, tendo em vista a possibilidade de falta de oferta de linhas disponíveis no mercado financeiro. A Companhia acompanha constantemente o cumprimento de obrigações assumidas em instrumentos contratuais, principalmente em determinados financial covenants. Quanto aos riscos de crédito, a Comgás avalia trimestralmente e aprova anualmente as contrapartes com as quais negocia operações de cash management, floating, câmbio, investimentos financeiros, arrecadação bancária e operações de derivativos, atribuindo preventivamente para cada instituição financeira um limite máximo de exposição. Análise de sensibilidade relativa a flutuações na taxa de câmbio A Companhia, conforme determinado na Instrução da Instrução Normativa CVM n.º 475, desenvolveu uma análise de sensibilidade identificando os principais fatores de riscos que podem gerar variações nos seus instrumentos financeiros: empréstimos, financiamentos e derivativos. As análises de sensibilidade são estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos a eventos futuros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados nas demonstrações financeiras referentes, devido à subjetividade inerente ao processo de preparação destas análises. A tabela abaixo apresenta as variações que podem gerar impactos nos resultados e/ou fluxos de caixa futuros da Companhia: Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros indexados à taxa de juros variáveis (CDI) foram mantidos com base nas curvas na apuração de 30 de setembro de Os efeitos aqui demonstrados referem-se às variações no resultado para os próximos 12 meses. Cenário I (provável) - manutenção nos níveis das curvas de juros e câmbio conforme observado em 30 de setembro de 2015 na Bloomberg e na BM&FBovespa. PÁGINA: 44 de 338

51 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Cenário II 25% - deterioração em 25% em cada um dos fatores de risco em relação ao observado de 30 de setembro de Cenário III 50% - deterioração em 50% em cada um dos fatores de risco em relação ao observado de 30 de setembro de PÁGINA: 45 de 338

52 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Cenário I Cenário II Cenário III Descrição Risco (provável) 25% 50% Conta-corrente regulatória (*) Variação da SELIC Dívida em moeda estrangeira Dívida Variação do US$ Derivativo (ponta ativa) Variação do US$ Efeito líquido Derivativo (ponta passiva) Variação do CDI Dívida em moeda nacional Dívida CDI Variação do CDI Dívida TJLP Variação da TJLP Dívida IPCA Variação da IPCA SELIC regulatória) (Conta-corrente 15,18% 18,97% 22,77% SELIC 15,18% 18,97% 22,77% US$ 3,9729 4,9700 5,9600 CDI 15,05% 18,81% 22,57% TJLP 7,00% 8,75% 10,50% E. OPERAÇÃO COM INSTRUMENTOS FINANCEIROS COM OBJETIVOS DIVERSOS DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE) E QUAIS SÃO ESSES OBJETIVOS Não aplicável, pois a Companhia segue uma política de tesouraria, previamente aprovada pelo Conselho de Administração ( Política de Tesouraria ), que determina que os instrumentos financeiros devem ser usados sempre para fins de proteção de riscos previamente detectados ou existentes, e nunca como especulação ou fonte de renda, não havendo, portanto, previsão para uso de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). PÁGINA: 46 de 338

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado F. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DE CONTROLE DE GERENCIAMENTO DE RISCOS O gerenciamento de riscos de mercado é liderado pelo Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (CFO). A Diretoria Financeira da Companhia identifica, avalia e aplica política de proteção contra eventuais riscos financeiros. O Conselho de Administração estabelece princípios, para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. A área de Controles Internos responsável pela gestão de riscos tem como principais atribuições mapear e avaliar, em conjunto com os gestores dos processos, os controles internos necessários para mitigar os riscos operacionais, financeiros e estratégicos inerentes operação da Companhia, bem como assegurar a aderência as leis, regulamentações, políticas e procedimentos internos através de sua estrutura de controles internos existente. Adicionalmente, tem como responsabilidade reportar o resultado desta avaliação à alta administração e acompanhar os planos de ação elaborados para remediar deficiências identificadas nos processos. O gerenciamento de riscos associados das operações financeiras é feita através da aplicação da Política de Tesouraria e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Este conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. O gerenciamento dos riscos corporativos é monitorado através de uma comissão multidisciplinar que se reporta diretamente à Diretoria da Companhia. Esta comissão discute constantemente mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades. A Companhia conta ainda com a atuação de auditoria interna, subordinada hierarquicamente à Presidência e ao Conselho de Administração ( Auditoria Interna ). A Auditoria Interna é responsável pelo monitoramento dos controles internos, por meio da realização de testes independentes reportando o seu resultado à alta administração da Companhia e ao Comitê de Auditoria. a PÁGINA: 47 de 338

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado G. ADEQUAÇÃO DA ESTRUTURA OPERACIONAL E CONTROLES INTERNOS PARA VERIFICAÇÃO DA EFETIVIDADE DA POLÍTICA ADOTADA As áreas da Companhia que estão expostas aos riscos de mercado monitoram constantemente os seus riscos, conforme mencionado anteriormente no item f, em conjunto com a área de Controles Internos e Auditoria Interna, sempre reportando as ações à Diretoria e ao Conselho de Administração através de reuniões periódicas. A Companhia acredita que sua estrutura operacional e de controles internos são adequados para a verificação da efetividade da prática de gerenciamento de riscos, uma vez que seus controles são condizentes com os respectivos controles internos relacionados ao gerenciamento de riscos adotados por companhias de porte semelhante ao da Companhia. PÁGINA: 48 de 338

55 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 49 de 338

56 5.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes com relação a este item. PÁGINA: 50 de 338

57 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/08/1872 Forma de Constituição do Emissor Sociedade empresária limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/07/1996 PÁGINA: 51 de 338

58 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico A Companhia de Gás de São Paulo - Comgás (anteriormente denominada San Paulo Gas Company) foi constituída em 28 de agosto de 1872, através do Decreto n.º 5071, para a exploração da concessão dos serviços públicos de iluminação de São Paulo. A Companhia foi constituída como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tendo sido transformada em sociedade por ações em 01 de novembro de Atualmente a Companhia é uma distribuidora de gás canalizado no estado de São Paulo com mais de um milhão e quatrocentos mil clientes conectados. Seu objeto social consiste na: (i) exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto estadual n oº , de 10 de maio de 1999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1999; (ii) pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (iii) aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iv) produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termo-geração, geração distribuída, co-geração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (v) participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista. O capital da companhia foi aberto em 1996 e suas ações estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) desde A Companhia foi privatizada em abril de 1999 por R$ 1,7 bilhão (119% de ágio sobre o preço mínimo do leilão). O acionista controlador da Comgás, até novembro de 2012, era a Integral Investments, que possuía como acionistas principais o Grupo BG e o Grupo Shell. No dia 05 de novembro de 2012, a Provence Participações S.A. ( Provence ), empresa controlada pela Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ), com negócios nos segmentos de energia e infraestrutura, concluiu a aquisição da totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gas São Paulo Investments B.V., no capital social da Comgás pelo montante total de R$ 3,4 bilhões e passou a ser o novo acionista controlador da Companhia. PÁGINA: 52 de 338

59 6.3 - Breve histórico Em 19 de dezembro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a incorporação da sua então acionista controladora, Provence, com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Companhia, além de resultar em outros benefícios financeiros para a Companhia, conforme detalhado no Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre os administradores da Provence e da Companhia. Dessa forma, a Cosan passou a ser titular direta das ações da Companhia, então detidas pela Provence. Como prestadora de serviços públicos, suas atividades são reguladas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ( ARSESP ), órgão do governo do Estado de São Paulo, que concedeu à Companhia um prazo de 30 anos a partir de maio de 1999 para a exploração do serviço público com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos. Em 2014 o volume total distribuído pela companhia foi superior a 5,5 bilhões de m³ de gás natural. Sua área de concessão abriga cerca de 26% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. Atualmente a Companhia está presente em 79 municípios. LINHA DO TEMPO 28 de agosto de 1872: a companhia inglesa San Paulo Gas Company recebe autorização do Império, através do decreto número 5071, para a exploração da concessão dos serviços públicos de iluminação de São Paulo. 1912: a canadense Light assume o controle acionário da San Paulo Gas Co. Ltda. 1959: a empresa é nacionalizada, passando a se chamar Companhia Paulista de Serviços de Gás. 1968: a empresa passa a ser administrada pelo município e recebe o nome de Comgás. Por meio da lei municipal 7199, é constituída a sociedade anônima Companhia Municipal de Gás (Comgás). 1974: nova mudança do nome, para Companhia de Gás de São Paulo. 1984: o controle acionário da Comgás passa para a estatal Companhia Energética de São Paulo (CESP). 1996: Abertura do Capital Social. PÁGINA: 53 de 338

60 6.3 - Breve histórico 1999: A Comgás é privatizada. O controle acionário da Comgás é arrematado pelo consórcio formado pelo Grupo BG e pela Shell, por R$ 1,65 bilhão. Suas novas controladoras (Grupo BG e Shell) assumem a concessão com contrato válido até 2029, com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos. 2010: A Companhia se torna a maior distribuidora de gás do Brasil. Distribuiu 4,9 bilhões de metros cúbicos o que representa participação de aproximadamente um quarto do mercado nacional, tornando-se uma das maiores distribuidoras de gás natural canalizado do Brasil, segundo a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS. 2011: Ligação do cliente número : A Provence Participações S.A., sociedade controlada pela Cosan, adquire a totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gás São Paulo Investments B.V., correspondente a 60,05% do capital social da Comgás. Posteriormente, a Companhia incorporou a Provence Participações S,A. e a Cosan passou a ser titular direta das ações da Companhia, então detidas pela Provence Participações S.A. 2013: A Companhia bate recorde de investimento, com R$ 852 milhões investidos durante o ano, e superada a marca de clientes. 2014: A Companhia ultrapassou a marca de 1,4 milhão de clientes. 2015: A Companhia ultrapassou a marca de 1,5 milhão de clientes. Na sua longa trajetória, a Companhia usou os mais diversos tipos de combinações para produzir combustíveis: de azeite a gás de hidrogênio carbonado, carvão, nafta, uma mistura envolvendo água e hulha, até chegar ao gás natural. Principais projetos e acontecimentos desde a privatização 1999 Durante o processo de privatizações que ocorria no país no governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, o Governo do Estado de São Paulo, pela Lei Estadual Lei nº 9.361/96 criou o Programa Estadual de Desestatização PED, voltado especificamente para o setor energético. Nesse contexto, em 14 de abril, é realizado o leilão de privatização na Bolsa de Valores de São Paulo e, em 31 de maio, é assinado o contrato entre o Governo do Estado de São Paulo e os PÁGINA: 54 de 338

61 6.3 - Breve histórico novos controladores da Comgás (Grupo BG e Shell), que assumem a concessão por 30 anos (até 2029), podendo ser prorrogada por mais 20 anos. Extensão da rede: 2,5 mil quilômetros Número total de clientes: 314 mil 2000 Em seu primeiro ano de operação sob nova gestão, a Companhia prepara-se para alcançar as metas previstas no contrato de concessão, como ampliação da rede, conquista de novos clientes e renovação da rede, entre outros Extensão da rede: 2,6 mil quilômetros Número total de clientes: 329 mil 2001 A Comgás incentiva a indústria a utilizar o gás natural como opção energética Extensão da rede: 2,9 mil quilômetros superando a meta de construção de 400 km de rede com oito antes de antecedência Número total de clientes: 345 mil 2002 A Comgás registra avanços significativos no desempenho econômico financeiro e publica seu primeiro Balanço Social Extensão da rede: 3,3 mil quilômetros Número total de clientes: 378 mil 2003 A Comgás obtém a certificação na norma de gestão ambiental ISO Extensão da rede: 3,6 mil quilômetros Número total de clientes: 416 mil 2004 A Companhia completa 5 anos de privatização e apura ótimo desempenho e promove reestruturação interna para enfrentar os desafios dos anos seguintes Extensão da rede: 3,9 mil quilômetros Número total de clientes: 451 mil 2005 É atingido o equilíbrio entre demanda e oferta de gás. A Companhia cria o Prêmio Aprendiz Comgás, para incentivar as melhores práticas dentro do programa. PÁGINA: 55 de 338

62 6.3 - Breve histórico Extensão da rede: 4,5 mil quilômetros Número total de clientes: 497 mil 2006 Mudança no foco da Companhia, que começa a objetivar a pulverização da rede, para atingir mais usuários residenciais e de pequeno comércio, e aumento do ritmo de expansão em direção ao interior Extensão da rede: 4,9 mil quilômetros Número total de clientes: 619 mil superando a meta de conectar 200 mil clientes com três anos de antecedência 2007 Início do fornecimento para o mercado residencial em Piracicaba e Jundiaí Extensão da rede: 5,2 mil quilômetros Número de clientes: 693 mil 2008 Inauguração do restauro do Complexo do Gasômetro, no Brás, onde passa a funcionar o Centro Operacional da Região Metropolitana de São Paulo (CORMSP). Comgás supera a meta de renovação de 398 km da rede de ferro fundido com sete meses de antecedência Extensão da rede: 5,7 mil quilômetros Número de clientes: 775 mil 2009 A Comgás bate recorde na ligação de clientes no período de um ano 104 mil novos consumidores são conectados no período Extensão da rede: 6,2 mil quilômetros Número de clientes: 879 mil 2010 A Companhia distribuiu 4,9 bilhões de metros cúbicos o que representa participação de aproximadamente um quarto do mercado nacional, tornando-se uma das maiores distribuidoras de gás natural canalizado do Brasil, segundo a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS. Extensão da rede: 6,9 mil quilômetros Número de clientes: 989 mil 2011 PÁGINA: 56 de 338

63 6.3 - Breve histórico No ano a Comgás superou a marca de 1 milhão de clientes conectados e a ampliação da sua malha de distribuição foi recorde: mais de km de novas redes. Além disso comemoramos a superação de 10 mil clientes comerciais. Extensão da rede: 8,0 mil quilômetros Número de clientes: 1100 mil 2012 A Comgás passou a fazer parte de um dos mais importantes conglomerados empresariais do País, o Grupo Cosan, que adquiriu do Grupo BG 60,05% do capital da Companhia. No ano, foram iniciados oito projetos de expansão, que se estenderam para Entre os destaques estão o reforço da Rede Tubular de Alta Pressão (Retap), que prevê a construção de uma estrutura com 27 quilômetros de extensão, sendo parte dela sob a Represa Billings, que servirá para reforçar o sistema de distribuição de gás natural na Região Metropolitana de São Paulo e assim garantir que a crescente demanda seja atendida com qualidade, confiabilidade e segurança. Além disso, é uma obra fundamental para a produção de energia elétrica, já que parte desse gás irá abastecer a Termoelétrica Fernando Gasparian. Extensão da rede: mais de 9,0 mil quilômetros Número de clientes: 1203 mil 2013 Concluído o projeto do RETAP, superada a marca de clientes no ano, e recorde de ligações residenciais e comerciais, sendo 117 mil domicílios ligados no ano, e mais de mil comércios. Emissão de debentures de infraestrutura no valor de R$ 540 milhões. Extensão de rede: 10,9 mil quilômetros Número de clientes: mil 2014 Ultrapassada a marca de 1,4 milhão de cliente, distribuição de 5,5 bilhões de metros cúbicos de gás. Segmento residencial responsável pela conexão de mais de 120 mil novos clientes no ano. Extensão de rede: 12,5 mil quilômetros Número de clientes: mil Setembro 2015 Ultrapassada a marca de 1,5 milhão de cliente. Segmento residencial responsável pela conexão de mais de 111 mil novos clientes nos últimos 12 meses. Extensão de rede de mais de 13 mil quilômetros. Número de clientes: mil PÁGINA: 57 de 338

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Os únicos eventos societários relevantes referentes aos três últimos exercícios sociais são os descritos abaixo. Evento Principais Condições do Negócio Aquisição da totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gas São Paulo Investments BV na Comgás. Em 28 de maio de 2012 foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações entre a Provence Participações S.A. ( Provence ), de um lado, e BG, do outro lado, pelo qual a Provence obrigou-se a adquirir ações de emissão da Companhia, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, pelo valor de R$ 3,4 bilhões, totalizando uma participação de 72,74% do capital votante e 60,05% do capital social total da Companhia ( Contrato de Compra e Venda ). Como parte das negociações, a Provence celebrou um Acordo de Acionistas com a Integral Investimentos S.A. regulando o exercício do direito de voto pelas partes, posteriormente substituído por novo acordo de acionistas, celebrado entre Cosan S.A. Indústria e Comércio e Integral Investimentos S.A.. Para mais informações sobre os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia vide item 15.5 deste Formulário de Referência. A consumação da operação ocorreu em 05 de novembro de 2012, após a aprovação da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ( ARSESP ), que autorizou a transferência do controle societário da Companhia para a Provence Participações S.A., empresa controlada pela PÁGINA: 58 de 338

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ). Sociedades Envolvidas Integral Investments B.V., BG Gas São Paulo Investments B.V., Shell Gas B.V., Provence, Cosan e Comgás. Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Ver item 6.7 deste Formulário de Referência. Quadro Societário Antes e depois da Operação Ver item 6.7 deste Formulário de Referência. Evento Incorporação pela Companhia da Provence. Principais Condições do Negócio Em 19 de dezembro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a incorporação da sua então acionista controladora, Provence, com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Companhia, além de resultar em outros benefícios financeiros para a Companhia, conforme detalhado no Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre os administradores da Provence e da Companhia. Dessa forma, a Cosan S.A. Indústria e Comércio passou a ser titular direta das ações da Companhia, então detidas pela Provence. Sociedades Envolvidas Integral Investments B.V., BG Gas São Paulo Investments B.V., Shell Gas B.V., Provence, Cosan e Comgás Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista Ver item 6.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 59 de 338

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e depois da Operação Ver item 6.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 60 de 338

67 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 61 de 338

68 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Outras informações relevantes Em adição às informações constantes no item 6.5 acima, referentes à: (i) Aquisição da totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gás São Paulo Investments BV na Companhia; e (ii) Incorporação pela Companhia da Provence, seguem quadros societários antes e depois de referidas operações: QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO. Quadro societário anterior à aquisição pela Provence NOME ACIONISTA ON % PNA % QTD. TOTAL % INTEGRAL INVESTMENTS BV ,87% ,08% ,91% B.V. (1) BG São Paulo Investments ,78% ,00% ,51% (2) Shell Gas B.V ,22% ,49% SHELL BRAZIL HOLDING B V ,09% - 0,00% ,34% BG GAS SÃO PAULO INVESTMENTS 50 0,00% - 0,00% 50 0,00% SHELL GAS B V 10 0,00% - 0,00% 10 0,00% DEMAIS ,04% ,92% ,75% % % % PÁGINA: 62 de 338

69 6.7 - Outras informações relevantes Quadro societário após a aquisição pela Provence NOME ACIONISTA ON % PNA % QTD. TOTAL % PROVENCE PARTICIPAÇÕES S.A ,74% ,08% ,05% (1) Cosan Indústria e Comércio ,73% ,07% ,04% (2) Outros ,01% 365 0,01% ,01% INTEGRAL INVESTMENTS BV ,13% - 0,00% ,86% (1) Shell Gas B.V ,13% - 0,00% ,86% SHELL BRAZIL HOLDING B.V ,09% - 0,00% ,34% SHELL GAS B V 10 0,00% - 0,00% 10 0,00% DEMAIS ,04% ,92% ,75% % % % Quadro societário após a incorporação da Provence pela Companhia NOME ACIONISTA ON % PNA % QTD. TOTAL % COSAN INDÚSTRIA E COMÉRCIO ,74% ,08% ,05% INTEGRAL INVESTMENTS BV ,13% - 0,00% ,86% (1) Shell Gas B.V ,13% - 0,00% ,86% SHELL BRAZIL HOLDING B.V ,09% - 0,00% ,34% SHELL GAS B V 10 0,00% - 0,00% 10 0,00% DEMAIS ,04% ,92% ,75% % % % PÁGINA: 63 de 338

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia de Gás de São Paulo é uma empresa brasileira que explora a distribuição de gás canalizado responsável por atender aos segmentos residencial, comercial e industrial, além de fornecer gás natural para veículos, para geração de energia e para plantas de cogeração. Além da exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado, as atividades da Companhia consistem, nos termos de seu estatuto social, na: (i) pesquisa, exploração, produção, aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (ii) aquisição, montagem, fabricação, venda, intermediação, instalação, manutenção, assistência técnica e prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iii) a produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termogeração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (iv) a participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista. A Companhia trabalha com gás natural, produto ambientalmente mais amigável em comparação com outros combustíveis fósseis, por emitir menos poluentes que os demais combustíveis fósseis, caso do petróleo e do carvão mineral, segundo informações disponíveis na Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS, e desempenha o papel de disseminadora da cultura desse insumo. No primeiro semestre de 2015, a Companhia distribuiu 2,7 bilhões de m³ de gás natural. Sua área de concessão responde por cerca de 26% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. Atualmente presente em 79 municípios, atuando na distribuição de gás natural para as indústrias, residências, edifícios, postos de combustíveis, estabelecimentos comerciais e indústrias termelétricas. Atualmente a Companhia encontra-se em período de revisão de suas metas de universalização, uma vez que o processo de revisão tarifária para o ciclo de 2014 a 2019 ainda não foi concluído. As metas estabelecidas para o ciclo de 2009 a 2014, que foram: conexão de novos clientes, adição e renovação da rede de distribuição de gás, foram devidamente atingidas antes do encerramento do ciclo aplicável. PÁGINA: 64 de 338

71 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais A. Produtos e serviços comercializados A Companhia possui oito segmentos operacionais divulgados em suas demonstrações financeiras, quais sejam: (a) Receita de venda de gás para os segmentos: (i) residencial; (ii) comercial; (iii) industrial; (iv) termogeração; (v) cogeração; e (vi) automotivo.(b) receita de construção; e (c) outras receitas. Distribuição de gás natural canalizado. A Companhia distribui gás natural canalizado aos mercados Residencial, Comercial, Industrial, Veicular, de Cogeração e de Termogeração em sua área de concessão, que inclui, dentre outras, as regiões metropolitanas de São Paulo, Campinas e adjacências, além do Vale do Paraíba e da Baixada Santista. Além da distribuição de gás canalizado, de acordo com seu estatuto social, a Companhia pode produzir, armazenar, transportar e comercializar gás combustível ou subprodutos e derivados de produção própria ou não. Outros produtos e serviços comercializados. Constituem serviços prestados pela Companhia a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia. Os clientes da Companhia produzem vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termogeração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros. PÁGINA: 65 de 338

72 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Localização da área de concessão da Comgás no Estado de São Paulo S.J. RPiroreto Barretos Franca Presidente Prudente Araçatuba Gas Brasiliano Marília Bauru RibeirPãroeto Central (Araraquara) Sorocaba COMGÁS Gás Natural SPS PÁGINA: 66 de 338

73 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Área de concessão da Comgás possui as seguintes características: PÁGINA: 67 de 338

74 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais B. Receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida Jan - Set Segmentos R$ (mil) % R$ (mil) % R$ (mil) % R$ (mil) % Residencial % % % % Comercial % % % % Industrial % % % % Termogeração % % % % Cogeração % % % % Automotivo % % % % Receita de construção % % % % Outras receitas % % % % TOTAL % % % % em M³ Mil Jan - Set Segmentos M³ % M³ % M³ % M³ % Residencial % % % % Comercial % % % % Industrial % % % % Termogeração % % % % Cogeração % % % % Automotivo % % % % TOTAL % % % % C. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A administração avalia o resultado da Companhia por segmento até a margem operacional bruta com base no item 25 do CPC 22 Informações por segmento, que descreve que O montante de cada item dos segmentos divulgados deve corresponder ao valor reportado ao principal gestor das operações para fins de tomada de decisão sobre a alocação de recursos ao segmento e de avaliação do seu desempenho. Desta PÁGINA: 68 de 338

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A. CARACTERÍSTICAS DO PROCESSO DE PRODUÇÃO O gás natural representa um hidrocarboneto que é extraído diretamente de reservatórios petrolíferos ou gasíferos e que permanece em estado gasoso nas condições atmosféricas normais. A Companhia não executa a atividade de extração de gás natural, cabendo à Companhia a aquisição do gás natural, a adição de odorante ao gás natural para aumentar a segurança de sua utilização, e a entrega do gás natural para seus clientes (usuários) (conforme descrito no item 7.3 (b) abaixo). A Companhia é uma distribuidora de gás natural canalizado, não faz parte de sua atividade principal qualquer tipo de produção. Dado a característica da operação da Comgás, ou seja, distribuição de gás natural através de rede de gasodutos de distribuição, os clientes da Companhia estão expostos ao risco de desabastecimento de gás, principalmente, em caso de danos à rede cujo reparo implique na interrupção do fornecimento do insumo temporariamente. Ainda assim, a Companhia mantém uma vasta e atualizada base de dados referente à sua rede de distribuição sendo que um dos objetivos é minimizar, ou ainda, anular os impactos para os consumidores quando da ocorrência de algum incidente com a respectiva rede de distribuição de gás. A Companhia possui apólice de seguro no valor de R$ 125 milhões, contratada junto à Ace Seguradora S.A., na modalidade de seguro de Riscos Operacionais, com vencimento em 30/09/2016, cujo objetivo é segurar suas edificações, bem como estoques, máquinas e equipamentos nelas contidas. B. CARACTERÍSTICAS DO PROCESSO DE DISTRIBUIÇÃO A rede de distribuição da Companhia se estende por mais de 14 mil quilômetros. Sua área de concessão abriga 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba, de acordo com o Contrato de Concessão firmado entre a Companhia e o poder concedente, Estado de São Paulo, através da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ( ARSESP ). Parte do gás distribuído pela Companhia provém da Bolívia, trazida pelo gasoduto Bolívia Brasil. No entanto, nos últimos anos, diversas reservas foram descobertas no território brasileiro, sobretudo nas Bacias de Campos (RJ), de Santos (SP) e do Espírito Santo. Segundo dados do Anuário Estatístico da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) de 2014, as reservas provadas de gás natural em 2013 chegaram a 458,2 bilhões m³, representando um aumento de 8,31% em comparação a O Brasil ficou na 31ª colocação no ranking das maiores reservas provadas de gás natural. PÁGINA: 69 de 338

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O serviço de distribuição de gás canalizado é privativo do Estado, que possui a prerrogativa constitucional de transferi-lo ao particular por meio de concessão. Este é o caso da Companhia, que pratica tal atividade de distribuição de gás natural canalizado para seus clientes (usuários) em regime de concessão. Nessa etapa da cadeia situa-se o processo de descompressão do gás, necessário para adaptá-lo à necessidade de cada consumidor. Na operação de distribuição de gás natural da Companhia não são utilizadas empresas controladas, coligadas, controladas diretas ou indiretas, ou ainda empresas de propriedade do(s) acionista(s) controlador(es). A área de concessão da Comgás está privilegiadamente posicionada no que diz respeito à oferta de gás natural, possui uma excelente malha de gasodutos de transporte e pode ser abastecido por diversos campos de gás. Em sua área estão os gasodutos de transporte GasBol, Gaspal, Gasan, Gastau, Campinas-Rio e Paulínia-Jacutinga podendo receber gás da Bolívia, Bacia de Campos, dos campos de Merluza e Lagosta ambos da Bacia de Santos e, desde 2011, dos campos de Lula e Mexilhão. O gás é transportado para a costa até um terminal no qual o gás é tratado e medido. O gás tratado e processado está pronto para a distribuição. O fluxo de gás é medido nos city-gates, pontos de saída onde o gás é entregue às companhias de distribuição regionais. Para transportar o gás natural desde o ponto de recebimento (city-gates) da empresa fornecedora até as redes de distribuição, a Companhia possui uma rede de transporte, que trabalha em altas pressões, em tubulações de aço de diâmetros maiores e que, geralmente, não abastecem em seu percurso, salvo em alguns casos, nenhum cliente. O sistema de distribuição de gás da Companhia é atualmente composto por redes de ferro fundido, aço carbono e polietileno, com diâmetros variando de 2 polegadas (50 mm) a 500 mm e operando a diferentes pressões. PÁGINA: 70 de 338

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Redes de Ferro Fundido: com diâmetros que variam de 50 a 400 mm, estão instaladas nas redes de baixa pressão; Redes de Aço Carbono: seu diâmetro varia de 50 a 500 mm, estão instaladas em redes de baixa, média e alta pressão; Redes de Polietileno: têm diâmetros de 20 a 250 mm e estão instaladas nas redes de média e baixa pressão. A tubulação de polietileno é a mais utilizada atualmente, pois apresenta vantagens em relação aos outros materiais. Entre as principais vantagens podemos destacar: resistência ao ataque químico, tanto interno quanto externo; isolamento elétrico, dispensando a proteção catódica; fácil soldabilidade; flexibilidade; elevada resistência ao impacto e vida útil prolongada, estimada no mínimo em 50 anos a 20ºC. A Comgás possui três contratos de fornecimento de gás de longo prazo, para atender toda sua gama de clientes, totalizando MM m³/dia. A Companhia possui ainda, dois contratos back-to-back, que são específicos para dois clientes de geração de energia elétrica, totalizando 3,06 MM m³/dia. Adicionalmente a Comgás possui um contrato de 16,6 MM m³/ano para atendimento ao município de Tambaú. A seguir destacamos os principais indicadores, baseados em relatórios e sistemas de suporte internos da Companhia. Set Rede adicionada (Km) Volume total (mil m³) Volume Diário (milhões/m³ dia) 14,54 14,95 14,95 14,37 Total de clientes Novos Clientes Conectados PÁGINA: 71 de 338

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais C. CARACTERÍSTICAS DOS MERCADOS DE ATUAÇÃO O segmento Comercial e de Termogeração apresentaram crescimento de 2,1% e 24,5%, respectivamente, no comparativo 2014 versus Já os segmentos Residencial, Industrial, Cogeração e Automotivo registraram retração de 6,3%, 3,2%, 7,2% e 11,0% respectivamente no comparativo anual. O mercado industrial lidera o ranking de consumo, respondendo por 67% do volume distribuído em 2014, seguido pelos mercados de termogeração (17%), cogeração (5%), automotivo (4%), residencial (4%) e comercial (2%). De acordo com a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado (Abegás), o consumo de gás natural em 2014 apresentou um crescimento de 16% em relação a 2013 em todo o Brasil. Durante 2014 o volume de gás natural comercializado atingiu a média diária de 78,1 milhões de metros cúbicos/dia, recorde histórico da indústria de distribuição de gás canalizado. No Brasil, o crescimento foi puxado pelo segmento de geração elétrica, que subiu 27% em relação a As térmicas foram acionadas para garantir a oferta de energia em virtude do nível dos reservatórios abaixo do esperado para o período e também do aumento no consumo de energia elétrica. Sem considerar a geração elétrica, o consumo em 2014 registrou crescimento de 9,4%, com crescimento de 137% no segmento Outros, o qual inclui o GNC (gás natural comprimido), 4,25% no segmento de Cogeração e 2,96% de crescimento do segmento comercial. No caso das indústrias que utilizam óleo combustível e/ou energia elétrica, a troca pelo gás natural, está fundamentada em razões de ordem técnica, logística, econômica e ambiental. Nas residências, comodidade, conforto, modernidade e segurança são os mais fortes diferenciais competitivos do gás natural. No comércio a utilização do gás natural permite obtenção de melhor aproveitamento do espaço e eliminação de riscos inerentes do GLP e, em alguns casos, na utilização do gás para geração de água gelada para ar condicionado e geração de energia elétrica. Inúmeras são as vantagens econômicas do gás natural frente aos energéticos alternativos, mas sua maior contribuição está ligada diretamente na melhoria dos padrões ambientais, devido à sua queima limpa e uniforme, sem a presença de fuligem e de outras substâncias tóxicas. Nos grandes centros, diminui consideravelmente a emissão de compostos de enxofre e particulados, sem gerar cinzas ou detritos poluentes oriundos da utilização de outros combustíveis, seja no uso industrial ou no veicular. Numa época em que as atenções estão cada vez mais voltadas para o meio PÁGINA: 72 de 338

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ambiente, o gás natural se apresenta como alternativa energética um combustível versátil, econômico e limpo, conforme diversos estudos, incluindo informações disponíveis na ABEGÁS, que em poucos anos será disponibilizado em escala compatível com a demanda nacional. Residencial A utilização neste segmento é direcionada, principalmente, para o aquecimento de água e para o abastecimento de fogões domésticos. Em países onde a utilização do gás é mais desenvolvida existe maior oferta de equipamentos domésticos que funcionam a gás, tais como: ar condicionado, refrigeradores, lavadoras de roupa e de louça, etc. A energia elétrica é a principal concorrente e única que pode substituir o gás nestas utilizações, com exceção dos fogões domésticos que podem ser abastecidos a GLP (gás de botijão). A segmentação do mercado Residencial se dá em função da tipologia das habitações: Habitado: composto por condomínios (verticais e/ou horizontais) já estão habitados, mas não estão ligados na rede e que utilizam o GLP como combustível para cocção, e em alguns casos para aquecimento de água através de dois tipos de sistemas de abastecimento: P13 (botijão de 13 kg) ou Central de GLP (P45 + rede interna). Casas: composto na sua maioria por clientes que utilizam botijão de 13 kg de GLP para cocção, e energia elétrica para aquecimento de água, predominantemente chuveiro elétrico. A grande barreira para viabilização destes clientes são as obras dentro da casa e o valor do investimento para sua conexão. Por conta disto a Comgás trabalha para otimizar os custos criando um contrato único para construção, instalação e comercialização. New Housing: Segmento composto por condomínios (verticais e/ou horizontais) em fase de construção. Neste caso, a negociação é direta com as construtoras e incorporadoras com oportunidade de disseminar a cultura do gás natural em diversas aplicações: aquecedores, lareiras, pisos radiantes, eletrodomésticos, piscinas, spas, saunas entre outros. Mercado de atuação que a Companhia mais cresce em número de clientes, resultado do contínuo programa de investimento na expansão da rede de distribuição de gás natural. Variações sensíveis de temperatura também influenciam o consumo de gás. PÁGINA: 73 de 338

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Comercial Segmento voltado para o suprimento de hospitais, restaurantes, hotéis, lavanderias, clubes, ou seja, pequenos e médios negócios. Tem utilização semelhante ao do uso doméstico, para aquecimento de água e abastecimento de fogões industriais, adicionalmente pode ser utilizado em sistemas de ar condicionado, aquecimento central e outras aplicações, como por exemplo, em forno de pizzaria. Oferece perspectivas de substituição das energias elétrica, da lenha e de óleo combustível por gás natural. Trata-se de um mercado em que o crescimento está, principalmente, relacionado à expansão da rede de distribuição, competitividade frente à concorrentes e, ainda, à percepção da segurança pelo cliente na medida em que não há a necessidade de armazenamento de botijões, ou outros combustíveis, no estabelecimento comercial. Industrial É um dos segmentos mais importantes, pois engloba os maiores consumidores potenciais por unidade produtora, utilizando o gás, principalmente, para geração de calor. O gás natural tende a crescer neste segmento pela vantagem na relação custo/benefício, pela segurança de fornecimento contínuo e pelo baixo nível de poluição, dispensando o tratamento de efluentes. Em termos das alternativas energéticas os clientes poderiam migrar, basicamente, para o óleo combustível, GLP ou biomassa, conforme o tipo de aplicação / setor industrial. Deve se levar em conta, contudo, que uma vez tomada a decisão de migrar para o gás natural um eventual retorno para o energético alternativo depende não apenas das questões de competitividade de preço, mas é fortemente influenciada por aspectos como custos logísticos, operacionais e de armazenamento, disponibilidade do próprio alternativo no mercado, restrições ambientais, entre outras. O desempenho deste mercado está relacionado à atividade industrial, principalmente no Estado de São Paulo, assim, fatores como demanda interna e/ou externa são fatores relevantes para o crescimento, ou não, do consumo de gás pelas indústrias. Termogeração As termoelétricas brasileiras foram regularmente despachadas nos últimos anos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), sem prejuízo na oferta de gás natural para os demais segmentos e a termoelétrica na área de concessão da Comgás é a Fernando Gasparian. Há um contrato de suprimento de gás específico para esse abastecimento. Os demais contratos de fornecimento de gás da Empresa atendem aos outros segmentos de mercado, sem restrições. O mercado de termogeração está condicionado às decisões estratégicas do Operador Nacional do Sistema Elétrico quanto à necessidade, ou não, de despacho das usinas que se encontram em nossa área de concessão. PÁGINA: 74 de 338

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Cogeração Este sistema utiliza o gás natural para geração de energia elétrica, vapor e frio através de turbinas a gás ou motores à explosão. O crescimento da utilização deste sistema deve ser atribuído à necessidade de um suprimento confiável e contínuo de energia, à ausência de exigências de manutenção de estoques reguladores e pela reduzida emissão de poluentes atmosféricos. Os sistemas de geração de energia elétrica emergencial, geração em horários de pico e co-geração vêm crescendo não somente por sua importância em função da economia proporcionada, mas também pelo benefício ambiental relacionado à tradicional geração de energia a diesel. A cogeração caracteriza-se pela produção simultânea de energia térmica e elétrica a partir de uma única fonte de combustível, o gás natural. Este segmento vem se tornando uma opção muito interessante nos últimos anos, não somente por sua importância em função da economia gerada aos clientes, mas também pelo benefício ambiental proporcionado quando comparado às demais alternativas energéticas. O processo de cogeração a gás natural é utilizado em indústrias que precisam de vapor ou resfriamento no seu processo produtivo, como os setores têxtil, farmacêutico e de produção de borracha. Esses setores usam a cogeração com motores ou turbinas a gás natural. Geralmente são estabelecimentos que possuem unidades centrais de condicionamento de ar e centrais de aquecimento de água, como shopping centers, hipermercados, edifícios comerciais, hotéis, clubes, hospitais, aeroportos etc. Pela cogeração, o usuário é próprio fornecedor de energia, evitando o risco de oscilações de carga na rede, principalmente nos chamados horários de pico. O produtor pode inclusive vender a energia excedente às distribuidoras. A cogeração é um processo de produção de energia muito eficiente, em que é utilizada a maior quantidade de energia útil com o mínimo de energia residual. Isso significa maior rendimento global e menor custo de energia. PÁGINA: 75 de 338

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Refere-se a um segmento em que a competitividade entre o gás natural e a energia elétrica é um fator relevante para crescimento deste mercado, bem como, os investimentos necessários para a implantação de um sistema de cogeração. Automotivo Utilizado como combustível para motores de combustão interna, tem tido aceitação em função das vantagens econômicas, o kit de conversão GNV (gás natural veicular) pode ser instalado em qualquer veículo e sua aceitação é maior entre os usuários de frotas empresariais e táxis. A competitividade do gás natural com outros combustíveis, como etanol e gasolina, é um importante fator de influência no comportamento deste mercado. Construção Para fins de divulgação, todos os investimentos da Companhia são considerados prestação de serviço ao Estado (Poder Concedente), sendo que a correspondente receita é reconhecida ao resultado por valor igual ao custo, tendo em vista que não existe margem definida pelo Poder Concedente para esse serviço e considerando que a administração não entende a construção de infraestrutura como fonte de receita e, portanto, de resultado. (i) Participação em cada um dos mercados A Companhia possui exclusividade de comercialização de gás canalizado em sua área de concessão, apenas no que diz respeito aos usuários dos segmentos Comercial e Residencial, sendo responsável por 100% das vendas dentro da sua área de concessão. O quadro a seguir demonstra a participação de cada segmento na receita líquida da Companhia. Jan - Set Segmentos R$ (mil) % R$ (mil) % R$ (mil) % R$ (mil) % Residencial % % % % Comercial % % % % Industrial % % % % Termogeração % % % % Cogeração % % % % Automotivo % % % % Receita de construção % % % % Outras receitas % % % % TOTAL % % % % PÁGINA: 76 de 338

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia possui a exclusividade na distribuição de gás natural canalizado aos mercados Residencial, Comercial, Industrial, Veicular, de Cogeração e de Termogeração em sua área de concessão, assim, não se verifica impactos do ponto de vista de competitividade na distribuição de gás em seus resultados. A competitividade de cada segmento está relacionada aos alternativos apresentados na tabela abaixo: Residencial O segmento residencial é o foco estratégico da Companhia. A Companhia, de acordo com seu contrato de concessão, possui exclusividade de comercialização e de distribuição no segmento até o ano de Comercial Da mesma forma que no mercado residencial, a Companhia também possui exclusividade da distribuição e da comercialização do gás natural para clientes comerciais até fim de seu contrato de concessão em Industrial No segmento industrial, o mais significativo em termos de volume comercializado, a Companhia tem a exclusividade de distribuição até Cogeração Este segmento vem se tornando uma opção muito interessante nos últimos anos, não somente por sua importância em função da economia gerada aos clientes, mas também pelo benefício ambiental proporcionado quando comparado às demais alternativas energéticas. Termogeração A termogeração consiste em um processo de obtenção de energia elétrica a partir da queima do gás. Não há competição no mercado de Termogeração, os despachos térmicos são definidos pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Apesar de ter a exclusividade sobre a distribuição de gás em sua área de Concessão, a Companhia sofre competição indireta em todos os segmentos. A seguir estão detalhados os principais alternativos de cada segmento: PÁGINA: 77 de 338

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Linha de Negócios Principais Concorrentes Residencial Energia Elétrica GLP Industrial Óleo Combustível Biomassa Comercial Energia Elétrica GLP Lenha GNV Álcool (Etanol) Gasolina Cogeração Óleo Combustível Energia Elétrica D. EVENTUAL SAZONALIDADE Destacamos a sazonalidade como um dos importantes fatores para melhor compreensão do desempenho da Companhia e do setor. O gráfico a seguir ilustra os principais períodos de consumo do setor: A tabela a seguir demonstra o volume de consumo por trimestre fiscal nos períodos indicados: PÁGINA: 78 de 338

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Volume vendido (m³) % Volume vendido (m³) % Volume vendido (m³) % 31 de março ,05% ,05% ,58% 30 de junho ,64% ,23% ,63% 30 de setembro ,09% ,97% ,61% 31 de dezembro ,22% ,75% ,17% Total ,00% ,00% ,00% E. PRINCIPAIS INSUMOS E MATÉRIAS PRIMAS (i) Descrição das relações mantidas com fornecedores A Companhia mantém os seguintes contratos de suprimento de gás natural: Contrato com a Petrobras na modalidade firme, com vigência até julho de 2019 com quantidade diária contratada atual de gás boliviano de 8,1 milhões de m³/dia; Contrato com a Petrobras na modalidade firme, com vigência até dezembro de 2019, com quantidade diária contratada de 5,2 milhões de m³/dia; Dois contratos de gás com a Petrobras (modalidade back-to-back) do Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT), para abastecimento de 3,06 milhões de m³/dia, sendo 2,76 MMm³/dia com a UTE- Fernando Gasparian com vigência até dezembro de 2015 e 0,3 MMm3/dia com a Corn Products com vigência em março de 2023; PÁGINA: 79 de 338

86 7.3 - Os Informações contratos de suprimento sobre produtos de gás têm e características serviços relativos específicas, aos como segmentos obrigações operacionais de retirada mínima de gás por parte da COMGÁS (take or pay para commodity e ship or pay para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento das diferenças entre o consumo e os volumes mínimos obrigatórios contratados, podendo compensá-los (através do consumo) ao longo do período de vigência do respectivo contrato. Os montantes pagos foram reconhecidos na rubrica "Transporte pago e não utilizado". (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Atualmente, a Comgás depende exclusivamente do fornecimento de gás natural comprado junto à Petrobras, negociado através de diversos contratos, conforme item 7.3 (e) subitem (i). deste Formulário de Referência. Essa dependência está descrita nos fatores de riscos, item 4.1 (e) deste Formulário de Referência (iii) Eventual volatilidade em seus preços Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente; e outra reajustada anualmente com base na inflação local e/ou americana. O custo do gás é praticado em R$/m³, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de British Thermal Unit), com correção mensal da variação cambial. PÁGINA: 80 de 338

87 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do Emissor A. MONTANTE TOTAL DE RECEITAS PROVENIENTES DO CLIENTE A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. B. SEGMENTOS OPERACIONAIS AFETADOS PELAS RECEITAS PROVENIENTE DO CLIENTE A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 81 de 338

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A. NECESSIDADE DE AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS PARA O EXERCÍCIO DAS ATIVIDADES E HISTÓRICO DE RELAÇÃO COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA PARA OBTENÇÃO DE TAIS AUTORIZAÇÕES Compete ao Estado, na forma do artigo 25 2º da Constituição Federal, explorar diretamente, ou mediante concessão, os serviços de gás canalizado. Assim, tendo sido celebrado o respectivo contrato de concessão, fica à Concessionária permitido o exercício de tal atividade. A Companhia detém a concessão para exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado em parte do Estado de São Paulo nos termos do Decreto n de 10/03/1999 ( Decreto nº /99 ), pelo prazo de 30 anos, prorrogável, uma única vez, por mais 20 anos, a critério do poder concedente e mediante requerimento da Concessionária em até 36 meses antes do término da concessão. O Contrato de Concessão nº CSPE/01/99 ( Contrato de Concessão ) foi firmado em pela Companhia com o Estado de São Paulo, representado à época pela Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo ( CSPE ), que veio a ser substituída pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ( ARSESP ). O Contrato de Concessão garante à Companhia o direito de explorar o serviço público prioritário de distribuição de gás canalizado, pelo prazo de 30 anos, em uma área de concessão que compreende 177 municípios do Estado de São Paulo. A ARSESP é responsável por garantir a execução do contrato e por regular, controlar e fiscalizar as operações de energia no Estado de São Paulo. A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ( ANP ), por sua vez, é responsável por promover licitação para a construção ou ampliação e operação dos gasodutos de transporte, regular, controlar e monitorar as atividades de comercialização e transporte de gás natural, bem como fiscalizar a estocagem de gás natural, inclusive no que se refere ao direito de acesso de terceiros às instalações concedidas, de acordo com o Decreto n o 7382/2010 e a Lei nº /2009 ( Lei do Gás ). O Contrato de Concessão supracitado descreve as obrigações da Companhia, as regras para os procedimentos de revisão tarifária quinquenal e os indicadores de qualidade e de segurança para os quais a Companhia deve cumprir. A Portaria ARSESP nº 160/01 definiu condições gerais de fornecimento de gás canalizado. PÁGINA: 82 de 338

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Conforme o Contrato de Concessão, é possível que a Companhia exerça outras atividades empresarias, que não a exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado, de modo que para tanto, é necessária anuência prévia e expressa autorização da ARSESP e que tais atividades não interfiram na atividade principal da Concessionária. A prévia aprovação da ARSESP também se faz necessária quando da alteração do Estatuto Social que implique em transferência de ações ou mudança do controle acionário da sociedade. O Contrato de Concessão e a regulação do Estado de São Paulo sujeitam a Companhia a três tipos diferentes de revisão tarifária, quais sejam: (i) revisão tarifária a cada 5 anos; (ii) reajuste anual que considera as distorções na tarifa repassadas aos consumidores, ano a ano; e (iii) revisão extraordinária baseada em variações, para mais ou para menos, significativas nos custos da Concessionária. O reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão se dará em duas ocasiões: (i) quando de medida tomada exclusivamente pela ARSESP ou pelo Estado de São Paulo que altere significativamente as condições econômico-financeiras do contrato, ou (ii) do reconhecimento de variação significativa nos custos incorridos pela Companhia na concessão. Especificamente quanto à necessidade de autorizações para a realização de obras nos logradouros públicos de todos os municípios localizados na área de concessão, tais solicitações são dirigidas à Prefeitura do respectivo município. De modo geral, se a Companhia não cumprir com suas obrigações, estará sujeita a penalidades de até 2% de seu faturamento anual, e a ARSESP poderá efetuar a intervenção na concessão para garantir a adequada prestação do serviço de distribuição de gás canalizado. Por fim, conforme disposto no Contrato de Concessão, a concessão será extinta quando da ocorrência dos seguintes eventos: (i) pelo advento do termo final do Contrato de Concessão; (ii) pela encampação do serviço; (iii) pela caducidade; (iv) pela rescisão; (v) pela anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga; ou (vi) em caso de falência ou extinção da Concessionária. B. POLÍTICA AMBIENTAL DA COMPANHIA E CUSTOS INCORRIDOS PARA O CUMPRIMENTO DA REGULAÇÃO AMBIENTAL E, SE FOR O CASO, DE OUTRAS PRÁTICAS AMBIENTAIS, INCLUSIVE A ADESÃO A PADRÕES INTERNACIONAIS DE PROTEÇÃO AMBIENTAL O cumprimento da legislação ambiental aplicável ao setor de atuação da Companhia é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas e penais por eventual PÁGINA: 83 de 338

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades inobservância à legislação, independentemente da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental junto ao órgão competente. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental das redes de distribuição da Comgás são objeto de licenciamento junto a Secretaria de Estado do Meio Ambiente - Companhia Ambiental do Estado de São Paulo CETESB, conforme definição legal de competência, de acordo com o alcance geográfico dos impactos ambientais causados ou em relação aos recursos ambientais afetados. O processo tem inicio com uma consulta prévia solicitando orientação quanto à definição do tipo de estudo ambiental adequado para análise da viabilidade ambiental de atividade ou empreendimento potencial ou efetivamente causador de impacto ao meio ambiente, acompanhado de informações que caracterizem seu porte, sua localização e os impactos esperados para sua implantação. Após análise pelo órgão ambiental, é definido o estudo adequado que poderá ser um EAS Estudo Ambiental Simplificado, um RAP Relatório Ambiental Preliminar ou um EIA Estudo de Impacto Ambiental. A legislação prevê que os empreendimentos licenciados por meio de EIA RIMA deverá destinar um montante de 0,5% do valor total do empreendimento, conforme Decreto Federal n. 6848/2009 ao apoio e/ou manutenção de unidades de conservação (Resolução SMA nº 49, de 28 de maio de 2014) Para cada uma destas fases, são emitidas as seguintes licenças, todas com prazo determinado de validade, o qual é estabelecido por tipo de licença e por especificidade da atividade ou empreendimento: Licença Prévia ( LP ): atesta a viabilidade ambiental do projeto, aprovando sua concepção e localização e estabelece os requisitos básicos e condicionantes ambientais a serem atendidos nas fases subsequentes de implantação; Licença de Instalação ( LI ): autoriza a instalação ou construção do empreendimento e contempla as medidas de controle e demais condicionantes ambientais a serem cumpridas antes da fase de operação; Licença de Operação ( LO ): autoriza o início das atividades operacionais do empreendimento, e estabelece as medidas de controle e condicionantes ambientais que deverão ser atendidas durante a fase de operação. PÁGINA: 84 de 338

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A legislação federal estabelece que a renovação da LO deve ser requerida com antecedência mínima de 120 dias contados da data de expiração de seu prazo de validade, o qual fica automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente. Todavia, este prazo pode ser menor em função de uma legislação estadual ou municipal mais restritiva. De acordo com a legislação ambiental brasileira, a ausência das licenças ambientais pode sujeitar a Companhia a sanções de natureza administrativa e/ou penal. No âmbito administrativo, as penalidades variam desde simples advertências a até multas, que podem variar de R$500,00 a R$10milhões, além de suspensão parcial ou total de atividades, perda ou restrição de incentivos e benefícios fiscais e proibição de contratar com a administração pública. No âmbito criminal, merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica, que é contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática do crime ambiental. Os órgãos licenciadores da Companhia e das controladas são os seguintes: (i) Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA); (ii) Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB). Além das licenças emitidas por tais órgãos, também podem ser necessárias autorizações emitidas por órgãos municipais. Adicionalmente, a legislação brasileira determina que as atividades potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos ambientais devem ser registradas junto ao IBAMA por meio do Cadastro Técnico Federal das Atividades Potencialmente Poluidoras ( CTF ); bem como pagar trimestralmente a correspondente Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental ( TCFA ), que pode variar entre R$50,00 e R$2.250,00, dependendo do porte econômico da empresa, do seu potencial poluidor e do grau de utilização dos recursos naturais. A falta do certificado de registro válido perante o IBAMA constitui infração administrativa punível com multa, que pode variar entre R$50,00 e R$9.000,00. O não pagamento da TCFA, por sua vez, pode sujeitar as empresas a encargo e multa de mora de 20% do valor devido, acrescido de juros de mora à razão de 1%. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a eventual impossibilidade de a Companhia atender às exigências e condicionantes estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão retardar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. PÁGINA: 85 de 338

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Responsabilidade Ambiental Na esfera penal, as violações à legislação ambiental podem configurar crime, atingindo tanto os administradores, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica, que pode sofrer penas restritivas de direito, prestação de serviços à comunidade ou multas. Na esfera administrativa, as multas podem chegar a até R$50 milhões nos casos de significativo impacto ambiental, aplicáveis em dobro ou no seu triplo em caso de reincidência, além da suspensão temporária ou definitiva de atividades e a proibição de contratar com o poder público e dele obter subsídios. As sanções penais e administrativas serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes, bastando a existência de nexo de causalidade entre a atividade desenvolvida e o dano causado. Como consequência, quando a contratamos terceiros para proceder a qualquer intervenção em nossas operações, como a supressão de vegetação e a disposição final de resíduos, não estamos isentos de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Política Ambiental da Companhia A Companhia é certificada pela Norma ISSO 14001, uma norma internacionalmente reconhecida que define o que deve ser feito para estabelecer um Sistema de Gestão Ambiental (SGA) efetivo. A norma é desenvolvida com o objetivo de criar um equilíbrio entre manutenção da rentabilidade e a redução do impacto ambiental, com o comprometimento de toda a organização. A Companhia possui uma política de segurança, saúde, meio ambiente, qualidade, integridade de ativos, segurança patrimonial e prevenção de perdas. A Companhia acredita que a excelência no desempenho de seu negócio depende da segurança na entrega de seus projetos e na sua operação, através de processos, responsabilidades, atitudes e comportamentos que assegurem Zero Lesão, contribuindo ainda para a saúde e integridade física das pessoas, a integridade dos ativos e respeito ao meio ambiente. Dentre outros compromissos, a Companhia busca sempre operar de acordo com a legislação e normalização ambiental vigente, trabalhando para reduzir as emissões e resíduos e utilizando a energia de forma racional, bem como cooperar de forma irrestrita com os órgãos regulatórios e trabalhar conjuntamente com organizações externas, seus empregados, clientes, acionistas e com as comunidades locais, para atender plenamente a legislação e regulação locais, desenvolvendo ainda as melhores práticas da indústria. A Companhia obtém as licenças ambientais (Licenças Prévia, de Instalação e Operação) e autorizações ambientais (Departamento de Águas e Energia Elétrica (DAEE), Agências Ambientais, Instituto PÁGINA: 86 de 338

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Florestal, Agências Ambientais, IF) conforme legislação vigente no Estado de São Paulo, tais como Resolução SMA49/2014, Resolução CONAMA 237/97, entre outras. Os custos referem-se a pagamento de taxas de protocolos, elaboração dos relatórios ambientais, publicações e ao cumprimento dos TCRA -Termo de Compromisso de Recuperação Ambiental (Compensação Ambiental por intervenção em Área de Preservação Permanente - APP). Biodiversidade Os impactos decorrentes da instalação de redes de distribuição de gás natural são temporários, reversíveis e de baixa magnitude para o meio ambiente. Os projetos da Distribuidora priorizam o método de furo direcional (método não destrutivo) de modo a evitar e/ou minimizar as intervenções em Áreas de Preservação Permanente (APP), bem como evitar supressão de vegetação em outras regiões. As eventuais intervenções em área protegidas ocorrem em locais antropizados e na maior parte em vias pavimentadas, sendo sempre devidamente autorizadas pelos órgãos ambientais, como Cetesb e DAEE. Mudanças de traçado podem ser adotadas exatamente para evitar ou minimizar impacto. Exemplo é o reforço da Rede Tubular de Alta Pressão (Retap), que tem 27 quilômetros de tubulação submersa na Represa Billings, em São Bernardo do Campo, incluindo uma pequena parte dentro do Parque Estadual da Serra do Mar. A alternativa adotada evitou a supressão de, aproximadamente, 20 hectares de mata nativa. Na construção desse reforço, buscou-se a opção que supriu o mínimo de vegetação. Com foco na responsabilidade social e na conservação do meio ambiente, a COMGÁS firmou uma parceria com uma Organização não Governamental ONG, reconhecida nacionalmente por seus projetos ambientais, para o cumprimento dos termos de compromisso (TCRA) da Comgás em um único local, promovendo uma recuperação ambiental de maior relevância e aumentando a contribuição e recuperação do Meio Ambiente. Junto com a SOS Mata Atlântica, por meio do Programa Florestas do Futuro, já foram plantadas mudas de espécies nativas, que recuperaram aproximadamente 7,5 hectare de Áreas de Preservação Permanente APP de cursos d água nos municípios de Itatiba e Indaiatuba. Emissões Em 2014, foi realizada a renovação da rede de ferro fundido, meta regulatória que também reduz a emissão de gases de efeito estufa ao diminuir o número de vazamentos de metano (CH4), principal componente do gás natural e que tem poder de efeito estufa 21 vezes maior que o CO2. Com isso, no ano, deixaram de ser enviados à atmosfera 5.229,09 toneladas de GHG (Toe). A meta é que em cinco anos ocorra a substituição total das redes de ferro fundido. Para reduzir as emissões, há ainda revisão regular de veículos, para identificar níveis de fumaça PÁGINA: 87 de 338

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades preta, e um programa de renovação periódica de frota. Efluentes e resíduos A Comgás realiza coleta seletiva de resíduos sólidos, tanto nos escritórios como nos canteiros de obras, e mantém um grupo de funcionários responsável pela triagem desses materiais. Os descartes são realizados de forma ambientalmente correta, de acordo com a categoria de resíduos, com atuação de empresas especializadas no tema. Alguns resíduos são classificados como perigosos e enviados para queima em alto-forno de indústrias de cimento, para coprocessamento. Essa categoria de resíduos abrange pó de limpeza dos filtros, resíduos de mercaptana, pilhas e baterias, materiais contaminados com óleo, graxa, tinta e solventes, lâmpadas, reagentes de laboratório, resina anaeróbica e efluente de lavagem de filtros. A Companhia mantém uma Estação de Tratamento de Esgoto (ETE) ecológica. Não há uma medição independente da água reutilizada proveniente da ETE adicionada à água pluvial (reúso). C. DEPENDÊNCIA DE PATENTES, MARCAS, LICENÇAS, CONCESSÕES, FRANQUIAS, CONTRATOS DE ROYALTIES RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES Com exceção do Contrato de Concessão (citado no item 7.5.a.) e as Práticas de Licenças e Autorizações (citado no item 7.5.b.), não há outras dependências relevantes desta natureza. PÁGINA: 88 de 338

95 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior A. RECEITA PROVENIENTE DOS CLIENTES ATRIBUÍDOS AO PAÍS SEDE DA COMPANHIA E SUA PARTICIPAÇÃO NA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA A Companhia é uma concessionária de distribuição de gás canalizado que opera apenas em sua área de concessão dentro do Estado de São Paulo, detalhada no item 7.2 B, dessa forma, 100% da sua receita líquida é proveniente do Brasil, conforme quadro abaixo: Jan - Set Receita Líquida (R$ mil) B. RECEITA PROVENIENTE DOS CLIENTES ATRIBUÍDOS A CADA PAÍS ESTRANGEIRO E SUA PARTICIPAÇÃO NA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA Não houve. A Companhia é uma concessionária de distribuição de gás canalizado que opera apenas em sua área de concessão dentro do Estado de São Paulo, detalhada no item 7.2 A, portanto a Companhia não registrou nos últimos três exercícios sociais, ou no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, nenhuma receita proveniente do exterior. C. RECEITA TOTAL PROVENIENTE DE PAÍSES ESTRANGEIROS E SUA PARTICIPAÇÃO NA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA Não houve. A Companhia é uma concessionária de distribuição de gás canalizado que opera apenas em sua área de concessão dentro do Estado de São Paulo, detalhada no item 7.2 A, portanto a Companhia não registrou nos últimos três exercícios sociais, ou no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, nenhuma receita proveniente do exterior. PÁGINA: 89 de 338

96 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não há efeitos de regulação estrangeira aplicáveis à Companhia, tendo em vista que a Companhia não atua no exterior. PÁGINA: 90 de 338

97 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relações de Longo Prazo Relevantes Não há demais relações de Longo Prazo relevantes para a Companhia, que não figurem em qualquer dos outros itens aplicáveis deste Formulário de Referência. Relatório de Sustentabilidade ou documento similar A Companhia publica anualmente seu Relatório Anual, no qual expõe as principais ações (e seus resultados) adotadas pela Companhia nas esferas econômica, social e ambiental. O Relatório de Sustentabilidade está contido no Relatório Anual. Para isso, a Companhia segue as diretrizes propostas pelo Global Reporting Initiative (GRI). O Relatório fica disponível através do site ri.comgas.com.br e também pode ser obtido em arquivo ou em versão impressa junto à área de Relações com Investidores da Companhia. Entre os valores da Comgás estão a responsabilidade social que visa à integração com as comunidades nas quais atua. Para isso, a Companhia mantém projetos de desenvolvimento econômico, social, cultural. Em 2014, a Comgás investiu em programas de incentivo à cultural, esporte, audiovisual e à saúde, por meio de incentivos federais (Lei Rouanet) e estaduais (ICMS). Um dos destaques foi para o Hospital do Câncer de Barretos, referência nacional e prestador de atendimento a 100% dos pacientes da rede pública. PÁGINA: 91 de 338

98 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 7. PÁGINA: 92 de 338

99 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico A. CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS A Companhia possui como controladoras diretas a Cosan S.A. Indústria e Comércio, a Integral Investments B.V., e a Shell Brazil Holding B.V., detentoras, respectivamente de 61,33%, 11,46% e 6,12% do capital social da Companhia, conforme tabela abaixo. Controladores Diretos Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total % COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO ,66% ,67% ,33% INTEGRAL INVESTMENTS B.V ,62% - 0,00% ,46% SHELL BRAZIL HOLDING B.V.* ,81% - 0,00% ,12% * A Shell Brazil Holding B.V. não faz parte do acordo de acionistas da Companhia, porém seu acionista controlador, a Royal Dutch Shell plc, é o mesmo da Integral Investments B.V. A Companhia é controlada indiretamente (i) pela Royal Dutch Shell plc que detém 17,58% do capital social da Companhia; e (ii) pelas sociedades Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, Aguassanta Participações S.A. e Usina Bom Jesus S.A. Açúcar e Álcool, cujo controlador comum é o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Cosan S.A. Indústria e Comércio: A Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ) é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.327, 4º andar, sala 01, CEP A Cosan tem como objeto social (i) a importação, exportação, produção e comercialização de açúcar, álcool, cana-de-açúcar e demais derivados de tal produto agrícola; (ii) a distribuição de combustíveis em geral e o comércio de produtos derivados do petróleo; (iii) a exploração de postos de abastecimento e a compra e venda de combustíveis e lubrificantes derivados de petróleo; (iv) os serviços de logística, portuária e de assessoria técnica, administrativa e financeira; (v) o transporte, de toda espécie, de passageiros e cargas, inclusive navegação interior e de travessia fluvial e lacustre; (vi) a produção e comercialização de energia elétrica, vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de cogeração de energia elétrica; (vii) a exploração agrícola e pastoril em terras próprias ou de terceiros; (viii) a importação, exportação, manipulação, comercialização, industrialização, guarda, serviços de carga e descarga de fertilizantes e demais insumos agrícolas; (ix) a administração, por conta própria ou de terceiros, de bens móveis e imóveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar móveis, imóveis e equipamentos em geral; (x) a prestação de serviços SP v1 PÁGINA: 93 de 338

100 8.1 - Descrição do Grupo Econômico técnicos relativos às atividades antes mencionadas; (xi) a participação no capital social de outras sociedades; e (xii) beneficiamento e comercialização de gases combustíveis. Integral Investments B.V.: A Integral Investments BV é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede em Wilhelminaplein 14, 3072 DE Rotterdam, países Baixos. A Integral Investments BV é uma holding que tem como único investimento a participação na Comgás e tem como único acionista o Grupo Shell. Shell Brazil Holding B.V.: A Shell Brazil Holding B.V, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, é controladora de 99% do capital social da Shell Brasil Ltda. A Shell Brazil Holding B.V. é uma holding de investimento que detêm participações em empresas de energia no mercado brasileiro. Royal Dutch Shell plc: A Royal Dutch Shell plc é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos Países Baixos. A Royal Dutch Shell plc é uma empresa multinacional petrolífera Anglo-Holandesa, que tem como principais atividades a refinação de petróleo e a extração de gás natural. Para maiores informações sobre os controladores da Companhia, ver item 15.1 deste Formulário de Referência. B. CONTROLADAS E COLIGADAS Não aplicável, pois a Comgás não possui controladas nem coligadas. C. PARTICIPAÇÕES DA COMPANHIA EM SOCIEDADES DO GRUPO Não aplicável, pois a Companhia não participa em outras sociedades do grupo. D. PARTICIPAÇÕES DE SOCIEDADES DO GRUPO NA COMPANHIA Não aplicável, pois nenhuma sociedade do grupo, além das já descritas no quadro 8.1 (a), participa na Companhia. E. SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM Não aplicável, pois não há sociedade sob controle comum. SP v1 PÁGINA: 94 de 338

101 8.2 Organograma do Grupo Econômico ROSM 89,86% 0,09% USINA BOM JESUS 78,89% 12,97% AGUASSANTA 98,67% 74,64% Outros 100% 11,09% COSTA PINTO 12,39% 100% ROYAL DUTCH SHELL PLC 100% QUELUZ S.A. ADM E PART 100% THE SHELL PETROLEUM COMPANY LIMITED 100% SHELL PETROLIUM N.V 100% QUELUZ HOLDING II 100% QUELUZ HOLDING 26,44% SHELL OVERSEAS HOLDINGS LIMITED 34,87% SHELL PETROLIUM N.V 65,13% SHELL GAS BV 100% 0,00% COSAN LIMITED 61,99% COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO 61,33% ON 73,66% PNA 16,67% SHELL BRAZIL HOLDING BV 6,12% ON 7,81% PNA 0,00% INTEGRAL INVESTMENTS BV 11,46% ON 14,62% PNA 0,00% OUTROS ACIONISTAS 21,09% ON 3,91% PNA 83,33% MSOR 0,67% PÁGINA: 95 de 338