Formulário de Referência TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 61

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 142

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 226

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 282

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 335

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 355

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sandro Antonio de Lima Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlo Alberto Bottarelli Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 355

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/06/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas; auditoria estatutária de empresas subsidiárias e assessoria tributária. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, discriminada pelos serviços prestados, foi composta de Auditoria das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011: R$ 243,9 mil. Auditoria estatutária de empresas subsidiárias: R$751,2 mil. Assessoria tributária: R$12 mil Não houve substituição, apenas alteração do nome do auditor, que passou a incluir "Terco" em sua razão social. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luciano Feliz dos Santos Neris 31/03/ Luiz Carlos Passetti 05/06/2008 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Jusc. Kubitschek, 1830, Torre II - 10º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , Av. Pres. Jusc. Kubitschek, 1830, Torre II 10º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , PÁGINA: 2 de 355

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes No período de 05/06/2008 e 30/03/2009, o responsável técnico pela Companhia na Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. era o sócio Luiz Passetti. A partir de 31/03/2009, o sócio Luciano Neris passou a ser o responsável. PÁGINA: 3 de 355

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 355

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis: a) Valor das medições não contábeis Cálculo do EBITDA Em 30 de Junho de Em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) (=) EBITDA (1) (=) EBITDA Ajustado (2) Margem de EBITDA Ajustado % (3) 47,1% 47,8% 56,2% 60,2% (1) O EBITDA corresponde ao lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda, contribuição social, e depreciação e amortização. (2) EBITDA ajustado corresponde ao EBITDA Ajustado por despesas e receitas não recorrentes, participações de acionistas não controladores, resultado de operações descontinuadas e provisão para manutenção de rodovias. (3) Divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida acrescida das indenizações de seguros que foram, respectivamente, R$717 mil em 2011, R$9.039 mil em 2010 e R$ mil em Adicionalmente, a Companhia excluiu a receita de construção do cálculo, nos montantes de R$ mil no período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, R$ mil em 2011, R$ mil em 2010 e R$ mil em b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Conciliação do EBITDA Em 30 de Junho de Em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) Lucro Líquido (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Despesas (receitas) financeiras, líquidas (+) Depreciações e amortizações (=) EBITDA (1) (+/ )Despesas (receitas) não recorrentes (4) (114) (8.700) (5) (+/ ) Participação de acionistas não controladores 19 (11.475) (3.313) (212) PÁGINA: 5 de 355

12 3.2 - Medições não contábeis (+/ ) Resultado de operações descontinuadas (9.340) (8.261) (5.723) (+) Provisão para manutenção de rodovias (5) (=) EBITDA Ajustado (2) Margem de EBITDA Ajustado % (3) 47,1% 47,8% 56,2% 60,2% (1) O EBITDA corresponde ao lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda, contribuição social, e depreciação e amortização. (2) EBITDA ajustado corresponde ao EBITDA Ajustado por despesas e receitas não recorrentes, participações de acionistas não controladores, resultado de operações descontinuadas e provisão para manutenção de rodovias.. (3) Divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida acrescida das indenizações de seguros que foram, respectivamente, R$717 mil em 2011, R$9.039 mil em 2010 e R$ mil em Adicionalmente, a Companhia excluiu a receita de construção do cálculo, nos montantes de R$ mil no período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, R$ mil em 2011, R$ mil em 2010 e R$ mil em (4) Em 30/06/2012, a rubrica de Outras Receitas Operacionais é composta de R$114 mil de Receitas não recorrentes e de R$5.718 mil de Receitas recorrentes. Em 31/12/2011, a rubrica de Outras Receitas Operacionais é composta de R$8.700 mil de Receitas não recorrentes e de R$1.667 mil de Receitas recorrentes. Em 31/12/2010, a rubrica de Outras Receitas Operacionais é composta de R$5 mil de Receitas não recorrentes e de R$ mil de Receitas recorrentes. Em 31/12/2009, a rubrica de Outras Receitas Operacionais é composta de -R$ mil de Despesas não recorrentes e de R$ mil de Receitas recorrentes. (5) Em 30/06/2012, a Provisão para manutenção de rodovias está apresentada em rubrica segregada, denominada Custos de Manutenção IAS 37 no montante de R$1.665 mil. Em 31/12/2011, a rubrica de Operação, manutenção e conservação de rodovias é composta de R$8.221 mil de Provisão para manutenção de rodovias e de R$ mil de custos com Operação, manutenção e conservação de rodovias. Em 31/12/2010, a rubrica de Operação, manutenção e conservação de rodovias é composta de R$8.052 mil de Provisão para manutenção de rodovias e de R$ mil de custos com Operação, manutenção e conservação de rodovias. Em 31/12/2009, a rubrica de Operação, manutenção e conservação de rodovias é composta de R$ mil de Provisão para manutenção de rodovias e de R$ mil de custos com Operação, manutenção e conservação de rodovias. c) motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada O EBITDA (LAJIDA) é calculado utilizando-se o lucro líquido adicionado antes do imposto de renda e contribuição social, o resultado financeiro, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro, e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA fornece uma medida gerencial útil do desempenho da Companhia e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Administração da Companhia entende que o EBITDA é um indicador interessante para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. PÁGINA: 6 de 355

13 3.2 - Medições não contábeis O EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado) é calculado a partir do EBITDA, excluindo (i) a participação dos acionistas não controladores; (ii) as Despesas (receitas) não recorrentes; (iii) o resultados das operações descontinuadas e (iv) a provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui os efeitos não recorrentes e as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. PÁGINA: 7 de 355

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Eventos subsequentes ao primeiro semestre de 2012 Portonave 1ª Emissão de debêntures Em 11 de julho de 2012, a controlada Portonave emitiu debêntures simples e não conversíveis em ações, com valor nominal total de R$ mil, com vencimento em 11 de julho de As debêntures não terão atualização do valor nominal unitário e farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das taxas médias diárias de DI, acrescida de sobretaxa de 1,65% a 2,25% a.a.. A remuneração será paga em 10 parcelas semestrais, sendo o 1º pagamento em 11 de janeiro de 2013 e o último em 11 de julho de As debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinada a investidores qualificados e contrataram com garantia firme de subscrição prestada pelas instituições financeiras que intermediaram a oferta pública. Os recursos captados foram utilizados para liquidar antecipadamente o contrato de empréstimo indexado ao dólar junto à General Eletric Capital Co. no montante de R$ mil que havia sido captado em maio de 2006 para financiamento da construção e dos equipamentos necessários para operação do porto. Os Diretores da Companhia esclarecem que essa informação é referente às demonstrações financeiras consolidadas, cujo efeito é diluído quando ponderado pela participação da Companhia na Portonave e que a data do evento é posterior à data de autorização da emissão das demonstrações contábeis de 30/06/2012, já que elas não refletem eventos posteriores a essa data. PÁGINA: 8 de 355

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando a) Regras sobre retenção de lucros A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2010, não houve qualquer retenção de lucros. O Estatuto Social da Companhia prevê a seguinte regra para retenção de Lucro: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; II. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada àformação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; III. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; IV. a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; V. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e VI. a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2011, não houve qualquer retenção de lucros. O Estatuto Social da Companhia prevê a seguinte regra para retenção de Lucro: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; II. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; III. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; IV. a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; V. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e VI. a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2009, não houve qualquer retenção de lucros. O Estatuto Social da Companhia prevê a seguinte regra para retenção de Lucro: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; II. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; III. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; IV. a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; V. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e VI. a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, PÁGINA: 9 de 355

16 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Parágrafo 2º - A destinação dos lucros para constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos de que trata o item vi do artigo 44 acima e a retenção de lucros com base em orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Parágrafo 2º - A destinação dos lucros para constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos de que trata o item vi do artigo 44 acima e a retenção de lucros com base em orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicamse quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Parágrafo 2º - A destinação dos lucros para constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos de que trata o item vi do artigo 44 acima e a retenção de lucros com base em orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicamse quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela PÁGINA: 10 de 355

17 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2010, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido. distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembléia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2011, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido. Anual, com antecipação de dividendos intercalares de acordo com o resultado apurado no semestre do exercício corrente e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Em 2011, os dividendos intercalares foram distribuídos em 03 de outubro de Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. Anual, com possibilidade de antecipação de dividendos intercalares de acordo com o resultado apurado no semestre do exercício corrente e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Em 2010, os dividendos intercalares foram distribuídos em 11 de agosto de Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2009, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, a integralidade do seu lucro líquido. Anual, com possibilidade de antecipação de dividendos intercalares de acordo com o resultado apurado no semestre do exercício corrente e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Em 2009, não houve distribuição de dividendos. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. PÁGINA: 11 de 355

18 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 12 de 355

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado 0, , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,00 Lucro líquido retido 0, , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/04/ ,00 27/06/ ,00 12/04/2010 PÁGINA: 13 de 355

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais: (em R$) Saldo de reserva de retenção de lucros de 2009 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Exercício Social 31/12/ Dividendo distribuído total Data da aprovação da retenção 29/04/2011 PÁGINA: 14 de 355

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 355

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Observação: A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária: Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica. Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária: Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica. PÁGINA: 16 de 355

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 17 de 355

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 a) Com relação à Companhia Os resultados da Companhia dependem dos resultados das companhias que são por ela controladas de forma direta ou indireta, os quais a Companhia não pode assegurar que serão a ela disponibilizados. A Companhia desenvolve e administra seus projetos por meio de suas controladas. A capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de tais controladas. Algumas das controladas da Companhia são, ou podem estar no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Assim, não há como garantir que tais recursos serão disponibilizados ou que, se disponibilizados, serão suficientes para o cumprimento das obrigações da Companhia. As principais controladas da Companhia atuam em setores regulados, objeto de especificidades e riscos próprios. Uma parte significativa de seus bens está vinculada a concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas e credores da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia e suas controladas de obter financiamentos. A Companhia pode não conseguir implantar integralmente a sua estratégia de negócios. A capacidade da Companhia de implantar sua estratégia de negócios depende principalmente da existência de novos processos licitatórios e de a Companhia, por meio de suas controladas, ser vencedora de tais processos. A falta de qualquer desses dois fatores poderá prejudicar a capacidade da Companhia de executar a sua estratégia de negócios. Além disso, a Companhia pretende adquirir de terceiros concessões existentes ou, ainda, adquirir de seus sócios suas participações nas controladas da Companhia. A não consecução de qualquer dessas estratégias, pode causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia presta garantia nas obrigações financeiras de suas controladas destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras de suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais tenha prestado garantia, podendo, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas, sendo que não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores por ela desembolsados para o cumprimento das obrigações contraídas pela controlada envolvida, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 18 de 355

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco O crescimento da Companhia por meio de parcerias público-privadas (PPPs), licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões. O poder público impõe em seus editais e em seus programas de Parcerias Público-Privada ( PPPs ) certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que, no futuro, será capaz de atender a todos os requisitos exigidos pelo poder público. Além disso, certas licitações exigem o pagamento de um valor, normalmente substancial, para a outorga da concessão, no caso de a Companhia sagrar-se vencedora. Ademais, as regras para a licitação de concessões estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal como estadual, e a privatização de ativos governamentais, como é o caso das rodovias, está sujeita a diversos níveis de sensibilidade política. Essas alterações podem afetar adversamente a Companhia. Caso a Companhia não consiga observar tais requisitos exigidos para a licitação e outorga da concessão, inclusive quanto a índices financeiros e caixa ou obtenção de financiamento para pagamento da outorga, esta poderá sofrer um efeito adverso na sua estratégia de crescimento. A título exemplificativo, no final de 2008, a Companhia venceu a licitação para a concessão da Rodovia Ayrton Senna / Carvalho Pinto. No curso do processo administrativo para assinatura do contrato de concessão, que se daria no início de 2009, a Companhia não apresentou, no prazo previsto no edital de concessão e em condições satisfatórias à Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ( ARTESP ), garantias financeiras que serviriam para assegurar o pagamento da outorga. A apresentação de tais garantias financeiras era exigida no edital de concessão e, por essa, e também por outras razões, ARTESP declarou a decadência do direito da Companhia de assinar o contrato de concessão. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que novos processos licitatórios ou programas de PPPs serão implementados e nem prever a sua frequência. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou em termos que não sejam economicamente viáveis ou não atrativos para a Companhia, a sua expansão poderá ser limitada, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão não sê-los em condições satisfatórias. A Companhia necessita de investimentos significativos a fim de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo o desenvolvimento de suas operações de navegação de cabotagem, portuárias e de geração de energia elétrica e a ampliação de suas atividades rodoviárias por meio de recursos próprios ou de terceiros.. No entanto, a Companhia pode necessitar a levantar recursos adicionais provenientes de emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários ou ainda por meio da venda de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo e a sua alta administração não está sujeita a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento. PÁGINA: 19 de 355

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