Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 74

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 199

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 235

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 274

6 Índice Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 303

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antonio dos Santos Maciel Neto Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 303

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst &Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2004 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. O objetivo da auditoria, correspondente ao exercício anual, é o de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas quanto à sua adequada apresentação, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A revisão das Informações Trimestrais consiste, principalmente, na execução de procedimentos analíticos e de indagações aos profissionais responsáveis pelas áreas financeira e contábil. Este escopo é substancialmente inferior ao de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, com o objetivo de proferir uma opinião sobre as demonstrações financeiras. Dessa forma, não se expressa,para as ITRs,uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, objeto das revisões mencionadas acima. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009, corresponde ao montante de R$ ,00, relativos aos serviços de auditoria contratados. Foram prestados, também, os seguintes serviços: (a) emissão de relatórios de revisão especial para as ITR s de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009; (b) emissão de relatórios específicos sobre o cumprimento de cláusula restritiva da Companhia, vinculada com o processo de emissão das debêntures, ocorrido em períodos anteriores; (c) Revisão dos dados inseridos na declaração de imposto de renda pessoa jurídica (DIPJ), ano base 2008, da Companhia; Os honorários relativos a esses outros serviços prestados totalizaram R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Carlos Fioravante 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , antonio.c.fioravante@br.ey.com PÁGINA: 2 de 303

9 2.3 - Outras informações relevantes Desde 2004, a Companhia mantém como prestadora de serviços de auditoria independente, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação. PÁGINA: 3 de 303

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 4 de 303

11 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Cálculo do EBITDA Ajustado Receita Bruta (Em R$ mil) Receita Líquida Total (Em R$ mil) Resultado Operacional (Em R$ mil) ( ) (+) Depreciações e Amortizações (Em R$ mil) (+) Provisão para perdas e para contingências (Em R$ mil) (+) Amortização de ágio (Em R$ mil) 0 (79.044) (83.759) (-) Receitas financeiras (Em R$ mil) (+) Despesas financeiras (Em R$ mil) ( ) (=) EBITDA Ajustado (Em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado % (1) 25,8% 36,2% 30,3% Em razão de não serem considerados, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de desempenho econômico da Companhia que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Por funcionar como indicador de desempenho econômico da Companhia, o EBITDA Ajustado é utilizado como uma medida prática de desempenho pela administração da Companhia e pelas demais companhias do setor, motivo pelo qual se entendeu importante a sua inclusão neste formulário. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como: resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 5 de 303

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, quando aplicável. Paradas de produção na unidade de Mucuri: Ao longo do mês de janeiro de 2010, a Linha 2 da Unidade de Mucuri sofreu interrupções na produção de celulose de mercado devido a problemas técnicos. A perda de produção total estimada, em função dessas paradas não programadas para manutenção, é de 42 mil toneladas. Alienação de Terras e Florestas A Companhia e sua controlada Comercial e Agrícola Paineira Ltda., concluíram em 27 de abril de 2010, os contratos definitivos com a Mata Mineira Investimentos Florestais Ltda. e a Fazenda Turmalina Holdings, LLC., para a venda de, aproximadamente, 50 mil hectares de terras em Minas Gerais, sendo cerca de 13 mil hectares com plantios de eucaliptos. O valor da venda destes ativos é de aproximadamente R$ 334 milhões, superior aos valores divulgados no Fato Relevante de 14 de dezembro de 2009 e Comunicado ao Mercado de 27 de abril de 2010, devido aos ajustes decorrentes de auditoria realizada pelos adquirentes. Conforme mencionado no Fato Relevante, os ativos ora alienados não eram destinados à produção de celulose e papel e a sua venda não impacta as operações atuais nem os projetos futuros da Companhia. A venda destes ativos não operacionais é consistente com a estratégia da Companhia de otimização e realocação de capital e irá reforçar sua posição de caixa para fazer frente aos investimentos relativos ao seu novo ciclo de crescimento. Em 31 de março de 2010, a Companhia apurou um resultado positivo obtido com a venda destes ativos no montante de, aproximadamente, R$ 263 milhões, sendo composto por uma receita aproximadamente de R$ 334 milhões e respectivo custo aproximado de R$ 71 milhões. A alienação ocorreu através da venda das quotas das sociedades de propósito específico Turmalina Silvicultura e Participações Ltda. e Vale do Jequitinhonha Silvicultura e Participações Ltda., que detinham estes ativos em 31 de março de Em 31 de março de 2010, o saldo total a receber pela venda desses imóveis e florestas era de R$ 295,2 milhões, registrados no ativo circulante. Referido valor foi integralmente recebido em 27 de abril de Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de Durante o ano de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) emitiu, e a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) aprovou, diversos pronunciamentos técnicos, interpretações e orientações cuja vigência é mandatória apenas para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, com requerimento de que as Companhias efetuem reapresentação das demonstrações contábeis do exercício comparativo. Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a adoção dos pronunciamentos, mandatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, desde que em sua totalidade. A Companhia decidiu por não exercer essa faculdade para as demonstrações contábeis de 2009, e no seu melhor julgamento, efetuou avaliação dos pronunciamentos técnicos já emitidos e concluiu que, à exceção dos pronunciamentos técnicos mencionados abaixo, os demais pronunciamentos não terão impacto relevante na posição patrimonial e financeira, individual e PÁGINA: 6 de 303

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras consolidada da Companhia, considerando as transações existentes até a data destas demonstrações contábeis. Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de 2010: o o o CPC 20 Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº 577, de 05 de junho de 2009; CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº 581, de 31 de julho de 2009; CPC 22 Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº 582, de 31 de julho de 2009; o CPC 26 Apresentação das Demonstrações contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 595, de 15 de setembro de 2009; o CPC 27 Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº 583, de 31 de julho de 2009; o CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola, aprovado pela Deliberação CVM nº 596, de 15 de setembro de 2009; o o o o o CPC 32 Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de 15 de setembro de 2009; CPC 33 Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 600, de 07 de outubro de 2009; CPC 38, 39 e 40 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, Apresentação, Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de 2009; Revisão nº 1 de Pronunciamentos Técnicos e Orientação Técnica, aprovado pela Deliberação CVM nº 624, de 28 de janeiro de 2010; e ICPC 10 Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, aprovado pela Deliberação CVM nº 619, de 22 de dezembro de Aquisição das ações remanescentes da Ripasa Em 10 de maio de 2010, o grupo de antigos controladores da Ripasa exerceu a opção de venda de ações preferenciais classe A da Companhia pelo montante de R$ ,43. Desta forma, estas ações passaram a integrar o montante de ações em tesouraria da Companhia. Para mais informações, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Aumento do capital social e bonificação de ações A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2010, aprovou aumento do capital social, no montante de R$ ,75, elevando-o de R$ ,57 para R$ ,32, mediante: a) capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Especial de Ágio na Incorporação, com bonificação em ações de 25%, ou seja, uma ação nova, de mesma espécie e classe, para cada grupo de quatro ações pré-existentes. PÁGINA: 7 de 303

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras b) emissão de novas ações, sendo ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B. Proposta de aquisição de ações da Futuragene plc. Em 12 de maio de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., realizou proposta (a Proposta ) para aquisição das ações representativas do capital da Futuragene plc. ( Futuragene ), cujas ações são negociadas na London Stock Exchange sob o código FGN.L. A Proposta para aquisição de 92,875% das ações atualmente existentes e a serem emitidas pela Futuragene é de aproximadamente 55 milhões (ou cerca de US$ 82 milhões), considerando que a Companhia já é detentora de participação indireta de 7,125% do capital da Futuragene desde Tal Proposta foi aprovada pelos acionistas da Futuragene, em assembleia realizada em 21 de junho de A Futuragene é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos. Dentre as tecnologias da Futuragene em fase mais adiantada, estão as técnicas para o incremento da produtividade florestal voltada à produção sustentável de madeira para o processo industrial. Desde 2001, a Companhia mantém acordo de cooperação tecnológica com a Futuragene para o desenvolvimento dessa tecnologia. O processo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Futuragene foi concluído em 19 julho de Proposta de aquisição de 50% dos ativos do Conpacel e da unidade de distribuição KSR Em 21 de dezembro de 2010 a Companhia realizou proposta vinculante para aquisição da participação detida pela Fibria Celulose S.A. nos ativos do Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. A liquidação financeira da operação com a formalização de todos os instrumentos definitivos ocorreu em 31 de janeiro de Adicionalmente, a proposta contemplou a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, pelo valor de R$ 50 milhões, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria. A liquidação financeira desta aquisição deverá ocorrer até 28 de fevereiro de PÁGINA: 8 de 303

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) Retenção de lucros Exercício social encerrado em Nos termos do Estatuto Nos termos do Estatuto Nos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Social da Companhia, o Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte lucro líquido terá a lucro líquido terá a destinação: (i) 5% será seguinte destinação: (i) 5% seguinte destinação: (i) destinado ao Fundo de será destinado ao Fundo 5% será destinado ao Reserva Legal, até o limite de Reserva Legal, até o Fundo de Reserva Legal, de 20% do capital social; (ii) limite de 20% do capital até o limite de 20% do determinado percentual social; (ii) determinado capital social; (ii) será destinado para a percentual será destinado determinado percentual Reserva para para a Reserva para será destinado para a Contingências; (iii) 25% do Contingências; (iii) 25% do Reserva para lucro líquido, no mínimo, lucro líquido, no mínimo, Contingências; (iii) 25% do deverá ser distribuído aos deverá ser distribuído aos lucro líquido, no mínimo, acionistas a título de acionistas a título de deverá ser distribuído aos dividendos, nos termos do dividendos, nos termos do acionistas a título de artigo 202 da Lei das S.A.; artigo 202 da Lei das S.A.; dividendos, nos termos do (iv) o saldo, se houver, terá (iv) o saldo, se houver, terá artigo 202 da Lei das S.A.; o destino que, por proposta o destino que, por (iv) o saldo, se houver, da Diretoria, com parecer proposta da Diretoria, com terá o destino que, por favorável do Conselho de parecer favorável do proposta da Diretoria, com Administração, for Conselho de parecer favorável do deliberado pela Assembléia Administração, for Conselho de Geral, com a faculdade de deliberado pela Administração, for destinar até 90% à Reserva Assembléia Geral, com a deliberado pela para Aumento de Capital, faculdade de destinar até Assembléia Geral, com a objetivando assegurar 90% à Reserva para faculdade de destinar até adequadas condições Aumento de Capital, 90% à Reserva para operacionais. Esta reserva objetivando assegurar Aumento de Capital, não poderá ultrapassar 80% adequadas condições objetivando assegurar do capital social. O operacionais. Esta reserva adequadas condições remanescente será não poderá ultrapassar operacionais. Esta reserva destinado à Reserva 80% do capital social. O não poderá ultrapassar Estatutária Especial, com o remanescente será 80% do capital social. O fim de garantir a destinado à Reserva remanescente será continuidade da distribuição Estatutária Especial, com o destinado à Reserva semestral de dividendos, fim de garantir a Estatutária Especial, com até atingir o limite de 20% continuidade da o fim de garantir a do capital social. distribuição semestral de continuidade da dividendos, até atingir o distribuição semestral de limite de 20% do capital dividendos, até atingir o social. limite de 20% do capital social. b) Distribuição de dividendos Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. PÁGINA: 9 de 303

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de prioridade na distribuição dividendo mínimo de 6% ao de dividendo mínimo de ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na com as ações ordinárias, distribuição de lucros sob a forma de bonificação em na distribuição de lucros sob a forma de bonificação dinheiro ou a qualquer outro em dinheiro ou a qualquer título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos PÁGINA: 10 de 303

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital poderá ultrapassar o social; atingido esse limite, a Assembléia Geral capital social; atingido esse limite, a Assembléia deliberará sobre a aplicação Geral deliberará sobre a do excesso na aplicação do excesso na integralização das ações da integralização das ações Companhia, no aumento do da Companhia, no capital social ou na distribuição de dividendos. aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e PÁGINA: 11 de 303

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em a Diretoria declarar poderá a Diretoria declarar poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que dividendo anual, desde dividendo anual, desde o total de dividendo pago que o total de dividendo que o total de dividendo em cada semestre do pago em cada semestre do pago em cada semestre exercício social não exceda exercício social não do exercício social não ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo conta de lucros acumulados intermediário à conta de intermediário à conta de ou de reservas de lucros existentes no último lucros acumulados ou de reservas de lucros lucros acumulados ou de reservas de lucros balanço anual ou semestral, existentes no último existentes no último por conta do dividendo anual. balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. PÁGINA: 12 de 303

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 29, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , Dividendo distribuído total , ,22 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,45 11/11/ ,26 09/01/2008 Preferencial Preferencial Classe A ,59 11/11/ ,60 28/09/2007 Preferencial Preferencial Classe B 1.558,13 11/11/2009 Ordinária ,57 17/05/2010 Ordinária ,71 10/03/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,40 10/03/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,73 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe B 144,32 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe B 8.486,18 10/03/2010 Ordinária ,41 28/09/2007 Preferencial Preferencial Classe A ,26 09/01/2008 Preferencial Preferencial Classe B ,72 09/01/2008 Preferencial Preferencial Classe B ,97 28/09/2007 PÁGINA: 13 de 303

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Exercício social encerrado em Lucros Retidos Não há. Não há. Não há. Reservas Constituídas Não há. Não há. Não há. PÁGINA: 14 de 303

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3, Método de cálculo e motivo para que se entenda apropriada a utilização do índice dívida líquida / EBTIDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidades) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de endividamento. Os índices de endividamento conforme apresentados na tabela contemplam os ajustes da Lei /07 e /09. PÁGINA: 15 de 303

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 303

23 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue ser relevantes. PÁGINA: 17 de 303

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados. Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, conseqüentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia. Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua. A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel se manterão no futuro ou que haverá demanda suficiente por seus produtos, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa. A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. Aproximadamente 80% da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. As áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. Adicionalmente, a Companhia não está segurada contra estas ameaças naturais, de modo que não receberia compensação no caso de perda. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abranger danos causados às suas florestas. A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos. PÁGINA: 18 de 303

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não apresentar condições satisfatórias. As atividades da Companhia são intensivas em capital e suas operações exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições satisfatórias. A falta de acesso ao capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuro das suas atividades, o que poderia prejudicá-las de maneira adversa, situação financeira e os seus resultados operacionais e, conseqüentemente, o preço de seus valores mobiliários. A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida. A Unidade Mucuri é titular de benefícios fiscais federais que lhe garantem redução de 75,0% do imposto de renda decorrente do lucro da exploração de suas atividades. Os benefícios referentes à linha 1 da Unidade de Mucuri expirarão em 2011 para as atividades de celulose e em 2012 para as suas atividades de papel, ao passo que os benefícios referentes à linha 2 da mesma unidade vigorarão até Adicionalmente, a Companhia também pode proceder à depreciação acelerada incentivada para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2006 relativos à Unidade de Mucuri, apresentando diferimento do pagamento do imposto de renda pelo tempo de vida útil do bem, devido ao fato deste projeto inserir-se em microrregião menos desenvolvida, em área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste SUDENE e Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia SUDAM. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigações a que está sujeita por conta desses benefícios fiscais, esses poderão ser suspensos ou cancelados ou a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o imposto devido, acrescido de encargos, o que poderá ter um efeito adverso sobre os seus negócios e sua condição financeira. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que a Companhia conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida. Condições adversas podem gerar atrasos na expansão das instalações da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados. Parte da estratégia da Companhia de aumentar sua participação no mercado implica aumentar a sua competitividade através de economias de escala. Projetos de crescimento envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção, regulamentação e outros desafios significativos que podem aumentar significativamente seus custos, atrasar ou mesmo impossibilitar a conclusão ou a operação do projeto. Adicionalmente, instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter custos operacionais maiores do que a Companhia estima, bem como pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou a Companhia pode não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos. Ademais, a capacidade da Companhia de concluir qualquer projeto de crescimento, dentro dos prazos previstos e com as taxas de retorno projetadas, está sujeita, dentre outros fatores, à disponibilidade de financiamentos cujos custos e perfis de amortizações sejam compatíveis com os fluxos de retornos do projeto a ser financiado, disponibilidade esta sobre a qual a Companhia não tem controle. Caso a Companhia invista mais do que o planejado no projeto, não consiga cumprir prazos ou não consiga vender sua produção adicional na forma planejada, os resultados e caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento. PÁGINA: 19 de 303

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 31 de dezembro de 2009, o valor total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 6.499,0 milhões, e a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses era de 3,9 vezes. Em 31 de dezembro de 2008, o valor total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 7.635,0 milhões e a relação entre dívida líquida e EBTIDA Ajustado era de 3,7 vezes. O nível de endividamento da Companhia cresceu significativamente nos últimos anos, grande parte em razão do financiamento de longo prazo utilizado para custear a construção da segunda linha de produção da Unidade Mucuri. O nível de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes desse endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos. Adicionalmente, pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar suas necessidades de capital de giro e despesas de capital. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações, e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A Companhia celebrou, e pretende continuar a celebrar, em condições de mercado, operações comerciais e financeiras com seus acionistas controladores ou sociedades a eles relacionadas. Operações comerciais e financeiras entre a Companhia e partes a ela relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse. c) Com relação aos seus acionistas A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Em 01 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu debêntures conversíveis, onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, a qualquer momento, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (1 de dezembro de 2012), mediante o pagamento do preço de conversão. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Classe A de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência. Ademais, a Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nas formas previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia. Portanto, a conversão das debêntures de emissão da Companhia em ação, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a uma eventual necessidade de capital adicional no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Os proprietários das ações da Companhia podem não vir a receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social, deve-se pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros PÁGINA: 20 de 303

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de ações da Companhia pelo preço e momento desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 50,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de janeiro de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. d) Com relação à suas controladas e coligadas Não aplicável. e) Com relação aos fornecedores da Companhia A Companhia depende de terceiros como fornecedores de parte de suas necessidades de madeira e pode ser adversamente afetada pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira. A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel. A participação de madeira de terceiros é de cerca de 20%. A Companhia celebra geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazos com esses fornecedores, por um período variado de sete a quatorze anos. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento, representando uma redução relevante na madeira disponível para processamento pela Companhia, poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira. Mudanças na qualidade de crédito dos fornecedores ou clientes para os quais tenham sido efetuados adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos podem afetar os resultados da Companhia. É prática corrente e, eventualmente, condição para atuação competitiva em diversos mercados onde a Companhia opera, a concessão de adiantamentos a fornecedores e venda a prazo a clientes. Ao realizar adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos aos seus fornecedores ou clientes, a Companhia assume seus riscos de inadimplência. Desta forma, mudanças no ambiente macroeconômico, nas condições específicas dos seus mercados de atuação, ou ainda problemas relacionados à gestão destes fornecedores e clientes, podem afetar significativamente a sua capacidade de efetuar pagamentos, impactando diretamente o valor dos ativos e o capital de giro da Companhia. Adicionalmente, existe o risco de descasamento entre as taxas pagas sobre os recursos que a Companhia capta e as recebidas com relação ao crédito que concede aos seus clientes ou fornecedores, pois nem sempre é possível equiparar os termos dos financiamentos que a Companhia contrata aos termos dos créditos que concede aos seus fornecedores ou clientes. Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes ou descasamento entre as taxas e termos pelos quais a Companhia contrata e concede crédito poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, patrimônio e resultados da Companhia. A Companhia depende de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos. PÁGINA: 21 de 303

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia possui poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para a produção. A Companhia celebra contratos de fornecimento de médio prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou disponibilidade dos produtos da Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais. f) Com relação aos clientes da Companhia Vide o segundo fator de risco elencado no item e imediatamente acima. g) Com relação aos setores de atuação da Companhia A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de celulose e papel e sua lucratividade. A Companhia enfrenta concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. No mercado doméstico de celulose e papel, a Companhia enfrenta a competição de produtos nacionais, fabricados por empresas pertencentes a grupos brasileiros e internacionais, e importados. No mercado internacional de celulose e papel, a Companhia concorre com competidores com maiores capacidades de produção e distribuição, expressiva base de consumidores e grande variedade de produtos. As importações de celulose não representam concorrência para a Companhia no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. Historicamente, as importações de papéis também não representaram concorrência importante para a Companhia, principalmente em razão dos custos de logística e tarifas de importação impostas a esses produtos. No entanto, com a apreciação do Real em relação ao dólar norteamericano ( Dólar ) nos últimos anos, aumentou a concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico de papel. Se o Governo Federal decidir diminuir as tarifas de importação, ou se houver um prolongado período de apreciação do Real em relação ao Dólar, a Companhia poderá enfrentar um aumento na concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico. Além disso, os mercados de celulose e papel são atendidos por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em relação aos seus competidores, assim como a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Se a Companhia não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por competidores da Companhia, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Companhia. Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Companhia. A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar teve e continuará a ter efeitos relevantes na condição financeira consolidada da Companhia e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Companhia, são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação mais baixas. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais da Companhia, tais como despesas de seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas PÁGINA: 22 de 303

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas. As contas patrimoniais consolidadas da Companhia, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio no final de cada exercício. A parcela dos empréstimos e financiamentos consolidados de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia denominada em Dólar totalizava aproximadamente 50% do endividamento bruto da Companhia, em 31 de dezembro de Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia em cada final de exercício. Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da Companhia. As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, a Companhia depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 em razão da crise financeira internacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta-se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia Regras mais rigorosas de caráter ambiental podem implicar um dispêndio maior de recursos pela Companhia. As operações da Companhia estão sujeitas à extensa regulamentação ambiental, incluindo regulamentação relacionada a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento. No Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que violem as leis ambientais podem ser punidas com sanções penais tais como multa, detenção, reclusão ou dissolução da sociedade. Adicionalmente, a Companhia depende da emissão de autorizações e licenças do poder público para o desenvolvimento de certas atividades. Por exemplo, para o processo de licenciamento de empreendimentos, cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de modo a compensar o impacto ambiental. Ademais, a Companhia mantém licenças para operação das suas fábricas, as quais geralmente são válidas por cinco anos contados da data da emissão, ao final dos quais poderão ser renovadas por iguais períodos. As licenças para operação exigem, dentre outras coisas, que a Companhia informe periodicamente o cumprimento de padrões de emissões estabelecidos pelos órgãos ambientais competentes. Portanto, mudanças nas referidas regras e leis e/ou na política ou nos procedimentos adotados nas leis atuais poderão afetar adversamente a Companhia. O descumprimento de uma determinada regra ou lei ambiental poderá implicar o pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades. PÁGINA: 23 de 303

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, o governo poderá baixar regras mais impositivas ou aplicar interpretações mais rigorosas às vigentes, o que poderá ocasionar um dispêndio maior de recursos para o enquadramento da Companhia a estas novas regras, inclusive para a emissão ou renovação de licenças, ou ainda restringir a atuação da Companhia. A Companhia não tem como garantir de que estas despesas não serão materiais e de que as suas atuais licenças serão renovadas. Caso a Companhia não obtenha a aprovação dos órgãos brasileiros da defesa da concorrência em relação à aquisição de 50% dos ativos de Conpacel pertencente a Fibria, os negócios da Companhia, sua condição financeira, resultados de suas operações, sua geração de caixa e preço de mercado das suas Ações poderão ser afetados adversamente. A Companhia, em conjunto com a Fibria, submeteu à aprovação dos órgãos brasileiros da defesa da concorrência o ato de concentração referente à aquisição de 50% dos ativos de Conpacel (ver item 8.3 Operações de reestruturação ). A Companhia aguarda parecer da SEAE e da SDE e decisão final do CADE, que poderá aprovar irrestritamente esta aquisição, aprová-la parcialmente ou rejeitá-la. Nos dois últimos casos, a Companhia será forçada a realizar os ajustes necessários em suas operações e resultados, o que poderá ter um efeito adverso em seus negócios, condição financeira e preço de mercado das suas Ações. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Uma queda na demanda de compras feitas pela China poderá afetar adversamente as receitas da Companhia. A China é um mercado que vem adquirindo importância crescente para o setor e a Companhia. As vendas para este mercado atualmente representam aproximadamente 25% das vendas totais da Companhia e 35% das suas exportações, comparadas a 8% das vendas totais e 13% das exportações no ano de Esta mudança faz da China o mercado de maior crescimento para as vendas do setor e da Companhia. Uma queda na demanda da China pelos seus produtos poderá afetar adversamente os preços e o volume de exportações da Companhia e, consequentemente, afetar o seu desempenho operacional e os seus resultados financeiros, até que esse volume possa ser alocado em outros mercados. As exportações da Companhia estão sujeitas a riscos especiais que poderão afetar adversamente os seus negócios. A Companhia exporta para diversas regiões do mundo, sujeitando-se a alguns riscos políticos e regulatórios especiais, entre os quais: (i) controles cambiais nos países onde tiver pagamentos a receber; e (ii) eventuais barreiras comerciais, formais ou informais, ou ainda políticas de incentivo ou subsídio aos produtores em diversas regiões. Como exemplo deste último caso, pode-se citar a concessão de bônus em dinheiro aos produtores norteamericanos de celulose, ao longo do ano de 2009, pela utilização de licor negro no processo produtivo para geração de energia. Este tipo de subsídio distorce os custos dos produtores e, consequentemente, cria uma condição de competitividade que não existiria na ausência desse subsidio. Desta forma, a imposição de barreiras ou concessão de incentivos comerciais e alterações nas políticas econômicas dos países para os quais a Companhia exporta, poderão prejudicar seus negócios e resultados operacionais. PÁGINA: 24 de 303

31 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial, que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia possui elevado grau de controle sobre seus fornecedores visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. acima. PÁGINA: 25 de 303

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e/ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, dentre os quais não estão sob sigilo e são tidos como relevantes os abaixo descritos: I) Tributários Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 375 processos administrativos e judiciais de natureza tributária e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 92 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Outrossim, cumpre salientar que a Suzano Papel e Celulose S.A. não é parte em processos tributários, em valores superiores a R$ ,00 e que possam impactar de maneira relevante os resultados da Cia., com prognóstico de perda provável, nos casos de contingências passivas. II) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 471 ações de natureza trabalhista e acidentes de trabalho e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 11,8 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. De uma maneira geral, os processos trabalhistas estão relacionados a questões freqüentemente contestadas por empregados de empresas industriais, como horas extras e verbas rescisórias, além de algumas ações propostas por empregados de empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia e que pleiteiam uma eventual condenação subsidiária em verbas não pagas por essas empresas terceirizadas, destacandose, por serem plúrimos, os processos relacionados abaixo, relativos a pleitos de insalubridade/periculosidade e em que a Companhia figura como reclamada. Processo: 1434/1997 juízo instância Vara do Trabalho de Teixeira de Freitas /BA 3ª. Instância data de instauração partes no processo valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Celulose, Pasta de Madeira para Papel, Papelão, Cortiças, Artefatos de Papel, Madeira e Assimilados do Estado da Bahia x Suzano Papel e Celulose S.A. R$ 30,5 milhões O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade aos seus substituídos, nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Mucuri/BA. Provável (em parte correspondente a aproximadamente R$ 10 milhões) Remota (em parte correspondente a aproximadamente R$ 20 milhões) análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. R$ 10 milhões Processo: 0047/2003 juízo instância 1ª. Vara do Trabalho de Suzano/SP. 2ª. Instância PÁGINA: 26 de 303

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes data de instauração 10/08/2005 partes no processo valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Mogi das Cruzes, Suzano, Poá, Ferraz de Vasconcelos e Região x Suzano Papel e Celulose S.A R$ 7 milhões O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade aos seus substituídos nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Rio Verde. Possível Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. R$ 2,1 milhões. Processo: 1020/2005 juízo Instância 1ª. Vara do Trabalho de Suzano/SP. 2ª. Instância data de instauração 10/08/2005 partes no processo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Mogi das Cruzes, Suzano, Poá, Ferraz de Vasconcelos e Região x Suzano Papel e Celulose S.A valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2 milhões principais fatos O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade aos seus substituídos nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Suzano. chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Possível Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. R$ 600 mil. Processo: 1943/2007 juízo Instância Vara do Trabalho de Teixeira de Freitas /BA 1ª. Instância data de instauração PÁGINA: 27 de 303

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes partes no processo valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Celulose, Pasta de Madeira para Papel, Papelão, Cortiças, Artefatos de Papel, Madeira e Assimilados do Estado da Bahia x Suzano Papel e Celulose S.A. O valor da causa ainda não foi estimado O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade aos seus substituídos, nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Mucuri/BA. Possível Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. Não há valor provisionado. III) Cíveis Processos judiciais Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 432 ações cíveis e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 2,2 milhões. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais a Companhia figura como ré, versam sobre ações indenizatórias, medidas cautelares, ações possessórias, ações de reparação de danos e revisionais. É destacado, a seguir, em função da matéria discutida, o processo que se entende relevante e em que a Companhia figura como ré: Processo: juízo Instância Vara Única do Fórum de São Luiz do Paraitinga 1ª Instância data de instauração 13/11/2007 partes no processo valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Defensoria Pública do Estado de São Paulo, Suzano Papel e Celulose S/A e Fibria Celulose S/A. Valor: R$ ,98 Trata-se de Ação Civil Pública, na qual a autora requer a suspensão imediata de todo e qualquer plantio de eucalipto no município, empreendimentos presentes ou em projetos futuros até a realização, pelas empresas empreendedoras, de um aprofundado estudo de impacto ambiental EIA/RIMA (Estudo de Impacto Ambiental e Relatório de Impacto e Relatório de Impacto Ambiental). Possível A Cia. deixará de utilizar as áreas objeto da ação para o plantio de eucalipto, até que se faça e aprove o EIA-RIMA. Não há valor provisionado PÁGINA: 28 de 303

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Procedimento arbitral juízo Instância Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional - CCI Procedimento Administrativo data de instauração 19/12/2008 partes no processo valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Consórcio Capim Branco Energia x Consórcio Construtor Capim Branco R$ ,72 Trata-se de procedimento de arbitragem instaurado junto à CCI visando a resolver conflito de interesses decorrentes do Contrato de Implantação do Aproveitamento Hidrelétrico de Capim Branco, datado de setembro de Remota. Em caso de perda, a Companhia será responsável por 17,8% da condenação. Pagar o valor supra mencionado Não há valor provisionado PÁGINA: 29 de 303

36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não aplicável. PÁGINA: 30 de 303

37 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 31 de 303

38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que em conjunto são relevantes para os seus negócios. PÁGINA: 32 de 303

39 4.7 - Outras contingências relevantes Não aplicável. PÁGINA: 33 de 303

40 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 34 de 303

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são provenientes do curso natural de suas atividades e do ambiente econômico no qual está inserida, sendo os principais: (i) riscos de preços de produtos: os preços dos produtos da Companhia, principalmente os da celulose, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados internacionais, existindo pouca margem de controle sobre os mesmos. Os preços de papéis, por sua vez, são influenciados pelas oscilações de preços da celulose, além das condições macroeconômicas e de oferta e demanda nos mercados específicos de comercialização. Os preços dos produtos da Companhia sofrem também a influência das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, que influem nas condições de oferta e demanda nos diferentes mercados; e (ii) riscos cambiais: considerando que a maior parte das receitas da Companhia é proveniente de exportações com preços denominados em Dólares e que a maior parte dos custos da Companhia é denominada em Reais, há forte exposição da geração de caixa operacional à taxa de câmbio entre o Real e o Dólar. Para compensar parte desta exposição estrutural e acessar linhas de financiamento a custos mais baixos do que os do mercado local, a Companhia contrata financiamentos de exportações e outras linhas denominadas em Dólares, o que faz com que parte da dívida também oscile em função da variação da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar. Desta forma, quando o Real deprecia em relação ao Dólar, verificam-se dois efeitos: (i) o primeiro, imediato e pontual, refere-se ao aumento do valor em Reais da dívida denominada em Dólares; e (ii) o outro, mediato e permanente, é dado pelo aumento da geração operacional de caixa. O contrário ocorre sempre que o Real aprecia. Em relação aos ativos e passivos financeiros, além dos riscos cambiais, há exposição a taxas de juros flutuantes, como a TJLP, o CDI Cetip e a Taxa Libor, e a índices de preços e de correção, como o IGP-M e a TR. Para mais detalhes sobre a descrição quantitativa, vide item 10.1.f deste Formulário. PÁGINA: 35 de 303

42 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possui uma política de gestão de riscos de mercado cujo objetivo é estabelecer regras e orientações de procedimentos que permitam: (i) Proteger os resultados e o patrimônio da Companhia contra oscilações de preços de mercado de produtos e insumos, taxas de câmbio e de juros, índices de preços e de correção ou, ainda, outros ativos ou instrumentos negociados em mercados líquidos ou não, aos quais o valor dos ativos, passivos ou geração de caixa da Companhia estejam expostos, conforme descrição nos itens b, c e d abaixo; (ii) Desenhar um sistema bem definido de atribuições que sirva para ampliar e agilizar o processo de decisão, buscando identificar novas oportunidades, bem como evitar perdas. Para maiores informações sobre a distribuição das atribuições dentro da Companhia, visando a um melhor gerenciamento dos seus riscos, veja o item 5.2(f) abaixo; e (iii) Otimizar a contratação de instrumentos financeiros para proteção das exposições em risco, tomando partido de hedges naturais e das correlações entre os preços de diferentes ativos e mercados, evitando o desperdício de recursos com a contratação de operações de modo ineficiente. a) Riscos para os quais se busca proteção Conforme mencionado no item 5.1, a Companhia busca proteção contra os riscos de preços de insumos e produtos, riscos cambiais e riscos relativos às flutuações de taxas de juros e índices de correção. b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); e d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos A captação de financiamentos e a política de hedge cambial da Companhia são norteadas pelo fato de que mais de 50% da receita líquida é proveniente de exportações com preços em Dólares, enquanto a maior parte dos custos de produção está atrelada ao Real. Esta exposição estrutural permite que a Companhia contrate financiamentos de exportação em Dólares a custos mais competitivos do que o das linhas locais e concilie os pagamentos dos financiamentos com o fluxo de recebimentos das vendas, proporcionando um hedge natural de caixa para estes compromissos. O excedente de receitas em Dólares não atreladas aos compromissos da dívida e demais obrigações é vendido no mercado de câmbio no momento da internação dos recursos. Como proteção adicional, são contratadas vendas de Dólares nos mercados futuros, como forma de assegurar níveis atraentes de margens operacionais para uma parcela da receita. As vendas nos mercados futuros limitam-se a um percentual minoritário do excedente de divisas no horizonte de 18 meses e, portanto, são compatíveis com a disponibilidade de câmbio pronto para venda no curto prazo. Além de operações cambiais, são celebrados contratos para o swap de taxas de juros flutuantes para taxas fixas, a fim de se diminuir os efeitos das variações nas taxas de juros sobre o valor da dívida, e contratos de swap entre diferentes taxas de juros e índices de correção, como forma de mitigar o descasamento entre diferentes ativos e passivos financeiros. Dada a volatilidade nos preços de insumos como o petróleo e produtos como a celulose, e também como forma de reduzir as incertezas sobre suas margens operacionais, a Companhia busca fixar parte de sua exposição a estes preços através da contratação de instrumentos derivativos nos mercados futuros. e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não contrata instrumentos derivativos para outros fins que não os de proteção patrimonial (hedge), assim como não contrata operações alavancadas ou com outras formas de opções embutidas que alterem sua finalidade de proteção. PÁGINA: 36 de 303

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia encontra-se organizada da seguinte maneira: (i) Conselho de Administração - responsável pelo estabelecimento das diretrizes estratégicas da gestão de riscos de mercado. Deve atuar como órgão consultivo da Diretoria nas operações mais significativas dentro da alçada desta última e como instância de decisão nas operações acima da alçada da Diretoria; (ii) Diretoria - formada pelo Diretor Presidente e demais diretores executivos da Companhia. Tem autoridade para aprovar limites de exposição e modalidades de operações financeiras de proteção, de acordo com sua alçada, e decidir sobre quaisquer questões relacionadas à exposição aos riscos de mercado que, não sendo acordadas no âmbito do Grupo de Riscos de Mercado (mencionado abaixo), forem objeto de apelação a esta instância. É responsável também pelo encaminhamento ao Comitê de Gestão do Conselho de Administração de recomendações de operações e estratégias acima do seu limite de alçada; (iii) Grupo de Riscos de Mercado - formado pelo Diretor Financeiro, Gerente Executivo de Finanças, Gerente de Tesouraria e Consultor de Riscos e, nos casos que envolverem a proteção contra oscilações de preços de insumos e produtos, respectivamente, pelo Diretor de Operações e Gerente Executivo de Suprimentos e pelo Diretor da Unidade de Negócios e Gerente Executivo Comercial. Tem como atribuição deliberar sobre a execução de operações para o enquadramento das exposições aos limites de risco estabelecidos pela Diretoria, inclusive com atuação no mercado de derivativos, de acordo com as alçadas vigentes; (iv) Gerente de Tesouraria - responsável pela indicação e execução de operações financeiras, de forma a cumprir com o enquadramento das exposições aos limites de risco, através dos instrumentos financeiros disponíveis no mercado; e (v) Consultor de Riscos - responsável pela identificação, apuração e report dos valores em risco, assim como pela elaboração, em conjunto com o Gerente de Tesouraria, de estudos que subsidiem a tomada de decisões na contratação de operações para o enquadramento das exposições aos limites de risco estabelecidos, de acordo com as diretrizes do Comitê de Gestão. g) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada De acordo com a política de gestão de riscos de mercado da Companhia, a verificação dos valores em risco deverá ser efetuada diariamente pelo Consultor de Riscos. O cumprimento dos limites de exposição deverá ser acompanhado de forma a manter o enquadramento pré-estabelecido pela Diretoria. Caso algum limite de risco seja excedido, cabe ao Consultor de Riscos avisar imediatamente e por escrito ao Gerente de Tesouraria, para que este tome as medidas necessárias à readequação dos valores em risco. Se o limite continuar excedido na segunda verificação, que deverá ocorrer no dia seguinte, o aviso deverá ser dado ao Grupo de Riscos de Mercado. Finalmente, caso o limite continue sendo desrespeitado ao final do terceiro dia, o Consultor de Riscos deverá avisar à Diretoria e à Auditoria Interna. A Diretoria decidirá então pela implementação de medidas que permitam o retorno aos limites de risco estabelecidos ou, se for o caso, pela revisão do limite, em face de condições excepcionais de mercado. Quando se tratar de mercados com baixa liquidez ou, ainda, quando as condições de mercado forem consideradas extraordinariamente desfavoráveis, a Diretoria poderá conceder o prazo que julgar conveniente para o reenquadramento das exposições aos limites de risco. PÁGINA: 37 de 303

44 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta. PÁGINA: 38 de 303

45 5.4 - Outras informações relevantes Não há qualquer outra informação que a Companhia julgue ser relevante. PÁGINA: 39 de 303

46 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 08/12/1987 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Companhia foi constituída em 08 de dezembro de 1987, na Cidade de Salvador, Bahia, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 15/04/1992 PÁGINA: 40 de 303

47 6.3 - Breve histórico A Companhia é controlada por um grupo empresarial cujas atividades se iniciaram em 1924, quando Leon Feffer deu início às suas atividades no negócio de papel através da revenda de papéis nacionais e importados utilizados para a fabricação de cartões de visita, blocos para anotações e papel de carta. Com a aquisição da primeira máquina de papel no final da década de 30, foi iniciada a produção própria de papel. Na década de 50, foi então constituída a Companhia Suzano de Papel e Celulose ( Companhia Suzano ), primeira produtora em nível mundial a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial e, em meados da década de 60, a primeira a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto. Em 08 de dezembro de 1987, a Companhia foi constituída sob a denominação de Bahia Sul Celulose S.A. ( Bahia Sul ), joint venture entre a Vale S.A. (atual denominação da Companhia Vale do Rio Doce) e a Companhia Suzano. Em 15 de abril de 1992, a CVM concedeu à Companhia o registro de companhia de capital aberto. No início de 2001, a Companhia Suzano adquiriu todas as ações de emissão da Bahia Sul de titularidade da Vale S.A., aumentando, assim, a participação da Companhia Suzano no capital votante da Bahia Sul para 100,0% e no capital social total para 73,0%. Em setembro de 2001, a gestão da Bahia Sul foi unificada com a da Companhia Suzano, visando a obter sinergias para implantar uma sólida estratégia de crescimento no setor de papel e celulose. Em setembro de 2002, a Companhia Suzano realizou uma oferta de permuta de ações preferenciais sem direito a voto de emissão da Bahia Sul por novas ações preferenciais sem direito a voto de sua emissão, com o objetivo de adquirir todas as ações preferenciais em circulação da Bahia Sul. Após a conclusão da oferta de permuta, a Companhia Suzano aumentou sua participação no capital social total da Bahia Sul para 93,9%. Como consequência da aquisição do controle da Bahia Sul, a atividade principal de papel e celulose foi estrategicamente fortalecida. A partir deste momento, a Companhia Suzano ampliou seu conjunto de ativos integrados produzindo uma ampla gama de produtos de papel e celulose para os mercados doméstico e internacional. Também abriu caminho para reduções de custos substanciais e outras sinergias com a consolidação das operações originais da Companhia Suzano com as da Bahia Sul, conforme descrito abaixo, realizada em junho de 2004, concluindo, assim, uma etapa importante de seu processo de reestruturação organizacional. Em junho de 2004, como parte do processo de reestruturação societária da Companhia Suzano e da Bahia Sul, foi aprovada a realização da incorporação da Companhia Suzano pela Bahia Sul, em Assembléias Gerais das duas empresas. Em julho de 2004, visando estar em linha com melhores práticas de governança corporativa, a Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa, garantindo dessa forma a transparência nas operações e a qualidade da prestação de contas aos acionistas. Com a incorporação ocorrida em 2004, a Companhia passou a adotar a denominação social Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e, em 06 de julho de 2006, foi modificada a denominação social para a atual Suzano Papel e Celulose S.A. Em março de 2005, foi concretizada a aquisição do controle acionário da Ripasa S.A. Celulose e Papel ( Ripasa ), de forma compartilhada com a Fibria, companhia do Grupo Votorantim. Durante o ano de 2006 foi finalizado o processo de aquisição da Ripasa, bem como o seu processo de reestruturação societária, com a total migração de seus acionistas para as bases acionárias da Companhia e da Fibria. Para maiores detalhes, sobre a incorporação da Ripasa e reestruturação societária a ela relacionada, bem como sobre o contrato de opção de compra e venda firmado com os antigos acionistas da Ripasa, veja o item 6.5 abaixo. Em 2007, o CADE aprovou a compra da Ripasa pela Companhia e pela Fibria. Já em setembro de 2008, ocorreu o início das atividades do Conpacel, modelo adotado para a administração da unidade Americana, transformada em uma unidade de produção para a comercialização dos produtos de forma independente. Em 07 de fevereiro de 2007, o BNDESpar e a Suzano Holding S.A. realizaram uma oferta pública secundária de ações preferenciais de classe A de emissão da Companhia, perfazendo um montante total de R$ ,00. A oferta compreendeu a venda de 23,6 milhões de ações de emissão da Companhia. Com esta operação, o free float da PÁGINA: 41 de 303

48 6.3 - Breve histórico Companhia foi elevado para 42,3% e encerrou-se o Acordo de Acionistas entre Suzano Holding S.A. e BNDES, pois este passou a deter participação inferior a 5% do capital social da Companhia. Em 30 de março de 2007, a Companhia adquiriu a participação de 50% que a Fibria detinha na unidade de Embu da Ripasa. A referida unidade foi incorporada ao capital social da Companhia em 31 de agosto de Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária a cisão total da Ripasa com versão de parte do seu patrimônio para a constituição da empresa Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ( Asapir ) e o restante do acervo líquido vertido, em partes iguais, para a Companhia e para a Fibria, com o objetivo de dar início à operação do Conpacel, em 1º de setembro de Em 31 de janeiro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. PÁGINA: 42 de 303

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Ripasa e constituição do Conpacel Em 10 de novembro de 2004, a Companhia e a Fibria celebraram um acordo para a aquisição do controle acionário da Ripasa, empresa esta constituída de quatro unidades: unidade Limeira, unidade Embu, unidade Cubatão e unidade Americana. Em 31 de março de 2005, foi concretizada a aquisição do controle acionário da Ripasa por intermédio da Ripasa Participações S.A. ( Ripar ), controlada em conjunto pela Companhia e a Fibria, na qual foram adquiridas ações ordinárias e ações preferenciais, representando 77,59% do capital votante e 46,06% do capital social total, pelo valor total de R$ 1.484,2 milhões (equivalentes a US$ 549,2 milhões naquela data). Em 24 de maio de 2006, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a operação de incorporação de ações de emissão da Ripasa, detidas pelos acionistas não controladores, ao patrimônio da Ripar, ocasião em que os acionistas não controladores da Ripasa tornaram-se acionistas da Ripar, com base na relação de substituição estabelecida no protocolo e justificação de incorporação de ações da Ripasa pela Ripar e de cisão total da Ripar. Ato contínuo à incorporação de ações da Ripasa pela Ripar, foi aprovada pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da Companhia, Fibria e da Ripar, a cisão total da Ripar, com versão de seu patrimônio, em partes iguais, para a Companhia e a Fibria, que implicou: (i) o aumento do capital da Companhia e da Fibria, com emissão de novas ações, que foram distribuídas aos acionistas não controladores da Ripar, com base na relação de substituição, divulgada em 5 de maio de 2006; e (ii) a extinção da Ripar. Após a reestruturação societária descrita acima, a Companhia e a Fibria passaram a deter 100% das ações da Ripasa. A parte da Companhia correspondia a 50% das ações da Ripasa, que equivalia a ações ordinárias e ações preferenciais, pelo valor total de R$ 1.315,7 milhões, dos quais R$ 840,2 milhões referiam-se ao ágio da aquisição. Quando da aquisição das ações da Ripasa, em 31 de março de 2005, foi firmado o contrato de opção de compra e venda com um dos três grupos de antigos acionistas controladores daquela sociedade ( Grupo de Antigos Controladores da Ripasa ), relativamente às ações de sua participação no capital da Ripasa. Em função da incorporação das ações da Ripasa na Ripar e posterior cisão da Ripar, com versão de seus ativos ao patrimônio da Companhia e da Fibria, tal opção, por parte da Companhia, passou a ser sobre ações ordinárias e ações preferenciais classe A de emissão da Companhia. Conforme disposto no contrato de opção, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa teria a opção de venda sobre ações ordinárias e ações preferenciais classe A de emissão da Companhia nos primeiros cinco anos e, no sexto ano do contrato, a Companhia passaria a ter a opção de compra sobre essas ações. Para o exercício da opção sobre ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, deveria ser aguardada a liberação do bloqueio de tais ações pelo Banco Central do Brasil e, uma vez ocorrido tal evento, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa teria 15 dias para o exercício da opção de venda, sendo que, após esse prazo, a Companhia poderia exercer a opção de compra a qualquer tempo. Em 30 de março de 2007, a Companhia adquiriu a participação de 50% que a Fibria detinha na unidade de Embu da Ripasa, pelo valor de US$ 20 milhões, equivalente a R$ 41,1 milhões. A referida unidade foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de Em 31 de julho de 2007, a Companhia e a Fibria firmaram um Instrumento de Compra e Venda, por meio do qual transferiram suas participações nas unidades fabris da Ripasa de Cubatão e Limeira, à MD Papéis Ltda. Na data de fechamento da transação, ocorrida em 1º de novembro de 2007, as referidas unidades foram alienadas por R$ 122,0 milhões, cabendo a cada uma das vendedoras R$ 61,0 milhões. PÁGINA: 43 de 303

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 10 de junho de 2008, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa exerceu a opção de venda de parte das suas ações de emissão da Companhia, correspondente às ações ordinárias e de suas ações preferenciais classe A pelo montante de R$ 297,6 milhões. O exercício desta opção tornou obrigatória a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção das mesmas em tesouraria. Como o exercício da opção mencionado anteriormente ocorreu de forma parcial, remanesciam originalmente ações preferenciais classe A que estavam passíveis de serem exercidas pelo Grupo de Antigos Acionistas Controladores da Ripasa, estando, contudo, as mesmas indisponíveis para exercício naquele momento. Com o evento da bonificação ocorrido em 30 de abril de 2010, a quantidade de ações a serem exercidas passou a ser Em 10 de maio de 2010, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa exerceu a opção de venda da totalidade das ações preferenciais classe A da Companhia pelo montante de R$ ,43. Desta forma, estas ações passaram a integrar o montante de ações em tesouraria da Companhia. Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a cisão total da Ripasa com versão de parte do seu patrimônio para a constituição da empresa Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ( Asapir ) e o restante do acervo líquido vertido, em partes iguais, para a Companhia e para a Fibria, com o objetivo de transformar a Ripasa em uma unidade produtiva em regime de consórcio. A partir de 1º de setembro de 2008, a unidade Americana da extinta Ripasa, passou a operar em regime de consórcio entre a Companhia e a Fibria, denominado Consórcio Paulista de Papel e Celulose ( Conpacel ), onde as consorciadas comercializam sua produção de forma independente. Aquisição da Futuragene Em 19 de julho de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., concluiu o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc. A Futuragene plc. é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos. Aquisição de 50% dos ativos do Conpacel Em 31 de janeiro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. PÁGINA: 44 de 303

51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não há quaisquer pedidos de falência e/ou de recuperação judicial em face da Companhia. PÁGINA: 45 de 303

52 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que não tenham já sido disponibilizadas que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 46 de 303

53 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma empresa de base florestal posicionada como a segunda maior produtora global de celulose de eucalipto e uma das dez maiores de celulose de mercado, além de líder regional no mercado de papel. A Companhia pertence ao Grupo Suzano, com mais 85 anos de atuação, e é controlada pela Suzano Holding S.A., sendo uma companhia de capital aberto desde Sua estrutura organizacional inclui três Unidades de Negócio Florestal, Celulose e Papel e quatro Prestadoras de Serviços (PS) internas: Operações, Finanças, Recursos Humanos e Estratégia, Novos Negócios e Relações com Investidores. A Unidade de Negócio Papel contempla ainda a SPP-Nemo, distribuidora de papéis e produtos gráficos que possui 13 unidades comerciais e grande abrangência no mercado nacional. Com sede administrativa em São Paulo, a Companhia possui quatro as unidades industriais mantidas dentro do país uma em Mucuri (BA), uma em Embu das Artes (SP) e duas em Suzano (SP). Suas áreas florestais e as de seus parceiros florestais estão concentradas no sul da Bahia, no norte do Espírito Santo, em São Paulo e leste de Minas Gerais. Também possui áreas no Maranhão e no Piauí, onde serão estabelecidas novas fábricas, com previsão de início de operação em 2013 e 2014, respectivamente. Nestas localidades estão alocados colaboradores. A Companhia detém também 50% do Conpacel, localizado em Limeira (SP). No exterior a Companhia possui estabelecimentos nos Estados Unidos, Suíça, Argentina e Inglaterra e um escritório de representação na China. Todas as unidades internacionais reúnem 162 profissionais. Todas as unidades industriais reúnem, em conjunto, colaboradores próprios. Sob essa estrutura, a Companhia atua em dois mercados distintos: celulose de mercado, vendida para empresas de 31 países, e papel, vendido para aproximadamente 80 países cujo portfólio inclui quatro linhas de produtos: não revestidos, cut size ou papéis para escritório, revestidos e papelcartão. Juntas, elas utilizam cerca de 30 marcas, algumas das quais consagradas no mercado, como Report, TpPremium, Paperfect, Alta Alvura, Reciclato, Pólen e Supremo. A Companhia cresceu 130% nos últimos 5 anos e se prepara para um novo ciclo de crescimento que elevará significativamente sua capacidade de produção de celulose. Em 2009, a Companhia investiu R$ 658,7 milhões, 36,4% a mais do que o valor investido em 2008, sendo R$ 283,5 milhões na manutenção da atual capacidade, R$ 361,1 milhões nos projetos de expansão das unidades do Maranhão e Piauí, além de R$ 14,1 milhões em outros investimentos. Com este investimento, foi dado andamento aos projetos do ciclo de crescimento no Maranhão e Piauí que vão permitir à Companhia ampliar sua capacidade anual de produção de celulose de mercado em 2,6 milhões de toneladas. Além dessas novas unidades, a Companhia continua avaliando outros projetos com os quais poderá atingir capacidade instalada de produtos de 7,2 milhões de toneladas por ano nos próximos 10 anos. Com florestas certificadas pela ISO 14001, pelo Forest Stewardship Council - FSC e participação na Chicago Climate Exchange ( CCX ) (a Companhia foi a primeira produtora de celulose de mercado 100% de eucalipto a ser membro da CCX) para a comercialização de créditos de carbono, a Companhia busca ser referência mundial em seu setor de atividade e nas áreas de responsabilidade socioambiental e ecoeficiência. Tomando como base dados de dezembro de 2009, a Companhia é proprietária de 597 mil hectares de terras, dos quais 270 mil são ocupados por plantios próprios de eucalipto, 22 mil são destinados à infra-estrutura, 55 mil hectares estão disponíveis para plantio e 250 mil hectares, ou cerca de 40% da área total, são destinados à preservação ambiental, garantindo, com folga, o atendimento à legislação, que determina 20% para as reservas legais, além das áreas de preservação permanente localizadas principalmente às margens de rios. A produtividade média PÁGINA: 47 de 303

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas dos plantios da Companhia permaneceu em 44 m³ / hectare / ano, conforme registrado em 2008 (a média nacional é de 41 m³ / hectare / ano). Diversos fatores contribuem para o diferencial de competitividade da Companhia no custo da madeira para a produção de celulose: (i) condições climáticas, topográficas e de solo muito favoráveis nas regiões onde a Companhia opera; (ii) utilização de tecnologias de melhoramento genético e técnicas de silvicultura e colheita avançadas; (iii) as distâncias médias de transporte entre os plantios e as fábricas entre as menores do mundo; (iv) utilização de programas de seleção de clones, que otimizam o desempenho florestal e industrial, baseados na integração entre plantios e fábrica de celulose; e (v) utilização de técnicas modernas, tais como plantio em mosaico e cultivos mínimos que maximizam o potencial de utilização do solo e minimizam impactos ambientais. A soma destes fatores leva a Companhia a obter: (i) um incremento volumétrico médio de madeira elevado e crescente por hectare plantado; (ii) maior concentração de fibras de celulose por tonelada de madeira colhida; (iii) desenvolvimento sustentável de suas operações; (iv) baixos custos operacionais; e (v) ciclos de corte de sete anos, período significativamente inferior aos ciclos de outras regiões produtoras de celulose. A maior parte da madeira produzida nas áreas florestais da Companhia é destinada à produção de celulose nas unidades industriais. Por sua vez, a celulose produzida atende à demanda para a fabricação de papéis, sendo a maior parte da produção comercializada sob a forma de celulose de mercado. A escala de produção da Companhia, a proximidade de seus plantios em relação às suas fábricas e a integração entre os processos de produção de celulose e papel da Companhia, confere-lhe substanciais economias de escala, bem como menores custos de produção. As Unidades Suzano, Embú e Rio Verde, voltadas principalmente para o mercado doméstico, estão localizadas próximas à Cidade de São Paulo, o maior mercado consumidor nacional, e a cerca de 90 km do Porto de Santos (importante porto para escoamento de exportações daquelas unidades) e a uma distância média de 246 km das florestas da Companhia. A Unidade Mucuri, voltada, principalmente, para o mercado externo, está localizada a 320 km do Porto de Vitória e a 250 km de Portocel e a uma distância média dos plantios de 75 km. A distância relativamente curta entre as florestas e as fábricas e entre a maioria dos clientes da Companhia localizados no mercado doméstico ou dos portos de exportação resulta em custos de transporte relativamente baixos para a Companhia, o que, por sua vez, leva a custos totais menores. A competitividade florestal, a busca continua pela excelência nas suas operações por meio de melhoria da performance nos processos ligados à produção, o esforço realizado no controle de custos fixos e variáveis, além da parceria com fornecedores, levaram a Companhia a obter um dos menores custo caixa de produção de celulose do mundo. PÁGINA: 48 de 303

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Celulose e papel (não revestido, revestido e papelcartão). b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Produto Receita (R$ milhões) Participação Receita (R$ Participação Participação Receita (R$ milhões) na Receita milhões) Na Receita na Receita Celulose 1.068,9 40,7% 1.538,8 37,9% 933,9 27,4% Papel 2.343,9 59,3% 2.524,7 62,1% 2.458,3 72,1% Não revestido 1.564,2 39,6% 1.640,6 40,4% 1.571,1 46,1% Revestido 270,3 6,8% 320,5 7,9% 303,3 8,9% Papelcartão 509,3 12,9% 563,6 13,9% 583,8 17,1% Nota: Em 2007, receitas no valor de R$ 17,5 milhões, correspondente a outros produtos (sucata, materiais de informática e escritório) compõem a receita consolidada da Companhia. Neste período, a Ripasa classificava estas vendas na Receita Bruta, enquanto a Companhia classificava em Outras Receitas Operacionais. c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua, uma vez que é uma produtora integrada de celulose e papel e muitas das funções de sua estrutura operacional, tais como área de compras, tecnologia da informação, logística, finanças, administração e recursos humanos são compartilhadas por ambos os segmentos, não sendo possível a alocação das despesas associadas com tais atividades para cada um dos segmentos. O mesmo ocorre com algumas contas da demonstração de resultados, como despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, que são calculadas de forma consolidada. PÁGINA: 49 de 303

56 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção Processo de Produção de Celulose e de Papel O processo de produção de papel compreende três etapas: (i) a formação das florestas e seu corte; (ii) a produção da celulose; e (iii) a produção do papel. Em linha com a estratégia da Companhia de conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões ambientais, a Companhia utiliza técnicas de plantio e colheita que sejam menos agressivas e que exijam menos ao meio ambiente, tais como cultivo mínimo e técnicas de preparo do solo, o que evita erosão e mantém o solo mais úmido e proporciona elevados níveis de eficiência e produtividade. Formação de Florestas e seu Corte A formação de florestas começa nos viveiros da Companhia, localizados nos Estados da Bahia, de São Paulo, Maranhão e Piauí, onde a Companhia utiliza as mais modernas técnicas disponíveis de clonagem, e em viveiros terceirizados que utilizam material genético desenvolvido pela Companhia. As mudas produzidas nos viveiros da Companhia são variedades de eucalipto de alta produtividade de celulose e que melhor se adaptam ao clima e demais características das respectivas micro-regiões onde serão plantadas. A Companhia utiliza colheitadeiras mecânicas (harvesters) que cortam as árvores no pé, descascam e cortam o tronco em toretes. Parte da casca e folhas permanecem na floresta. Os toretes são transportados para a beira dos talhões de plantio por equipamentos específicos (forwarder) e dali são transportados em caminhões para a fábrica. Produção de Celulose O Processo Kraft de Cozimento Os toretes recebidos nas fábricas de celulose são, se necessário, descascados e posteriormente picados em cavacos. Os cavacos são, então, transferidos por esteira transportadora aos digestores, onde passam por um processo de cozimento com adição de sulfato de sódio e soda cáustica. Este processo de cozimento, designado Processo Kraft, minimiza os danos às fibras da celulose, de forma a preservar sua uniformidade e resistência. Durante o cozimento, as fibras de celulose são separadas da lignina e resinas, quando então é obtida a celulose não branqueada. Numa fase de pré-branqueamento, a celulose é então lavada e submetida a um processo de deslignificação por oxigênio que, combinado com o Processo Kraft, remove aproximadamente 95% da lignina. A esta altura do processo, uma pequena parcela da fibra de celulose produzida é utilizada na produção de alguns tipos de papelcartão. A lignina e os produtos resultantes do Processo Kraft compõem o chamado licor negro, que é separado e enviado para evaporadores para elevar a concentração de sólidos e em seguida para uma caldeira de recuperação. Neste equipamento, o licor negro é utilizado como combustível para a produção de vapor e energia elétrica e, recupera-se, aproximadamente, 99% das substâncias químicas utilizadas no Processo Kraft. Branqueamento A próxima etapa do processo de produção de celulose é o processo de branqueamento químico. Os atuais complexos branqueadores da Companhia consistem em uma série de torres de branqueamento de média densidade através das quais passa a celulose deslignificada. Cada torre de branqueamento contém uma mistura diferente de agentes branqueadores. A produção da celulose convencional é feita através de um processo que utiliza o cloro, dióxido de cloro e soda cáustica, ao passo que o processo de branqueamento Elemental Chlorine Free, ou ECF, não utiliza o cloro elementar. Ao final desta etapa a celulose branqueada é transferida para torres de armazenagem ainda em forma líquida. A partir deste ponto, ela pode ser destinada diretamente para as máquinas de papéis na Unidade Mucuri, no Conpacel e na Unidade Suzano, transferida para as Unidades de Embu e Rio Verde ou, ainda, no caso da Celulose de Mercado, para secadoras onde a celulose é então seca, moldada em folhas e cortada e, em seguida, embalada para o cliente. Produção de Papel A Companhia produz papel para imprimir e escrever woodfree não revestido em todas as suas unidades de produção, exceto na Unidade de Embu, produz papel para imprimir e escrever woodfree revestido nas Unidades de Suzano e no PÁGINA: 50 de 303

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Conpacel e papelcartão nas Unidades de Suzano e Embu. A Companhia inicia a produção de papel encaminhando a celulose para refinadores, que aumentam o nível de resistência das fibras. Após o refino, a máquina de papel é alimentada com a solução de celulose, onde esta é misturada a outros materiais e aditivos de forma a fornecer as propriedades demandadas pelos consumidores finais. Estes aditivos incluem cola sintética, carbonato de cálcio precipitado (processo alcalino), alvejantes ópticos e outros. Durante o processo de produção de papel e papelcartão, a folha é formada, prensada e seca. Na etapa final do processo, rolos de papel de grande dimensão são convertidos em bobinas, papel formato fólio e papel cut-size. No caso do papel revestido, o papel passa por tratamentos adicionais, com aplicações de tinta de revestimento nas duas faces do papel, antes de ser cortado consoante as especificações do cliente ou do convertedor. A Companhia monitora a produção por um sistema computadorizado que controla cada etapa do processo de produção. A programação e o controle da produção de papel são feitos com estreita coordenação entre as áreas de produção, vendas e marketing. Desta forma, a Companhia é capaz de planejar, otimizar e customizar a programação de produção, bem como de antecipar e responder com flexibilidade às variações sazonais e preferências dos consumidores. Turnos da Produção de Papel e Celulose As fábricas integradas de papel e celulose da Companhia, na Bahia e em São Paulo, operam em três turnos, durante 24 horas por dia, todos os dias do ano, com exceção das paradas programadas de manutenção. Na unidade Mucuri são realizadas duas paradas programadas no ano (uma para cada linha) para manutenção, com duração média de sete dias, geralmente em março e setembro. Nas fábricas de São Paulo realiza-se uma parada, geralmente no mês de maio. As datas das paradas são flexíveis e podem ser alteradas em função de fatores relacionados à produção, mercado e fornecedores. A Companhia mantém um estoque de determinadas peças sobressalentes consideradas críticas devido à sua função no processo de produção ou devido à dificuldade de encontrar substitutos. A Companhia também desenvolve um relacionamento estreito com seus fornecedores de forma a assegurar seu acesso a peças sobressalentes. b) Características do processo de distribuição A Companhia conta com equipes de vendas próprias nas unidades de negócio de celulose e papel com atuação nacional e internacional, responsávéis pela comercialização dos seus produtos diretamente aos usuários finais ou intermediários distribuidores. Celulose: A Unidade de Negócio Celulose possui uma estratégia comercial muito clara, lastreada em 3 pilares: relacionamento, parceria de longo prazo e serviços diferenciados. A partir da equipe brasileira (que atende o mercado da América Latina) e dos escritórios internacionais, localizados na Europa (Suíça), América do Norte (EUA) e Ásia (China), a empresa garante proximidade com seus clientes nacionais e internacionais, oferecendo pacotes de soluções comerciais e técnicas em linha com as necessidades destes. Para garantir serviços diferenciados, as gerências de assistência técnica do Brasil e de cada escritório internacional atuam intensivamente no apoio às necessidades dos clientes, com o objetivo de propor soluções técnicas inteligentes e diferenciadas que incentivem o uso e a migração das demais fibras para a celulose de fibra de Eucalipto Suzano Pulp. Anualmente, a Companhia realiza workshops técnicos no Brasil e em cada um dos continentes em que atua, para dividir com os escritórios e clientes as iniciativas de inovação, técnicas em desenvolvimento e alinhamento estratégico e mercadológico. Papel: Aproximadamente 60% das vendas de papel da Companhia são feitas no Brasil. Para melhor atender este mercado, a Companhia o dividiu em 7 grandes segmentos. Como as necessidades destes segmentos são diferentes, a Suzano estruturou suas ações de marketing, comerciais e estratégicas de acordo com o mercado, com áreas focadas nos diferentes segmentos, são eles: PÁGINA: 51 de 303

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais - Embalagem: Principal destino das vendas de papelcartão, este segmento, como o próprio nome sugere, é responsável pela produção de embalagens para as indústrias farmacêutica, cosmética, tabaco, brinquedos, vestuário e calçados, alimentos e bebidas, e higiene e limpeza. - Promocional: Este segmento, que comercializa principalmente papéis revestidos, produz, entre outros, encartes promocionais, catálogos, displays e cartazes. - Editorial: Caracterizado pela produção de livros, revistas e jornais, consome todos os tipos de papéis produzidos pela Companhia: não-revestido, revestido e papelcartão. - Cadernos: Atendendo o mercado doméstico e exportações, este segmento é responsável pela produção de cadernos e agendas e consome os papéis não-revestidos e papelcartão. - Mailing: Contempla principalmente formulários e faturas, que são produzidos utilizando papéis não-revestidos. - Office: Este segmento, que abrange os sub-segmentos copistas, concorrências e corporativo, comercializa apenas papéis não-revestidos no formato cut-size (papel cortado), com predominância do formato A4. - Varejo: Assim como o segmento Office, este segmento comercializa apenas papéis não-revestidos no formato cut-size (papel cortado), com predominância do formato A4, porém com foco de atuação em papelarias, auto-serviços e conveniência. Para os cinco primeiros, a Companhia combina diferentes canais de venda: grandes volumes de papel são vendidos diretamente a gráficas e convertedores, e volumes menores são atendidos pelos chamados distribuidores gráficos. No Office e no Varejo, o atendimento é feito de maneira indireta, isto é, via distribuidores de papel. A Companhia possui uma distribuidora própria no Brasil, a SPP-Nemo, que trabalha com três modelos de estabelecimento de armazenagem. O dimensionamento e o mix de produtos disponibilizado em cada modelo são definidos com base na demanda prevista para cada região. O primeiro modelo é o Centro de Distribuição Nacional (CDN), localizado no estado de São Paulo, que trabalha com todo o mix da SPP e conta com uma ampla capacidade de armazenagem. O segundo modelo é composto pelos Centros de Distribuição Regionais (CDRs), presentes nos seguintes estados: Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Bahia. Estes contam com um mix de produtos mais específico, com uma menor capacidade de armazenagem. Há ainda os Estoques Estratégicos Locais (EELs), localizados no Ceará, Goiás e Rio Grande do Sul, com uma estrutura um pouco menor que a dos CDRs. O sistema de distribuição da SPP-Nemo conta com várias iniciativas tecnológicas, cabendo destacar os seguintes desenvolvimentos, focados na modernização e redesenho de processos: (i) unificação do call center no Centro de Distribuição Nacional, em São Paulo; (ii) implantação das ferramentas de Customer Relationship Management (CRM), Enterprise Relationship Planning (ERP), dentre outros, além de uma nova extranet; e (iii) modernização do sistema wireless para efetivação de pedidos e controle de estoques. Para facilitar o acesso da Companhia, bem como a distribuição dos seus produtos de papel aos seus clientes internacionais, a Companhia possui uma distribuidora própria: Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Argentina), e 3 escritórios comerciais no exterior: Suzano Pulp and Paper America, Inc. (Estados Unidos), Sun Paper and Board Limited (Inglaterra), e Suzano Pulp and Paper Europe S.A. (Suíça). A Companhia exporta seus produtos para aproximadamente 80 países em cinco continentes, através da sua rede de distribuição nos Estados Unidos e na Europa e através de agentes de venda, representantes e distribuidores em diversas regiões. Além disso, a Companhia celebra contratos de longo prazo com armazéns especializados em produtos florestais, sendo dois nos Estados Unidos e oito na Europa. O acesso a tais armazéns possibilita à Companhia operar localmente nos Estados Unidos e na Europa, com PÁGINA: 52 de 303

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais um mínimo tempo de entrega. A presença local da Companhia também agrega valor em termos de serviços aos seus clientes norte-americanos e europeus. c) Características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados Celulose O mercado global de celulose branqueada soma 45,7 milhões de toneladas, sendo 53% de fibra curta. Do volume de fibra curta, 63% são de fibra de eucalipto, segmento de mercado da Companhia. Segundo dados da consultoria Hawkins Wright de abril de 2010, a demanda por celulose branqueada de mercado cresceu em média 2,6% ao ano no período entre 1999 e 2009 e a demanda por celulose branqueada de fibra curta cresceu em média 4,5% ao ano no mesmo período. A demanda mundial por celulose de eucalipto apresentou um crescimento maior, com média de 8,3% ao ano para o mesmo período e representou, em 2009, 34% do mercado global de celulose branqueada, comparado a 20% em No ano de 2009, ainda segundo dados da Hawkins Wright, o crescimento da demanda por celulose de mercado foi de 0,3% e por celulose de eucalipto foi de 17,3%, com destaque para China (+39,9%) América Latina (+14,8%) e Europa Oriental (+4,1%). A Companhia alcançou maior volume de vendas de celulose de sua história, 1,8 milhão de toneladas em 2009, com receita líquida de R$ 1,6 bilhão, 4,6% superior ao registrado em O volume exportado pela Companhia atingiu, em 2009, 85,3% do total, em comparação a 82,5% em Ao longo de 2009, a Companhia exportou 1,5 milhão de toneladas, o que representou um aumento de 39,6% em relação ao volume vendido no ano anterior. Em função da forte demanda na Ásia e redução no consumo de celulose nos mercados desenvolvidos, o mix de vendas da Companhia apresentou mudança proporcional à tendência observada no mercado. Assim, em 2009, a Ásia (44,9%), com destaque para a China, foi o principal destino das vendas da Companhia, seguida por Europa (32,9%), Brasil (14,7%), América do Norte (6,7%) e América do Sul/Central (0,9%). Pelo lado da oferta global, nos últimos anos, têm-se observado fechamentos de capacidade de produtores de alto custo do hemisfério norte. Este movimento foi acentuado com a crise financeira deflagrada no segundo semestre de Nos últimos dois anos, os fechamentos definitivos somaram cerca de 2,9 milhões de toneladas, segundo a consultoria Hawkins Wright. Para melhor compreensão deste movimento de racionalização da produção entre os produtores de alto custo, a Companhia apresenta abaixo o gráfico com o custo-caixa (CIF Europa) de celulose de mercado, que compreende os custos totais de produção com exclusão da depreciação e exaustão. Os valores foram expressos em Dólares por tonelada, com as moedas locais convertidas às taxas de câmbio médias do primeiro trimestre de Os dados foram apurados pela Hawkins Wright em abril de 2010 e demonstram que o custo de produção de celulose no Brasil, em US$ por tonelada, é o menor registrado dentre os países analisados, enquanto o Canadá, um dos maiores produtores de Celulose de Mercado com uma capacidade instalada de aproximadamente 7,3 milhões de toneladas, possui custo médio de produção mais alto, de US$ 707 por tonelada de fibra longa e US$ 579 por tonelada de fibra curta. A celulose produzida pela Companhia apresentou um dos menores custos caixa do mundo em 2009: US$ 250/t, incluindo o custo médio de frete do Brasil, conforme divulgado pela Hawkins Wright, o que garante sua competitividade nos mercados nacional e internacional. PÁGINA: 53 de 303

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais CUSTO CAIXA DE PRODUÇÃO (CIF NORTE DA EUROPA) Em 2009, segundo dados do PPPC (Pulp and Paper Products Council - abrange 80% da capacidade mundial de produção de celulose branqueada), a produção mundial de celulose de mercado branqueada somou 39,2 milhões de toneladas, apresentando uma redução de 5,9% em relação a 2008, em decorrência das diversas paradas temporárias (em função do arrefecimento da demanda e significativa redução de preço) como também dos fechamentos definitivos anunciados. Soma-se a isto o fato de que, em algumas regiões, o acesso à madeira foi prejudicado, seja por falta da matéria-prima na região (especialmente na Ásia) como por restrições impostas por severas condições climáticas (como observado no sul dos Estados Unidos). Reduções na produção, somadas à recuperação nos volumes embarcados, proporcionaram uma significativa redução dos estoques nos produtores de celulose: de 46 dias de produção em dezembro de 2008 para 25 dias em abril de 2010, resultando em queda de 21 dias de produção. Segundo o PPPC, os atuais níveis de estoques nos produtores continuam abaixo dos níveis de equilíbrio históricos, em torno de 32 dias de produção. Já na segunda metade de 2009, o mercado de celulose beneficiou-se com um cenário de retomada das atividades produtivas do setor assim como da economia de modo geral, o que proporcionou a retomada dos preços e o reaquecimento econômico do setor. Além disso, diversos produtores de alto custo foram beneficiados com subsídios governamentais concedidos ao setor florestal, que lhes permitiu um retorno às atividades de suas fábricas e a normalização das suas atividades e, conseqüentemente, da oferta do produto. A melhora do cenário macroeconômico, fundamentado em inúmeras medidas de cunho expansionista observadas pelo mundo todo, ocasionou o aumento dos preços das commodities diante também do enfraquecimento da moeda norte-americana em relação às demais moedas. No segundo semestre de 2008, a indústria de celulose viu seus preços serem reduzidos significativamente como reflexo da crise mundial. Este movimento persistiu até abril de 2009, quando o preço da celulose de fibra curta CIF Europa atingiu cerca de US$ 480 por tonelada. A partir de maio a curva de preços se inverteu e até dezembro de 2009 foram anunciados sete aumentos consecutivos. No final de 2009, o preço CIF Europa já alcançava US$ 700/ tonelada. Além dos aumentos de preços verificados no segundo semestre de 2009, a Companhia anunciou novos aumentos para as vendas de janeiro, fevereiro, março abril, maio e junho de 2010 em todas as regiões, elevando os preços de lista de celulose de eucalipto para: US$ 920/tonelada na Europa, US$ 950/tonelada na América do Norte e US$ 850/tonelada para Ásia. PÁGINA: 54 de 303