Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 41

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 100

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 205

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 273

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 326

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 348

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Walter Schalka Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alberto Monteiro de Queiroz Netto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 348

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst &Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2004 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de: i) emitir parecer sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e ii) emitir relatórios de revisão das Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações contábeis do exercício de 2011 e revisões das ITRs de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011; (ii) R$ ,00 procedimentos pré-acordados sobre saldos da KSR; (iii) R$ ,00 referentes a serviços de revisão da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (DIPJ) e iv) R$ ,00 revisão do processo de Hedge Accounting. Rodízio Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Carlos Fioravante 31/12/2009 a 31/12/ Idésio Coelho Júnior 01/01/2004 a 30/06/ Luiz Carlos Passetti 01/01/2009 a 30/12/ Pedro L. Siqueira Farah 01/07/2007 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 348

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de:i) emitir parecer sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e ii) emitir relatórios de revisão das informaçõestrimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2012, corresponde ao montante de R$ ,00 sendo: (i) R$ ,00 referente aos serviços de auditoria das demonstrações contábeis do exercício de 2012 e revisões das ITRs, revisão da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (DIPJ) e serviços prestados na oferta pública de ações e ii) R$ ,00 referente a outros serviços de consultoria com escopo limitado. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Anselmo Neves Macedo 01/01/2012 a 30/09/ Carla Bellangero 01/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim - Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim - Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 3 de 348

10 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia mantém contrato com prestadora de serviços de auditoria independente cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação. Em 2012 em função do rodízio das empresas de auditoria instituído pela CVM a Companhia contratou a KPMG Auditores Independentes em substituição aos antigos auditores independentes Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.. PÁGINA: 4 de 348

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 348

12 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis O EBITDA corresponde ao lucro líquido do período e/ou exercício ajustado pelas receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social e as despesas de depreciação, amortização e exaustão. O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA ajustado pela exaustão complementar referente aos adiantamentos a parceiros florestais do programa de fomento. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como resultados financeiros e tributos. Os EBITDA apurados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 totalizaram os montantes de R$ , R$ e R$ , respectivamente. As margens EBITDA em relação às receitas líquidas foram de 23,8%, 26,3% e 37,6%, respectivamente. Os EBITDA Ajustado apurados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 totalizaram os montantes de R$ , R$ e R$ , respectivamente. As margens EBITDA em relação às receitas líquidas foram de 24,5%, 26,8% e 38,2%, respectivamente. b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela apresenta a conciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e para o EBITDA Ajustado: PÁGINA: 6 de 348

13 3.2 - Medições não contábeis Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhares de Reais) Lucro líquido (182,126) 29, ,997 Resultado financeiro, líquido 855, , ,667 Imposto de renda e contribuição social (128,858) (128,196) 130,070 Depreciação, amortização e exaustão 691, ,971 (3) 525,848 EBITDA (1) 1,235,755 1,277,328 1,698,582 (2) Exaustão complementar (4) 35,870 24,333 26,007 EBITDA Ajustado 1,271,625 1,301,661 1,724,589 Receita operacional líquida 5,192,292 4,847,988 4,513,883 Margem EBITDA 23.8% 26.3% 37.6% Margem EBITDA Ajustado 24.5% 26.8% 38.2% (1) (2) (3) (4) EBITDA da Companhia calculado conforme a Instrução CVM n 527, de 04 de Outubro de Na demonstração financeira de 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou reclassificação que afetou o resultado financeiro do período comparativo de 31 de dezembro de 2010, conforme divulgado em nota explicativa nr O montante difere daquele apresentado na demonstração financeira de 31 de dezembro de 2011 devido ao efeito da depreciação sobre os ativos líquidos adquiridos no Conpacel avaliados pelo valor justo e novas vidas úteis, os quais foram considerados pela Companhia como não recorrentes. Exaustão complementar referente aos adiantamentos a parceiros florestais do programa de fomento. Conciliação do EBITDA consolidado EBITDA 1,235,755 1,277,328 1,698,582 (-) Depreciação, amortização e exaustão 691, ,971 (3) 525,848 (=) Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro Operacional antes do Resultado Financeiros e dos Impostos (5) 544, ,357 1,172,734 (5) Medição contábil divulgada na Demonstração do Resultado que consta da Demonstração Financeira auditada. c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia considera o EBITDA e o EBITDA Ajustado, com todas as limitações anteriormente mencionadas, e em conjunto com as demais informações contábeis e financeiras disponíveis como indicador razoável de comparação entre seus principais concorrentes de Mercado. Este indicador não contábil é utilizado pelos participantes do Mercado para analises comparativas dos resultados auferidos por empresas do setor e como indicador da capacidade de geração de caixa, ainda que com determinadas limitações, da Companhia. PÁGINA: 7 de 348

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Distribuição de Dividendos Em 30 de abril de 2013, foi realizada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE), na qual foi aprovada a proposta da administração para distribuição de dividendos aos acionistas no montante total de R$ ,00, a serem debitados da Reserva Estatutária Especial, da seguinte forma: R$ 0,08655 (oito centavos de real e seiscentos e cinquenta e cinco milésimos de centavo de real) para as ações ordinárias de dividendo pleno; R$ 0,09521 (nove centavos de real e quinhentos e vinte e um milésimos de centavo de real) para as ações preferenciais classe A de dividendo pleno; R$ 0,34519 (trinta e quatro centavos de real e quinhentos e dezenove milésimos de centavo de real) para as ações preferenciais classe B de dividendo pleno; R$ 0,03984 (três centavos de real e novecentos e oitenta e quatro milésimos de centavo de real) para as ações ordinárias pro rata emitidas em 16 de julho de 2012; e R$ 0,04669 (quatro centavos de real e seiscentos e sessenta e nove milésimos de centavo de real) para as ações preferenciais classe A pro-rata emitidas em 05 de julho de Os dividendos ora propostos foram pagos (creditados em conta) aos acionistas em 10 de maio de 2013, com base na posição acionária nesta data, passando as ações a serem negociadas ex-direitos a partir de 02 de maio de Emissão de Debêntures Em 9 de abril de 2013, conforme facultado à Companhia, a seu critério, foi realizado o resgate das Debêntures da 1ª série da 3ª emissão anteriormente à realização da Assembleia de Debenturistas, de modo que a superação do limite de alavancagem não configurasse um efetivo inadimplemento dos termos da Escritura e provocasse eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Na data do pagamento foram considerados os valores de R$1.784,23 por debênture, sendo R$1.780,97 referente ao principal e R$3,27 a juros, totalizando o montante pago de R$ Alienação da participação da Suzano no Consórcio Capim Branco Energia ( Consórcio ) Em 12 de março de 2013, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, na mesma data, com Vale S.A. ( Vale ) e Cemig Capim Branco Energia S.A. ( Cemig ), o contrato definitivo referente à alienação indireta da sua participação de 17,9% no Consórcio Capim Branco Energia. O preço fixado, sujeito a eventuais ajustes, é de R$ Suspensão dos Projetos Piauí e Suzano Energia Renovável ( SER ) A Companhia, em cumprimento ao disposto no artigo 157, 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, comunicou em 12 de março de 2013, aos seus acionistas e ao mercado em geral que decidiu suspender, por tempo indeterminado, a implantação da SER, unidade de produção de pellets de madeira, e da unidade industrial de produção de celulose no Estado do Piauí (Projeto Piauí), investimentos esses anunciados anteriormente em fatos relevantes divulgados em 29 de julho e 03 de setembro de 2010, respectivamente. Tais medidas alinham-se ao objetivo da Companhia de focar nas operações atuais para capturar melhoria de produtividade e consequente redução de custos e concluir a implantação da Unidade Maranhão nas condições previamente definidas. A continuidade de tais projetos está condicionada às condições macroeconômicas e ao nível de endividamento da Companhia. PÁGINA: 8 de 348

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Programa de Recompra de Ações Em 21 de fevereiro de 2013 o Programa foi finalizado, totalizando a recompra de mil ações classe A pelo montante de R$ (R$ liquidado até 31 de dezembro de 2012 e R$38.718, entre janeiro e fevereiro de 2013) (Nota 24.4). O Programa de Recompra foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 22 de novembro de 2012, nos termos da lei societária, do seu Estatuto e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, o Programa de Recompra de Ações Preferenciais Classe A de emissão da Companhia, com prazo máximo para a aquisição de 90 (noventa) dias, contados daquela data e destinado a adquirir até mil de ações preferenciais (correspondente a 2,5% das ações desta classe em circulação no mercado naquela data). As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra de Ações serão mantidas em tesouraria para atender ao exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários dos planos de opção de compra de ações, bem como contrapartida ao plano de incentivos de longo prazo da Companhia. PÁGINA: 9 de 348

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) Retenção de lucros Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências, conforme estabelecido na legislação aplicada; (iii) 25%, no mínimo, do lucro líquido anual ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5%, no mínimo, será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências, conforme estabelecido na legislação aplicada; (iii) 25%, no mínimo, do lucro líquido anual ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) Distribuição de dividendos Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária, participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, na Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária, participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, na Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes A e B, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária, participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, na PÁGINA: 10 de 348

17 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. As ações Preferenciais Classe B, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite PÁGINA: 11 de 348

18 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, será levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. d) Eventuais Nos casos de mora no restrições à cumprimento das obrigações distribuição de previstas no âmbito da 3 dividendos Emissão de debêntures sob pena de vencimento antecipado. estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, será levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. Nos casos de mora no cumprimento das obrigações previstas no âmbito da 3 Emissão de debêntures sob pena de vencimento antecipado. estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, será levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. Nos casos de mora no cumprimento das obrigações previstas no âmbito da 3 Emissão de debêntures sob pena de vencimento antecipado. PÁGINA: 12 de 348

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , ,38 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , Dividendo distribuído total , ,09 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,29 15/03/ ,67 15/03/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,50 15/03/ ,19 10/09/2010 Preferencial Preferencial Classe B 1.206,86 15/03/2012 Ordinária ,99 10/09/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,85 15/03/2011 Preferencial Preferencial Classe B 6.474,08 15/03/2011 Preferencial Preferencial Classe B 2.569,08 10/09/2010 Dividendo Obrigatório Ordinária ,14 09/05/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,12 09/05/2011 Preferencial Preferencial Classe B 561,97 09/05/2011 PÁGINA: 13 de 348

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 2009 não houve distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com a utilização de lucros retidos em conta de reservas. Em 2010, houve declaração de dividendo relativo ao exercício de 2009, registrado em reserva de lucros, na rubrica dividendos adicionais propostos no montante de R$2.945 mil. Em 2011, houve declaração antecipada de juros sobre o capital próprio sendo utilizado, além do resultado do exercício após a constituição da reserva legal, o montante de aproximadamente R$ mil de reserva especial estatutária e o montante de R$ mil da reserva de outros resultados abrangentes transferido para lucros acumulados. Em 2012, tendo em vista a prática da Companhia de distribuição regular de dividendos nos últimos anos, houve uma proposta de distribuição de dividendo no valor de R$ mil a serem debitados da Reserva Estatutária Especial, a aprovação ocorreu na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária (AGEO) realizada em 30/04/2013. Os dividendos foram pagos (creditados em conta) aos acionistas em 10/05/2013, com base na posição acionária de 30/04/2013, passando as ações a serem negociadas exdireitos a partir de 02/05/2013. PÁGINA: 14 de 348

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,12 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 5, Dívida Líquida/EBITDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidade) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de endividamento PÁGINA: 15 de 348

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,97 Garantia Flutuante ,74 0,00 0,00 0, ,74 Quirografárias , , , , ,04 Total , , , , ,75 Observação PÁGINA: 16 de 348

23 3.9 - Outras informações relevantes O item 3.8 representa as obrigações financeiras de acordo com a sua data de vencimento e segregado de acordo com o tipo de garantia, ao passo que o item 3.7 representa o montante total do passivo circulante e não circulante, incluindo as obrigações financeiras. Por esta razão a Companhia acredita não ser possível estabelecer o prazo de vencimento com precisão para todas as contas do seu passivo em razão da própria natureza destas obrigações, tais como: tributos diferidos, provisões, outras contas a pagar, dentre outras. A Companhia informa ainda que os valores informados nestes itens são apresentados em bases consolidadas. PÁGINA: 17 de 348

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados. Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda, pela capacidade de produção global e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores, em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, consequentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia. Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua. Flutuações de preços dos produtos ocorrem não só de ano para ano, mas também ao longo do ano como resultado da economia global e regional, condições, restrições de capacidade, aberturas e fechamentos de plantas, entre outros fatores. A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel e a demanda por seus produtos se manterão favoráveis aos seus negócios sem oscilações adversas, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa. A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. Parte relevante da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. Além disso, para aquisição ou utilização das terras que formarão a sua base florestal, a Companhia concorre com outras culturas, o que acaba elevando potencialmente o preço de aquisição das áreas de plantio ou mesmo trazendo dificuldades para a contratação de terceiros para desenvolver o cultivo do eucalipto. Ainda, as áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros, inclusive por movimentos sociais, ou roubo de madeira. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A atividade da Companhia apresenta riscos operacionais relevantes que se materializados podem resultar na paralisação parcial de suas atividades e impactar adversamente os seus resultados e condições financeiras. A Companhia tem suas operações sujeitas aos riscos operacionais os quais podem causar a paralisação, ainda que parcial ou temporária, de suas atividades e perda de produção. Tais paralisações podem ser causadas por fatores associados à falha de equipamentos, acidentes, incêndios, greves, desgastes decorrentes do tempo e da exposição às intempéries e desastres naturais. A ocorrência dos eventos mencionados pode, dentre outros efeitos, resultar em danos graves a bens da Companhia, diminuir o volume ou aumentar os custos de produção, causando um efeito adverso negativo em suas condições financeiras. Para o desenvolvimento dos seus negócios, a Companhia depende da contínua operação logística, que contempla estradas, ferrovias, armazéns, portos, entre outros. Tais operações podem ser interrompidas por fatores exógenos, como, por exemplo, ocorrências de desastres naturais e greves. A interrupção no fornecimento de insumos para a operação das unidades industriais e florestais bem como no transporte de produtos acabados aos clientes poderiam causar impactos materiais adversos sobre as receitas e o resultado operacional da Companhia. PÁGINA: 18 de 348

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Celebramos contratos com terceiros para prestar os serviços de transporte e logística necessários para as nossas operações. Por consequência, a rescisão ou término desses ou nossa incapacidade de renová-los ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços em condições semelhantes poderá afetar significativamente a nossa situação financeira e operacional. A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abrange danos causados às suas florestas. A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia, cujo pagamento da indenização do seguro não ocorra brevemente ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e do nível de riscos cobertos. Os projetos de investimento da Companhia exigirão capital adicional, que poderá não estar disponível ou não apresentar condições de mercado competitivas. Os projetos de crescimento da Companhia são intensivos em capital e poderão exigir recurso adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de financiamentos bancários, incluindo BNDES e agências multilaterais, tendo em vista os projetos de investimento e o desenvolvimento de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições atrativas. A falta de acesso ao capital adicional em condições competitivas pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia, o que poderia afetar de maneira adversa, a sua situação financeira e retornos dos projetos e, consequentemente, o preço de seus valores mobiliários. Condições adversas podem gerar atrasos nos planos de expansão da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados. Os projetos de crescimento da Companhia envolvem vários riscos, incluindo questões relacionadas à engenharia, construção, regulamentação, aumento de custos e novos negócios, tais como: (i) dificuldade na implementação de novas tecnologias para a construção e plena operação do projeto; (ii) não operação das novas unidades dentro da capacidade esperada; (iii) risco de crédito ou de fornecedores em geral, (iv) falta de infraestrutura para a implementação do projeto dentro do cronograma ou orçamento estimado; (v) mudanças no ambiente regulatório, em razão do segmento de atuação, ou nas condições de mercado que possam tornar os projetos menos lucrativos, incluindo segmentos em que atuamos ou novos segmentos de atuação; (vi) não obtenção das devidas licenças no tempo necessário, e (vii) entraves relacionados à obtenção ou manutenção da validade de nossas licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento de nossas atividades. Tais desafios podem aumentar significativamente os custos dos novos projetos, provocar atrasos ou inviabilizar investimentos que ainda não foram iniciados. Adicionalmente, pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou esta poderá não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos. A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida. Alterações na legislação fiscal podem impactar negativamente os negócios da Companhia. A Companhia possui unidades de produção e projetos de investimento em microrregiões consideradas menos desenvolvidas, que se localizam em áreas de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste SUDENE e da Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia SUDAM, sendo assim é beneficiária de incentivos fiscais federais por força de suas atividades nessas regiões. Ainda, beneficiamo-nos também de incentivos fiscais com base em legislação estadual que podem eventualmente ser questionados judicialmente tendo em vista o entendimento de que a concessão de tais incentivos dependeria de aprovação por unanimidade do CONFAZ, o qual é composto por secretários da fazenda de cada Estado da Federação. A Companhia não pode assegurar que os incentivos fiscais de que é atualmente beneficiária serão mantidos, renovados ou, ainda, que conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso PÁGINA: 19 de 348

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida. Além disso, os governos federal e estaduais, frequentemente, implementam alterações aos regimes fiscais que podem afetar a Companhia e seus clientes, tais como alterações nas alíquotas de imposto. Algumas destas alterações podem resultar em aumento de encargos fiscais que podem afetar adversamente os negócios da Companhia. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento. Em 31 de dezembro de 2012 a dívida bruta da Companhia era de R$ milhões, a dívida líquida consolidada era de R$ milhões e o EBITDA Ajustado dos últimos doze meses de R$ 1.271,6 milhões. Dessa forma, a relação dívida líquida / EBITDA Ajustado no trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012 era de 5,0x. O nível de endividamento da Companhia cresce significativamente na medida em que são contratados financiamentos de longo prazo para investir nos projetos de crescimento e a alavancagem poderá aumentar durante condições adversas de mercado. O perfil de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes dess e endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos ou para outros fins. Adicionalmente, o nível de endividamento da Companhia pode limitar sua flexibilidade no planejamento ou reação a mudanças no mercado. O alto grau de alavancagem pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar seus projetos de crescimento, suas necessidades de capital de giro e despesas com juros e amortizações de empréstimos. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas que impõem a manutenção de certos índices financeiros e o inadimplemento cruzado (cross default). A inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia. Parte dos contratos que disciplinam parcela do endividamento da Companhia contêm cláusulas que exigem a manutenção de determinada proporção entre certos índices financeiros, tais como Dívida Líquida e EBITDA Ajustado, além de que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob certas dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos. O inadimplemento de determinados termos dos contratos de financiamento que não for devidamente aprovada pelos credores relevantes pode resultar em uma decisão por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dívida, e em alguns contratos também poderiam acelerar outras dívidas. Nesta última hipótese, os ativos e fluxos de caixa da Companhia poderão ser insuficientes para pagar os valores devidos previstos nos contratos de financiamento. Se tais eventos ocorrerem, a situação financeira da Companhia e o preço das suas ações poderão ser material e adversamente afetadas. Se a Companhia for incapaz de administrar os problemas e riscos em potencial relacionados a aquisições e alianças, seus negócios e perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns dos concorrentes da Companhia podem estar melhor posicionados para adquirir outros negócios de celulose e papel. A Companhia completou aquisições importantes nos anos 2010 e 2011 e poderá, como parte de sua estratégia comercial, adquirir outros negócios ou firmar alianças no Brasil ou em outros países. Uma falha ao integrar novos negócios, ou administrar novas alianças com êxito, pode afetar adversamente o desempenho comercial e financeiro da Companhia. Além disso, o setor mundial de celulose e papel está passando por um momento de consolidação e muitas empresas competem por oportunidades de aquisições e alianças neste setor. Alguns dos concorrentes da Companhia têm mais recursos, dentre eles financeiros, que a Companhia. Isto pode reduzir a probabilidade de sucesso da Companhia ao concluir aquisições e alianças necessárias à ampliação de seu negócio. Além disso, qualquer grande aquisição pode estar sujeita à aprovação regulamentar. A redução da classificação de risco de crédito da Companhia pode aumentar seu custo de capital e/ou restringir a disponibilidade de novos financiamentos. A Standard & Poor s Ratings Services classificou o risco da Companhia em escala global em BB- e o risco da emissão de sênior notes da Companhia em BB-. A Moody s Investors Service classificou o risco das senior notes da Companhia em BA2 e o risco das debêntures da terceira emissão da Companhia em escala nacional a Aa3Br. Ainda, a Fitch Rating atribuiu a classificação em escala nacional equivalente a A(bra) à terceira emissão de debêntures da Companhia e a própria Companhia. Reduções da classificação de risco da Companhia podem acarretar aumento do custo de capital e afetar suas operações, assim como PÁGINA: 20 de 348

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos nos projetos de expansão, prejudicando de maneira adversa a sua situação financeira, os seus resultados e, consequentemente, o preço de suas ações. Disputas judiciais cujos resultados venham a ser desfavoráveis para a Companhia podem afetar negativamente seus negócios e situação financeira A Companhia está envolvida no curso normal dos seus negócios em diversas disputas fiscais, civis (inclusive ambientais) e trabalhistas que envolvem reivindicações monetárias significativas. Vide o item 4.3 do Formulário de Referência com relação aos processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia figura como parte. O resultado desfavorável em um processo judicial relevante poderá resultar na obrigação de desembolso de valores substanciais ou mesmo na restrição em executar aquilo que era pretendido pela Companhia, como por exemplo, sua expectativa com relação ao crescimento orgânico de sua capacidade de produção de celulose como resultado da construção da nova unidade no Maranhão, cujos licenciamentos ambientais das atividades florestais, e atividade industrial no caso da unidade Maranhão, que as suprirão estão sendo discutidos no âmbito das ações civis públicas referidas no item 4.3 deste Formulário de Referência. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão da Companhia é fortemente influenciada por seus acionistas controladores e os interesses de seus atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. c) Com relação aos seus acionistas A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Em 2005 e 2011, a Companhia estruturou duas emissões privadas de debêntures conversíveis em ações ordinárias e preferenciais da Companhia, com datas de vencimento em 01 de dezembro de 2012 e 16 de dezembro de 2013, respectivamente. Maiores informações sobre os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência. A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Conforme previsto no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, a captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia. Portanto, a conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a uma eventual necessidade de capital adicional no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Os proprietários das ações da Companhia podem não vir a receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social, deve-se pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do PÁGINA: 21 de 348

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco dividendo anual. A Companhia poderá também pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia pode deliberar pela capitalização, utilização para compensar prejuízo ou retenção de lucro líquido da Companhia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo tal lucro líquido não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou a Companhia não realizar o pagamento de juros sobre capital próprio. A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de ações da Companhia pelo preço e no momento desejados. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. Os interesses dos executivos da Companhia, beneficiários de plano de opção de compra de ações, podem diferir dos interesses dos acionistas com uma visão de investimento de longo prazo. Os executivos da Companhia são beneficiários de um plano de opção de compra de ações, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado de nossas ações. Assim, os seus interesses podem eventualmente ficar substancialmente vinculados ao valor de mercado nossas ações. Caso isso ocorra, estes executivos poderão dirigir os negócios e as atividades da Companhia com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses de acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. d) Com relação às suas controladas e coligadas Na estrutura da Companhia encontram-se controladas operacionais e não operacionais. Porém, ainda que operacionais, as atividades de tais empresas controladas restringem-se a atividades de suporte àquelas praticadas pela Companhia, de modo que a Companhia não identifica fatores de riscos relacionados às suas controladas. e) Com relação aos fornecedores da Companhia A Companhia depende de terceiros como fornecedores de parte de suas necessidades de madeira e pode ser adversamente afetada pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira. A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel, sendo parte relevante proveniente de floresta própria. A Companhia celebra geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazo com fornecedores de madeira, por um período que pode variar de 1 a 2 ciclos florestais, de 6 a 8 anos cada. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento que represente uma redução relevante na madeira disponível para processamento pela Companhia, poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira. Mudanças na qualidade de crédito dos fornecedores ou clientes para os quais tenham sido efetuados adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos podem afetar os resultados da Companhia. É prática corrente e, eventualmente, condição para atuação competitiva em diversos mercados onde a Companhia opera, a concessão de adiantamentos a fornecedores e venda a prazo a clientes. Ao realizar adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos aos seus fornecedores ou clientes, a Companhia assume seus riscos de inadimplência. Desta forma, mudanças no ambiente macroeconômico, nas condições específicas dos seus mercados de atuação, ou ainda problemas relacionados à gestão destes fornecedores e clientes, podem afetar significativamente a sua capacidade de efetuar pagamentos, impactando diretamente o valor dos ativos e o capital de giro da Companhia. Adicionalmente, existe o risco de descasamento entre as taxas pagas sobre os recursos que a Companhia capta e as recebidas com relação ao crédito que concede aos seus clientes ou fornecedores, pois nem sempre é PÁGINA: 22 de 348

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco possível equiparar os termos dos financiamentos que a Companhia contrata aos termos dos créditos que concede aos seus fornecedores ou clientes. Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes ou descasamento entre as taxas e termos pelos quais a Companhia contrata e concede crédito poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, patrimônio e resultados da Companhia. A Companhia depende de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos. A Companhia possui poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para o seu processo produtivo. A Companhia celebra contratos de fornecimento de médio e longo prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento ou aumento de custos, por parte de fornecedor relevante, de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou disponibilidade dos produtos da Companhia, o que afetará adversamente seus resultados operacionais. f) Com relação aos clientes da Companhia Vide o segundo fator de risco elencado no item e imediatamente acima. g) Com relação aos setores de atuação da Companhia Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Companhia. A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar tem efeitos relevantes na condição financeira consolidada da Companhia e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Companhia, são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais da Companhia, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas. As contas patrimoniais consolidadas da Companhia, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio. A parcela da dívida da Companhia denominada em Dólar totalizava aproximadamente 45% do endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia. Investimentos em aumento na capacidade de produção celulose de mercado por concorrentes nos próximos anos podem impactar adversamente os resultados da Companhia. Diversos anúncios de investimentos em novas capacidades foram feitos por concorrentes do setor de celulose e também por iniciantes nesta indústria. Caso todos ou parte importante dos projetos sejam confirmados e os investimentos realizados, poderá haver um desequilíbrio entre oferta e demanda que poderá ocasionar redução de preços de celulose. Investimentos em novas capacidades por terceiros podem ter um impacto significativo sobre os preços da celulose e, consequentemente, sobre as margens operacionais, PÁGINA: 23 de 348

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia. Ainda, por conta do aumento da oferta da celulose no mercado, a Companhia poderá ser obrigada ajustar, ainda que temporariamente, o volume de produção para adequação da menor demanda pelo produto, correndo o risco de ter que operar com capacidades ociosas e um maior custo de produção. A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de celulose e papel e sua lucratividade. O setor de celulose e papel é extremamente competitivo. A Companhia enfrenta concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. No mercado doméstico de celulose e papel, a Companhia enfrenta a competição de produtos nacionais, fabricados por empresas pertencentes a grupos brasileiros e internacionais, e importados. No mercado internacional de celulose e papel, a Companhia concorre com competidores com maiores capacidades de produção e distribuição, expressiva base de consumidores e grande variedade de produtos. As importações de celulose não representam concorrência para a Companhia no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. A sobreoferta de papel revestido no mundo, as medidas anti-dumping adotadas em outros países e o desvio de finalidade na importação de papel revestido, sobretudo durante um prolongado período de apreciação do Real em relação ao Dólar pode aumentar a concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico, impactando adversamente a Companhia. Além disso, os mercados de celulose e papel são atendidos por várias empresas localizadas em diversos países. Se a Companhia não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por competidores da Companhia, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Companhia. As condições políticas e econômicas brasileiras, como inflação e taxas de juros, podem ter impacto adverso nos negócios da Companhia. Os negócios, a condição financeira e os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, econômicas e eventos políticos que afetem o Brasil. Assim, medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico. Caso os cenários político e econômico se deteriorem, a Companhia poderá arcar com uma elevação nos seus custos financeiros. Além disso, no caso de haver inflação, ela poderá desacelerar a taxa de crescimento da economia brasileira, o que poderá levar a uma redução da demanda pelos produtos da Companhia no Brasil e a reduções de suas vendas. Caso as taxas de inflação venham a aumentar consideravelmente e a elevação dos índices inflacionários não seja repassada integralmente aos preços finais dos produtos vendidos pela Companhia, os fluxos de caixa, a condição financeira e os resultados da Companhia serão negativamente afetados. Além disso, um aumento das taxas de juros pode acarretar aumento no custo de captação da Companhia. Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da Companhia. As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, a Companhia depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 e 2009 em razão da crise financeira internacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta-se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. PÁGINA: 24 de 348

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia Regras ambientais mais rigorosas podem implicar em dispêndio maior de recursos pela Companhia. As operações da Companhia estão sujeitas à extensa regulamentação ambiental, incluindo regulamentação relacionada a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento, manutenção de Reserva Legal e Áreas de Preservação Permanente. Ainda, nossas atividades estão sujeitas à renovação periódica das licenças ambientais, tanto florestais quanto industriais. No Brasil, as violações às leis ambientais podem acarretar em sanções para a Companhia e seus colaboradores tais como multa, detenção, reclusão ou até a dissolução da sociedade. As normas ambientais a serem cumpridas pela Companhia são expedidas no âmbito federal, estadual e municipal, sendo que mudanças nas referidas regras e leis e/ou na política ou nos procedimentos adotados nas leis atuais poderão afetar adversamente a Companhia. O descumprimento de uma determinada regra ou lei ambiental poderá implicar no pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades. Vale ressaltar que há a possibilidade de as agências governamentais ou outras autoridades competentes estabelecerem novas regras ou imporem regulamentos adicionais ainda mais rígidos que os vigentes, ou buscarem uma interpretação mais rigorosa das leis e regulamentos existentes, o que exigiria da Companhia o dispêndio de fundos adicionais para a conformidade ambiental ou restringiria sua habilidade de operar conforme atualmente. Além disso, o não cumprimento das leis e regulamentos ambientais poderia restringir a capacidade da Companhia na obtenção de financiamentos junto às instituições financeiras. A não obtenção das autorizações e licenças necessárias poderá afetar adversamente as operações da Companhia A Companhia depende da emissão de autorizações e licenças do poder público para o desenvolvimento de certas atividades. Assim, para o processo de licenciamento de empreendimentos, cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de modo a compensar o impacto ambiental. Ademais, a Companhia mantém licenças para operação das suas fábricas, as quais geralmente são válidas por cinco anos contados da data da emissão, ao final dos quais poderão ser renovadas por iguais períodos. As licenças para operação exigem, dentre outros, que a Companhia informe periodicamente o cumprimento de padrões de emissões estabelecidos pelos órgãos ambientais competentes. A não obtenção, não renovação ou regularização, conforme aplicável, de nossas licenças operacionais poderão causar atrasos na implantação das novas capacidades produtivas da Companhia, aumento dos custos do processo, multa pecuniária ou mesmo a suspensão do processo produtivo da parte afetada. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Recessão em virtude da crise econômica mundial poderá afetar a demanda e o preço dos produtos da Companhia de modo adverso A demanda de papel e celulose está relacionada ao crescimento da economia mundial. Atualmente, a Europa é o principal mercado dessa indústria e a China é um mercado que vem adquirindo importância. Eventual desaceleração do crescimento econômico dessas regiões poderá afetar adversamente os preços e o volume de exportações da Companhia e, consequentemente, impactará o seu desempenho operacional e os seus resultados financeiros, até que esse volume possa ser alocado em outros mercados. As exportações da Companhia estão sujeitas a riscos especiais que poderão afetar adversamente os seus negócios. A Companhia exporta para diversas regiões do mundo, sujeitando-se a alguns riscos políticos e regulatórios especiais, entre os quais: controles cambiais nos países onde tiver pagamentos a receber; e eventuais barreiras comerciais, formais ou informais, ou ainda políticas de incentivo ou subsídio aos produtores em diversas regiões. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, portanto, das condições econômicas, políticas e sociais dos seus principais mercados de exportação (Europa, Ásia e América do Norte). Desta forma, fatores que estão fora do controle da Companhia, como a imposição de barreiras ou a concessão de incentivos comerciais e alterações nas políticas econômicas dos países para os quais a PÁGINA: 25 de 348

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia exporta, poderão prejudicar a sua capacidade de exportação e, consequentemente, seus negócios e resultados operacionais. PÁGINA: 26 de 348

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica qualquer cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. acima. PÁGINA: 27 de 348

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Geral Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava no polo passivo em 1844 processos administrativos e judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível, cujo valor total era de R$1,8 bilhão. Nesta mesma data, a Companhia também figurava no polo ativo em 325 processos administrativos e judiciais de natureza, tributária, trabalhista e cível. Para fins das informações aqui apresentadas e detalhadas, a Companhia discorrerá somente sobre as ações em que figura no polo passivo, pois as ações em que a Companhia figura no polo ativo não gerariam um impacto negativo adverso aos seus negócios. No tocante às contingências, importante ressaltar que: i) para os casos em que a possibilidade de perda é remota, não é constituída provisão, ii) para os casos em que a perspectiva de perda é possível, é feita a divulgação em nota explicativa e adicionalmente uma análise individualizada e criteriosa, com base em dados pretéritos e perspectiva de desfecho, para determinação da estimativa de seu efeito financeiro, sendo que, caso haja a probabilidade de desembolso, a Administração opta pela constituição de provisão, consoante procedimento interno existente e iii) para os casos em que a possibilidade de perda é provável, a Administração constitui provisão. A seguir, a estratificação por ramo do direito: A) Tributários Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava no polo passivo em 303 processos administrativos, judiciais e outros de natureza tributária e nos quais se discutia matérias relativas a diversos tributos, tais como PIS, COFINS, IPI, ICMS, IR e contribuições previdenciárias, envolvendo valor total de contingência passiva estimada em R$165,2 milhões, sendo que parte desse valor já se encontra refletida em tais processos. Cumpre salientar que a Companhia não é parte em processos tributários, em valores individuais superiores a R$ ,11 (0,5% do Patrimônio Líquido da Companhia) e que possam impactar de maneira relevante os seus resultados, com prognóstico de perda provável, nos casos de contingências passivas. B) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em 1313 ações de natureza trabalhista e/ou acidentária, envolvendo valor total de contingência passiva estimada em R$28,1 milhões, sendo que parte desse valor já se encontra refletida em tais processos. De maneira geral, os processos trabalhistas estão relacionados às questões frequentemente contestadas por empregados de empresas industriais, como horas extras e verbas rescisórias, além de algumas ações propostas por empregados de empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia e que pleiteiam uma eventual condenação subsidiária em verbas não pagas por essas empresas terceirizadas, destacando-se, porém, os processos relacionados abaixo, relativos a pleitos de insalubridade/periculosidade e à regularidade do processo de terceirização de atividades de florestamento e reflorestamento, os quais, por força das matérias envolvidas e das consequências que um precedente negativo pode ocasionar, merecem ser mencionados. Juízo Instância Processo: 0047/2003 2ª Vara do Trabalho de Suzano/SP 3ª Instância PÁGINA: 28 de 348

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 20/01/2003 Partes no processo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Mogi das Cruzes, Suzano, Poá, Ferraz de Vasconcelos e Região x Suzano Papel e Celulose S.A Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 4,1 milhões Principais fatos O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade aos seus substituídos nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Rio Verde. Condenação da Companhia em 1ª instância para pagamento de adicional de insalubridade a 17 colaboradores e do adicional de periculosidade a 19 colaboradores. As partes recorreram da decisão. Negado provimento aos recursos. Interposto Recurso de Revista por ambas as partes. Denegado seguimento. Aguardando julgamento dos agravos de instrumento, pelo TST. Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Possível Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. Daí resulta sua relevância.. Valor provisionado, se houver provisão R$1,2 milhão Juízo Instância Processo: 1020/2005 1ª. Vara do Trabalho de Suzano/SP 3ª Instância Data de instauração 10/08/2005 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Mogi das Cruzes, Suzano, Poá, Ferraz de Vasconcelos e Região x Suzano Papel e Celulose S.A. R$10,6 milhões O autor reivindica o pagamento de adicional de insalubridade (vencidos e vincendos) aos seus substituídos nas áreas da ré em que esses exercem as suas atividades, na Unidade Suzano que trabalharam ou ainda trabalham nos setores envolvidos no acordo judicial firmado no processo 1230/78. Decisões de 1ª e 2ª Instâncias favoráveis ao Autor. Aguardandose julgamento do Recurso de Revista interposto pela Companhia. PÁGINA: 29 de 348

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Juízo Instância Possível Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. Dada sua relevância, o caixa da Companhia poderia ser impactado no montante determinado pelo juízo para pagamento. R$3,2 milhões Processo: Vara do Trabalho de Teixeira de Freitas/BA 1ª Instância Data de instauração 28/09/2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Ministério Público do Trabalho x Suzano Papel e Celulose S.A. R$ 6,3 milhões Ação Civil Pública com pedido liminar para apurar suposta ilegalidade no processo de terceirização das atividades de florestamento e reflorestamento, bem como o descumprimento de normas relacionadas à saúde, segurança, higiene e medicina do trabalho. O processo se encontra em fase inicial de instrução (audiência designada para o dia ). Remota Pagar o valor de eventual condenação, uma vez que foi requerido pelo Autor o pagamento de indenização pela lesão a direitos difusos, no valor de R$5,0 milhões, associado à obrigação de fazer (primarização das atividades de florestamento e reflorestamento e melhoria das condições de saúde, segurança, higiene e medicina do trabalho). Dada sua relevância, o caixa da Companhia poderia ser impactado no montante determinado pelo juízo para pagamento. n/a Juízo Instância Processo: 1943/2007 Vara do Trabalho de Teixeira de Freitas /BA 1ª Instância Data de instauração 16/11/2007 PÁGINA: 30 de 348

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Celulose, Pasta de Madeira para Papel, Papelão, Cortiças, Artefatos de Papel, Madeira e Assimilados do Estado da Bahia (SINDICELPA) x Suzano Papel e Celulose S.A.. O valor envolvido ainda não foi estimado. Principais fatos O sindicato reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade vencidos e vincendos aos seus substituídos, nas áreas em que esses exercem/exerceram as suas atividades, na Unidade Mucuri/BA. O processo se encontra em fase inicial de instrução, aguardando a realização de perícia. Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Remota Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. Dada sua relevância, o caixa da Companhia poderia ser impactado no montante determinado pelo juízo para pagamento. Porém, diante da ausência de conteúdo econômico estabelecido, a Companhia não consegue estimar o impacto financeiro para o seu caixa, para fins de determinação de eventual contingência. n/a Juízo Instância Processo: Vara do Trabalho de Teixeira de Freitas /BA 1ª Instância Data de instauração 29/07/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Sindicato dos Trabalhadores na Silvicultura, Plantio, Tratos Culturais, Extração, Beneficiamento da Madeira, em Atividades Florestais e Indústria Moveleira do Extremo Sul da Bahia (SINTREXBEM) x Suzano Papel e Celulose S.A. O valor envolvido ainda não foi estimado. Principais fatos O sindicato reivindica o pagamento de adicional de insalubridade/periculosidade vencidos e vincendos aos seus substituídos (operadores de máquinas florestais e mecânicos), em decorrência das atividades que exercem, na Unidade Mucuri/BA. Audiência de instrução realizada. Prazo para alegações finais em curso. Chance de perda: Remota PÁGINA: 31 de 348

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Pagar o valor de eventual condenação, com reflexo na folha de pagamento. Dada sua relevância, o caixa da Companhia poderia ser impactado no montante determinado pelo juízo para pagamento. Porém, diante da ausência de conteúdo econômico estabelecido, a Companhia não consegue estimar o impacto financeiro para o seu caixa para fins de determinação de eventual contingência. n/a C) Cíveis Processos judiciais Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em 228 ações cíveis no polo passivo, envolvendo valor total de contingência passiva estimada em R$6,4 milhões. De maneira geral, os processos cíveis nos quais a Companhia figura como ré versam sobre ações indenizatórias, medidas cautelares, ações possessórias, ações de reparação de danos e revisionais, sem que nenhum deles mereça menção de destaque. Todavia, em face do tema envolvido no caso direito ambiental e face a impactos relevantes que uma decisão negativa à Companhia pode acarretar, destacamos os seguintes processos: Juízo Instância Processo: Vara Única do Fórum de São Luiz do Paraitinga 1ª Instância Data de instauração 13/11/2007 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Defensoria Pública do Estado de São Paulo, Suzano Papel e Celulose S/A e Fibria Celulose S/A. R$7,6 milhões Trata-se de Ação Civil Pública, na qual a autora requer a suspensão imediata de todo e qualquer plantio de eucalipto no município, empreendimentos presentes ou em projetos futuros até a realização, pelas empresas empreendedoras, de um aprofundado estudo de impacto ambiental EIA/RIMA (Estudo de Impacto Ambiental e Relatório de Impacto e Relatório de Impacto Ambiental). Processo tramita em 1ª instância e aguarda a realização de perícia técnica. Possível PÁGINA: 32 de 348

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão A Companhia deixará de utilizar as áreas objeto da ação para o plantio de eucalipto, até que se faça e aprove o EIA-RIMA. Além disto, uma decisão negativa pode abrir um precedente no sentido de que outras cidades passem a exigir estudo de impacto ambiental a projetos de reflorestamento levados a efeito pela Companhia. Dada a fase processual, a Companhia entende ser difícil o estabelecimento de qualquer estimativa financeira decorrente de tal decisão. n/a Juízo Instância 9ª Vara Cível do Distrito Federal 1ª Instância Data de instauração 28/09/2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Ministério Público Federal x Suzano Papel e Celulose S.A. O valor envolvido ainda não foi estimado. O Ministério Público Federal busca responsabilizar a Companhia pela deterioração da rodovia federal por onde trafegam os caminhões que transportam madeira e produto acabado, alegando excesso de peso no transporte dessas cargas. A liminar foi deferida, mas teve seus efeitos suspensos por decisão do TRF, em agravo de instrumento da Cia. A ação já foi contestada. Aguarda-se a instrução processual. Remota Pagar o valor de eventual condenação. Eventual condenação pode resultar no redimensionamento da logística de transportes da Companhia, no que tange ao controle de peso das carretas. Dada a sua relevância, o caixa da Companhia poderia ser impactado no montante determinado pelo juízo para pagamento. Porém, diante da ausência de conteúdo econômico estabelecido, a Companhia não consegue estimar o impacto financeiro para o seu caixa para fins de determinação de eventual contingência. n/a Juízo Instância Processo: Vara Federal de Araguaína TO 1ª Instância PÁGINA: 33 de 348

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 21/07/2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Ministério Público Federal, Suzano Papel e Celulose S/A, NATURATINS e IBAMA. R$ ,76 Trata-se de Ação Civil Pública, na qual o autor discute a competência para o licenciamento ambiental das atividades florestais no Tocantins. O processo se encontra em fase de instrução processual. Remota Análise do impacto em caso de perda do processo O programa de plantio de eucalipto sofrerá atraso, até que se defina a competência administrativa para a condução do processo de licenciamento ambiental. Daí resulta sua relevância. Dada a fase processual, a Companhia entende ser difícil o estabelecimento de qualquer estimativa financeira decorrente de tal decisão. Valor provisionado, se houver provisão n/a Juízo Instância Processo: ª Vara Federal de São Luís MA 1ª Instância Data de instauração 04/05/2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Ministério Público Federal, Suzano Papel e Celulose S/A, IBAMA e Estado do Maranhão (SEMA). R$ ,26 Trata-se de Ação Civil Pública, na qual o autor discute a competência para o licenciamento ambiental das atividades florestais no Maranhão. O processo tramita em 1ª instância, porém existe decisão judicial suspendendo os efeitos de uma licença, concedida pela Secretaria Estadual do Meio Ambiente do Maranhão, para plantio de hectares de florestas de eucaliptos pela Companhia. A Companhia e o Estado do Maranhão impetraram recursos contra esta decisão que concedeu a tutela antecipada. Remota PÁGINA: 34 de 348

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão O programa de plantio de eucalipto sofrerá atraso, até que se defina a competência administrativa para a condução do processo de licenciamento ambiental. Daí resulta sua relevância. Dada a fase processual, a Companhia entende ser difícil o estabelecimento de qualquer estimativa financeira decorrente de tal decisão. n/a Juízo Instância Processo: ª Vara Federal de Imperatriz - MA 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Ministério Público Federal x Estado do Maranhão, IBAMA e Suzano Papel e Celulose S/A. R$10.000,00 Trata-se de Ação Civil Pública, com pedido de liminar, na qual o MPF busca anular o processo de licenciamento ambiental conduzido pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranhão, referente à unidade industrial para a fabricação de celulose branqueada e de papel da Suzano Papel e Celulose que está em fase de implantação no Município de Imperatriz/MA, tendo em vista atribuição do IBAMA para o licenciamento, em razão dos impactos regionais. Remota O cronograma de implantação da fábrica poderá sofrer atraso, até que se defina a competência administrativa para a condução do processo de licenciamento ambiental. Daí resulta sua relevância. Dada a fase processual, a Companhia entende ser difícil o estabelecimento de qualquer estimativa financeira decorrente de tal decisão. n/a PÁGINA: 35 de 348

42 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores a. juízo 41ª Vara Cível b. instância Primeira Instância c. data de instauração 27/07/2012 Processo: d. partes no processo Autor: João Antônio Lian Rés: Suzano Papel e Celulose S.A. e Suzano Holding S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor atribuído à causa: R$ ,00 (27/07/2012). O autor pleiteia a anulação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em e das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12, 14 e e , relacionadas à 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis e ao aumento de capital por subscrição pública realizado pela Suzano Papel e Celulose S/A em 2012, bem como a anulação da cláusula III da escritura da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Suzano Papel e Celulose S/A. O autor pleiteia ainda a condenação das Rés ao pagamento de indenização por supostos prejuízos não liquidados que lhe teriam sido causados. f. principais fatos Em julho de 2012, o Autor propôs ação contra a Suzano Holding, Suzano Papel e Celulose, os membros do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose e dois Diretores. Em fevereiro de 2013, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Suzano Papel e Celulose foram excluídos do polo passivo da ação. Ainda não teve início o prazo para contestação. g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Declaração de nulidade das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração relativas à 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Suzano Papel e Celulose e ao aumento de capital, bem como o pagamento da eventual indenização por supostos prejuízos não liquidados que lhe teriam sido causados. Não há PÁGINA: 36 de 348

43 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 37 de 348

44 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que em conjunto são relevantes para os seus negócios. PÁGINA: 38 de 348

45 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia não possui outras contingências relevantes. PÁGINA: 39 de 348

46 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários emitidos ou custodiados no exterior. PÁGINA: 40 de 348

47 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Como parte natural de suas atividades e do ambiente econômico no qual está inserida, a Companhia está sujeita a alguns riscos de mercado sendo os principais: (i) Riscos de preços dos produtos e insumos, e (ii) riscos cambiais e de taxa de juros. Riscos de preços de produtos e insumos Os principais produtos da Companhia são: (i) celulose de mercado; e (ii) papéis, cujo portfólio inclui quatro principais linhas: papéis revestidos, não revestidos, cut size ou papéis para escritório e papelcartão. Os preços dos produtos da Companhia, principalmente os da celulose, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados internacionais, existindo pouca margem de controle sobre os mesmos. Os preços de papéis, por sua vez, são influenciados pelas oscilações de preços da celulose, além das condições macroeconômicas e de oferta e demanda nos mercados específicos de comercialização. Os preços dos produtos da Companhia sofrem também a influência das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, que acabam por afetar as condições de oferta e demanda nos diferentes mercados. Em relação aos custos de fabricação e comercialização de seus produtos, a Companhia está exposta a riscos de oscilação no preço de mercado dos principais insumos utilizados tais como óleo combustível, soda cáustica, clorato de sódio e petróleo. A redução nos preços dos produtos da Companhia e/ou o aumento no preço de mercado de seus principais insumos podem diminuir suas margens de lucro, afetando adversamente os resultados operacionais da Companhia. Riscos cambiais e taxa de juros Considerando que historicamente mais de 50% das receitas líquidas de vendas da Companhia são provenientes de exportações com preços denominados em Dólares e que a maior parte dos seus custos é denominada em Reais, a geração de caixa operacional da Companhia está sujeita a variações na taxa de câmbio entre o Real e o Dólar, o que pode afetar negativamente as despesas financeiras e o saldo passivo dos contratos indexados à moeda estrangeira. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 a receita líquida proveniente de vendas com preços denominados em dólares foi de 51,4% da receita total. Adicionalmente, as contas patrimoniais consolidadas da Companhia, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2012, a parcela da dívida da Companhia denominada em Dólar totalizava aproximadamente 45% do endividamento bruto da Companhia. Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia. Em relação aos ativos e passivos financeiros, além dos riscos cambiais, há exposição a taxas de juros PÁGINA: 41 de 348

48 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado flutuantes, como a TJLP, o CDI Cetip e a Taxa Libor, e a índices de preços e de correção, como o IGP-M. A dívida atrelada à taxa de juros variável em dólares norte-americanos consiste principalmente em empréstimos incluindo operações de pré-pagamento de exportações e empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à Taxa Libor (London Interbank Offered Rate). O aumento das taxas de juros e índices de preços e de correção pode causar o aumento do endividamento da Companhia, afetando adversamente os seus resultados. Risco de crédito A Companhia está sujeita ao risco de inadimplência dos fornecedores a quem concede adiantamentos e dos clientes a quem realiza vendas a prazo. Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes, que afete a sua capacidade de efetuar pagamentos, poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, capital de giro, patrimônio e resultados da Companhia. PÁGINA: 42 de 348

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta, incluindo a avaliação dos impactos das taxas de juros, taxas de câmbio, preços de produtos e insumos e outros custos sobre os resultados do negócio (riscos de mercado). Neste contexto, a Companhia adota política de gestão de riscos de mercado cujo objetivo é estabelecer regras e orientações de procedimentos que permitam: (i) Proteger os resultados e o patrimônio da Companhia contra oscilações de preços de mercado de produtos e insumos, taxas de câmbio e de juros, índices de preços e de correção ou, ainda, outros ativos ou instrumentos negociados em mercados líquidos ou não, aos quais o valor dos ativos, passivos ou geração de caixa da Companhia estejam expostos, conforme descrição nos itens b, c e d abaixo; (ii) Desenhar um sistema bem definido de atribuições que sirva para ampliar e agilizar o processo de decisão, buscando identificar novas oportunidades, bem como evitar perdas, conforme descrito no item 5.2(f) abaixo; e (iii) Otimizar a contratação de instrumentos financeiros para proteção das exposições em risco, tomando partido de hedges naturais e das correlações entre os preços de diferentes ativos e mercados, evitando o desperdício de recursos com a contratação de operações de modo ineficiente. O processo de gestão de riscos de mercado compreende as seguintes etapas sequenciais e recursivas: (i) identificação dos fatores de riscos e da exposição do valor dos ativos, fluxo de caixa e resultado da Companhia aos riscos de mercado; (ii) medição e report dos valores em risco; (iii) avaliação e definição de estratégias para administração dos riscos de mercado; e (iv) implementação e acompanhamento da performance das estratégias. A avaliação e controle das exposições em risco são feitos com o auxílio de sistemas operacionais integrados, com devida segregação de funções nas reconciliações com as contrapartes. A Companhia utiliza os instrumentos financeiros mais líquidos e: (i) não contrata operações alavancadas ou com outras formas de opções embutidas que alterem sua finalidade de proteção (hedge); (ii) não possui dívida com duplo indexador ou outras formas de opções implícitas; e (iii) não tem operações que requeiram depósito de margem ou outras formas de garantia para o risco de crédito das contrapartes. a) Riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra os riscos de preços de produtos e insumos, riscos cambiais e riscos relativos às flutuações de taxas de juros e índices de correção, além dos riscos de oscilação de preços de outros ativos ou instrumentos negociados em mercados líquidos ou não, aos quais o valor dos ativos, passivos ou geração de caixa da Companhia estejam expostos. b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); Como estratégia de proteção patrimonial, a Companhia adota a captação de financiamentos e a contratação de eventuais operações de hedge cambial, norteadas pelo fato de que mais de 50% da receita líquida é proveniente de exportações com preços em Dólares, enquanto a maior parte dos custos PÁGINA: 43 de 348

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado de produção está atrelada ao Real. Esta exposição estrutural permite que a Companhia contrate financiamentos de exportação em Dólares a custos, que podem ser mais competitivos do que o das linhas locais e concilie os pagamentos dos financiamentos com o fluxo de recebimentos das vendas, proporcionando um hedge natural de caixa para estes compromissos. O excedente de receitas em Dólares não atreladas aos compromissos da dívida e demais obrigações é vendido no mercado de câmbio no momento da internação dos recursos. Como proteção adicional, podem ser contratadas vendas de Dólares nos mercados futuros, com o intuito de buscar níveis atraentes de margens operacionais para uma parcela da receita. As vendas nos mercados futuros limitam-se a um percentual minoritário do excedente de divisas no horizonte de 18 meses, o que é compatível com a disponibilidade de câmbio pronto para venda no curto prazo. Além de operações cambiais, são celebrados contratos para o swap de taxas de juros flutuantes para taxas fixas, a fim de diminuir os efeitos das variações nas taxas de juros sobre o valor da dívida, e contratos de swap entre diferentes taxas de juros e índices de correção, como forma de mitigar o descasamento entre diferentes ativos e passivos financeiros. Dada a volatilidade nos preços de insumos como o petróleo e produtos como a celulose, e também como forma de reduzir as incertezas sobre suas margens operacionais, a Companhia pode fixar parte de sua exposição a estes preços através da contratação de instrumentos derivativos nos mercados futuros. Em 31 de Dezembro de 2012, o valor líquido de principal das operações contratadas de venda futura de celulose era de aproximadamente US$ 84 milhões. Avaliação Os instrumentos financeiros constantes nos balanços patrimoniais, tais como caixa e bancos, empréstimos e financiamentos, apresentam-se pelos seus valores contratuais. As aplicações financeiras e os contratos de derivativos, utilizados exclusivamente com finalidade de proteção, encontram-se avaliados pelo seu valor justo. Para determinação dos valores de mercado de ativos ou instrumentos financeiros negociados em mercados públicos e líquidos, foram utilizadas as cotações de mercado de fechamento nas datas dos balanços. O valor justo dos swaps de taxas de juros e índices é calculado como o valor presente dos seus fluxos de caixa futuros, descontados às taxas de juros correntes disponíveis para operações com condições e prazos de vencimento remanescentes similares. Este cálculo é feito com base nas cotações da BM&FBovespa e Anbima para operações de taxas de juros em reais, e da British Bankers Association e Bloomberg para operações de taxa Libor. O valor justo dos contratos futuros ou a termo de taxas de câmbio é determinado usando-se as taxas de câmbio forward prevalecentes nas datas dos balanços, de acordo com as cotações da BM&FBovespa. O valor justo da dívida decorrente da 1ª série da 3ª emissão de debêntures da Companhia é calculado com base nas cotações do mercado secundário publicadas pela Anbima nas datas dos balanços. Para determinar o valor justo de ativos ou instrumentos financeiros negociados em mercados de balcão ou sem liquidez, são utilizadas diversas premissas e métodos baseados nas condições normais de mercado (e não para liquidação ou venda forçada) em cada data de balanço, incluindo a utilização de modelos de apreçamento de opções, como Black & Scholes e Garman-Kolhagen, e estimativas de valores PÁGINA: 44 de 348

51 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado descontados de fluxos de caixa futuros. O valor justo dos contratos para fixação de preços de celulose é obtido através da cotação de preços para instrumentos com condições e prazos de vencimento remanescentes similares, junto aos principais participantes deste mercado. Por fim, o valor justo dos contratos para fixação de preços de petróleo é obtido com base nas cotações da New York Mercantile Exchange (NYMEX). O resultado da negociação de instrumentos financeiros é reconhecido nas datas de fechamento ou contratação das operações, onde a Companhia se compromete a comprar ou vender estes instrumentos. As obrigações decorrentes da contratação de instrumentos financeiros são eliminadas de nossas demonstrações contábeis apenas quando estes instrumentos expiram ou quando os riscos, obrigações e direitos deles decorrentes são transferidos. c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); e Os instrumentos utilizados pela Companhia são: contratos de financiamento, Swaps, Dólar Futuro, NDF (Non Deliverable Fowards), Collars e outros instrumentos derivativos nos mercados futuros. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos. Para verificar o enquadramento ou desenquadramento de sua exposição aos riscos de mercado descritos no item 5.1, a Companhia adota os seguintes critérios: Mensuração dos riscos de mercado pelo VaR Delta-Normal, utilizando-se um horizonte de tempo de 1 dia útil e com nível de confiança de 95%; Mensuração da máxima perda esperada para o fluxo de caixa da Companhia pelo CFaR, utilizando-se horizonte de tempo de 1 e 2 anos e nível de confiança de 95%; Estabelecimento de metodologia de marcação a mercado; Estabelecimento de cenário de estresse, atualizado mensalmente de acordo com o cenário BM&FBovespa. e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). A Companhia não contrata instrumentos derivativos para outros fins que não os de proteção patrimonial (hedge), assim como não contrata operações alavancadas ou com outras formas de opções embutidas que alterem sua finalidade de proteção. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. (i) Conselho de Administração - responsável pelo estabelecimento das diretrizes estratégicas da gestão de riscos de mercado, inclusive com relação às alçadas de aprovação. Deve atuar como órgão consultivo PÁGINA: 45 de 348

52 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado da Diretoria nas operações mais significativas dentro da alçada desta última e como instância de decisão nas operações acima da alçada da Diretoria; (ii) Diretoria - tem autoridade para aprovar limites de exposição e modalidades de operações financeiras de proteção, de acordo com sua alçada, e decidir sobre quaisquer questões relacionadas à exposição aos riscos de mercado que, não sendo acordadas no âmbito do Grupo de Riscos de Mercado (mencionado abaixo), forem objeto de apelação a esta instância. É responsável também pelo encaminhamento ao Comitê de Gestão, que reporta ao Conselho de Administração as recomendações de operações e estratégias acima do seu limite de alçada; (iii) Comitê de Gestão - constituído nos termos de seu estatuto, é responsável por encaminhar ao Conselho de Administração as recomendações e estratégias sugeridas pela Diretoria, conforme descritas no subitem (ii) acima, e por estabelecer as diretrizes estratégicas da gestão de riscos de mercado; (iv) Grupo de Riscos de Mercado - formado pelo Diretor Financeiro, Gerente Executivo de Finanças, Gerente de Tesouraria e Consultor de Riscos e, nos casos que envolverem a proteção contra oscilações de preços de insumos e produtos, respectivamente, pelo Diretor de Operações e Gerente Executivo de Suprimentos e pelo Diretor da Unidade de Negócios e Gerente Executivo Comercial. Tem como atribuição deliberar sobre a execução de operações e seus respectivos riscos, inclusive com atuação no mercado de derivativos, de acordo com as alçadas vigentes; (v) Gerente de Tesouraria - responsável pela indicação e execução de operações financeiras para a mitigação dos riscos de mercado analisados, por meio da contratação dos instrumentos financeiros disponíveis no mercado; e (vi) Consultor de Riscos - responsável pela identificação, mensuração e report dos valores em risco, assim como pela elaboração, em conjunto com o Gerente de Tesouraria, de estudos que subsidiem a tomada de decisões na contratação de operações para o enquadramento das exposições aos limites de risco estabelecidos, de acordo com as diretrizes do Comitê de Gestão. g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. De acordo com a política de gestão de riscos de mercado da Companhia, a verificação da adequação das operações da Companhia à referida política deve ser efetuada diariamente pelo Consultor de Riscos. Os valores em risco e o cumprimento dos limites de exposição das operações contratadas devem ser acompanhados de forma a manter o enquadramento pré-estabelecido pela Diretoria. Caso algum limite seja excedido, cabe ao Consultor de Riscos avisar imediatamente e por escrito ao Gerente de Tesouraria, para que este tome as medidas necessárias à readequação dos limites. Se o limite continuar excedido na segunda verificação, que deve ocorrer no dia seguinte, o aviso deve ser dado ao Grupo de Riscos de Mercado. Finalmente, caso o limite continue sendo desrespeitado ao final do terceiro dia, o Consultor de Riscos deve avisar à Diretoria. A Diretoria decidirá então pela implementação de medidas que permitam o retorno aos limites de risco estabelecidos ou, se for o caso, pela revisão do limite, em face de condições excepcionais de mercado. Quando se tratar de mercados com baixa liquidez ou, ainda, quando as condições de mercado forem PÁGINA: 46 de 348

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado consideradas extraordinariamente desfavoráveis, a Diretoria poderá conceder o prazo que julgar conveniente para o reenquadramento das exposições aos limites de risco. A Companhia entende que a estrutura operacional e os controles internos adotados são adequados para verificação da efetividade da política de gestão de riscos de mercado, visto que possui um sistema bem definido de atribuições que serve para ampliar e agilizar o processo decisório, buscando identificar novas oportunidades bem como evitar perdas, além de otimizar a contratação de instrumentos financeiros para proteção da exposição em risco. PÁGINA: 47 de 348

54 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 48 de 348

55 5.4 - Outras informações relevantes Não há qualquer outra informação que a Companhia julgue ser relevante. PÁGINA: 49 de 348

56 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 08/12/1987 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Companhia foi constituida em 08 de dezembro de 1987, na cidade de Salvador, Bahia, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 15/04/1992 PÁGINA: 50 de 348

57 6.3 - Breve histórico A Companhia é controlada por um grupo empresarial cujas atividades se iniciaram em 1924, quando Leon Feffer deu início às suas atividades no negócio de papel através da revenda de papéis nacionais e importados utilizados para a fabricação de cartões de visita, blocos para anotações e papel de carta. Com a aquisição da primeira máquina de papel no final da década de 30, foi iniciada a produção própria de papel. Na década de 50, foi então constituída a Companhia Suzano de Papel e Celulose ( Companhia Suzano ), a qual a Companhia entende ter sido a primeira produtora em nível mundial a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial e que, em meados da década de 60, foi a primeira empresa a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto, conforme descrito no livro "A História da Indústria de Celulose e Papel no Brasil", da ABTCP (Associação Brasileira Técnica de Papel e Celulose), São Paulo, 2004, Tempo & Memória. Em 08 de dezembro de 1987, a Companhia foi constituída sob a denominação de Bahia Sul Celulose S.A. ( Bahia Sul ), joint venture entre a Vale S.A. (atual denominação da Companhia Vale do Rio Doce) e a Companhia Suzano. Em 15 de abril de 1992, a CVM concedeu à Companhia o registro de companhia de capital aberto. No início de 2001, a Companhia Suzano adquiriu todas as ações de emissão da Bahia Sul de titularidade da Vale S.A., aumentando, assim, a participação da Companhia Suzano no capital votante da Bahia Sul para 100,0% e no capital social total para 73,0%. Em setembro de 2001, a gestão da Bahia Sul foi unificada com a da Companhia Suzano, visando a obter sinergias para implantar uma sólida estratégia de crescimento no setor de papel e celulose. Em setembro de 2002, a Companhia Suzano realizou uma oferta de permuta de ações preferenciais sem direito a voto de emissão da Bahia Sul por novas ações preferenciais sem direito a voto de sua emissão, com o objetivo de adquirir todas as ações preferenciais em circulação da Bahia Sul. Após a conclusão da oferta de permuta, a Companhia Suzano aumentou sua participação no capital social total da Bahia Sul para 93,9%. Como consequência da aquisição do controle da Bahia Sul, a atividade principal de papel e celulose foi estrategicamente fortalecida. A partir deste momento, a Companhia Suzano ampliou seu conjunto de ativos integrados produzindo uma ampla gama de produtos de papel e celulose para os mercados doméstico e internacional. Também abriu caminho para reduções de custos substanciais e outras sinergias com a consolidação das operações originais da Companhia Suzano com as da Bahia Sul, conforme descrito abaixo, realizada em junho de 2004, concluindo, assim, uma etapa importante de seu processo de reestruturação organizacional. Em junho de 2004, como parte do processo de reestruturação societária da Companhia Suzano e da Bahia Sul, foi aprovada a realização da incorporação da Companhia Suzano pela Bahia Sul, em Assembleias Gerais das duas empresas. Em julho de 2004, visando estar em linha com melhores práticas de governança corporativa, a Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa, garantindo dessa forma a transparência nas operações e a qualidade da prestação de contas aos acionistas. Com a incorporação ocorrida em 2004, a Companhia passou a adotar a denominação social Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e, em 06 de julho de 2006, foi modificada a denominação social para a atual Suzano Papel e Celulose S.A. PÁGINA: 51 de 348

58 6.3 - Breve histórico Em março de 2005, foi concretizada a aquisição do controle acionário da Ripasa S.A. Celulose e Papel ( Ripasa ), de forma compartilhada com a Fibria, companhia do Grupo Votorantim. Durante o ano de 2006 foi finalizado o processo de aquisição da Ripasa, bem como o seu processo de reestruturação societária, com a total migração de seus acionistas para as bases acionárias da Companhia e da Fibria. Para maiores detalhes, sobre a incorporação da Ripasa e reestruturação societária a ela relacionada, bem como sobre o contrato de opção de compra e venda firmado com os antigos acionistas da Ripasa, veja o item 6.5 abaixo. Em 2007, o CADE aprovou a compra da Ripasa pela Companhia e pela Fibria. Em 07 de fevereiro de 2007, o BNDESpar e a Suzano Holding S.A. realizaram uma oferta pública secundária de ações preferenciais de classe A de emissão da Companhia, perfazendo um montante total de R$ ,00. A oferta compreendeu a venda de 23,6 milhões de ações de emissão da Companhia. Com esta operação, o free float (ações em circulação) da Companhia foi elevado para 42,3% e encerrou-se o Acordo de Acionistas entre Suzano Holding S.A. e BNDES, pois este passou a deter participação inferior a 5% do capital social da Companhia. Em 30 de março de 2007, a Companhia adquiriu a participação de 50% que a Fibria detinha na unidade de Embu da Ripasa. A referida unidade foi incorporada ao capital social da Companhia em 31 de agosto de Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária a cisão total da Ripasa com versão de parte do seu patrimônio para a constituição da empresa Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ( Asapir ) e o restante do acervo líquido vertido, em partes iguais, para a Companhia e para a Fibria, com o objetivo de dar início à operação do Conpacel, em 1º de setembro de 2008, modelo adotado para a administração da antiga unidade Americana, transformada em uma unidade de produção para a comercialização dos produtos de forma independente. Em linha com a nova estratégia de crescimento, em 19 de julho de 2010 a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., concluiu o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc (atualmente denominada Futuragene Limited). A Futuragene Limited. é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos. Em 31 de janeiro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel (que passou a denominar-se Unidade Limeira) que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. Em 28 de fevereiro de 2011, a Companhia efetivou a aquisição das operações de distribuição de papel KSR, detidas pela Fibria Celulose S.A., mediante o pagamento do preço total de total de R$ 50 milhões em 01/03/2011. Para impulsionar a participação no mercado latino-americano de papel, as operações da Unidade Limeira antigo Conpacel foram totalmente integradas, o que resultou na adição de produção de celulose e papel. Além disso, a capilaridade das redes de distribuição da KSR foi ampliada e integrada às da SPP PÁGINA: 52 de 348

59 6.3 - Breve histórico Nemo. A Companhia acredita que a junção das duas empresas resultou na maior distribuidora de papéis e produtos gráficos da América do Sul. Em abril de 2011, a Companhia deu início à construção da fábrica de celulose no estado do Maranhão, com previsão de iniciar a operação no 4º trimestre de 2013, com capacidade produtiva de 1,5 milhão de toneladas. Em 15 de maio de 2012 a Companhia anunciou ao mercado a realização de oferta pública de distribuição primária de ações. A oferta resultou em aumento do capital social, considerando a distribuição de lote suplementar, de R$ mil. A oferta de ações foi apenas um dos componentes de um pacote amplo de blindagem financeira que trouxe o conforto necessário para a Companhia durante a fase de investimento na construção da planta no Maranhão. Esse planejamento financeiro reforçou a liquidez da Companhia e mitigou a necessidade de refinanciamentos. Em março de 2013, a Suzano comunicou que celebrou, com Vale S.A. e Cemig Capim Branco Energia S.A., contrato definitivo referente à alienação da participação da qual a Suzano era titular, no Consórcio Capim Branco Energia. A operação foi concluída em 28 de maio de PÁGINA: 53 de 348

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Abaixo os principais eventos societários pelos quais passou a Companhia relativos aos 3 (três) últimos exercícios sociais, bem como ao exercício social corrente, se houver. I. Aquisição da Ripasa e constituição do Conpacel a. evento: Aquisição de controle societário e constituição de consórcio b. principais condições do negócio: Em 10 de novembro de 2004, a Suzano Papel e Celulose S.A. ( Companhia ) e a Fibria Celulose S.A. ( Fibria ) celebraram um acordo para a aquisição do controle acionário da Ripasa S.A. Celulose e Papel ( Ripasa ), empresa esta constituída de quatro unidades: unidade Limeira, unidade Embu, unidade Cubatão e unidade Americana. Em 31 de março de 2005, foi concretizada a aquisição do controle acionário da Ripasa por intermédio da Ripasa Participações S.A. ( Ripar ), controlada em conjunto pela Companhia e a Fibria, na qual foram adquiridas ações ordinárias e ações preferenciais, representando 77,59% do capital votante e 46,06% do capital social total, pelo valor total de R$ 1.484,2 milhões (equivalentes a US$ 549,2 milhões naquela data). Em 24 de maio de 2006, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a operação de incorporação de ações de emissão da Ripasa, detidas pelos acionistas não controladores, ao patrimônio da Ripar, ocasião em que os acionistas não controladores da Ripasa tornaram-se acionistas da Ripar. Ato contínuo, foi aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia, da Fibria e da Ripar, a cisão total da Ripar, com versão de seu patrimônio, em partes iguais, para a Companhia e a Fibria, o que implicou: (i) o aumento do capital da Companhia e da Fibria, com emissão de novas ações, que foram distribuídas aos acionistas não controladores da Ripar, com base na relação de substituição, divulgada em 5 de maio de 2006; e (ii) a extinção da Ripar. Após a reestruturação societária descrita acima, a Companhia e a Fibria passaram a deter 100% das ações da Ripasa. A parte da Companhia correspondia a 50% das ações da Ripasa, que equivalia a ações ordinárias e ações preferenciais, pelo valor total de R$ 1.315,7 milhões, dos quais R$ 840,2 milhões referiam-se ao ágio da aquisição. Em 30 de março de 2007, a Companhia adquiriu a participação de 50% que a Fibria detinha na unidade de Embu da Ripasa, pelo valor de US$ 20 milhões, equivalente a R$ 41,1 milhões. A referida unidade foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de Em 31 de julho de 2007, a Companhia e a Fibria firmaram um Instrumento de Compra e Venda, por meio do qual transferiram suas participações nas unidades fabris da Ripasa de Cubatão e Limeira, à MD Papéis Ltda. Na data de fechamento da transação, ocorrida em 1º de novembro de 2007, as referidas unidades foram alienadas por R$ 122,0 milhões, cabendo a cada uma das vendedoras R$ 61,0 milhões. Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a cisão total da Ripasa com versão de parte do seu patrimônio para a constituição da empresa Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ( Asapir ) e o restante do acervo líquido vertido, em partes iguais, para a Companhia e para a Fibria, com o objetivo de transformar a Ripasa em uma unidade produtiva em regime de consórcio. PÁGINA: 54 de 348

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A partir de 1º de setembro de 2008, a unidade Americana da extinta Ripasa, passou a operar em regime de consórcio entre a Companhia e a Fibria, denominado Consórcio Paulista de Papel e Celulose ( Conpacel ), onde as consorciadas comercializam sua produção de forma independente. Em 31 de janeiro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel (que passou a denominar-se Unidade Limeira) que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. A transação para aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel foi submetida à aprovação dos órgãos governamentais competentes, tendo a Companhia obtido parecer favorável da SEAE e da SDE, aguardando-se, no momento, decisão final do CADE. c. sociedades envolvidas: Suzano Papel e Celulose S.A.; Fibria Celulose S.A.; S.A. Celulose e Papel; Ripasa Participações S.A.; Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda.; e Consórcio Paulista de Papel e Celulose. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Após a conclusão da primeira etapa da operação, a Companhia, que até então não era titular de qualquer participação na Ripasa, passou a ser proprietária de ações representativas de 50% do capital social daquela sociedade. Após a conclusão da segunda etapa da operação, em virtude da cisão total de Ripar e da subsequente cisão total da Ripasa, a Companhia passou a deter participação correspondente a 50% do capital social da Asapir, bem como 50% da participação no Conpacel. Após a conclusão da terceira etapa da operação, em 31 de janeiro de 2011, a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel, passando a deter, consequentemente 100% de tais ativos. O Conpacel passou, então, a ser denominado Unidade Limeira. II. Aquisição da Futuragene a. evento: Aquisição de controle societário b. principais condições do negócio: Em 19 de julho de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., concluiu o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc. A Futuragene plc. é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de PÁGINA: 55 de 348

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos. c. sociedades envolvidas: Suzano Papel e Celulose S.A., Suzano Trading Ltd, e Futuragene plc. (antiga denominação da Futuragene Ltd.) d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Após a conclusão da primeira etapa da operação, a Companhia, que até então detinha participação indireta de 7,125% na Futuragene, passou a ser deter, por meio da Suzano Trading Ltd. 100% do capital social daquela sociedade. III. Aquisição das operações de distribuição KSR a. evento: Aquisição de estabelecimento comercial b. principais condições do negócio: Em 28 de fevereiro de 2011 a Companhia concluiu a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, detidas pela Fibria, pelo valor de R$ 50 milhões, pagos em 01 de março de 2011, ficando, no entanto, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria para apuração final do capital de giro. A transação para aquisição da participação detida pela Fibria nas operações de distribuição KSR de sua titularidade foi submetida à aprovação dos órgãos governamentais, tendo a Companhia obtido parecer favorável da da SEAE e da SDE, aguardando-se, no momento, a decisão final do CADE. c. sociedades envolvidas: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Não houve alteração, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário das sociedades envolvidas. PÁGINA: 56 de 348

63 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não há quaisquer pedidos de falência fundados em valor relevante e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial em face da Companhia. PÁGINA: 57 de 348

64 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes que não tenham sido disponibilizadas. PÁGINA: 58 de 348

65 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral A Companhia acredita ser uma das maiores produtoras verticalmente integradas de papel e celulose da América Latina, com mais de 85 anos de experiência no setor. A Companhia, por meio de suas empresas controladas, opera, preponderantemente, em dois segmentos: celulose de mercado, comercializada em cerca de 30 países, localizados na Ásia, Europa, América do Norte e América latina (incluindo Brasil), e papel, cujo portfólio é integrado por papel revestido, papel não-revestido, cutsize e papelcartão, vendido em mais de 80 países (Brasil e países situados na América Latina, América do Norte e Europa), com cerca de 30 marcas, entre elas Report, Reciclato e Paperfect. A Companhia tem por objeto (a) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de celulose, papel e de outros produtos oriundos da transformação de essências florestais, incluindo a reciclagem destes, bem assim de produtos relacionados ao setor gráfico; (b) a formação e a exploração de florestas homogêneas, próprias ou de terceiros, diretamente ou através de contratos com empresas especializadas em silvicultura e manejo florestal; (c) a prestação de serviços, a importação, a exportação e a exploração de bens relacionados ao objeto da sociedade; (d) o transporte, por conta própria e de terceiros; (e) a participação, como sócia ou acionista, de qualquer outra sociedade ou empreendimento; e (f) a operação de terminais portuários. Desse modo, a Companhia, assim como suas sociedades controladas relevantes tem como atividade, nos termos de seus Estatutos Sociais em vigor, a fabricação e o comércio de celulose, papel e outros produtos oriundos da transformação de essências florestais, e, ainda, gestão florestal. A Companhia é a segunda maior produtora de celulose de eucalipto do mundo e a oitava maior produtora de celulose de mercado, segundo a consultoria especializada na indústria de papel e celulose Hawkins Wright. A Companhia é uma das principais produtoras de papel no Brasil, responsável por cerca de 40% da produção brasileira total de papel para imprimir e escrever e papelcartão, no ano de 2012, de acordo com a Bracelpa. A Companhia possui também uma parcela substancial do market share da produção de Celulose de Mercado no Brasil, representando cerca de 20% da produção total de Celulose de Mercado do tipo BHKP, no mesmo período, de acordo com a Hawkins Wright. Na década de 50, a Companhia foi a primeira produtora no mundo a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial, sendo que, em meados da década de 60, a Companhia foi também a primeira a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto. Ainda, além das controladas que suportam as atividades principais da Companhia, a empresa FuturaGene, atuante no setor de biotecnologia, foi adquirida para alavancar a competência florestal da Companhia. Suas unidades industriais consistem em três fábricas integradas de celulose e papel, duas localizadas no estado de São Paulo (Unidade Suzano e Unidade Limeira) e uma no estado da Bahia (Unidade Mucuri), além de duas fábricas de papel não-integradas no estado de São Paulo (Unidade Embú e Unidade Rio Verde). A estrutura da Companhia contempla, ainda, escritório administrativo em São Paulo (SP), e, no exterior, escritórios comerciais na China, nos Estados Unidos e na Suíça, laboratórios de pesquisa em Israel e na PÁGINA: 59 de 348

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas China e subsidiárias na Inglaterra e na Argentina, permitindo uma diversificação geográfica relevante na distribuição dos produtos da Companhia. Informações acerca da representatividade das exportações da Companhia para países estrangeiros estão descritas no item 7.6 deste Formulário de Referência. A produção de celulose de eucalipto da Companhia supre 100% de sua demanda para a produção de papel, sendo o restante vendido como celulose de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 804 mil hectares de terras, dos quais 348 mil hectares eram ocupados por plantios próprios de eucalipto, 311 mil hectares destinados à preservação ambiental, garantindo o atendimento à legislação que determina 20% para as reservas legais, além das áreas de preservação permanente localizadas principalmente às margens de rios, e 145 mil hectares destinados à infraestrutura e plantios. Suas unidades de produção estão em cumprimento ou excedem os padrões ambientais tanto brasileiros quanto internacionais relativos à produção de papel e celulose. Em 31 de dezembro de 2012, sua capacidade anual de produção era de 1,3 milhão de toneladas de papel e de 1,9 milhão de toneladas de celulose de mercado. A capacidade de produção de celulose de mercado da Companhia cresceu em torno de 300% entre 2004 e Atualmente, a Companhia passa por um ciclo de crescimento que, resultará em um incremento de sua capacidade de produção de celulose. O crescimento orgânico em celulose será incrementado pela construção da nova unidade no Maranhão. A Companhia espera que a unidade no Maranhão adicione até 1,5 milhão de toneladas por ano a partir de Para o segmento de papel, a estratégia é excelência operacional. Em janeiro de 2011, a Companhia consolidou a propriedade da Unidade Limeira, a qual ela acredita ser uma das fábricas mais competitivas do mundo, através da aquisição da participação de 50% detida pela Fibria Celulose S.A.. A escala de produção da Companhia, a proximidade dos seus plantios em relação às suas fábricas e a integração entre seus processos de produção de celulose e papel, conferem substanciais economias de escala, bem como menores custos de produção. As Unidades Suzano, Embú e Rio Verde, voltadas principalmente para o mercado doméstico, estão localizadas próximas à cidade de São Paulo, o maior centro consumidor do Brasil, de acordo com dados da Bracelpa e da RISI, a cerca de 90 km do Porto de Santos, importante ponto para o escoamento da exportação, e a uma distância média de cerca de 210 km das nossas florestas. A unidade de Limeira também desfruta dessas vantagens. A Unidade Mucuri, voltada, principalmente, para o mercado externo, está localizada a, aproximadamente, 320 km do Porto de Vitória e a 250 km de Portocel, um porto especializado na exportação de papel e celulose, no estado do Espírito Santo e a uma distância média de cerca de 70 km das áreas de plantio. A distância relativamente curta entre as florestas, as fábricas, a maioria dos clientes do mercado doméstico e os portos de exportação resulta em custos de transporte relativamente baixos para a Companhia, o que por sua vez proporciona menores custos totais de produção. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha um total de ativos consolidados de R$ 25,4 bilhões, um patrimônio líquido de R$ 11,0 bilhões e receita líquida consolidada de R$ 5,2 bilhões e EBITDA de R$ 1,3 bilhão. No exercício de 2011, teve uma receita líquida consolidada de R$ 4,8 bilhões e um EBITDA de R$ 1,3 bilhão. A tabela a seguir apresenta um resumo de algumas de suas informações financeiras consolidadas e operacionais para os períodos indicados entre o período de 01 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2012: PÁGINA: 60 de 348

67 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Exercício social encarrado em 31 de dezembro de Produção (mil toneladas) Celulose de Mercado Papel Receita Operacional Líquida (R$ milhões) Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Lucro Líquido (R$ milhões) (182) EBITDA (R$ milhões) Margem EBITDA (%) 24,5% 26,8% 38,2 % de exportações na Receita Operacional Líquida 51,4% 53,6% 57,6% Pontos Fortes Operações verticalmente integradas e baixos custos de produção As operações verticalmente integradas da Companhia garantem a flexibilidade de ajustar a produção e as vendas de papel e celulose com base nas mudanças de condições de mercado. A Companhia produziu, aproximadamente, 1,8 mil toneladas de Celulose de Mercado em A Companhia apresentou Custo- Caixa de produção de Celulose de Mercado na Unidade Mucuri de R$ 563 por tonelada (equivalentes a US$ 288) em 2012, o qual, acredita, com base em estudos da consultoria Hawkins Wright, representar um dos mais competitivos Custo-Caixa de produção do mundo. Dado o elevado grau de integração entre a produção de celulose e papel, a Companhia detém baixo custo de conversão de celulose para papel. A Companhia atribui baixos custos de produção aos seguintes fatores: Elevada produtividade florestal: A Companhia utiliza técnicas avançadas de clonagem e práticas silviculturais em suas florestas plantadas renováveis, que fazem o eucalipto crescer em apenas sete anos (período de crescimento significativamente menor que a da madeira de seus competidores extraída fora do Brasil) apresentando um incremento médio de 37m³/hectares/ano. A aquisição do controle da empresa de biotecnologia FuturaGene possibilita a Companhia, somada a sua competência em pesquisa e desenvolvimento de eucalipto, acelerar ganhos de produtividade nas florestas e ir além de suas operações, na medida em que pode aplicar essa tecnologia também nas florestas de terceiros. Proximidade entre as áreas de plantio e unidades industriais: os plantios da Companhia estão próximos a suas fábricas. Os plantios que abastecem sua maior unidade, a Unidade Mucuri, estão a uma distância média de cerca de apenas 70 km de tal unidade. Alto nível de produção própria de energia: a energia gerada no processo de produção de celulose garante praticamente autossuficiência energética das suas unidades produtivas. PÁGINA: 61 de 348

68 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Alto potencial de crescimento orgânico a baixo custo Sua capacidade de produção de Celulose de Mercado cresceu mais de 300% nos últimos 8 anos. Ademais, seu projeto de crescimento orgânico em celulose no Maranhão tem o objetivo de aumentar em 1,5 milhão de toneladas por ano a capacidade instalada de produção de celulose da Companhia. A unidade no Estado do Maranhão tem seu startup previsto para o final de 2013, sendo que a Companhia já tem base florestal suficiente e as licenças ambientais atualmente necessárias. Os contratos para a aquisição dos principais equipamentos para a operação da unidade industrial no Maranhão já foram firmados. Esta unidade terá capacidade de geração excedente de energia de 100 MW. Qualidade superior de seus produtos e capacitação tecnológica Os papéis de imprimir e escrever produzidos com fibra de eucalipto apresentam melhor formação e distribuição na superfície da folha, qualidade na impressão, opacidade, uniformidade, maciez e corpo superior quando comparado aos papéis produzidos com outras fibras. Da mesma forma, o papelcartão destaca-se pela qualidade de impressão, lisura superficial, rigidez, e alto desempenho em processos de impressão, corte, vinco e envase, características importantes para a produção de embalagens. Devido às características conferidas pela celulose de eucalipto aos papéis para imprimir e escrever e papéis sanitários, a demanda por esta fibra cresceu em média 8,8% ao ano entre 2001 e 2011, em comparação a 4,6% das demais fibras, segundo dados da Hawkins Wright. A Companhia investe continuamente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e aplicações para atender as necessidades de seus clientes. Produtos e mercados diversificados com sólida geração de caixa operacional A produção de papel e celulose para os mercados doméstico e internacional permite obter benefícios de diversificação, mantendo a Companhia bem posicionada tanto para atender o potencial crescimento do mercado doméstico como também para aproveitar as oportunidades oferecidas no mercado internacional. Esses fatores proporcionam: Liderança e marca forte no mercado de papéis no Brasil: A Companhia acredita que sua posição de liderança e a força de suas marcas, como Report, Reciclato e Paperfect, são os grandes propulsores de nossos negócios de papel no Brasil. Forte posicionamento para exportação: A Companhia obteve em 2012, 2011 e 2010 mais de 50% de sua receita líquida advinda de exportações, realizadas para mais de 80 países. Cerca de 80% do volume de Celulose de Mercado e aproximadamente 40% do volume de papéis que produz é exportado. A Companhia possui aproximadamente 700 clientes por todo o mundo, como resultado de mais de duas décadas de exportação de produtos de papel e celulose. Sólida geração de caixa operacional: apesar da volatilidade do preço da celulose, a Companhia manteve um histórico de sólida geração de caixa operacional (com EBITDA de aproximadamente R$ 4,3 bilhões nos últimos três anos), que tem proporcionado recursos e capacidade de obter financiamentos para investir na expansão e modernização de suas operações. Além de seu histórico consistente de geração de caixa operacional, em razão de suas atividades de exportação, usualmente a Companhia tem acesso a financiamentos de exportação, que oferecem taxas de juros competitivas, tanto de curto quanto de longo prazo. PÁGINA: 62 de 348

69 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Altos padrões socioambientais Além de ser importante para o seu desenvolvimento sustentável e para a sua responsabilidade social, a Companhia acredita que seu êxito em estabelecer e cumprir altos padrões socioambientais proporciona uma vantagem competitiva adicional, em especial com relação às vendas para clientes na Europa. A Companhia foi uma das empresas pioneiras na produção de papel offset no Brasil, reciclado em escala industrial, denominado Reciclato. Também foi uma das empresas pioneiras de papel e celulose no mundo e a primeira nas Américas a obter a certificação internacional ISO para regras de gestão ambiental adotadas em sua Unidade Mucuri, que conta também com a certificação FSC (Forest Stewardship Council). A Unidade Suzano obteve a certificação FSC em dezembro de Adicionalmente, a Companhia se dedica à prestação de serviços à comunidade, participando e dando apoio financeiro a diversos projetos, inclusive por meio do Instituto Ecofuturo, uma organização não governamental idealizada e patrocinada pela Companhia para promover atividades relacionadas ao meio ambiente e à educação, dentre outras. Desde 2004, foi considerada Empresa-Modelo em Sustentabilidade no Brasil pelo Guia Exame de Sustentabilidade. A Companhia faz parte também do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da BM&FBovespa desde sua criação, em Equipe de gestão experiente focada em criação de valor A Companhia possui uma equipe de gestão bastante experiente, sendo que vários membros do seu Conselho de Administração e da equipe de gestão sênior têm muitos anos de experiência na indústria de papel e celulose. Outros membros do seu Conselho de Administração e da equipe sênior de gestão têm profunda experiência em áreas relacionadas, como a indústria química. O seu modelo de gestão empresarial está em linha com os padrões mundiais de excelência empresarial, com foco na criação de valor para seus acionistas. No início de 2006, a Companhia alterou sua estrutura organizacional para uma estrutura segmentada em unidades de negócios e áreas prestadoras de serviço, visando aumentar o foco em seus clientes, apresentar maior compromisso por resultados e desenvolver lideranças. O modelo de gestão empresarial segue os fundamentos e critérios da FNQ, de quem recebeu o Prêmio Sergipe de Excelência em A Companhia tem apresentado aprimoramento contínuo em práticas de governança corporativa, com destaque para: (i) adesão ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA em 2004, em continuidade às obrigações assumidas pela Companhia Suzano desde 2003; (ii) implementação de um Código de Conduta aplicável às empresas do grupo Suzano em 2006; (iii) criação de três comitês que assessoram seu Conselho de Administração (Sustentabilidade e Estratégia, Gestão e Auditoria); e (iv) reformulação do seu Conselho de Administração com quatro Conselheiros Independentes, conforme padrões do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Políticas financeiras focadas na mitigação de riscos de liquidez Nossa gestão financeira é orientada por políticas e diretrizes focadas na mitigação de riscos de liquidez. Como consequência, mantemos um nível de caixa e equivalentes que acreditamos ser suficiente para cobrir nossas obrigações de curto prazo relacionadas ao endividamento, reduzindo os riscos de rolagem da dívida e a necessidade de acesso aos mercados de dívida em condições de estresse. Pelo mesmo motivo, só realizamos operações com derivativos para fins de proteção do fluxo de caixa, sempre através de instrumentos básicos (plain vanilla), lineares e líquidos. Mantemos nosso endividamento em níveis PÁGINA: 63 de 348

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas baixos no curso normal dos negócios, com dívida adicional limitada a financiar projetos de crescimento, considerando o serviço dessa dívida e a geração de fluxo de caixa dos projetos. Estratégia A Companhia tem como objetivo estar entre os maiores e mais rentáveis produtores de papel e celulose do Brasil e entre os maiores produtores de celulose de eucalipto do mundo, objetivando a criação de valor para seus acionistas, sempre mantendo o comprometimento com a responsabilidade socioambiental. Os principais elementos de sua estratégia de negócios são: Expandir a produção O crescimento da Companhia está focado na expansão da produção por meio de projetos de crescimento orgânico ou por meio de fusões e aquisições. Com investimentos totais de aproximadamente US$ 2,3 bilhões na parte industrial e aproximadamente US$ 575 milhões na parte florestal, a nova Unidade de Maranhão deve adicionar até 1,5 milhões de toneladas de capacidade anual de produção de celulose. Com entrada em operação prevista para o final de 2013, a Companhia espera que esta planta industrial seja referência em tecnologia. Adicionalmente, de forma a assegurar madeira suficiente para atender a suas demandas futuras de produção, a Companhia forma sua própria base florestal por meio de terras, próprias e/ou arrendadas, e programa de parceria florestal. Além disso, analisa continuamente oportunidades de expansão de suas atividades principais de papel e celulose por meio de investimentos, inclusive aquisições no Brasil e no exterior. Aprimorar continuamente a eficiência operacional e a competitividade de seus ativos A Companhia objetiva aprimorar sua eficiência operacional e a competitividade de seus ativos, mediante a busca contínua na melhoria da qualidade dos produtos existentes, incremento em pesquisa e desenvolvimento, bem como através de ações voltadas para aumentar a excelência na gestão de suas áreas industrial e florestal. Para tanto, investe em modernização e otimização para reduzir os custos unitários de produção e elevar sua produtividade florestal, industrial e administrativa, e continua a analisar e implementar ações que permitam aumentar sua eficiência operacional. Dentre outras, a Companhia adota as seguintes práticas e processos de gestão: (i) utilização da tecnologia genética e de clonagem para elevar o incremento florestal anual; (ii) implantação do orçamento matricial para a otimização dos custos fixos e despesas; e (iii) utilização do Seis Sigmas, programa voltado para a melhoria de processos operacionais e administrativos. Foco no desenvolvimento de novos produtos A Companhia investe permanentemente em pesquisa e desenvolvimento, adotando essa prática como estratégia para manter o foco na competitividade, com produção em escala global e manutenção de seus diferenciais no mercado nacional e internacional. Projetos especiais garantem um posicionamento diferenciado e a identificação constante de novas oportunidades de negócio, em relação a novos produtos, aplicações e mercados. Iniciativas dessa natureza fizeram com que a Companhia lançasse, por exemplo, (i) o Report 360, papel da linha cut size que possui sua emissão de carbono em toda a cadeia compensada, (ii) o Art Premium PCR, papelcartão que possui 30% aparas pós-consumo, (iii) o papel rotogravura, um papel não revestido focado no mercado editorial, que permite maior eficiência de máquina. Atualmente, participa de projetos de pesquisa para, dentre outros objetivos, mapear a sequência genética da árvore de eucalipto, a fim de acelerar o seu desenvolvimento e aperfeiçoar a PÁGINA: 64 de 348

71 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas qualidade de suas fibras para produção de papel e celulose. A equipe de tecnologia florestal da Companhia é altamente qualificada e conta com pesquisadores, trabalhando com viveiros próprios com capacidade de aproximadamente 85 milhões de mudas. Tais investimentos em tecnologia florestal conferem um portfólio genético muito diversificado apropriado para diferentes regiões e condições. Excelência na condução de seus negócios, com foco na sustentabilidade A Companhia pretende garantir sua sustentabilidade econômica, social e ambiental por meio das seguintes ações: (i) aprimoramento de suas unidades de negócios e áreas prestadoras de serviços, buscando a criação de maior valor aos seus acionistas, garantindo um maior compromisso na apresentação de resultados; (ii) implantação continua de aperfeiçoamentos do modelo de gestão da FNQ; e (iii) aprimoramento contínuo das práticas de governança corporativa. A Companhia acredita que sustentabilidade é a capacidade de permitir que os ciclos de crescimento se renovem. Isso implica construir bases para um crescimento rentável, que integre operações competitivas e ecoeficientes com produtos e relacionamentos de qualidade. Esta é a orientação que permeia a condução dos seus negócios, com produtos e relações de qualidade que envolvem todas as partes interessadas: comunidades, fornecedores, clientes, empregados e acionistas. PÁGINA: 65 de 348

72 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados: A Companhia divulga informações segmentadas de acordo com o seu modelo de negócio atual, segregado em celulose e papel (não revestido, revestido e papelcartão), nas demonstrações financeiras consolidadas de encerramento de exercício social. A Companhia produz celulose de mercado e uma variedade de produtos de papel. A Companhia vende celulose no mercado doméstico e no mercado externo. A Companhia produz papel para imprimir e escrever não revestido e revestido, bem como papelcartão. Dentro da categoria de papel para imprimir e escrever, a Companhia produz produtos de tamanhos e formatos variados, tais como papel cortado para uso geral (cut-size), formato para uso em gráfica (fólio) e bobinas. As vendas da Companhia não estão concentradas em nenhum cliente específico, seja no mercado doméstico, seja no mercado externo. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor A receita proveniente de cada segmento de negócio e sua participação na receita líquida, correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 são as seguintes: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Celulose Papel Total Celulose Papel Total Celulose Papel Total Receita Líquida (R$ milhões) Participação na Receita Líquida ,2% 57,8% 100% 41,5% 58,5% 100% 44,7% 55,3% 100% c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua, uma vez que é uma produtora integrada de celulose e papel e muitas das funções de sua estrutura operacional, tais como áreas de compras, tecnologia da informação, logística, finanças, administração e recursos humanos são compartilhados por ambos os segmentos, não sendo possível a alocação das despesas associadas com tais atividades. O mesmo ocorre com algumas contas da demonstração de resultados, como despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, que são calculadas de forma consolidada. PÁGINA: 66 de 348

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção Processo de Produção de Celulose e de Papel O processo de produção de papel compreende três etapas: (i) a formação das florestas e seu corte; (ii) a produção da celulose; e (iii) a produção do papel. Em linha com a estratégia da Companhia de conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões ambientais, a Companhia utiliza técnicas de plantio e colheita que sejam menos agressivas e que exijam menos ao meio ambiente, tais como cultivo mínimo e técnicas de preparo do solo, o que evita erosão e mantém o solo mais úmido proporcionando elevados níveis de eficiência e produtividade. Formação de Florestas e seu Corte A formação de florestas começa nos viveiros da Companhia, localizados nos estados da Bahia, São Paulo e Maranhão, onde a Companhia utiliza técnicas disponíveis de clonagem, e em viveiros terceirizados que utilizam material genético desenvolvido pela Companhia. As mudas produzidas nos viveiros da Companhia são variedades de eucalipto de alta produtividade florestal e que melhor se adaptam ao clima e demais características das respectivas micro-regiões onde serão plantadas. A Companhia utiliza colheitadeiras mecânicas (harvesters) que cortam as árvores em altura próxima ao solo, descascam e cortam o tronco em toretes. Parte da casca, galhos e folhas permanecem na floresta. Os toretes são transportados para a beira dos talhões de plantio por equipamentos específicos (forwarder) e dali são transportados em caminhões para a fábrica. A gestão de nossas florestas é a base de sustentação dos negócios da Companhia, baseada no plantio e manejo de florestas renováveis e visa o abastecimento competitivo de madeira, por meio do planejamento de longo prazo, do desenvolvimento e a aplicação de melhoramento genético. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 819 mil hectares de terras, dos quais 354 mil hectares eram ocupados por plantios próprios de eucalipto, 318 mil hectares destinados à preservação ambiental, garantindo o atendimento à legislação que determina 20% para as reservas legais, além das áreas de preservação permanente localizadas principalmente às margens de rios. Dado o elevado grau de integração entre a produção de celulose e papel, a Companhia detém baixo custo de conversão de celulose para papel. Muitos fatores contribuem para nossa vantagem competitiva em relação ao custo da madeira para a produção de celulose: (i) topografia favorável, materiais genéticos adequados às condições de clima e solo nas regiões do Brasil onde operamos; (ii) programa de melhoramento genético e desenvolvimento operacional na silvicultura e colheita; (iii) baixa distância média entre as nossas florestas plantadas e fábricas, que estão entre as menores do Brasil; (iv) nosso sistema de seleção de clones, que visa melhorar o rendimento de nossas florestas e desempenho industrial, integrando nossas atividades florestais e industriais; e (v) nossas técnicas sustentáveis de manejo florestal, tais como plantação de mosaico e técnica de cultivo de mínimo. Juntos, esses fatores nos permitem desfrutar de: (i) um elevado aumento de volume médio de madeira por hectare plantado; (ii) uma maior concentração de fibras por tonelada de madeira colhida; (iii) desenvolvimento sustentável de nossas operações; e (iv) rotações de colheita de árvores de eucalipto de aproximadamente sete anos, um dos período mais curtos do que de outras regiões do mundo. PÁGINA: 67 de 348

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produção de Celulose O Processo Kraft de Cozimento Os toretes recebidos nas fábricas de celulose são, se necessário, descascados e posteriormente picados em cavacos. Os cavacos são, então, transferidos por esteira transportadora aos digestores, onde passam por um processo de cozimento com adição de sulfato de sódio e soda cáustica. Este processo de cozimento, designado Processo Kraft, minimiza os danos às fibras da celulose, de forma a preservar sua uniformidade e resistência. Durante o cozimento, as fibras de celulose são separadas da lignina e resinas, quando então é obtida a celulose não branqueada. Numa fase de pré-branqueamento, a celulose é então lavada e submetida a um processo de deslignificação por oxigênio que, combinado com o Processo Kraft, remove aproximadamente 95% da lignina. A esta altura do processo, uma pequena parcela da fibra de celulose produzida é utilizada na produção de alguns tipos de papelcartão. A lignina e os produtos resultantes do Processo Kraft compõem o chamado licor negro, que é separado e enviado para evaporadores para elevar a concentração de sólidos e em seguida para uma caldeira de recuperação. Neste equipamento, o licor negro é utilizado como combustível para a produção de vapor e energia elétrica e, recupera-se, aproximadamente, 99% das substâncias químicas utilizadas no Processo Kraft. Branqueamento A próxima etapa do processo de produção de celulose é o processo de branqueamento químico. Os atuais complexos branqueadores da Companhia consistem em uma série de torres de branqueamento de média densidade através das quais passa a celulose deslignificada. Cada torre de branqueamento contém uma mistura diferente de agentes branqueadores. As sequências mais evoluídas do processo de branqueamento são do tipo Elemental Chlorine Free, ou ECF e são as empregadas por todas as unidades industriais da Cia. Suzano. Essas sequências utilizam químicos como Oxigênio O2, Peróxido de Hidrogênio H2O2 e o Dióxido de Cloro ClO2, que são tratados via estação de tratamento de efluentes em harmonia com o meio ambiente. Ao final desta etapa a celulose branqueada é transferida para torres de armazenagem. A partir deste ponto, ela pode ser destinada diretamente para as máquinas de papéis nas Unidades Mucuri, Limeira (antigo Conpacel) e Suzano, transferida para as Unidades de Embu e Rio Verde ou, ainda, no caso da celulose de mercado, para secadoras onde a celulose é então seca, moldada em folhas e cortada e, em seguida, embalada para o cliente. Produção de Papel A Companhia produz papel para imprimir e escrever do tipo woodfree não revestido em todas as suas unidades de produção, exceto na Unidade de Embu. Produz papel para imprimir e escrever woodfree revestido nas Unidades de Suzano e Limeira (antigo Conpacel) e papelcartão nas Unidades de Suzano e Embu. A Companhia inicia a produção de papel encaminhando a celulose para refinadores, que aumentam o nível de resistência das fibras. Após o refino, a máquina de papel é alimentada com a solução de celulose que é misturada a outros materiais e aditivos de forma a fornecer as propriedades demandadas pelos consumidores finais. Estes aditivos incluem cola sintética, carbonato de cálcio precipitado (processo alcalino), alvejantes ópticos e outros. Durante o processo de produção de papel e papelcartão, a folha é formada, prensada e seca. Na etapa final do processo, rolos de papel de grande dimensão são convertidos em bobinas, papel formato fólio e papel cut-size. No caso do papel revestido, o papel passa por tratamentos adicionais, com aplicações de tinta de revestimento nas duas faces do papel, antes de ser cortado conforme as especificações do cliente ou do convertedor. PÁGINA: 68 de 348

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia monitora a produção por um sistema computadorizado que controla cada etapa do processo de produção. A programação e o controle da produção de papel são feitos com estreita coordenação entre as áreas de marketing, vendas e produção. Desta forma, a Companhia é capaz de planejar, otimizar e customizar a programação de produção, bem como de antecipar e responder com flexibilidade às variações sazonais e preferências dos consumidores. Turnos da Produção de Papel e Celulose As fábricas integradas de papel e celulose da Companhia, na Bahia e em São Paulo, operam em três turnos, durante 24 horas por dia, todos os dias do ano, com exceção das paradas programadas de manutenção. Na unidade Mucuri são realizadas duas paradas programadas no ano (uma para cada linha) para manutenção, com duração média de sete dias, geralmente no primeiro e terceiro trimestres do ano. Nas fábricas de São Paulo realiza-se uma parada, geralmente no no segundo e quarto trimestres do ano. As datas das paradas são flexíveis e podem ser alteradas em função de fatores relacionados à produção, mercado e fornecedores. A Companhia mantém um estoque de determinadas peças sobressalentes consideradas críticas devido à sua função no processo de produção ou devido à dificuldade de encontrar substitutos. A Companhia também desenvolve um relacionamento estreito com seus fornecedores de forma a assegurar seu acesso a peças sobressalentes. b) Características do processo de distribuição A Companhia conta com equipes de vendas próprias nas unidades de negócio de celulose e papel com atuação nacional e internacional, responsáveis pela comercialização dos seus produtos diretamente aos usuários finais ou intermediários distribuidores. Celulose A Unidade de Negócio Celulose possui uma estratégia comercial clara, lastreada em 3 pilares: relacionamento, parceria de longo prazo e serviços diferenciados. A partir da equipe brasileira (que atende o mercado da América Latina) e dos escritórios internacionais, localizados na Europa (Suíça), América do Norte (EUA) e Ásia (China), a empresa garante proximidade com seus clientes, oferecendo pacotes de soluções comerciais e técnicas em linha com suas necessidades. Para garantir serviços diferenciados, as gerências de assistência técnica do Brasil e de cada escritório internacional atuam intensivamente no apoio às necessidades dos clientes, com o objetivo de propor soluções técnicas inteligentes que incentivem o uso e a migração das demais fibras para a celulose de fibra de Eucalipto Suzano Pulp. Periodicamente, a Companhia realiza workshops técnicos no Brasil e em cada um dos continentes em que atua, para dividir com os escritórios e clientes as iniciativas em inovação, técnicas em desenvolvimento e alinhamento estratégico e mercadológico. Papel Em 2012, aproximadamente 70% das vendas de papel da Companhia foram feitas no Brasil. Para melhor atender este mercado, a Companhia o dividiu em sete grandes segmentos. Como as necessidades PÁGINA: 69 de 348

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais destes subsegmentos são diferentes, a Suzano estruturou suas ações de marketing, comerciais e estratégicas de acordo com o mercado, com áreas focadas nos diferentes subsegmentos, são eles: - Embalagem: Principal destino das vendas de papelcartão, como o próprio nome sugere, é responsável pela produção de embalagens para as indústrias farmacêutica, cosmética, tabaco, brinquedos, vestuário e calçados, alimentos e bebidas, e higiene e limpeza. - Promocional: comercializa principalmente papéis revestidos, produz, entre outros, encartes promocionais, catálogos, displays e cartazes. - Editorial: Caracterizado pela produção de livros, revistas e jornais, consome todos os tipos de papéis produzidos pela Companhia: não-revestido, revestido e papelcartão. - Cadernos: Atendendo ao mercado doméstico e exportações, este segmento é responsável pela produção de cadernos e agendas e consome os papéis não-revestidos e papelcartão. - Mailing: predominantemente utiliza-se a linha de papéis não-revestidos para a produção de formulários, faturas e envelopes. - Office: abrange os sub-segmentos copistas, concorrências e corporativo, comercializa apenas papéis não- revestidos no formato cut-size (papel cortado), com predominância do formato A4. - Varejo: Assim como o subsegmento Office, este segmento comercializa apenas papéis não-revestidos no formato cut-size (papel cortado), com predominância do formato A4, porém com foco de atuação em papelarias, auto- serviços e conveniência. Para os cinco primeiros segmentos, a Companhia combina diferentes canais de venda: grandes volumes de papel são vendidos diretamente às gráficas e convertedores, e volumes menores são atendidos pelos chamados distribuidores gráficos. No Office e no Varejo, o atendimento é feito predominantemente de maneira indireta, isto é, via distribuidores de papel. A Companhia possui duas distribuidoras próprias de papéis e produtos gráficos, sendo uma operação no Brasil a SPP-KSR - e uma operação na Argentina, a Stenfar S.A.I.C. Importadora y Exportadora ( Stenfar ). A SPP-KSR, com escritório central localizado em São Paulo, conta com cerca de 350 colaboradores e 20 representantes comerciais e outros dezoito escritórios Belém (PA), Belo Horizonte (BH), Brasília (DF), Campinas (SP), Campo Grande (MS), Cuiabá (MT), Curitiba (PR), Fortaleza (CE), Goiânia (GO), Londrina (PR), Manaus (AM), Porto Alegre (RS), Recife (PE), Ribeirão Preto (SP), Rio de Janeiro (RJ), Salvador (BA), Uberlândia (MG) e Vitória (ES). A unidade de distribuição trabalha com aproximadamente com 23 linhas de produtos, incluindo papéis e produtos gráficos, atendendo aos segmentos: gráfico, editorial, de consumo, convertedor e aos órgãos públicos. A Stenfar, distribuidora própria de papéis e produtos gráficos, em operação na Argentina, conta com 52 anos de existência, e está em contínuo crescimento naquele mercado. A distribuidora possui cerca de 130 colaboradores e três filiais: Buenos Aires, Córdoba e Santa Fé. Esta operação atende aos segmentos gráfico, editorial, de consumo, convertedor e aos órgãos públicos, trabalhando com papéis para imprimir e escrever, produtos gráficos e suprimentos de informática. Acredita-se, com base em estimativas do PÁGINA: 70 de 348

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais mercado realizadas para o setor de distribuição de papéis e produtos gráficos, que a Stenfar é uma das maiores distribuidoras locais atuantes nesse setor. As operações conjuntas da SPP-KSR no Brasil e da Stenfar na Argentina reforçam o compromisso da Companhia com o fortalecimento do seu canal de distribuição, ampliando a sua capilaridade e beneficiando diretamente os seus clientes, pela maior proximidade e agilidade no atendimento a clientes, além da oferta de portfólio mais completo de produtos e serviços. c) Características dos mercados de atuação: Celulose A demanda global por celulose branqueada de mercado em 2012 somou 51,2 milhões de toneladas, segundo dados da Hawkins Wright (consultoria especializada na indústria de celulose de mercado), sendo deste total 53% de fibra curta, 45% de fibra longa e 2% de outros tipos de fibras (Sulfito). Do volume total de fibra curta, 59% são de fibra de eucalipto, segmento de mercado da Companhia. Nos últimos sete anos, segundo dados da Hawkins Wright, a demanda por celulose de eucalipto cresceu a uma taxa anual de 6,7%, enquanto a demanda por outros tipos de fibra curta contraiu 1,7% a.a. e de fibra longa cresceu a uma taxa anual de 0,9%. De acordo com o Pulp and Paper Products Council ( PPPC ), os principais segmentos de papéis que consumiram celulose de mercado, em 2010, foram: imprimir e escrever (36%), papéis sanitários (26%), especialidades (17%), fluff (12%), e outros (9%). Vale destacar que os três primeiros segmentos, que totalizam 79% do mercado, representaram 89% do uso final dado à celulose comercializada pela Suzano no ano de 2011 (fonte: End Use Survey Oct/11, PPPC). De acordo com Hawkins Wright, o total da capacidade de celulose de eucalipto no mundo em 2012 foi de 17,0 milhões de toneladas, sendo predominantemente produzida na América Latina com 14,0 milhões de toneladas. O Brasil é o maior produtor do mundo de celulose de eucalipto com 10,5 milhões de toneladas de capacidade em 2012, seguido do Chile com 2,4 milhões de toneladas. Outros tipos de fibra curta são produzidas em outras regiões, como, por exemplo, a Ásia. A mesma consultoria afirma que a produção de fibra longa concentra-se principalmente no hemisfério norte, sendo que Canadá e Estados Unidos são responsáveis por 52% do total produzido de fibra longa no mundo. O mercado de celulose é conhecido pelo alto grau de fragmentação tornando-se um mercado de grande competitividade entre os produtores de celulose nas diferentes regiões. Essa característica do mercado dificulta a mensuração do market share dos concorrentes em cada região. De acordo com Hawkins Wright, considerando a produção mundial de celulose, a Suzano está na oitava posição com 3,1% do market share, sendo que o produtor líder de mercado detém somente 8,5% da produção mundial. Ao considerar apenas a produção mundial de celulose de fibra curta, a Suzano encontra-se na terceira posição com 6,5% do market share. PÁGINA: 71 de 348

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Maiores Produtores de Celulose de Mercado do Mundo Posição Companhia País / Região Capacidade (mil toneladas/ano) 1 Fibria Brasil April Indonésia, China Arauco Chile / Argentina Georgia Pacific EUA CMPC Chile UPM-Kynnebe Finlândia / Uruguai Sodra Suécia / Noruega Suzano Brasil Paper Excellence Canadá e Europa Weyerhauser EUA / Canadá Stora Enso Europa / Brasil Domtar EUA / Canadá IP EUA / Rússia / França Mercer Canadá / Alemanha Ilim Rússia Metsa Group Finlândia West Fraser Canadá ENCE Espanha Canfor Corporation Canadá Cenibra Brasil maiores produtores Fonte: Outlook for Market Pulp Dez/12, Hawkins Wright A participação de mercado da Companhia varia em cada uma das regiões que atua. Na América Latina o market share da Suzano no mercado de celulose foi de 23,5% do total da demanda da região em 2012, seguido da China com market share de 8,6%, Europa com 6,2%, América do Norte com 4,7%, além de outras regiões com menor participação. O Brasil apresenta custos de produção entre os mais baixos do mundo. A Companhia apresenta abaixo o gráfico com o custo-caixa (CIF Europa) de celulose de mercado, que compreende os custos totais de produção com exclusão da depreciação e exaustão. Os dados foram apurados pela Hawkins Wright em dezembro de 2012, os valores foram expressos em dólares por tonelada e demonstram que o custo de produção de celulose no Brasil é o menor registrado dentre os países analisados. PÁGINA: 72 de 348

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2012 a Companhia alcançou volume de vendas de 1,8 milhão de toneladas de celulose, volume 2,1% maior que em 2011, com receita líquida consolidada de R$ 2,2 bilhões. O volume de celulose exportado pela Companhia em 2012 representou 78% do total de vendas, estável em relação a Ao longo de 2012, a Companhia exportou 1,4 milhão de toneladas. O volume vendido no mercado interno cresceu 14,4% em 2012 na comparação com o ano de A Ásia representou 36% das vendas da Companhia em destaque para a China, que foi o principal destino das vendas da Companhia -, seguida da Europa com 32%, Brasil com 22%, América do Norte com 8% e América do Sul/Central com 2%. Papel O mercado de papel é composto basicamente por 4 segmentos: papéis para imprimir e escrever, papéis para embalagem, papéis especiais e papéis para fins sanitários. A Suzano atua nos segmentos de papéis para imprimir e escrever, papéis para embalagem e papéis especiais. Os papéis de imprimir e escrever são usados em livros, revistas, catálogos, impressão comercial, formulários, dados variáveis, cópias e jornais. Os papéis para embalagem são utilizados em embalagens primárias e secundárias, nos mercados de alimentos, farmacêutico, cosmético, eletrônicos, limpeza, higiene pessoal, brinquedos e calçados. Os papéis especiais englobam papéis sem carbono, reciclados, papéis decorativos, papéis de segurança, auto-adesivos e papel para cigarros. Em 2010, 28% da demanda total de papel foi destinada a papéis para imprimir e escrever, 46% para papéis para embalagem, 7% papéis para fins sanitários e 19% outros papéis, segundo a Pöyry Management Consulting. Diferentes fatores influenciaram o crescimento da demanda mundial por papéis, tais como: (i) crescimento do PIB; (ii) crescimento populacional; e (iii) elevação do consumo per capita. Já nos mercados considerados maduros, como Japão, Oeste Europeu e América do Norte, o crescimento no consumo de papel e papelcartão vem ocorrendo em um ritmo mais lento, devido a: (i) queda nas taxas de crescimento da população; (ii) avanço nas formas e facilitação de acesso às mídias eletrônicas e TV a cabo; e (iii) redução de gramaturas dos papéis. O mercado mundial de papel e papelcartão cresceu com taxa média anual de aproximadamente 1,6% entre 2001 e 2011, atingindo 394,4 milhões de toneladas, sendo que a demanda pelos grupos de produtos de papel cresceu com taxas distintas nas linhas em que a Companhia atua - papel para imprimir e escrever e papelcartão com crescimento de 1,1% e 2,8% ao ano, respectivamente, neste mesmo período, conforme dados divulgados pela consultoria especializada Poÿry. Entre 2001 e 2011, a demanda brasileira por papéis de imprimir e escrever e por papelcartão cresceu, em média, 1,8% e 2,7% ao ano, respectivamente, conforme dados divulgados pela consultoria especializada Poÿry. O mercado mundial de papel possui diferentes produtores e concentrações de acordo com o tipo de segmento, conforme dados divulgados pela Pöyry Management Consulting. A seguir são apresentados os principais produtores dos mercados que a Suzano Papel e Celulose participa. PÁGINA: 73 de 348

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 10 maiores produtos mundiais de Papéis para Imprimir e Escrever Não Revestidos 2011 (mil toneladas) 10 maiores produtos mundiais de Papéis para Imprimir e Escrever Revestidos 2011 (mil toneladas) PÁGINA: 74 de 348

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 10 maiores produtos mundiais de Papéis para Embalagem 2011 (mil toneladas) Nos segmentos em que atua, a Companhia possui 0,8% de participação no mercado mundial, sendo 1,0% no mercado de imprimir e escrever e 0,5% do mercado de papéis para embalagem. A Companhia comercializa mais de 80% das vendas de papel na América do Sul e Central, região foco de sua atuação. A participação de mercado da Companhia varia em cada uma das regiões que atua. No Brasil, onde sua presença é mais significativa, seu market share nos papéis de imprimir e escrever, mercado no qual a Companhia é líder, foi de 23,8% e 31,4% e 35,7% e no papelcartão 26,2%, 26,6% e 25,8%, nos anos de 2010, 2011 e 2012, respectivamente, conforme dados divulgados pela Associação Brasileira de Papel e Celulose (Bracelpa). No exterior, as vendas para países da América Latina representaram, respectivamente, 40,3%, 41,6% e 48,1% do total de exportações de papel em 2010, 2011 e As vendas para a Europa representaram 23,0%, 21,8% e 16,0% do total de exportações de papel em 2010, 2011 e 2012, para a América do Norte as exportações representaram 27,4%, 28,9% e 25,8% nestes mesmos períodos. Os preços de papel tendem a ser menos voláteis em relação aos preços da celulose. No entanto, sendo a celulose um insumo relevante em termos de custos na produção de papel, aumentos no preço desse insumo tendem a influenciar os preços mundiais de papel. Em 2012, o preço médio da celulose de eucalipto comercializada pela Companhia foi de R$ 1.185/ tonelada enquanto que o preço líquido médio do papel foi de R$ 2.230/tonelada. d) Eventual sazonalidade Os produtos florestais, como celulose e papel, são tipicamente cíclicos. Oscilações nos estoques são frequentemente importantes na determinação dos preços. Ademais, a demanda por papel depende muito das condições econômicas gerais e, tendo em vista que a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na demanda, estas também contribuem para a natureza cíclica da indústria. PÁGINA: 75 de 348

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Especificamente no Brasil, a demanda por papéis apresenta-se mais aquecida no segundo semestre de cada ano, principalmente, em função de fatores como programas governamentais, a exemplo do Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), e a produção de livros e cadernos para a volta às aulas. Mudanças na capacidade de produção também podem influenciar os preços. Em comparação ao mercado de celulose, o mercado de papel apresenta um número maior de produtores e consumidores e maior diferenciação por produto. Apesar do preço do papel ser cíclico e estar historicamente atrelado ao preço da celulose, com uma ligeira diferença temporal, ele é, em geral, considerado menos volátil do que o preço da celulose. Os principais fatores que afetam o preço do papel são a atividade econômica, a capacidade de expansão da produção e a flutuação nas taxas de câmbio. Não obstante, os impactos da sazonalidade dos negócios da Companhia não provocaram impactos significativos nos trimestres e na apuração dos resultados anuais nos três últimos exercícios. Por essa razão, a Companhia não mensurou impactos da sazonalidade nos seus resultados. e) Principais insumos e matérias primas, informando: Os principais insumos e matérias primas utilizados pela Suzano em seu processo produtivo são: madeira, energia, produtos químicos e água. Matérias Primas As principais matérias-primas utilizadas na produção de papel e celulose estão descritas abaixo: Madeira, Papel Reciclado e Pastas Mecânicas A Companhia utiliza três fontes de fibras na produção de seus papéis (i) celulose que a própria Companhia produz; (ii) papéis reciclados; e (iii) pastas mecânicas. O papel reciclado pré e pós consumo e as pastas mecânicas são usados nas camadas interiores de alguns tipos de papelcartão. O papel reciclado serve também de matéria-prima para a produção do papel Reciclato da Companhia (o primeiro papel reciclado para imprimir e escrever não revestido produzido em escala industrial no Brasil, cuja produção foi iniciada em 2001). A Companhia utiliza o eucalipto para a produção de toda sua celulose. Energia A Companhia utiliza diversas fontes de energia. A principal delas, produzida no próprio processo de fabricação da celulose, é resultante da queima do licor negro na caldeira de recuperação. O vapor produzido nesta queima é empregado na geração de energia elétrica e em diversos outros usos no processo produtivo da Companhia. Uma segunda fonte de energia, também associada ao processo de produção, consiste na queima de resíduos florestais (cascas e galhos de eucalipto) em uma caldeira auxiliar, onde também podem ser utilizados gás natural e óleo combustível. A Companhia trabalha em direção à redução do consumo de energia e à autossuficiência. Na unidade Mucuri, por exemplo, são produzidos internamente cerca de 97,8% da energia consumida, em sua maior parte a partir de fontes renováveis, com aplicação do reuso dos resíduos da madeira. Isso é possível graças ao processo de recuperação química utilizado nas indústrias. O processo Kraft possibilita à Companhia recuperar os químicos utilizados na polpação e, ao mesmo tempo, permite o uso dos resíduos do cozimento da madeira para gerar energia. Depois dessa etapa, o processo de recuperação química é completado com a cal virgem, que, juntamente com o sulfato de sódio e a soda, irão compor o PÁGINA: 76 de 348

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais licor verde e o licor branco, que retornarão ao início do processo para novo cozimento de madeira, com o mínimo de reposição. Isso permite ganhos ambientais diretos com a redução de resíduos e a geração de energia. Em 2012 a Companhia detinha participação de 17,9% na UHE Amador Aguiar, Sendo assim, toda a necessidade de aquisição de energia elétrica das unidades Suzano, Embu e Rio Verde estava equacionada, e a única oscilação de preços à qual a Companhia estava exposta era referente à distribuição da energia produzida na Usina Amador Aguiar entregue na rede elétrica e utilizada nas unidades fabris. Essa participação na UHE Amador Aguiar foi vendida em 28 de dezembro de 2012, vide item 6.3. Dessa forma a Companhia ficará exposta a oscilação de preços do mercado até a entrada em operação da Unidade Maranhão, prevista para o quarto trimestre de A operação desta Unidade gerará um excedente de energia de 100MW, equacionando assim a demanda de energia da Companhia para suas fábricas de papéis. Produtos Químicos O processo produtivo de papel e celulose da Suzano Papel e Celulose utiliza diversos produtos químicos desde o cozimento da madeira até a aplicação de revestimento do papel, incluindo sulfato de sódio, hidróxido de sódio (soda cáustica), clorato de sódio, cloro, peróxido de hidrogênio e oxigênio. Na produção de papel de imprimir e escrever revestido, a Companhia utiliza diversos aditivos, incluindo, principalmente, caulim, carbonato de cálcio, látex, amidos, alvejantes e cola. Todos os resíduos são tratados de forma a se adequar às práticas e padrões mais atuais da indústria mundial de papel e celulose. Os produtos químicos utilizados na indústria de papel e celulose são comumente utilizados em várias outras atividades industriais e não apresentam uma condição particularmente perigosa. Todas as regras de segurança relativas a transporte, armazenagem e produção são estritamente cumpridas pela Companhia. Além disso, a Companhia mantém uma apólice de seguro que cobre a responsabilidade oriunda de acidente no transporte, armazenagem ou produção de produtos químicos. (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; Fornecedores e Relacionamento Em 2012, a Companhia teve cerca de 6,2 mil fornecedores ativos, aos quais a Companhia procura permanentemente disseminar seus valores e práticas direcionados à gestão sustentável dos negócios. A Companhia mantém com os fornecedores um relacionamento transparente e pautado pela valorização. Para selecioná-los, analisa-se a qualidade do produto e/ou serviço, a disponibilidade e as condições comerciais. Ademais, seguem-se critérios rigorosos na fase de qualificação, em que são checadas questões socioambientais, de saúde e segurança ocupacional e econômico-financeiras, assim como a adequação à legislação e a conformidade com as licenças ambientais. Caso o insumo demandando pela Companhia tenha grande impacto no produto final, seu fornecedor passa ainda por testes industriais. As relações da Companhia com os seus fornecedores não estão diretamente sujeitas a nenhum controle ou regulamentação governamental. PÁGINA: 77 de 348

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para fortalecer o relacionamento, incluir os parceiros no dia-a-dia da Companhia, estimular e valorizar a excelência de trabalho dos fornecedores, a Companhia mantém o Prêmio Fornecedores Suzano que, em 2012, chegou à sua sexta edição. Os fornecedores foram premiados em quatro categorias: Logística (AGV Logística), Serviços (Tide Prestação de Serviço Florestal), Insumos (EKA Chemicals do Brasil), Inovação (Ecolab Química). A iniciativa também é uma forma de suscitar o debate sobre a excelência ao longo de toda a cadeia de produção e distribuição. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; A Companhia possui uma ampla e diversificada base de fornecedores, o que possibilita o atendimento satisfatório de suas necessidades de insumos, materiais e serviços e a mitigação dos riscos de concentração de fornecimento, sem prejuízo, no entanto, do estabelecimento de relações de parcerias, e sem que isso implique compromissos de exclusividade. Embora a Companhia entenda que não exista dependência significativa em relação a fornecedores, alguns insumos podem possuir menor número de fornecedores capacitados ou habilitados no mercado doméstico, de acordo com o grau de especificidade. Entretanto, a Companhia sempre avalia todas as opções disponíveis no mercado nacional, assim como de importação. Fornecedores de Matérias Primas Madeira, Papel Reciclado e Pastas Mecânicas Da demanda de madeira da Companhia em 2012, a maior parte teve origem em seus plantios, e o restante foi suprido por fornecedores incluídos no programa de fomento da Companhia. Estes fornecedores vendem sua madeira em grande parte para a Companhia, a qual lhes fornece assistência técnica, mudas de eucalipto e insumos necessários para o processo de cultivo do eucalipto. Produtos Químicos Há produtos químicos fornecidos por um reduzido número de fornecedores. Para itens de maior complexidade técnica, menor disponibilidade ou com poucas fontes de fornecimento disponíveis são estabelecidos contratos comerciais de longo prazo. Para minimizar ou eliminar a dependência de suprimentos, o mercado fornecedor é mapeado considerando-se oferta de produtos, concentração de mercado e complexidade técnica de substituição visando estabelecer contratação por item. (iii) eventual volatilidade em seus preços. Madeira, Papel Reciclado e Pastas Mecânicas Os contratos de compra de madeira são normalmente firmados pelo prazo médio de 7 anos, correspondente a um ciclo de corte, com condições de volume e preço pré-estabelecidas e reajuste anual pelo índice de inflação medido pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) da Fundação Getulio Vargas (FGV). A madeira respondeu por 27,9% dos custos totais de produção da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A pasta mecânica e o papel reciclado acompanham o preço de mercado. Produtos Químicos PÁGINA: 78 de 348

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os preços dos produtos químicos no Brasil geralmente sofrem flutuação relacionada aos preços internacionais e à taxa de câmbio vigente. Relacionamentos de longo prazo entre a Companhia e seus fornecedores locais tem sido um fator importante na estabilização dos preços e na regularidade de fornecimento. Quando necessário, a Companhia pode importar produtos químicos de forma a equilibrar a volatilidade nos preços locais. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, produtos químicos, que incluem insumos, matriz energética, vestimentas e acondicionamento, responderam por 42,4% dos custos de produção da Companhia. PÁGINA: 79 de 348

86 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A Companhia não possui nenhum cliente que seja responsável por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 80 de 348

87 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia mantém relações de qualidade com a administração pública em todos os níveis em âmbito nacional, estadual e nos municípios em que atua. Como uma empresa de base florestal e produtora de papel e celulose, a Companhia segue as legislações e regulamentos referentes às suas atividades e linhas de negócio, relacionados a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento. Exemplos de tais regulações e legislações são: o Código Florestal, a Lei da Mata Atlântica, CONAMA 357, Portaria 518 do Ministério da Saúde, Decreto nº /2003 e a Lei de Biossegurança nº , entre outros. Historicamente, a Companhia acredita manter um bom relacionamento com todas as autoridades reguladoras, tendo cumprido as condicionantes aplicáveis a cada licença obtida para o atual estágio de seus negócios, assim como satisfez eventuais pedidos de esclarecimentos realizados por tais autoridades. Além disso, a Companhia está adequada à Política Nacional do Meio Ambiente, a qual determina o licenciamento ambiental prévio para atividades que utilizam recursos naturais. Dessa forma, realiza todos os trâmites legais e técnicos necessários para obtenção de licenças junto aos órgãos reguladores, tanto para a formação de suas bases florestais quanto para a implantação de suas unidades industriais. Vale ressaltar, que a Companhia possui as autorizações necessárias para a aquisição e utilização de produtos químicos controlados pela polícia federal ou outros órgãos. As unidades industriais da Companhia e as áreas de plantio possuem as autorizações e licenças exigidas pelos órgãos governamentais. Considerando o ciclo de crescimento atual da Companhia, que prevê a construção de novas unidades industriais, a Companhia está seguindo as exigências previstas em lei para a obtenção de todas as licenças e autorizações junto aos órgãos governamentais, tanto no âmbito federal, como no estadual e no municipal, para o desenvolvimento destes novos empreendimentos. O processo de licenciamento ambiental para um estabelecimento industrial ocorre em três fases, sendo que a cada fase corresponde uma licença, conforme abaixo descritas. Cada licença está condicionada à conclusão da fase antecedente e cumprimento das respectivas condicionantes. - Licença prévia ( LP ): é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento e fornece (i) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (ii) a viabilidade ambiental do empreendimento e (iii) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subsequentes de implementação do empreendimento; - Licença de instalação ( LI ): autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e - Licença de Operação ( LO ): autoriza a operação do empreendimento, após (i) o efetivo cumprimento das licenças descritas acima e (ii) confirmação pelas autoridades de que as medidas de controle ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas. Uma vez obtida a LO, o estabelecimento pode iniciar as suas atividades, devendo essa licença ser renovada em prazos específicos. PÁGINA: 81 de 348

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Além do cumprimento de condicionantes técnicas, há a obrigação de elaboração e apresentação de relatórios técnicos ambientais, dentre os quais destaca-se o estudo de impacto ambiental, exigido nos demais casos em que há grande impacto ambiental. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: A política ambiental da Companhia estabelece o compromisso desta em relação à preservação do meio ambiente, por meio da redução do consumo dos recursos naturais e da mitigação dos impactos de suas atividades. Nesse sentido, foram investidos, no ano de 2011, cerca de R$ 60 milhões em medidas operacionais capazes de minimizar os impactos de nossas atividades. Um dos frutos foi a redução significativa de emissões de materiais particulados na Unidade Mucuri. Já na Unidade de Negócio Florestal, investimos cerca de R$ 7 milhões em monitoramento e conservação dos recursos naturais, restauração e projetos de educação ambiental, entre outros. Para maiores informações sobre as políticas e ações relacionadas ao meio ambiente e sustentabilidade, queira acessar nosso Relatório de Sustentabilidade periodicamente atualizado, disponível no website da Companhia A política ambiental da Companhia tem como diretrizes: (i) contribuir para o desenvolvimento econômico e social em harmonia com a preservação ambiental por meio de processos de gestão inovadores e pioneiros, mantendo-se como referência de empresa ambientalmente responsável; (ii) assumir atitude de prevenção da poluição desde a pesquisa e cobrindo o projeto, a instalação, a operação, a comercialização e o uso de seus produtos; (iii) desenvolver e estimular ações de educação ambiental por meio de uma abordagem sistêmica e participativa, que promova uma atitude consciente e responsável entre seus colaboradores, parceiros e comunidade; (iv) empreender ações, buscando a sustentabilidade dos recursos hídricos, da atmosfera, do solo e da biodiversidade nas áreas sob influência da Companhia; e (v) compartilhar com os segmentos organizados da sociedade o uso e o desenvolvimento de programas de conservação e manejo sustentável dos recursos naturais. A Política Ambiental e o sistema de gestão de meio ambiente da Companhia estão alinhados aos padrões internacionais mais avançados. Temos a certificação ISO 14001, que atesta nosso sistema de gestão ambiental, em todas as nossas Unidades industriais e florestais, sendo que a Unidade Mucuri foi a primeira do setor a conquistar essa certificação em Também detemos o selo internacional FSC (Forest Stewardish Council), que atesta que o nosso manejo florestal é ambientalmente correto e socialmente justo. Este selo, elaborado por diversas organizações internacionais, tem forte reconhecimento mundial e está presente em diversos produtos da Suzano e de nossos clientes que utilizam nossa celulose e nosso papel. PÁGINA: 82 de 348

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A sustentabilidade pauta todas as ações e intenções da Companhia, entendida como a capacidade de permitir que os ciclos de crescimento se renovem, o que implica em construir bases para uma expansão que integre operações competitivas, responsabilidade socioambiental e relacionamentos de qualidade. A empresa mantém uma área de inteligência dedicada exclusivamente ao tema que tem como desafios relacionar todas as ações de sustentabilidade à estratégia de crescimento e fazer com que o conceito permeie, na prática, a totalidade dos negócios. Essa forma de gestão inova ao embutir a mudança cultural, que em 2011 foi revelada em diversas frentes. A consolidação do Conselho Consultivo Suzano de Sustentabilidade, composto por até 18 profissionais convidados externos e gestores internos. O órgão tem por objetivo promover discussões e receber contribuições relacionadas às estratégias de sustentabilidade. A companhia também deu continuidade à estruturação do Plano Diretor de Sustentabilidade que, construído em parceria com o Instituto Ecofuturo, será a espinha dorsal e tem como objetivo nos levar a ser referência no tema. Gestão ambiental e certificações O alinhamento das práticas a esse entendimento se traduz, entre outras conquistas, na manutenção de 377 mil hectares de áreas certificadas pelo Forest Stewardship Council (FSC), no fato de ter sido a primeira empresa do setor no mundo a calcular a pegada de carbono e na detenção de amplo escopo de certificações: além do FSC, a ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, SA 8000 e Cerflor. Atuamos, portanto, sob o rígido cumprimento de leis e regulamentos ambientais. Água Em relação ao consumo de água nas suas unidades fabris, a Companhia possui como desafio tornar-se referência até o ano de Assim, foram estabelecidas no Ciclo de Planejamento Estratégico metas de consumo, cujo acompanhamento é realizado diariamente em painel eletrônico à vista, e pela manutenção de Grupos de Trabalho direcionados especificamente ao tratamento do tema. Na Unidade Suzano, o consumo especifico já passou de 44 m³ para cerca de 34 m³ por tonelada. A meta é chegar a 26 m³ por tonelada até Em 2011, também foi desenvolvido o projeto, na unidade florestal, de substituição dos tubetes de mudas de plástico, até então usados no viveiro do Piauí, por confeccionados com material biodegradável, o que reduziu os custos do processo de plantio e, proporcionou a redução do consumo de água, por serem mais ambientalmente corretos, pela sua característica de biodegradáveis e por não consumirem água para a lavagem. Resíduos A Companhia decidiu ampliar a unidade de compostagem da unidade de Limeira para atender as unidades de Rio Verde e Suzano. Esse projeto também foi estendido para a unidade de Mucuri que sediará uma unidade de compostagem responsável por absorver todos os resíduos industriais, que integrarão um composto a ser aplicado em nossas áreas florestais. Com a reutilização, atribuindo assim valor agregado aos resíduos, que se transforma em produto. O objetivo é valorizar o material por meio da formação de blends experiência que já foi testada em conjunto pelas áreas industrial e florestal e se mostrou bem-sucedida. Após o beneficiamento, o insumo agrícola produzido a partir dos resíduos retorna PÁGINA: 83 de 348

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades à Companhia e é utilizado em nossas plantações de eucalipto, o que significa o fechamento de um ciclo que visa não apenas o fim da disposição em aterros, mas também a garantia da eficácia do reuso. No mesmo sentido, a companhia lançou em 2010 o ArtPremium PCR 30% (Post Consumption Recycled ou Reciclado Pós-Consumo), papelcartão que traz em sua composição 30% de aparas pós-consumo recuperadas de embalagens longa vida. O produto, que conta com a certificação FSC, foi desenvolvido em parceria com a Tetra Pak empresa de soluções para processamento e envase de alimentos e a Ciclo, fabricante de telhas para a construção civil. As aparas pós-consumo são fornecidas por cooperativas de catadores de material reciclado, o que contribui para a manutenção de emprego e renda na medida em que a meta é adquirir 100 toneladas/mês do material. Na separação das aparas de papel das embalagens, o polietileno (plástico) e o alumínio são vendidos para a Ciclo, que os reutiliza na produção de telhas. Biodiversidade A Companhia destina aproximadamente 39% de suas áreas à conservação, o que representa 322 mil hectares distribuídos pelos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Maranhão, Tocantins e Piauí, considerando áreas de reserva legal, de preservação permanente e Reserva Particular do Patrimônio Natural (RPPN), entre outras. Em 2011, a Companhia deu continuidade parceria com a organização não governamental The Nature Conservancy - TNC, para a elaboração de Planos de Conservação da Biodiversidade que abrangerão os remanescentes florestais nos biomas Mata Atlântica, Cerrado e Caatinga. O projeto foi iniciado no Estado de São Paulo, onde a TNC avaliou as áreas naturais das propriedades da empresa mais de 60 mil hectares de Mata Atlântica e cerca de 27 mil hectares de Cerrado, o que resultou no Plano de Conservação de Áreas (PCA), com estratégias de preservação da biodiversidade. O objetivo é estender o planejamento às demais áreas florestais. A Companhia mantém ainda o Programa Integrado de Monitoramento de Fauna nas Florestas nas Áreas de Alto Valor de Conservação (AAVC) da Bahia, do Espírito Santo, de Minas Gerais e São Paulo. No âmbito da iniciativa foi concluída a 2ª Campanha do Programa de Monitoramento Integrado de Fauna, em São Paulo, que revelou o bom estado de conservação das áreas, onde estão presentes 582 espécies, entre avifauna, herpetofauna e mastofauna terrestre e voadora. Várias delas são endêmicas, ameaçadas de extinção e sensíveis a alterações ambientais. Além disso, em 2011 a Companhia participou de diversos fóruns de biodiversidade, incluindo o Movimento Empresarial pela Biodiversidade (MEB), que visa promover a mobilização dos empresários nacionais, com o apoio de organização da sociedade civil, para a construção de uma agenda positiva para a conservação e o uso sustentável da biodiversidade. Câmara Técnica de Biodiversidade do Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS), que promoveu oficinas de capacitação em ferramentas de valoração de serviços ecossistêmicos. Mudanças Climáticas Já o tema das mudanças climáticas incorpora a contínua busca da Companhia pela adoção de melhores práticas na gestão de emissões de Gases do Efeito Estufa (GEE), o que compreende os pilares de quantificação, redução e compensação. PÁGINA: 84 de 348

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades No pilar quantificação, a Suzano é referência por ter sido a primeira empresa da América Latina e a primeira do setor de celulose e papel no mundo a calcular a pegada de carbono conquistando a certificação Carbon Reduction Label, concedida pelo Carbon Trust com base na metodologia PAS 2050.A mensuração da pegada de carbono que significa, quantificar os GEE emitidos durante todo o ciclo de vida dos produtos, foi iniciada em 2010, com a celulose Suzano Pulp, produzida na Unidade Mucuri (BA), cujos primeiros resultados foram divulgados a partir do exercício seguinte. A prática foi estendida, aos produtos Alta Alvura, Paperfect, Symetrique e linha de papéis para imprimir e escrever Suzano Report também certificadas pelo Carbon Trust. Ainda se tratando de quantificações de emissões, a Suzano também realiza há oito anos o Inventário Corporativo de Emissões de GEE, que calcula as emissões de determinadas etapas da cadeia de produção, considerando as emissões diretas provenientes das atividades de controle operacional da empresa (escopo 1), emissões indiretas oriundas do consumo de energia elétrica (escopo 2) e atividades associadas a sua cadeia de produção, porém não controladas pela empresa (escopo 3), conforme metodologia GHG Protocol, do World Resources Institute (WRI). O resultado apurado em 2010 foi de ,2 toneladas de CO2 equivalente, para os três escopos. O Inventário de 2011 está sob elaboração e será divulgado no próximo Relatório de Sustentabilidade. As ações da Companhia em relação ao tema de Mudanças Climáticas vão ao encontro de sua estratégia em buscar a sustentabilidade de suas atividades e garantir aos clientes e consumidores resultados transparentes, com a adoção das melhores práticas. Além disso, representa uma oportunidade de negócio, dada à crescente demanda dos consumidores por produtos sustentáveis. Outro lançamento inovador foi do Suzano Report 360, que representa mais um passo na estratégia relacionada a mudanças climáticas, já que o produto tem sua pegada de carbono calculada e compensada. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades As atividades da Companhia de pesquisa e desenvolvimento estão principalmente direcionadas ao incremento da produtividade da madeira de eucalipto e à otimização dos processos industriais, fazendo com que a produção seja mais eficiente e sejam desenvolvidos novos produtos por intermédio de: (i) melhoria no uso da fibra de eucalipto na produção de celulose, papel e papelcartão; (ii) desenvolvimento e implementação de tecnologia mais eficiente para o processo produtivo e para a reciclagem de sobras e aparas de papel; e (iii) condução de pesquisa ambiental. Adicionalmente, a Companhia participa de projetos de pesquisa para o mapeamento do genoma do eucalipto, com vistas à possibilidade de futura utilização desta tecnologia, desenvolve pesquisas em biotecnologia em laboratórios para cultura de tecidos e mapeamento dos marcadores moleculares, e mantém relacionamento próximo com várias universidades e institutos particulares de pesquisa tanto no Brasil quanto no exterior. A Companhia atua no mercado mundial, oferecendo celulose e uma completa gama de papéis e cartões, representadas por suas marcas registradas ou em processo de registro na América Latina, América do Norte, União Européia e Ásia. No Brasil, a Companhia possui diversas marcas registradas perante o PÁGINA: 85 de 348

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades INPI, incluindo, dentre as mais relevantes: Report, Pólen, Paperfect, Alta Alvura, Reciclato, papelcartão Supremo, TP White, Super 6, Couché Suzano, Kromma e SUZANO PULP. Apesar das atividades de pesquisa e desenvolvimento e dos investimentos feitos em suas marcas, a Companhia não é dependente de quaisquer patentes, marcas, licenças, contratos de royalties ou industriais ou novos processos produtivos em específico que sejam de importância fundamental para seus negócios ou resultados. Para mais informações sobre os ativos de propriedade intelectual da Companhia, ver item 9 Ativos Relevantes deste Formulário de Referência. PÁGINA: 86 de 348

93 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receitas provenientes dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor CELULOSE - BRASIL Exercício findo em: Receita (R$ mil) % sobre receita líquida total 31/12/ ,8 31/12/ ,1 31/12/ ,9 PAPEL - BRASIL Exercício findo em: Receita (R$ mil) % sobre receita líquida total 31/12/ ,8 31/12/ ,3 31/12/ ,6 b) Receitas provenientes dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor CELULOSE 31/12/ /12/ /12/2010 Região Receita (R$ mil) % 1 Receita (R$ mil) % 1 Receita (R$ mil) % 1 Ásia , , ,4 Europa , , ,9 América Do Norte , , ,3 América do Sul e Central , , ,2 Total , , ,9 1 % Calculado sobre receitas líquidas totais 2 Os países mais relevantes são: China, Hong Kong, Coreia do Sul e Japão 3 Os países mais relevantes são: Itália, França, Áustria, Alemanha, Reino Unido e Espanha 4 Os países mais relevantes são: Argentina, Colômbia e Equador PÁGINA: 87 de 348

94 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior c) Receita total proveniente dos países estrangeiros e sua participação da receita líquida total do emissor CELULOSE - EXTERIOR Exercício findo em: Receita (R$ mil) % sobre receita líquida total 31/12/ ,3 31/12/ ,5 31/12/ ,9 PAPEL - EXTERIOR Exercício findo em: Receita (R$ mil) % sobre receita líquida total 31/12/ ,0 31/12/ ,2 31/12/ ,7 PÁGINA: 88 de 348

95 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia exporta seus produtos para cerca de 80 países e está sujeita, assim como suas subsidiárias, à regulação usual de mercado nessas localidades, em especial nos campos comercial e tributário. As exigências e normas regulatórias destes países podem ser alteradas unilateralmente sem prévio aviso, devendo a Companhia observá-las. A observância de tais exigências e normas pode eventualmente exigir da Companhia dispêndios financeiros adicionais. Além disso, a competitividade das companhias exportadoras brasileiras no mercado estrangeiro já levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores locais. Alguns países impõem quotas de importação de produtos vindos do Brasil. Caso essas restrições sejam adotadas para os produtos exportados pela Companhia, as exportações da Companhia poderão ser afetadas adversamente. Para assegurar o cumprimento contínuo das leis, normas e regulamentos existentes, a Companhia monitora toda e qualquer alteração das demandas de seus principais mercados, utilizando os seus escritórios locais. Dessa forma, a Companhia cumpre com todas as exigências regulatórias relevantes aplicáveis aos mercados em que os seus produtos estão presentes. Os principais países para os quais a Companhia exporta seus produtos estão mencionados no item 7.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 89 de 348

96 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Para identificar e atender às necessidades e expectativas das comunidades com as quais nos relacionamos, e mantermos com elas relacionamento participativo e perene, contamos com uma série de ferramentas. Uma delas é o livro Suzano em Campo, por meio do qual dialogamos com as comunidades e registramos e respondemos às solicitações, pautando nossas ações futuras nas questões levantadas. Todas as demandas são registradas no Sistema de Gestão das Demandas das Partes Interessadas Sispart, software que possibilita o acompanhamento das questões apontadas no Livro Suzano em Campo e outros instrumentos e, em 2012, contabilizou 946 demandas, das quais referiam-se a infraestrutura, educação, relacionamento e desenvolvimento comunitário Do total, 325 foram atendidas por meio de recursos que integraram o valor de R$ 440 mil investidos no atendimento de solicitações pontuais das comunidade. Detemos ainda o Inventário de Caracterização de Comunidades Tradicionais (ICTT), feito a partir de entrevistas de antropólogos com as comunidades, responsável pela identificação de grupos indígenas em nossa área de influência (no município maranhense de Grajaú), assim como de quilombolas e quebradeiras de coco babaçu. Completa o conjunto de ferramentas o Inventário Social, adotado em um raio de até três quilômetros de todas as nossas operações prestes a serem iniciadas para apurar as características das comunidades locais e os ativos sociais, para a adoção de ações assertivas. Em 2012, essas iniciativas, somadas aos Diálogos Sociais e às Rodas de Conversa envolveram mais de 16 mil pessoas nos quatro principais estados onde atuamos. Com base em todos esses diagnósticos, criamos, ajustamos, aperfeiçoamos ou intensificamos nossas ações sociais, que se concentram nas áreas de educação, meio ambiente e geração de trabalho e renda para o desenvolvimento local. No âmbito de geração de renda, um de nossos projetos é o Piscicultura Sustentável que, em 2012, ampliou o número de família atendidas na Bahia e no Espírito Santo, de 23 para 70. O programa, que teve início em 2011 em Mucuri (BA), chegou às comunidades de Rio do Sul e Oliveira Costa (BA), e do Córrego do Macuco (ES). A projeção inicial das vendas, que começaram no final do ano, era de duas toneladas por mês. A iniciativa consiste na criação de tilápias em tanques redes pelos pescadores do Rio Mucuri associados à Colônia de Pescadores local. Com 14 tanques instalados, as 23 famílias beneficiadas inicialmente comercializam cerca de quatro toneladas de peixes por mês, com renda mensal média de um salário mínimo. O projeto Extrativismo Sustentável, por sua vez, tem o propósito de apoiar o desenvolvimento do extrativismo vegetal e demais sistemas produtivos de agricultura familiar, proporcionando aos grupos participantes em especial povos e comunidades tradicionais condições de desenvolvimento local e fortalecimento da produção rural. As ações ocorrem a partir de diálogos e reconhecimento de projetos e ações já em andamento, apoiados por entidades parceiras. O projeto já beneficiou as reservas extrativistas Extremo Norte, no Tocantins, e Ciriaco, em Cinelândia (MA), assim como a Associação das Quebradeiras de Coco Babaçu de Petrolina e Altamira, em Imperatriz (MA). A organização é composta por 60 mulheres que contribuem com a renda familiar por meio da produção do óleo, mesocarpo e carvão do babaçu. Além de a matéria-prima ser totalmente cultivada em nossas áreas, apoiamos o projeto com a promoção de reuniões para a definição ações de fortalecimento da produção, como a doação de máquina PÁGINA: 90 de 348

97 7.8 - Relações de longo prazo relevantes forrageira para trituração do coco e reforma e ampliação da sede da entidade, onde a comunidade se reúne e participa de curso de capacitação e treinamentos. Confira mais detalhes sobre esses projetos e os demais promovidos ou patrocinados por nós, bem como o Relatório de Sustentabilidade de 2011 no site PÁGINA: 91 de 348

98 7.9 - Outras informações relevantes Abaixo informações adicionais. Plantios de Eucalipto Uma das maiores vantagens competitivas da Companhia é o fato de ser uma produtora de papel e celulose totalmente integrada e com baixos custos de cultivo e processamento de árvores de eucalipto em comparação com outras espécies de árvores. Conforme demonstrado na ilustração abaixo, o curto ciclo de crescimento das árvores de eucalipto da Companhia, em até sete anos, proporciona uma significativa vantagem competitiva em relação aos custos associados a outras fibras. Melhoramento Genético Para novos plantios, a Companhia usa tanto sementes como clones, selecionados por suas características, tais como altura e diâmetro, produtividade por hectare, ausência de galhos abaixo da copa, adaptação ao solo e às condições climáticas locais e resistência a pragas. Mudas desenvolvidas a partir de sementes e de clones são inicialmente cultivadas em casas de vegetação climatizadas por 30 dias. Em seguida, as mudas são então transferidas para canteiros a céu aberto, onde crescem por um período adicional de 70 a 90 dias, após o que são transferidas para os locais de plantio. A Companhia conduziu pesquisas específicas para cada uma de suas regiões de crescimento, utilizando conceitos gerais de fisiologia vegetal e genética. Ganhos de produtividade podem ser obtidos através de mudas híbridas clonadas ou sementes selecionadas. O programa de pesquisa também continua a buscar formas de melhorar a uniformidade da qualidade da madeira e manter o equilíbrio ecológico, através de estudos do solo, nutrição vegetal e do controle de pragas por biodiversidade. Corte A colheita de eucalipto é realizada de forma mecanizada e também manual (em alguns casos), através de equipe própria e por prestadores de serviços. As toras são normalmente transportadas para a fábrica de celulose conforme a necessidade da produção, mantendo-se pequenos estoques reguladores nas fábricas. As toras em São Paulo são atualmente armazenadas nas florestas por um período de 90 dias em média para que elas sequem antes do transporte. Na Bahia, as toras são transferidas para a fábrica 40 dias após a colheita. Localização das Instalações A Companhia produz papel e celulose em instalações operacionais modernas, que compreendem (i) duas fábricas integrada de produção de papel e celulose no Estado de São Paulo, as Unidades Suzano e Limeira; (ii) duas fábrica não integrada de produção de papel no Estado de São Paulo, as Unidades Rio Verde e Embu; e (iii) uma fábrica integrada de papel e celulose no Estado da Bahia, a Unidade Mucuri. PÁGINA: 92 de 348

99 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos Controladores diretos Denominação Social Sede Atividades Desenvolvidas Participação na Companhia Sociedade Suzano Holding S.A. Brasil Participação, como sócia ou acionista, no capital de outras sociedades ou empreendimentos Ordinárias: 95,47000% Preferenciais A : 0,44000% Preferenciais B : 0,91000% % Total das ações: 32,28000% Controladora IPLF Holding S.A. Brasil Participação em outras sociedades David Feffer Brasil - Ordinárias: 2,69000% Preferenciais A : 0,000000% Preferenciais B : 0,000000% Total das ações: 0,90000% Ordinárias: 0,0006% Preferenciais A : 6,65000% Preferenciais B : 0,000000% Total das ações: 4,41000% Controladora Controlador Daniel Feffer Brasil Ordinárias: 0,0006% Preferenciais A : 6,0102% Preferenciais B : 0,000000% Total das ações: 3,9861% Controlador Jorge Feffer Brasil Ordinárias: 0,0006% Preferenciais A : 5,7851% Preferenciais B : 0,000000% Total das ações: 3,8368% Controlador Ruben Feffer Brasil Ordinárias: 0,0006% Preferenciais A : 5,8440% Preferenciais B : 0,000000% Total das ações: 3,8760% Controlador Outros acionistas controladores - - Ordinárias: 0,0010% Preferenciais A : 10,7099% Preferenciais B : 0,1589% Total das ações: 7,1681% Controladores Controladores Indiretos- Suzano Holding Acionista Nacionalidade CPF/CNPJ Quantidade de ações detidas % da Classe/Espécie de ações detidas %do capital total Fanny Feffer Brasileira (ordinárias) (pref. classe A ) (pref. classe B ). 27,500000% (ordinárias) 25,870000% (pref. classe A ) 27,522000% (pref. classe B ) 26,816000% Daniel Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref. classe A ) (pref. classe B ) 18,125000% (ordinárias) 17,764000% (pref. classe A ) 18,119000% (pref. classe B ) 17,977000% David Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref. classe A ) (pref. classe B ) 18,125000% (ordinárias) 17,863000% (pref. classe A ) 18,119000% (pref. classe B ) 18,018000% Jorge Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref. classe A ) (pref. classe B ) 18,125000% (ordinárias) % (pref. classe A ) 18,119000% (pref. classe B ) 17,922000% Ruben Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref. classe A ) (pref. classe B ) 18,125000% (ordinárias) 17,483000% (pref. classe A ) 18,119000% (pref. classe B ) 17,863000% PÁGINA: 93 de 348

100 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Outros (ordinárias) (pref. classe A ) 3 (pref. classe B ) 0,000000% (ordinárias) 3,456000% (pref. classe A ) 0,000000% (pref. classe B ) 1,404000% Controladores Indiretos- IPLF Holding S.A. Acionista Nacionalidade CPF/CNPJ Quantidade de ações detidas % da Classe/Espécie de ações detidas % do capital total Fanny Feffer Brasileira (ordinárias) (pref.) 27,500000% (ordinárias), 27,493000% (pref.) 27,500000% Daniel Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref.) 18,125000%(ordinárias) 18,115000%(pref.) 18,115000% David Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref.) 18,125000%(ordinárias) 18,115000%(pref.) 18,115000% Jorge Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref.) 18,125000%(ordinárias) 18,115000%(pref.) 18,115000% Ruben Feffer Brasileiro (ordinárias) (pref.) 18,125000%(ordinárias) 18,115000%(pref.) 18,115000% Outros (ordinárias) 3 (pref) 0,000000%(ordinárias) 0,047000%(pref.) 0,000000% b) Controladas e coligadas Denominação Social Sede Atividades Desenvolvidas % do Emissor Sociedade COMERCIAL E AGRÍCOLA PAINEIRAS LTDA. Brasil Atividades de Apoio a Produção Florestal 99,99% Controlada ONDURMAN EMPREENDIMENTOS Administração de bens Brasil IMOBILIÁRIOS LTDA. imóveis 100,00% Controlada STENFAR S.A. IND. COM. IMP. Y EXP Argentina Comércio de Papéis e Materiais plásticos 15,7% (controle direto) 84,3% (controle indireto) Controladadireta e indireta SUZANO TRADING LTD SUZANO PULP AND PAPER AMERICA, INC SUN PAPER AND BOARD LIMITED BAHIA SUL HOLDING GMBH SUZANO PULP AND PAPER EUROPE SA AMULYA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Ilhas Cayman EstadosUnidos Inglaterra Austria Suiça Brasil Comercio de Celulose, Papel e Derivados Comércio de Celulose, Papel e Derivados Comércio de Papel e Derivados Sociedade de participaçãoholding Comércio de Celulose, Papel e Derivados Administração de bens imóveis 100,00% Controlada 100,00% Controlada 100,00% Controlada 100,00% Controlada 100,00% Controlada 99,90% (controle direto) 0,10% (controle indireto) Controlada PÁGINA: 94 de 348

101 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Denominação Social Sede Atividades Desenvolvidas % do Emissor Sociedade 99,90%(controle Produção e Comércio de direto) SUZANO ENERGIA RENOVÁVEL S.A Brasil biomassa para geração de Controlada 0,10% (controle energia indireto) PAINEIRAS LOGÍSITICA E TRANSPORTES LTDA. Brasil Administração de serviços de logística 99,99% Controlada ASAPIR PRODUÇÃO FLORESTAL E COMÉRCIO LTDA. FUTURAGENE LTD Brasil UK Comércio, compra e venda de madeira e resíduos de madeira e prática de silvicultura. Pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia 50,00% Coligada 100,00% (controle indireto) Controlada indireta EPÍCARES Brasil Empreendimentos e Participações 99,88% Controlada AANISAN Brasil Empreendimentos e Participações 99,88% Controlada c) Participações do emissor em sociedades do grupo A Companhia não detém participações em sociedades do grupo. d) Participações de sociedades do grupo no emissor Acionista Nacionalidade Quantidade de ações detidas % da Classe/Espécie de ações detidas %do capital total Nemonorte Imóveis e Participações Ltda. Brasileira 0 (ordinárias) 95 (pref. classe A ) 0 (pref. classe B ). 0,000000% (ordinárias) 0,000001% (pref. classe A ) 0,000000% (pref. classe B ) 0,000001% Polpar S.A. Brasileira 0 (ordinárias) (pref. classe A ) 0 (pref. classe B ) 0,000000% (ordinárias) 0,0876% (pref. classe A ) 0,000000% (pref. classe B ) 0,0581% e) Sociedades sob controle comum Premesa S.A., Nemopar Investimentos Ltd. e Nemonorte Imóveis e Participações Ltda.. PÁGINA: 95 de 348

102 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Outros Dav id Feffer Daniel Feffer Fanny Feffer Jorge Feffer Ruben Feffer Suzano Holding: 0,000000% - ON 4,600000% - PNA 0,000001% - PNB Total: 1,870001% Suzano Holding: 18,125000% - ON 17,609000% - PNA 18,119000% - PNB Total: 17,914000% Suzano Holding: 18,125000% - ON 17,610000% - PNA 18,119000% - PNB Total: 17,915000% Suzano Holding: 27,500000% - ON 25,205000% - PNA 27,522000% - PNB Total: 26,571000% Suzano Holding: 18,125000% - ON 17,517000% - PNA 18,119000% - PNB Total: 17,877000% Suzano Holding: 18,125000% - ON 17,459000% - PNA 18,119000% - PNB Total: 17,853000% IPLF: 0,000000% - ON 0,070000% - PN Total: 0,000001% IPLF: 18,130000% - ON 18,110000% - PN Total: 18,120000% IPLF: 18,130000% - ON 18,110000% - PN Total: 18,120000% IPLF: 27,500000% - ON 27,480000% - PN Total: 27,500000% IPLF: 18,130000% - ON 18,110000% - PN Total: 18,120000% IPLF: 18,130000% - ON 18,110000% - PN Total: 18,120000% 0,007569% - ON 26,762501% - PNA 0,160064% - PNB Total: 17,474001% Outros acionistas controladores IPLF Holding S.A. 7,140822% - ON 0, PNA 0, PNB Total: 2,445631% 0,14% - ON Total: 0,14% Suzano Holding S.A. Companhia: 88,004081% - ON 0, PNA 0,154613% - PNB Total: 30,310826% 83,34% - ON Total: 83,34% 100,00% - ON Total: 100,00% 0,001628% - ON 5,489961% - PNA Total: 3, % 0,000000% - ON 0,002411% PNA 0,000000% - PNB Total: 0,001574% Polpar S.A. SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. (Brasil) Nemonorte Imóv eis e Part. Ltda. 0,000000% - ON 0,000001% PNA 0,000000% - PNB Total: 0,000001% 0,426% - PN Total: 0,284% Nemopar S.A. Premesa 99,513% - ON 94,706% - PNA Total: 96,312% 100% 100% 100% 100% 50,0% 100% 99,99% 15,7% Suzano Pulp and Paper Europe SA (Suíça) Sun Paper and Board Limited (Inglaterra) Bahia Sul Holding GMbH (Áustria) Suzano Trading Ltd. (Ilhas Cayman) Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. (Brasil) Suzano Pulp and Paper America, Inc (EUA) Comercial e Agrícola Paineiras Ltda (Brasil) 84,3% STENFAR SAIC Importadora y Ex portadora (Argentina) 100,0% 0,01% FuturaGene Ltd. (Inglaterra) 99,99% Ondurman Empreendimento s Imobiliários Ltda. (Brasil) FuturaGene Hong Kong Ltd. (Hong Kong) 100% 100% FuturaGene Delaw ere Inc (EUA) FuturaGene Inv estment Consulting (Beijing) Company Ltd. (China) 100% 100% 100% 99,99% FuturaGene Inc (EUA) FuturaGene Biotechnology (Shangai) Company Limited FuturaGene Brasil Tecnologia Ltda. (Brasil) 0,01% 99,99% Amuly a Empreendimento s Imobiliários Ltda. (Brasil) 0,01% FuturaGene Agridev (Xinjiang) Company Ltd (China) 100% 100% FuturaGene Israel Ltd. (Israel) 99,99% Suzano Energia Renov áv el S.A. (Brasil) 0,01% 99,99% Paineiras Logística e Transportes Ltda. (Brasil) 0,01% PÁGINA: 96 de 348

103 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 28/05/2013 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 31/01/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Data da operação 28/02/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Data da operação 19/07/2010 Alienação de ativos importantes A Companhia concluiu o processo de alienação da participação de que era titular, por intermédio de subsidiária, no Consórcio Capim Branco Energia. A participação da Suzano no Consórcio foi vendida à Vale S.A. e CEMIG Capim Branco S.A. e representava 81MW de potência instalada e 51MW médios de energia assegurada das usinas hidrelétricas Amador Aguiar I e Amador Aguiar II Outro Aquisição e alienação de ativos importantes A Companhia efetivou a aquisição das operações de distribuição de papel KSR, detidas pela Fibria, mediante o pagamento do preço total de R$ 50 milhões, em 01/03/2011. Com a aquisição da KSR, a qual a Companhia acredita (com base em estimativas do mercado realiza pela própria Companhia para o setor) ser uma das maiores distribuidoras de papel do país, a Companhia ampliou sua capilaridade e presença em diferentes regiões do Brasil, fortalecendo seu canal de distribuição de papel, e beneficiando diretamente os seus clientes. Aquisição e alienação de ativos importantes A Companhia adquiriu a participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel que compreendem 50% (i) da fábrica de papel e celulose; e (ii) das terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ milhões. Outro Aquisição e alienação de ativos importantes A Companhia, por meio de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., concluiu o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc. (atualmente denominada Futuragene Limited), empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. PÁGINA: 97 de 348

104 8.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 98 de 348

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Todas as informações relevantes quanto a este tópico foram divulgadas nos itens 9.1 (a), (b) e (c) abaixo. PÁGINA: 99 de 348

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Unidades Industrial - Mucuri Brasil BA Mucuri Própria Unidade Industrial - Suzano Brasil SP Suzano Própria Unidade Industrial - Rio Verde Brasil SP Suzano Própria Unidade Industrial - Embu das Artes Brasil SP Embú Própria Unidade Florestal - Bahia Brasil BA Diversos Própria Unidade Florestal - Espírito Santo Brasil ES Diversos Própria Unidade Florestal - Maranhão Brasil MA Diversos Própria Unidade Florestal - Piauí Brasil PI Diversos Própria Unidade Industrial - Limeira Brasil SP Limeira Própria Unidade Florestal - São Paulo Brasil SP Diversos Própria PÁGINA: 100 de 348

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Marcas Marcas MÉTODO PARA TRANSFORMAÇÃ O GENÉTICA DE EUCALYPTUS SPP - PI ALTA ALVURA (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº SUPREMO (Misto) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 20 anos contados do depósito. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. BRASIL 25/04/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 07/05/2016 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 101 de 348

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUPER 6 (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº Marcas REPORT (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 13/03/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 10/03/2019 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 102 de 348

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas ARTWORK (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº LASERWORK (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 09/11/2013 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 12/07/2014 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 103 de 348

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas SUPREMO ALTA ALVURA (Mista) - REGISTRO INPI Nº SUPER 6 HI- BULKY PREMIUM (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 03/08/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 20/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 104 de 348

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas REPORT MULTIUSO ( Mista) - REGISTRO INPI Nº REPORT CARTOLINA ESCOLAR (Mista) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 20/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 20/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 105 de 348

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas REPORT MULTIUSO (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº SUPORT REPORT (Mista) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 20/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 27/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 106 de 348

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas REPORT COLOR COPY (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº SUZANO PULP (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 20/07/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. BRASIL 08/09/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 107 de 348

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TP WHITE (Mista) - PEDIDO DE REGISTRO Nº BRASIL 10 anos contados da concessão Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas ARTWORK GUIANA 03/01/2024 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 108 de 348

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP HONG KONG 30/03/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas REPORT ITALIA 26/09/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 109 de 348

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP MEXICO 22/09/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas SUZANO PULP JAPAO 19/03/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 110 de 348

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas REPORT PARAGUAI 16/05/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas REPORT MEXICO 10/08/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 111 de 348

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP INDONESIA 08/05/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas REPORT BARBADOS 23/08/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 112 de 348

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP CHINA 13/05/2020 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas SUZANO PULP GUATEMALA 29/03/2021 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 113 de 348

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP ÍNDIA Em andamento Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas SUZANO PULP MALASIA 27/05/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 114 de 348

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ARTWORK GUATEMALA 16/02/2017 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Patentes Patentes PROCESSO DE OXIDAÇÃO DO LICOR DE COZIMENTO DA MADEIRA (PI ) MÉTODO DE TRANSF.GENÉTI CA, OBTENÇÃO DE PLANTA E USO DA PLANTA OBTIDA DE ÁRVORE LENHOSA- PI BRASIL BRASIL 20 anos contados do depósito. 20 anos contados do depósito. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. PÁGINA: 115 de 348

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes CASSETE DE EXPRESSÃO DE GENES, MÉT. DE TRANSF.GENÉTI CA CÉLULA VEGETAL E MÉT.DE MODULAÇÃO- PI OBTENÇÃO DE CARTÃO ESPECIAL COM MEIOS DE SEGURANÇA, PARA EMBALAGENS FARMACÊUTICA S-PI DISPOSIÇÃO CONSTRUTIVA EM EMBALAGENS TIPO CARTUCHO E OUTRAS (MU ) BRASIL OBTENÇÃO DA BRASIL HEMICELULOSE - USO COMO ADITIVO - MATERIAL CELULÓSICO - PI anos contados do depósito. BRASIL 12/02/2014 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. 20 anos contados do depósito Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. BRASIL 11/09/2018 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 116 de 348

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes PROC. PARA OBTER MATERIAL CELULÓSICO COM PROPRIEDADE APERFEIÇOADA RESISTÊNCIA E RIGIDEZ- PI PARA OBTER MATERIAL CELULÓSICO - PROPRIEDADES APERFEIÇOADA S - UTILIZAÇÃO DE PECC - PI Método de transformación genética, obtención y uso de planta obtenida de árboles leñosos transgénico METHOD FOR GENETIC TRANSFORMATI ON OF WOODY TREES BRASIL BRASIL 20 anos contados do depósito 20 anos contados do depósito Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. CHILE Em fase de exame. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. ÁFRICA DO SUL 16/08/2021 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 117 de 348

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes METHOD FOR GENETIC TRANSFORMATI ON OF WOODY TREES METHOD FOR GENETIC TRANSFORMATI ON OF WOODY TREES METHOD FOR GENETIC TRANSFORMATI ON OF WOODY TREES METHOD FOR GENETIC TRANSFORMATI ON OF WOODY TREES method for the genetic modulation of the biosynthesis of hemicelluloses, cellulose and uronic acids AUSTRÁLIA 16/08/2021 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. EUA 11/05/2022 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. CHINA 16/08/2021 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. INDONÉSIA 16/08/2021 Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. EUA Em fase de exame. Expiração do prazo de vigência e falta de prorrogação; Renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; Caducidade; Falta de pagamento da retribuição anual; Falta de uso; Processos administrativos de nulidade. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre patentes implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem a tecnologia ou mesmo utilizem o objeto da patente sem o pagamento de royalties. PÁGINA: 118 de 348

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO (Nominativa) - REGISTRO INPI Nº BRASIL 10/04/2015 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas SUZANO PULP ARGENTINA 07/07/2019 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 119 de 348

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP AUSTRALIA 28/03/2018 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Marcas SUZANO PULP EQUADOR 05/05/2019 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 120 de 348

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUZANO PULP EUA 26/05/2019 Extinção por falta de prorrogações; Processos Administrativos de Nulidades; Caducidade por falta de uso das marcas; Ações judiciais; Falta de pagamento de contribuições. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de evitar que terceiros utilizem marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre as mesmas. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível quantificar os impactos destas hipóteses. PÁGINA: 121 de 348

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % AANISAN EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA / Controlada Brasil SP Suzano Atividades de Apoio a Produção Florestal 99, /12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação em outras empresas e operacionalização de atividades florestais. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) AMULYA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Controlada Brasil SP Suzano Compra, venda e aluguel de imóveis próprios Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de atividades de terras e florestas ASAPIR PRODUÇÃO FLORESTAL E COMÉRCIO LTDA / Coligada Brasil SP Limeira Produção florestal e a Comercialização de Madeira e Resíduos de Madeira Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011-4, , ,00 31/12/2010-7, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Gestão de Ativos Florestais BAHIA SUL HOLDING GMBH / Controlada Áustria Wien Sociedade de Participação - Holding 100, Valor mercado PÁGINA: 122 de 348

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior COMERCIAL E AGRÍCOLA PAINEIRAS LTDA / Controlada Brasil SP Suzano Atividades de apoio à produção florestal 100, Valor mercado 31/12/2012 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 1, , ,00 31/12/2010 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Produção e comercialização de energia e eucalipto EPÍCARES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA / Controlada Brasil SP Suzano Geração e comércio de energia 99, Valor mercado 31/12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Produção e comercialização de energia FUTURAGENE LTD / Controlada Inglaterra Pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2010 0, , ,00 PÁGINA: 123 de 348

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia direcionada para os mercados de culturas florestais, biocombustíveis, entre outros ONDURMAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Controlada Brasil SP Suzano Aluguel de imóveis próprios 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Securitização de crédito imobiliário Paineiras Logística e Transporte Ltda / Controlada Brasil SP Suzano Serviços de Logísitca 100, Valor mercado 31/12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,59 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços de logística STENFAR S.A. IND. COM. IMP. Y EXP / Controlada Argentina Buenos Aires Importação e Comercialização de papéis e materiais plásticos Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011-8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior SUN PAPER AND BOARD LIMITED / Controlada Inglatera Londres Comércio de papel e derivados 100, Valor mercado PÁGINA: 124 de 348

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior SUZANO ENERGIA RENOVÁVEL S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Produção de pellets de madeira (biomassa) e geração de energia Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Produção de biomassa para a geração de energia renovável SUZANO PULP AND PAPER AMERICA, INC / Controlada Estados Unidos Fort Lauderdale Comércio de celulose, papel e derivados 100, /12/ , , ,00 31/12/2010 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 SUZANO PULP AND PAPER EUROPE SA / Controlada Suíça Nyon Comércio de celulose, papel e derivados 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior PÁGINA: 125 de 348

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SUZANO TRADING LTD / Controlada Ilhas Cayman George Town Comércio de celulose, papel e derivados 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operacionalização de operações no exterior Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 126 de 348

133 9.2 - Outras informações relevantes Adicionalmente, a Companhia esclarece que não informou, no item 9.1 (b) do Formulário de Referência, a data de duração da marca e das patentes mencionadas abaixo, pois os pedidos de registro de tal marca e tais patentes ainda não foram deferidos pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI, estando atualmente sob análise. Dessa forma, no campo Duração do item 9.1 (b), para pedidos de depósito da marca e das patentes sob análise, informou-se o prazo legal. Patentes cujos pedidos de registro ainda não foram deferidos pelo INPI: (i) método para transformação genética de Eucalyptus SPP ; (ii) Processo de oxidação do licor de cozimento da madeira (PI ) ; (iii) Método de transformação genética, obtenção de planta e uso das plantas obtidas de árvores lenhosas ; (iv) Cassete de expressão de genes, método de transformação genética em células vegetais e método de modulação ; (v) Obtenção da hemicelulose uso como aditivo - material celulósico PI ; (vi) Processo para obter um material celulósico com propriedades aperfeiçoadas de resistência e rigidez ; (vii) Processo para obter material celulósico propriedades aperfeiçoadas utilização de PECC PI Marca cujo pedido de registro ainda não foi deferido pelo INPI: TP White (mista) pedido de registro nº Adicionalmente, existem diversas marcas e patentes registradas ou em fase de registro que não foram informadas no Item 9.1 (b) deste Formulário de Referência por não serem considerados relevantes para Companhia. PÁGINA: 127 de 348

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia possui condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo, assim como as fontes de financiamentos para o projeto do Maranhão equacionadas. A Companhia tem concentrado seus esforços na busca de linhas com prazos mais longos e custos competitivos. A Companhia estruturou um pacote de blindagem financeira que trouxe o conforto necessário para a Companhia durante a fase de investimento na construção da planta no Maranhão. Esse planejamento financeiro teve foco em reforçar a liquidez da Companhia e mitigar a necessidade de refinanciamentos. A oferta primária de ações concluída em 2012, no valor de R$ 1,5 bilhão, foi um dos componentes desse pacote amplo de blindagem financeira. A Companhia encerrou o exercício de 2012 com uma sólida posição de caixa, de R$ 4,3 bilhões. Adicionalmente, a Companhia realizou captações e renegociou contratos de dívidas, reforçando o caixa para o crescimento. Essas operações foram de extrema importância para o alongamento do perfil da dívida. Nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2011 e 2010 a Companhia registrou, respectivamente, prejuízo líquido de R$ 182,1 milhões, lucro líquido de R$ 29,9 milhões, e lucro líquido de R$ 769,0 milhões. Estas variações no resultado da Companhia são reflexos das variações monetárias e cambiais. A geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA, foi de R$ 1.271,6 milhões em 2012, de R$1.301,7 milhões em 2011, e de R$ 1.724,6 milhões em Indicadores adicionais sobre as condições patrimoniais e financeiras da Companhia são apresentadas no item 10.1.b. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há previsão no Estatuto Social da Companhia de resgate de ações. O patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de R$ ,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011 de R$ 9.673,5 milhões e em 31 de dezembro de 2010 de R$ 8.640,7 milhões. O incremento em relação a 31 de dezembro de 2011 deve-se, principalmente, a oferta secundária de ações concluída em A variação no patrimônio líquido de 2010 para 2011 é explicada pela emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, que foram contabilizadas em Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posição de caixa e equivalente de caixa de R$4.337,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011 de R$3.273,9 milhões, e em 31 de dezembro de 2010 de R$3.735,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida líquida consolidada totalizava R$ 6.381,5 milhões, em 31 de dezembro de 2011, R$5.469,8 milhões, e em 31 de dezembro de 2010, R$3.421,0 milhões. O EBITDA em 2012 foi de R$ 1.271,6 milhões, enquanto que em 2011 foi de R$ 1.301,7 milhões e em 2010 de R$1.724,6 milhões. A geração de caixa, medida pelo EBITDA, em 2012 reflete principalmente: (i) a depreciação do Real em relação ao Dólar; (ii) o aumento do volume de vendas de papel e celulose no mercado interno; e (iii) o incremento do CPV unitário. Em 31 de dezembro de 2012, a relação dívida líquida/ebitda ficou em 5,0x, resultado do incremento do endividamento no período para investimento no projeto de celulose de mercado no Maranhão. Em 31 de PÁGINA: 128 de 348

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais dezembro de 2011, a relação dívida líquida/ebitda foi de 4,2x, resultado decorrente principalmente: (i) do incremento da dívida bruta, reflexo da variação da taxa de câmbio de 13% sobre a exposição de balanço anual entre a abertura (R$ 1,67/US$) e o fechamento (R$1,88/US$), com impacto contábil na dívida atrelada à moeda estrangeira; e (ii) da redução do EBITDA em comparação a A relação dívida líquida / EBITDA no encerramento do exercício de 2010 foi de 2,0x. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A política de captação de recursos e gestão de caixa da Companhia é orientada pelo conceito de horizonte de liquidez, que fornece a medida de tempo durante o qual os recursos disponíveis em caixa, somados à geração de caixa operacional e os recursos provenientes de financiamentos contratados e não desembolsados, estimada em condições desfavoráveis de mercado, são capazes de suportar o pagamento de todas as obrigações contratadas para o período, incluindo todas as amortizações de principal e juros de financiamentos. Pelo exposto, a Diretoria trabalha com o compromisso de manter o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia ao mesmo tempo em que dá continuidade aos seus projetos de crescimento. Para isso, a Companhia conta com os recursos existentes, a geração de caixa operacional, o acesso aos mercados de capitais e de financiamentos a custos competitivos, além de diversas alternativas analisadas pela Companhia sempre que necessário. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia capta recursos, quando necessário, por meio de contratos financeiros, os quais são empregados no financiamento das necessidades de capital de giro da Companhia e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de disponibilidades de caixa em nível que a Companhia acredita apropriado para o desempenho de suas atividades e planos de expansão. Os financiamentos e empréstimos estão detalhados no item 10.1.f.. O financiamento de capital de giro pode ser realizado via operações de financiamento de exportações, que permite o casamento dos fluxos de recebimentos de exportações com os fluxos de pagamentos destes financiamentos, trazendo como vantagem adicional a proteção dos recebíveis de exportações contra o risco de variação cambial. Para o financiamento de projetos, a Companhia contrata, preferencialmente, empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e de outras instituições de financiamento, como Banco do Nordeste do Brasil (BNB), Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e financiamentos externos com apoio de Export Credit Agencies (ECA), que oferecem condições competitivas, incluindo prazos de pagamentos de principal e juros compatíveis com os fluxos de retornos dos projetos, de modo a evitar que sua implementação pressione a capacidade de pagamento da Companhia. A Companhia possui também duas emissões de debêntures, divididas em duas séries cada uma. O montante total remanescente dessas emissões era de R$ 701,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, conforme detalhado no item 10.1.f.. A Companhia mantém, ainda, (a) 4 contratos de fornecimento relacionados a equipamentos utilizados no processo industrial de fabricação de celulose, sendo 2 para a cidade de Limeira-SP e 2 para a cidade de Mucuri-BA. Esses contratos são denominados em Dólares ou CDI, sendo que os contratos relativos à PÁGINA: 129 de 348

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais cidade de Mucuri-BA possuem cláusulas de opção de compra de tais ativos ao final dos prazos de arrendamento, que variam de 8 a 15 anos, por preços substancialmente inferiores aos seus valores justos. A administração possui a intenção de exercer as opções de compra nas datas previstas em cada contrato; e (b) 1 contrato de arrendamento mercantil, relacionado a equipamentos de informática e serviços de instalação. Esse contrato foi celebrado em Reais e não possui cláusulas de opção de compra dos ativos. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia possui alto nível de liquidez, geração de caixa consistente e acesso ao mercado de capitais, conforme apontado nos itens 10.1.a. e 10.1.b.. Isto garante como explicado no item 10.1.c., o cumprimento de suas obrigações de curto e médio prazo, além de possibilitar a continuidade de seu projeto de crescimento orgânico em celulose no Maranhão. As fontes de financiamento utilizadas pela Companhia para capital de giro e para investimentos de curto e longo prazo estão indicadas nos itens 10.1.d e f. f) Níveis de endividamento e características das dívidas, indicando (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia Financiamentos e Empréstimos Os financiamentos e empréstimos consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2012 apresentavam as seguintes fontes (em milhares de Reais): Imobilizado: Taxa média Consolidado Indexador anual de juros em 31/12/2012 Vencimentos 31/12/ /12/ /12/2010 BNDES - Finem TJLP (1) (2) 7,96% 2013 a BNDES - Finem Cesta de moedas / US$ (2) 6,65% 2013 a BNDES - Finame Taxa fixa (2) 4,50% 2013 a BNDES - Finame Cesta de moedas (2) BNDES - Automático TJLP (1) (2) BNDES - Automático Cesta de moedas (2) FNE - BNB Taxa fixa (2) 8,50% 2013 a FINEP Taxa fixa (2) 4,46% 2013 a Crédito Rural CDI / Taxa fixa 5,50% Arrendamento mercantil financeiro CDI / US$ 6,96% 2013 a Capital de giro: Financiamentos de exportações US$ 4,83% 2013 a Financiamentos de Importações US$ (3) 1,15% 2013 a Nordic Investment Bank US$ (4) 5,74% 2013 a Nota de crédito de exportação CDI (6) 7,84% 2015 a Nota de crédito de exportação US$ BNDES - EXIM TJLP (1) 9,15% Senior Notes Taxa fixa (5) 5,88% Desconto de Duplicatas-Vendor Outros Parcela circulante (inclui juros a pagar) Parcela não circulante PÁGINA: 130 de 348

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais 1) Termo de capitalização correspondente ao que exceder a 6% da Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ) divulgada pelo Banco Central; 2) Os financiamentos e empréstimos estão garantidos, conforme o caso, por (i) hipotecas da fábrica; (ii) propriedades rurais; (iii) alienação fiduciária de bens objeto dos financiamentos; (iv) aval de acionistas e (v) fiança bancária. 3) A Companhia assinou um contrato de financiamento junto aos Bancos BNP Paribas e Société Générale, na proporção de 50% para cada um, no valor de US$150 milhões, com o objetivo de financiar equipamentos importados para o Projeto Mucuri - BA. Este contrato possui cláusulas determinando a manutenção dos seguintes níveis máximos de alavancagem: (a) razão entre endividamento líquido consolidado e EBITDA não superior ou igual a 3,5, e (b) razão entre endividamento líquido consolidado e patrimônio líquido consolidado não superior ou igual a 1,5, durante o prazo de vigência da dívida, cuja verificação acontece no encerramento de cada exercício social. Com relação ao exercício social de 2012, a Companhia obteve anuência dos credores para o cumprimento dos mesmos em níveis diferentes do estabelecido, que será vigente até dezembro de Além do contrato mencionado, em março de 2004, a Companhia assinou um contrato de financiamento junto ao Banco BNP Paribas no valor total de US$20 milhões, com o objetivo de financiar equipamentos importados para modernização da unidade de Mucuri. Este contrato possui cláusulas determinando a manutenção dos seguintes níveis máximos de alavancagem: (a) razão entre endividamento líquido consolidado e EBITDA não superior ou igual a 3,8, e (b) razão entre endividamento líquido consolidado e patrimônio líquido consolidado não superior ou igual a 1,5, durante o prazo de vigência da dívida, cuja verificação acontece no encerramento de cada exercício social. Com relação ao exercício social de 2012, a Companhia obteve anuência do credor para o cumprimento dos mesmos em níveis diferentes do estabelecido, que será vigente até dezembro de ) Em novembro de 2006, a Companhia celebrou com o Nordic Investment Bank, o Contrato de Abertura de Linha de Crédito (Credit Facility Agreement), no valor de US$50 milhões, para financiar equipamentos e mão-de-obra especializada relacionados ao Projeto Mucuri. Este contrato possui cláusulas determinando a manutenção dos seguintes níveis máximos de alavancagem: (a) razão entre endividamento líquido consolidado e EBITDA não superior ou igual a 3,5, e (b) razão entre endividamento líquido consolidado e patrimônio líquido consolidado não superior ou igual a 1,5, durante o prazo de vigência da dívida, cuja verificação acontece no encerramento de cada exercício social. Com relação ao exercício social de 2012, a Companhia obteve anuência do credor para o cumprimento dos mesmos em níveis diferentes do estabelecido, vigente até junho de ) Em setembro de 2010 a Companhia, por intermédio da sua subsidiária internacional Suzano Trading, emitiu Senior Notes no mercado internacional no valor de US$650 milhões com vencimento em 23 de janeiro de 2021, cupom com pagamento semestral de 5,875% a.a. e retorno para o investidor de 6,125% a.a. A Companhia é garantidora da emissão, a qual constitui uma obrigação sênior sem garantia real da emissora ou da Companhia e concorre igualmente com as demais obrigações dessas companhias de natureza semelhante. 6) Durante o exercício de 2012, a Companhia, realizou captações de recursos na modalidade de Notas de Credito à Exportação ( NCE ), junto a Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil e Banco Bradesco nos montantes de R$1,2 bilhão, R$1,3 bilhão e R$ 274,8 milhões, respectivamente. As taxas de juros PÁGINA: 131 de 348

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais variam entre 113% e 115% do CDI ao ano e os vencimentos finais ocorrem entre 2016 e Debêntures Conforme mencionado no item 10.1.d. acima, a Companhia possui três emissões de debêntures detalhadas abaixo (em milhares de Reais): DEBÊNTURES Emissão Série Quantidade Circulante 31/12/2012 Não circulante Circulante e não circulante 31/12/ /12/2010 Indexador Juros Resgate Circulante e Circulante e não circulante não circulante 3ª 1ª IGP-M 10% * 01/04/2014 3ª 2ª USD 9,85% 07/05/2019 4ª 1ª TJLP 2,50% 03/12/2012 4ª 2ª TJLP 2,50% 03/12/2012 5ª 1ª IPCA 4,50% 16/12/2013 5ª 2ª IPCA 4,50% 16/12/ * O papel foi emitido com deságio no montante de R$ , integralmente incorporado ao valor das respectivas debêntures, o que alterou a taxa de juros efetiva da operação, de 8% a.a para 10% a.a. a) Debêntures da 3ª emissão A 3ª emissão, realizada em agosto de 2004, no valor de R$500,0 milhões é composta de duas séries, sendo a primeira no montante nominal de R$333,0 milhões e a segunda no montante de R$167,0 milhões, ambas com prazo de vencimento original em 2014 em parcela única. A primeira série, ofertada ao mercado local tem remuneração pelo IGP- M mais cupom de 8% a.a., pagáveis anualmente, e foi precificada utilizando conceitos referidos na Instrução CVM nº 404, com ofertas de ágio ou deságio sobre o preço de emissão. A segunda série, não ofertada ao mercado, foi integralmente absorvida pelo Banco Votorantim. Neste contrato não há cláusula de repactuação das debêntures. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 22 de maio de 2007, foram aprovadas: (i) a alteração do prazo de vencimento das Debêntures da 2ª série, anteriormente prevista para 01 de abril de 2014, passando para 7 de maio de 2019 e (ii) a alteração dos juros remuneratórios, que até 22 de maio de 2007 eram de 10,38% a.a. e passaram, a partir daquela data e até o vencimento, para 9,85% a.a. Em Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas em 4 de maio de 2010, foram homologadas, com a aprovação de 93,88% dos debenturistas da 1ª série e de 100% dos debenturistas da 2ª série: (i) alterações dos níveis máximos de alavancagem expresso nas razões entre Dívida Líquida e Patrimônio Liquido e entre Dívida Líquida e EBITDA; (ii) o ajuste da definição de Dívida Líquida Consolidada contida na escritura de emissão; (iii) a introdução de uma opção de recompra das Debêntures pela Companhia em determinados casos de possibilidade de vencimento antecipado. Para implementar estas alterações, a Companhia pagou aos debenturistas, em 11 de maio de 2010, um prêmio equivalente a 0,75% do valor atualizado das Debêntures, no montante de R$4,2 milhões. Nos trimestres findos em 30 de setembro e 31 de dezembro de 2011, o nível máximo de alavancagem expresso na razão entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA consolidado igual ou inferior a 4,0 (covenant), determinado na escritura de emissão, foi ultrapassado. Em Assembleias Gerais de Debenturistas, realizadas em 28 de dezembro de 2011, 83,89% dos debenturistas da 1ª série e 100% dos PÁGINA: 132 de 348

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais debenturistas da 2ª série aprovaram a concessão de renúncia ao direito que lhes é garantido pela escritura de emissão de declarar o vencimento antecipado das debêntures em caso de eventual descumprimento do covenant indicado acima por dois trimestres consecutivos. Tal renúncia vigorou até o terceiro trimestre de 2012, quando então a Companhia voltou a observar o referido nível máximo de alavancagem. Para tanto, a Companhia pagou aos debenturistas, em 4 de janeiro de 2012, um prêmio equivalente a 1,90% do valor atualizado das Debêntures, no montante de R$11,9 milhões. Nos trimestres findos em 30 de setembro e 31 de dezembro de 2012, o nível máximo de alavancagem voltou a ser ultrapassado. Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 20 de dezembro de 2012, 100% dos debenturistas da 2ª série aprovaram a concessão de renúncia ao direito que lhes é garantido pela escritura de emissão de declarar o vencimento antecipado das debêntures em caso de eventual descumprimento do covenant por dois trimestres consecutivos. Tal renúncia irá vigorar até o segundo trimestre de 2014, quando então a Companhia deve voltar a observar o referido nível máximo de alavancagem. Para tanto, a Companhia pagou aos debenturistas da 2ª série, em 3 de janeiro de 2013, um prêmio equivalente a 0,50% do valor atualizado das Debêntures, no montante de R$604. Com relação aos debenturistas detentores da 1ª série da 3ª emissão de debêntures da Companhia, o pedido de renúncia ( waiver ) preventivo não foi concedido, pois não houve consenso quanto ao valor do prêmio a ser pago pela Companhia. Assim, a Companhia exercerá a opção de pré-pagar a dívida referente a esta emissão entre março e abril de Este evento não impactará no horizonte de liquidez da Companhia, que já considerava a possibilidade de liquidação dessa operação. b) Debêntures da 4ª emissão As debêntures da 4ª emissão foram emitidas em dezembro de 2005 e subscritas em agosto de 2006, compostas de duas séries sendo subscritas pelos acionistas minoritários o montante de R$ mil nominais e o restante no montante de R$ mil nominais foi subscrito pelo BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ). Estas debêntures tiveram vencimento final em 1º de dezembro de 2012 e os juros anuais são de 2,5% a.a. mais Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ) (até 6%), pagáveis semestralmente. Até a liquidação integral dessas debêntures, na hipótese de aprovação da emissão de ações da Companhia para subscrição pública ou privada a preço de emissão inferior ao preço de conversão estabelecido para estas debêntures de R$13,84 por ação, cada debenturista terá a seu critério o direito de converter as suas debêntures em ações ordinárias ou preferenciais, conforme o caso, pelo preço de emissão das novas ações a serem emitidas. Em julho de 2012, foram convertidas debêntures da 1ª série e debêntures da 2ª série, as quais resultaram na emissão de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A da Companhia. A totalidade das ações ordinárias resultantes da conversão foi adquirida pela Suzano Holding, controladora da Suzano. Em dezembro de 2010, foram convertidas debêntures da 1ª série e debêntures da 2ª série, as quais resultaram na emissão de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A da Companhia. A totalidade das ações ordinárias resultantes da conversão foi adquirida pela Suzano Holding controladora da Suzano. Em dezembro de 2012, na data de vencimento final, as debêntures da 4º emissão foram integramente liquidadas. c) Debêntures da 5ª emissão PÁGINA: 133 de 348

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais A 5ª emissão foi concluída em junho de 2011, com data de emissão em 15 de dezembro de 2010, composta de duas séries, sendo a primeira no valor nominal de R$ mil e a segunda no valor nominal de R$ mil, que foram colocadas em caráter privado e com direito de preferência de subscrição para os acionistas. As debêntures, em valores nominais, da primeira série foram subscritas na totalidade pelos acionistas controladores no montante de R$ mil. A segunda série no montante de R$ mil foram subscritas pelos acionistas controladores, R$ mil pelos acionistas minoritários e R$ mil pelo BNDESPAR, consoante contrato firmado com essa subsidiária do BNDES. As debêntures da 5ª emissão têm vencimento final em 16 de dezembro de Os juros anuais são de 4,5% a.a., pagáveis anualmente sempre no dia 15 do mês de janeiro, com a primeira data de pagamento em 15 de janeiro de 2012 e a última data de pagamento coincidindo com o vencimento das debêntures ou com a última data de conversão, o que ocorrer primeiro. O valor nominal das debêntures será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), a partir da data de emissão até a liquidação das debêntures. As debêntures poderão ser convertidas em ações, a partir de 17 de dezembro de 2012 até a data de vencimento, a critério dos debenturistas, pelo preço de R$17,39 por ação, deduzidos do valor os proventos declarados por ação, a partir de 1 de janeiro de 2011, limitados ao montante máximo acumulado de R$1,00. Até a liquidação integral dessas debêntures, na hipótese de aprovação da emissão de ações da Companhia para subscrição pública ou privada a preço de emissão inferior ao preço de conversão dessas debêntures, cada debenturista terá a seu critério o direito de converter as suas debêntures em ações ordinárias ou preferenciais, conforme o caso, pelo preço de emissão das novas ações a serem emitidas. Na emissão dessas debêntures foi identificado o componente de juros desta transação. Foram calculados os juros incidentes sobre toda a transação e, trazidos a valor presente, registrados na rubrica Debêntures devido sua liquidação ocorrer através do desembolso de caixa, segregados entre curto e longo prazos. Com o transcorrer do prazo da transação, serão calculados os juros efetivos incorridos e a diferença apurada para o valor reconhecido a valor presente, será registrado em Debêntures com contrapartida a rubrica de Despesas Financeiras. Do montante efetivamente subscrito e recebido pela Companhia, foi deduzido o componente de juros e o saldo registrado em Reserva de Capital no montante mandatoriamente conversível em ações na data da subscrição. Todas as debêntures serão atualizadas pelo IPCA, sendo este componente passivo registrado na rubrica de Debêntures em contrapartida a rubrica de Despesas Financeiras. Na liquidação deste passivo financeiro por ocasião da conversão mandatória das debêntures o montante acumulado será reclassificado para o Patrimônio Líquido. A classificação como passivo financeiro justifica-se pelo número variável de ações que serão emitidas quando de sua conversão. Em decorrência da Oferta de Ações da Companhia, parte substancial dos debenturistas das debêntures da 5ª emissão exerceram seu direito de converter suas debêntures pelo mesmo valor da ação na Oferta de Ações. Foram convertidas debêntures da 1ª série e debêntures da 2ª série, as quais resultaram na emissão de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais Classe A da Companhia, respectivamente. O registro contábil desta operação de conversão das debêntures foi assim realizado: i) capitalização do montante proporcional as debêntures convertidas da rubrica de Reservas de capital - Debêntures 5ª PÁGINA: 134 de 348

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais emissão; ii) Desreconhecimento proporcional às debêntures convertidas, dos juros a pagar apresentados na rubrica de Debêntures no passivo circulante e passivo não circulante; iii) capitalização do montante proporcional às debêntures convertidas da rubrica Debêntures no passivo não-circulante relativo ao IPCA incorrido até a data da conversão; e iv) apuração de resultado negativo com a conversão das debêntures, reconhecido diretamente no patrimônio líquido. Subordinação entre as dívidas Os financiamentos contratados pela Companhia são contratualmente subordinados. As garantias prestadas pela Companhia para determinadas obrigações financeiras possuem, em alguns casos, garantia real, inclusive hipoteca e alienação fiduciária dos bens financiados, portanto preferindo outros credores. Debêntures de emissão da Companhia possuem garantia flutuante. Covenants financeiros previstos nas escrituras de debêntures: A escritura de emissão das debêntures da 3ª emissão prevê cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de alavancagem, conforme descritos abaixo: 1) a razão entre Dívida Líquida Consolidada e Patrimônio Líquido consolidado igual ou menor a (i) 1,5 ao final de cada trimestre civil até a Data de Vencimento para as Debêntures da 1ª Série e até 31 de março de 2014 para as Debêntures da 2ª Série, e (ii) 1,0 ao final de cada trimestre civil de 01 de abril de 2014 até a Data de Vencimento para as Debêntures da 2ª Série. 2) a razão entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA consolidado igual ou inferior a (i) 4,5 ao final de cada trimestre civil até 31 de dezembro de 2007, (ii) 4,0 ao final de cada trimestre civil de 01 janeiro de 2008 até a Data de Vencimento para as Debêntures da 1ª Série e até 31 de março de 2014 para as Debêntures da 2ª Série, e (iii) 3,0 ao final de cada trimestre civil de 01 de abril de 2014 até a Data de Vencimento para as Debêntures da 2ª Série. 3) a razão entre EBITDA consolidado/despesas Financeiras Líquidas consolidadas igual ou superior a 2,5 vezes ao final de cada trimestre civil e até a Data de Vencimento. Sobre o cumprimento dos níveis máximos de endividamento e de alavancagem, vide informações no item c acima. As debêntures da 4ª e 5ª emissão não possuem cláusulas contratuais restritivas financeiras, limitando níveis máximos de endividamento e de alavancagem. Amortizações O cronograma de amortização das obrigações financeiras vigentes em 31 de dezembro de 2012, assim como a exposição do endividamento da Companhia por indexadores são apresentados abaixo: Exposição por Indexador - 31/12/2012 CDI 30% IGPM 5% TJLP 18% Amortização (R$ milhões) Libor 15% Fixa (US$) 26% Fixa (R$) 2% Cesta de Moedas 4% Caixa em diante 964 PÁGINA: 135 de 348

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2012, havia quatro contratos de financiamento vigentes com saldos pendentes de desembolso e com limites de utilização. Os contratos em questão são o Contrato de Abertura de Limite de Crédito para o período de 2012 a 2015 e o contrato de financiamento do Projeto Maranhão, ambos celebrados com o BNDES, o contrato de financiamento de pesquisa e desenvolvimento, celebrado com a FINEP e o contrato de financiamento de equipamentos importados do Projeto Maranhão, celebrado com as instituições financeiras AB Svensk Exportkredit, BNP Paribas via subsidiária Fortis Bank SA/NV, Nordea Bank AB Publ, Nordea Bank Finland Plc, e Société Générale, e com seguro de crédito para riscos políticos e comerciais das Export Credit Agency FINNVERA e EKN, conforme abaixo explanado: Agente Financeiro BNDES Contrato CALC contrato de Abertura de Limite de Crédito Desembolsos Realizados Saldo a Desembolsar Financiamento Valor % Valor % R$ milhões R$ 114,1 milhões 9,5% R$ 1.085,9 milhões 90,5% BNDES Projeto Maranhão R$ 2.731,6 milhões R$ 890,1 milhões 32,6% R$ 1.841,5 milhões 67,4% FINEP Pesquisa e Desenvolvimento R$ 43,5 milhões R$ 21,7 milhões 49,9% R$ 21,8 milhões 50,1% Importados do Projeto Maranhão R$ milhões (*) - - R$ milhões 100% (*) Nota: 1. Para conversão dos valores, foi utilizado o câmbio de fechamento em 20/12/2012 (EUR / SEK / R$). 2. Do valor acima, R$ 391 milhões estão sujeitos à aprovação do seguro de crédito. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações contábeis Base de preparação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Incentivos Fiscais A Companhia possui da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste ( SUDENE ) incentivo fiscal de redução de 75% do imposto de renda, relativamente à Unidade Mucuri (linha 1 de celulose e máquina de papel), auferida até 2011 para a celulose e até 2012 para o papel. Esse incentivo fiscal é calculado com base no lucro da exploração, proporcionalmente à receita líquida de vendas da Unidade Mucuri (linha 1 de celulose e máquina de papel). Benefício idêntico a este foi obtido pela Companhia para a Linha 2 desta unidade com prazo de fruição até o término do ano calendário de A redução do imposto de renda, decorrente desse benefício, é contabilizada como uma redução da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes no resultado do exercício. Todavia, ao final de cada exercício social, depois de apurado o lucro líquido, o valor da redução do imposto que foi auferido é alocado a uma reserva de capital, como destinação parcial do lucro líquido apurado, cumprindo assim a disposição legal de não distribuir esse valor. PÁGINA: 136 de 348

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia apresentou à SUDENE pedido de idêntico incentivo fiscal de redução do imposto de renda para a linha 2 de celulose de Mucuri (expansão), sendo que em 18 de Agosto de 2009 obteve a concessão do benefício de redução do imposto de renda e adicionais não restituíveis no percentual de 75%, pelo prazo de fruição de 10 anos, com vigência do ano calendário de 2009 até Imposto de Renda incentivo de depreciação acelerada relativamente à Unidade Mucuri. A Lei nº de 21 de novembro de 2005, em seu art. 31, estabeleceu para as pessoas jurídicas que tenham projeto aprovado em microrregiões menos desenvolvidas, nas áreas de atuação da SUDENE e da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia ( SUDAM ), a faculdade de proceder à depreciação acelerada incentivada para bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de Este benefício foi deferido à Unidade Mucuri, em 29 de março de 2007, tendo, no entanto, efeito retroativo em relação às aquisições ocorridas durante o exercício social de A depreciação acelerada incentivada em questão consiste na depreciação integral no ano de aquisição, representando uma exclusão do lucro líquido para a determinação do lucro real (tributável), feita através do Livro de Apuração do Lucro Real ( LALUR ), não alterando, no entanto, a despesa de depreciação a ser registrada no resultado do exercício, quando do início das atividades do projeto expansão, com base na vida útil estimada dos bens. A depreciação acelerada incentivada representa diferimento do pagamento do imposto de renda (não alcança a CSLL) pelo tempo de vida útil do bem, devendo nos anos futuros ser adicionado ao lucro tributável valor igual à depreciação contabilizada em cada um dos anos para os bens em questão. Análise Comparativa dos Resultados Consolidados Exercícios 2012 / 2011 PÁGINA: 137 de 348

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Líquida A receita líquida da Companhia em 2012 foi de R$ 5.192,3 milhões, 7,1% superior à receita liquida registrada em 2011 de R$ 4.848,0 milhões, devido ao incremento do preço líquido médio (+5,4%) e do volume de vendas de celulose e de papel (+1,6%). O volume total de vendas de papel e celulose em 2012 foi de 3.193,8 mil toneladas vs 3.143,4 mil toneladas em A receita líquida obtida com as vendas de celulose em 2012 foi de R$ 2.188,7 milhões, 8,7% superior à receita em 2011 de R$ 2.012,9 milhões. A receita líquida de celulose em 2012 representou 42,2% da receita líquida total da Companhia e 41,5% em O preço líquido médio em Reais de celulose (mercado interno e externo) em 2012 foi de R$1.185,1/ton, 6,5% superior ao preço de 2011 que foi de R$ 1.113,3/ton. O volume de vendas de celulose foi de 1.846,9 mil toneladas em 2012 comparado a 1.808,1 mil toneladas em 2011, um aumento de 2,1%. A receita líquida obtida com as vendas de papel em 2012 foi de R$ 3.003,6 milhões, 5,9% superior à receita em 2011 de R$ 2.835,1 milhões. A receita líquida de papel em 2012 representou 57,8% da receita líquida total da Companhia e 58,5% em O preço líquido médio em Reais de papel (mercado interno e externo) em 2012 foi de R$ 2.230,0/ ton, 5,0% superior ao preço em 2011 que foi de R$ 2.123,2/ton. O volume de vendas de papel foi de 1.346,9 mil toneladas em 2012, relativamente estável (+0,9%) ao volume de vendas em 2011 de 1.335,3 mil toneladas. Custo dos Produtos Vendidos CPV O custo dos produtos vendidos em 2012 totalizou R$ 4.036,3 milhões, 7,0% superior ao registrado em 2011 de R$ 3.771,9 milhões (vs inflação de 5,8% no período). Este incremento deveu-se, principalmente, (i) ao aumento de custo da madeira, explicado pela maior participação de madeira de terceiros no mix de abastecimento e aumento do preço unitário; (ii) ao aumento dos custos com paradas de manutenção ocorridas ao longo do ano; (iii) à depreciação do Real em 16,7%; e (iv) ao maior volume de vendas (+1,6%), parcialmente compensado (v) pelo benefício do Reintegra do papel. O CPV unitário em 2012 foi de R$ 1.263,8/tonelada em comparação a R$ 1.200,0/tonelada, aumento de 5,3% em relação ao ano anterior. Lucro Bruto Devido aos motivos expostos acima, o lucro bruto foi de R$ 1.156,0 milhões em 2012, 7,4% superior ao lucro bruto de 2011 de R$ 1.076,1 milhões. Despesas com Vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 247,9 milhões em 2012, estáveis em relação aos R$ 247,7 milhões de Despesas Gerais e Administrativas Em 2012, as despesas administrativas totalizaram R$ 403,8 milhões, em comparação aos R$ 333,8 milhões de O incremento ocorreu, principalmente, em função (i) de maiores despesas com os projetos de expansão; (ii) da reclassificação de provisões para processos trabalhistas ocorridas em 2011; (iii) do aumento das despesas com consultorias e assessoria; além de (iv) gastos com reajustes trabalhistas. PÁGINA: 138 de 348

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Despesas/Receitas Operacionais As outras receitas operacionais totalizaram R$ 40,1 milhões em 2012, impactada positivamente pelo ganho (i) com a venda de ativo imobilizado, não recorrente; (ii) com a venda de madeira e de energia elétrica; e negativamente pela atualização do valor justo dos ativos biológicos (R$ 9,4 milhões). Em 2011, as outras receitas somaram R$ 181,8 milhões, resultado (i) do ganho contábil na aquisição dos ativos adquiridos de Conpacel e KSR, parcialmente compensado pela baixa de imobilizado; (ii) do ganho pela redução no passivo atuarial; (iii) da atualização do valor justo dos ativos biológicos; (iv) da venda de imobilizado; e (v) da venda de direitos relacionados ao crédito de Unidade Padrão da Eletrobrás. EBITDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) A geração de caixa, medido pelo EBITDA, foi de R$ 1.271,6 milhões e a margem foi de 24,5% em Esse resultado é reflexo, principalmente, (i) da depreciação do Real em relação ao Dólar; (ii) do aumento do volume de vendas de papel e celulose no mercado interno; e (iii) do incremento do CPV unitário. Em 2011, o EBITDA somou R$ 1.301,7 milhões, com margem de 26,8%. Despesas / Receitas Financeiras Em 2012, a Companhia registrou despesas financeiras líquidas de R$ 393,6 milhões vs R$ 318,5 milhões no ano de O incremento das despesas financeiras líquidas em 23,6% é explicado, principalmente, pelo incremento na dívida bruta em 22,6% e pelo resultado negativo em operações de hedge de R$ 33,9 milhões, quando comparado ao resultado positivo nas mesmas operações em 2011 de R$ 8,1 milhões. Variações Monetárias e Cambiais Líquidas As variações monetárias e cambiais impactaram negativamente o resultado da Companhia em R$ 461,7 milhões no ano de 2012, explicado pela desvalorização do Real frente ao Dólar em 8,9% (câmbio de fechamento). Em 2011 o impacto foi negativo em R$ 456,2 milhões. Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Devido aos motivos acima, a Companhia registrou prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social de R$ 311,0 milhões em 2012 vs ao prejuízo de R$ 98,3 milhões no exercício social de Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro O imposto de renda e contribuição social no exercício de 2012 foi um crédito fiscal de R$ 128,9 milhões, comparado com crédito de R$128,2 milhões no exercício de Lucro (Prejuízo) Líquido Devido aos motivos acima, a Companhia registrou prejuízo líquido de R$ 182,1 milhões em 2012 em comparação ao lucro líquido de R$ 29,9 milhões no ano anterior. PÁGINA: 139 de 348

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise Comparativa dos Resultados Consolidados Exercícios 2011 / 2010 Receita Líquida A receita líquida da Companhia em 2011 foi de R$ 4.848,0 milhões, 7,4% ou R$ 334,1 milhões superior à receita liquida registrada em 2010 de R$ 4.513,9 milhões, devido ao incremento de volume de vendas de celulose e papel, apesar da redução de 11,4% no preço médio líquido da celulose e 1,6% do preço líquido médio do papel. O volume total de vendas de papel e celulose em 2011 foi de 3.143,4 mil toneladas, 13,8% superior ao de 2010, de 2.763,0 mil toneladas. A receita líquida obtida com as vendas de celulose em 2011 foi de R$ 2.012,9 milhões, estável em relação a receita liquida registrada no 2010 de 2.018,3 milhões. A receita líquida de celulose em 2011 representou 41,5% da receita líquida total da Companhia e 44,7% em O preço líquido médio em Reais de celulose (mercado interno e externo) em 2011 foi de R$1.113,3/ tonelada, 11,4% inferior ao preço de 2010 que foi de R$ 1.256,1/tonelada. O volume de vendas de celulose foi de 1.808,1 mil toneladas em 2011 comparado a 1.606,8 mil toneladas em 2010, um aumento de 12,5%. A receita líquida obtida com as vendas de papel em 2011 foi de R$ 2.835,1 milhões, 13,6% ou R$ 339,5 PÁGINA: 140 de 348

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões superior a 2010 de R$ 2.495,6 milhões. A receita líquida de papel em 2011 representou 58,5% da receita líquida total da Companhia e 55,3% em O preço líquido médio em Reais de papel (mercado interno e externo) em 2011 foi de R$2.123,2/ tonelada, 1,6% inferior ao preço em 2010 que foi de R$ 2.158,4/tonelada. O volume de vendas de papel foi de 1.335,3 mil toneladas em 2011 comparado a 1.156,2 mil toneladas em 2010, um aumento de 15,5%. Custo dos Produtos Vendidos CPV O custo dos produtos vendidos em 2011 totalizou R$ 3.771,9 milhões, 19,8% ou R$ 623,4 milhões superior ao registrado em 2010 de R$ 3.148,5 milhões. Este incremento deveu-se, principalmente, ao maior volume (13,8%) e mudanças nos produtos vendidos, aumento de preços ou consumo dos principais insumos, tais como óleo combustível, soda cáustica e c lorato de sódio, e ao aumento da participação de madeira de terceiros na matriz de abastecimento de O CPV unitário em 2011 foi de R$ 1.200,0 / tonelada em comparação a R$ 1.139,5 / tonelada, aumento de 5,3% em relação ao ano anterior. Lucro Bruto Devido aos motivos expostos acima, o lucro bruto foi de R$ 1.076,1 milhões em 2011, 21,2% inferior a 2010 de R$ 1.365,4 milhões. Despesas com Vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 247,7 milhões em 2011, 8,6% ou R$ 19,7 milhões superior a 2010 de R$ 228,0 milhões. Esse incremento é explicado, principalmente, pela despesa com logística, em função do volume vendido de papel no mercado doméstico em 2011, incremento das despesas com absorção da atividade de KSR, parcialmente compensado pela menor despesa com provisão para devedores duvidosos. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 333,8 milhões em 2011, 15,7% ou R$ 45,3 milhões superior a 2010 de R$ 288,5 milhões. Este incremento deve-se principalmente a reclassificação das despesas da unidade Limeira que anteriormente eram contabilizadas como custos em função da operação por meio de consórcio (Conpacel), a despesas com treinamentos relacionados aos projetos de expansão com o Plano Suzano 2024, a reajustes salariais e reestruturação de pessoal, além de serviços de terceiros, como consultoria e assessoria. Outras Despesas/Receitas Operacionais A conta de outras receitas operacionais apresentou resultado líquido positivo de R$ 181,8 milhões em 2011, 43,9% ou R$ 142,0 milhões inferior a 2010 de R$ 323,8 milhões, impactadas principalmente pela alienação de ativos florestais (aproximadamente 50 mil hectares) não estratégicos no estado de Minas Gerais em 2010, que não eram ativos utilizados em nossas operações bem como no plano de expansão da Companhia, que foram vendidos por R$ 334,2 milhões e resultou em lucro de R$263,0 milhões. EBITDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) A geração de caixa, medido pelo EBITDA, foi de R$ 1.301,7 milhões e a margem foi de 26,8% em 2011 devido, principalmente, aos aumentos do volume de vendas de papel e celulose, com a integração da unidade Limeira (ex-conpacel); ao aumento das vendas no mercado interno de papel; às reduções de PÁGINA: 141 de 348

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais preços de celulose e papel, ocorridos ao longo de 2011; ao incremento do CPV unitário; à apreciação do Real em relação ao Dólar; ganho contábil na aquisição de Conpacel / KSR (efeito não caixa); e ganho na atualização do valor justo dos ativos biológicos (efeito não caixa). Em 2010, o EBITDA foi de R$ 1.703,3 milhões impactado positivamente pela alienação de ativos não recorrentes mencionados anteriormente. Despesas / Receitas Financeiras Em 2011, as despesas financeiras líquidas foram de R$ 318,5 milhões, praticamente estáveis quando comparadas ao ano de 2010, de R$ 321,7 milhões. Variações Monetárias e Cambiais Líquidas As variações monetárias e cambiais impactaram negativamente o resultado da Companhia em R$ 456,2 milhões no ano de 2011, explicado pela expressiva desvalorização do Real frente ao Dólar em 12,6%. Em 2010 o impacto foi positivo em R$ 48,0 milhões. Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Devido aos motivos acima, a Companhia registrou prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social de R$ 98,3 milhões em 2011, 110,9% ou R$ 997,4 milhões inferior ao lucro do exercício social de 2010 de R$ 899,1 milhões. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro O imposto de renda e contribuição social no exercício de 2011 foi um credito fiscal de R$128,2 milhões, comparado com despesas no exercício de 2010 de R$130,1 milhões. Esta redução refere-se, principalmente, pela redução do resultado antes de imposto de renda e da contribuição social da Companhia em 110,9%. Lucro (Prejuízo) Líquido Devido aos motivos acima, a Companhia registrou lucro líquido de R$ 29,9 milhões em 2011, 96,1% ou R$ 739,1 milhões inferior a 2010 de R$769,0 milhões. PÁGINA: 142 de 348

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise Comparativa dos Balanços Patrimoniais Consolidado Variações Ativo 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de /dez/12 x 31/dez/11 31/dez/11 x 31/dez/10 % % % % % Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4, % 3, % 3, % 1, % (461.5) -12.4% Contas a receber de clientes 1, % 1, % % % % Estoques % % % % % Créditos a receber de partes relacionadas % % % (3.9) -98.3% % Tributos a recuperar % % % % % Despesas antecipadas % % % % % Ganhos em operações com derivativos % % % (10.8) -64.6% % Créditos a receber de precatório indenizatório - 0.0% - 0.0% % - 0.0% (6.3) % Adiantamento a fornecedores % % % % % Créditos a receber de imóveis e florestas % % % (1.2) -12.1% (0.1) -0.7% Outras contas a receber % % % (19.6) -27.1% % Ativos mantidos para venda % - 0.0% % % - 0.0% Total do ativo circulante 6, % 5, % 5, % 1, % (46.5) -0.9% Não circulante Ativos biológicos 2, % 2, % 1, % % % Impostos e contribuições sociais a compensar % % % % % Imposto de renda e contribuição social diferidos % % % % (26.3) -97.5% Ganhos em operações com derivativos % % % (12.7) -38.4% % Créditos a receber de precatório indenizatório % % % - 0.0% % Adiantamento a fornecedores % % % (14.6) -5.3% % Depósitos judiciais % % % (1.3) -2.4% (17.8) -24.0% Outras contas a receber % % % (37.6) -54.0% (17.4) -20.0% 3, % 3, % 2, % % % Investimentos - 0.0% - 0.0% % - 0.0% - 0.0% Imobilizado 15, % 13, % 11, % 2, % 2, % Intangível % % % (2.0) -0.9% % 15, % 13, % 11, % 2, % 2, % Total do ativo não circulante 18, % 16, % 13, % 2, % 2, % Total do ativo 25, % 21, % 18, % 3, % 2, % Passivo 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2010 Consolidado 31/dez/12 x 31/dez/11 x % % % % % Circulante Fornecedores % % % % % Financiamentos e empréstimos 1, % 2, % 1, % (1,107.5) -51.7% % Debêntures % % % % % Perdas em operações com derivativos % % % (8.9) -30.2% (8.0) -21.3% Impostos a pagar % % % (7.1) -16.4% % Remunerações e encargos a pagar % % % % % Débitos a pagar para partes relacionadas - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% Dívidas com compra de terras e reflorestamento % % % (48.4) -88.9% (11.0) -16.8% Contas a pagar % % % % % Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar % % % (83.2) -99.3% (45.2) -35.0% Imposto de renda e contribuição social % % % % (1.9) -65.0% Adiantamento referente a ativos mantidos para venda % - 0.0% - 0.0% % - 0.0% Adiantamento de clientes % % % (16.0) -58.1% % Total do passivo circulante 2, % 3, % 2, % (287.1) -9.1% 1, % 31/dez/11 Variações 31/dez/10 Não circulante Financiamentos e empréstimos 8, % 5, % 5, % 3, % % Debêntures % % % (630.2) -84.6% % Perdas em operações com derivativos % % % (7.3) -25.5% (1.4) -4.8% Débitos a pagar para partes relacionadas - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% Dívidas com compra de terras e reflorestamento % % % % % Contas a pagar % % % (0.8) -8.2% (10.4) -52.4% Provisão para contingências % % % % (35.3) -17.1% Provisão para passivos atuariais % % % % % Imposto de renda s e contribuição social diferidos 1, % 1, % 1, % (152.1) -8.3% (72.3) -3.8% Plano de remuneração baseado em ações % % % % (7.7) -43.2% Outras provisões % % - 0.0% (4.8) -49.9% % Total do passivo não circulante 11, % 8, % 8, % 2, % % Patrimônio Líquido Capital social 6, % 3, % 2, % 2, % % Reservas de capital e de lucros 2, % 3, % 2, % (1,348.3) -37.4% % Ajustes de avaliação patrimonial 2, % 2, % 3, % (118.3) -4.5% (828.6) -24.0% Total do patrimônio líquido 11, % 9, % 8, % 1, % 1, % Total do Passivo 25, % 21, % 18, % 3, % 2, % PÁGINA: 143 de 348

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise Comparativa dos Balanços Patrimoniais Consolidados Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 6.687,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um saldo de R$ 5.344,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 25,1%. A participação do ativo circulante, em 31 de dezembro de 2012, representava 26,2% do total do ativo, em comparação a 24,5% em 31 de dezembro de Este aumento deveu-se fundamentalmente ao acréscimo de 32,5% ou R$ 1.063,7 milhões no caixa e equivalentes de caixa, impactado positivamente pelos recursos obtidos com a oferta pública de ações e por captações, principalmente de operações de Nota de Crédito à Exportação (NCE), Finem e Pré- Pagamentos. Ativo Não Circulante O ativo não circulante era de R$ ,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de R$ ,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 14,0%, devido principalmente ao aumento em imobilizado e intangível. Imobilizado e Intangíveis O saldo de imobilizado e intangíveis era de R$ ,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um saldo de R$ ,3 milhões registrado em 31 de dezembro de O saldo desses ativos passou para 60,5% do total do ativo em 31 de dezembro de 2012, em comparação a 61,5% em 31 de dezembro de Este aumento em Reais deveu-se fundamentalmente ao acréscimo de R$ 2.292,9 milhões no imobilizado em andamento, substancialmente composto pelos gastos para a construção da fábrica de celulose no Maranhão. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$ 2.855,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um saldo de R$ 3.142,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de 9,1% ou R$ 287,1 milhões. A participação do passivo circulante em relação ao passivo total passou para 11,3% em 31 de dezembro de 2012, em comparação a 14,5% em 31 de dezembro de A variação em Reais ocorreu principalmente em virtude da diminuição de R$ 1.107,5 milhões no saldo de financiamentos e empréstimos, devido ao pacote de blindagem financeira realizado pela Companhia, que proporcionou o alongamento do perfil da dívida, o aumento de R$ 460,9 milhões em fornecedores, devido aquisições de equipamentos e serviços empregados na nova fábrica de celulose do Maranhão e o aumento de R$ 476,4 milhões em debêntures reclassificadas do longo para o curto prazo. Passivo Não Circulante O passivo não circulante era de R$11.495,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um saldo de R$8.899,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 29,2% ou R$2.596,5 milhões. A participação do passivo não circulante em relação ao passivo total manteve-se PÁGINA: 144 de 348

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais estável entre os períodos. Este aumento fundamenta-se no acréscimo de 56,3% ou R$3.236,7 milhões em financiamentos e empréstimos, devido aos esforços realizados na busca de linhas de financiamento com prazos mais longos. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido era de R$ ,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um saldo de R$ 9.673,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 13,7% ou R$ 1.328,5 milhões. A participação do patrimônio líquido passou para 43,4% do total do passivo em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um percentual de 44,6% em 31 de dezembro de Esse aumento deveu-se, principalmente ao acréscimo de R$ 1.463,3 milhões devido a oferta pública de ações, e decréscimo de R$ 182,1 milhões referente ao prejuízo do exercício e R$ 40,8 milhões referente a perdas com passivos atuariais em Outros Resultados Abrangentes. Análise Comparativa dos Balanços Patrimoniais Consolidados Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 5.344,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um saldo de R$ 5.390,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma diminuição de 0,9%. A participação do ativo circulante, em 31 de dezembro de 2011, representava 24,5% do total do ativo, em comparação a 28,4% em 31 de dezembro de Não houve variação representativa em relação a 31 de dezembro de Ativo Não Circulante O ativo não circulante era de R$ ,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de R$ ,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 20,3%, ou R$ 2.767,3 milhões. Esse aumento ocorreu principalmente em virtude do aumento no saldo de imobilizado e intangível e da variação de 32,9%, ou R$ 595,5 milhões, na rubrica de ativos biológicos, em função principalmente de novos plantios nas áreas do Maranhão e Piauí e novos reflorestamentos devido à aquisição do Conpacel. Imobilizado e Intangíveis O imobilizado e intangível era de R$ ,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um saldo de R$ ,3 milhões registrado em 31 de dezembro de A participação do imobilizado e intangível passou para 61,5% do total do ativo em 31 de dezembro de 2011, em comparação a 58,9% em 31 de dezembro de Este aumento deveu-se fundamentalmente ao acréscimo de 19,4% ou R$ 2.136,9 milhões no imobilizado, líquido de depreciação, devido principalmente à adição do imobilizado adquirido do Conpacel e KSR avaliados ao valor justo. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$ 3.142,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um saldo PÁGINA: 145 de 348

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais de R$ 2.123,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 48%, ou R$ 1.012,4 milhões. A participação do passivo circulante passou para 14,5% do total do passivo em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um percentual de 11,2% em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu principalmente em virtude do acréscimo de R$ 802,0 milhões no saldo das contas de financiamentos e de debêntures, relacionado a novas captações do período e variações monetárias e cambiais sobre dívidas denominadas em Dólares, e pelas transferências de parcelas de longo prazo para o curto prazo. Passivo Não Circulante O passivo não circulante era de R$ 8.899,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um saldo de R$ 8.231,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou um aumento de 8,1% ou R$ 668,0 milhões. A participação do passivo não circulante passou para 40,9% do total do passivo em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um percentual de 43,5% observado em 31 de dezembro de Este aumento deveu-se fundamentalmente ao acréscimo de R$ 716,9 milhões nas contas de financiamentos e de debêntures, devido principalmente às novas captações no ano de 2011, compensadas pelas transferências de parcelas de longo prazo para o curto prazo. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido era de R$ 9.673,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um saldo de R$ 8.640,7 milhões verificado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 12,0% ou R$ 1.032,9 milhões. A participação do patrimônio líquido passou para 44,6% do total do passivo em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um percentual de 45,5% observado em 31 de dezembro de Esse acréscimo deveu-se, principalmente, ao acréscimo de R$ 1.138,3 milhões devido a 5 Emissão de Debêntures mandatoriamente conversíveis em ações e do lucro líquido de R$29,9 milhões em 2011; e decréscimo de R$ 27,6 milhões referente a perdas com passivos atuariais em Outros Resultados Abrangentes; e, distribuição de Juros sobre Capital Próprio de R$ 96,0 milhões. Análise Comparativa dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Caixa gerado pelas atividades operacionais Caixa (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) Caixa gerado nas atividades de financiamentos Efeitos de variação cambial em caixa e equivalentes de caixa (8.847) Aumento (diminuição) do Caixa e equivalentes de caixa ( ) Atividades Operacionais No exercício de 2012, as atividades operacionais geraram caixa líquido no montante de R$669,9 milhões, PÁGINA: 146 de 348

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais e no mesmo período findo em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$907,8 milhões. No exercício de 2011, as atividades operacionais geraram caixa líquido no montante de R$907,8 milhões, e no exercício de 2010 o montante de R$1.148,6 milhões. Atividades de Investimento No exercício de 2012, as atividades de investimentos consumiram caixa líquido no montante de R$2.714,3 milhões, e no exercício de 2011 foi consumido o caixa líquido no montante de R$3.222,4 milhões. O montante total investido em 2012 em aquisições de imobilizados e ativos biológicos é composto por: (i) R$2.262,7 milhões na construção da unidade industrial e florestal do Maranhão, (ii) R$495,3 milhões na aquisição para manutenção das áreas industriais e florestal e (iii) demais imobilizados e intangíveis de R$25,6 milhões, sendo compensado pelo recebimento de alienação de ativos de R$69,3 milhões (R$4,1 milhões correspondente ao recebimento de adiantamentos referente a ativos mantidos para venda). No exercício de 2011, as atividades de investimentos consumiram caixa líquido no montante de R$3.222,4 milhões, e no exercício de 2010 foi consumido o caixa líquido no montante de R$352,5 milhões. O montante total investido em 2011 em aquisições de imobilizados e ativos biológicos são compostos principalmente (i) R$1.509,0 milhões na aquisição de 50% dos ativos líquidos do Conpacel e da distribuidora de papel KSR, (ii) R$1.162,5 milhões na construção da unidade industrial e florestal do Maranhão, (iii) R$518,2 milhões na aquisição para manutenção das áreas industriais e florestal e (iv) demais imobilizados e intangíveis de R$57,9 milhões, sendo compensados pelo recebimento de alienação de ativos de R$25,2 milhões. O montante total investido em 2010 é composto por (i) R$603,1 milhões em aquisições de imobilizados e ativos biológicos, principalmente R$330,3 milhões na aquisição para manutenção das áreas indústrias e florestal e R$252,8 milhões na construção da unidade industrial do Maranhão e Piauí, e (ii) R$137,2 milhões, principalmente R$135,9 milhões na aquisição da subsidiária FuturaGene Ltd. No mesmo período, foram gerados R$387,8 milhões pela venda de ativos, principalmente, as terras não relacionadas a produção de papel e celulose no montante de R$334,2 milhões. Atividades de Financiamento No exercício de 2012, as atividades de financiamentos geraram caixa líquido de R$3.057,6 milhões, no mesmo período findo em 31 de dezembro de 2011 foram consumidos R$1.824,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a utilização de caixa deve-se aos (i) pagamentos de empréstimos no montante de R$1.943,5 milhões, (ii) pagamentos de juros sobre o capital próprio no montante de R$83,2 milhões, (iii) liquidações de contratos de operações com derivativos no montante de R$21,7 milhões e (iv) aquisição de ações próprias no montante de R$34,0 milhões. Em 2012, as fontes de financiamentos foram: i) novas captações de empréstimos no montante de R$3.676,7 milhões, principalmente contratos de Notas de Crédito de Exportação (NCE) no montante de R$2.714,8 milhões e linha de financiamento BNDES Finem no montante de R$703,2 milhões e ii) a oferta pública de ações no montante de R$1.463,3 milhões. No exercício de 2011, as atividades de financiamentos geraram caixa líquido de R$1.824,3 milhões, e no exercício de 2010 o montante de R$414,9 milhões. Em 2011, a utilização de caixa deve-se aos (i) pagamentos de empréstimos no montante de R$1.231,3 milhões, (ii) pagamentos de juros sobre o capital PÁGINA: 147 de 348

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais próprio no montante de R$154,3 milhões e (iii) liquidações de contratos de operações com derivativos no montante de R$26,8 milhões. Em 2011, as fontes de financiamentos foram: (i) captações de empréstimos no montante de R$1.957,4 milhões e (ii) a emissão de debêntures no montante de R$1.279,3 milhões. No exercício de 2010, a utilização de caixa deve-se aos (i) pagamentos de empréstimos no montante de R$2.714,5 milhões, (ii) pagamentos de juros sobre o capital próprio no montante de R$249,0 milhões, (iii) liquidações de contratos de operações com derivativos no montante de R$47,2 milhões e (iv) aquisições de ações próprias de R$42,6 milhões. Em 2010, as fontes de financiamentos foram captações de empréstimos no montante de R$3.468,2 milhões. PÁGINA: 148 de 348

155 Resultado operacional e financeiro a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Suzano correspondentes à análise (i) dos componentes importantes da receita, e (ii) dos principais fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais, que em ambos os casos são: nível de vendas (volume e receita por produto), destino das vendas (mix entre mercado nacional e diferentes regiões de exportação), participação de mercado e preços. Demais fatores exógenos, sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, são comentados no item 10.2.b. Vendas de Celulose Nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2011, e 2010, as vendas de celulose da Companhia representaram, respectivamente, 42,2%, 41,5% e 44,7% da sua receita operacional líquida total. O volume de exportações representou 77,7%, 79,9% e 81,5% do volume total vendido de celulose nesses mesmos períodos. O volume de vendas para exportação foi de 1,4 milhão de toneladas, 1,4 milhão de toneladas, 1,3 milhão de toneladas nos exercícios encerrados em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Vendas totais de celulose (em toneladas, exceto quando de outra forma expressamente indicado) Vendas da Companhia Destino das Vendas de Celulose Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Receita Operacional Líquida da Companhia (em R$ milhares) Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Receita operacional líquida total A Companhia foi bem sucedida na comercialização de sua produção, apesar do arrefecimento da demanda no mercado europeu, reflexo da crise nos países da Zona do Euro e seus impactos na economia global. Para isto, alocamos nossas vendas em outros mercados, dentro da margem permitida pela nossa política comercial e contratos, buscando aproveitar oportunidades de negócios através de nossa estrutura comercial globalizada. O resultado é demonstrado na tabela abaixo: Destino de volume de vendas de Celulose (em toneladas) Europa 32% 31% 38% Ásia 36% 36% 34% Brasil 22% 20% 19% América do Norte 8% 11% 9% América do Sul / Central 2% 2% 0% PÁGINA: 149 de 348

156 Resultado operacional e financeiro Ainda em linha com nossa política comercial, buscamos o equilíbrio nas vendas de celulose para os diferentes segmentos de papel. Destaque para o segmento de papéis para fins sanitários e especialidades em 2012 que aumentou sua participação em nosso mix de vendas, sendo papéis para fins sanitários o principal segmento atendido pela Suzano. Vendas de Papel Vendas de celulose por segmento Fins Sanitários 39% 36% 32% Imprimir & Escrever 25% 33% 36% Especialidades 27% 20% 25% Outros 9% 11% 7% Em 2012, a Companhia vendeu cerca de 66% de seus produtos de papel no Brasil e cerca de 34% no exterior. Nos últimos anos, a Companhia tem aumentado sua participação no mercado doméstico. Os mercados que a Companhia procura atender são grandes e muito competitivos. A Companhia tem aumentado sua participação de mercado não obstante a concorrência crescente, ao mesmo tempo em que abre novos mercados e concentra seus esforços nos segmentos de maior valor agregado do mercado de papel para imprimir e escrever e papelcartão. Embora os preços sejam importantes nesses mercados, a Companhia entende que clientes com maior nível de exigência dão preferência aos papéis da Companhia, devido ao valor e à qualidade que os papéis da Companhia conferem aos seus produtos finais. Isto ocorre em todos os segmentos, desde cadernos e materiais não promocionais, até segmentos mais sofisticados, como, por exemplo, materiais promocionais, embalagens para alimentos, embalagens de alta qualidade e livros de arte. Nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2011 e 2010, as vendas de papéis da Companhia representaram, respectivamente, 57,8%, 58,5% e 55,3% da sua receita operacional líquida total. Papel para Imprimir e Escrever Nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2011 e 2010, respectivamente, a Companhia vendeu 1.038,7 mil, 1.029,4 mil, e 886,2 mil toneladas de papel para imprimir e escrever, incluindo 826,9 mil, 865,8 mil e 752,0 mil toneladas de papel não revestido e 211,8 mil, 163,6 mil e 134,1 mil toneladas de papel revestido. Em 2012, 2011 e 2010, de acordo com a Associação Brasileira de Papel e Celulose (Bracelpa), a Companhia detinha, respectivamente, participações (i) nas vendas dos Fabricantes Brasileiros para o mercado interno, de 39,1%, 37,1% e 29,0%, nos mercados de papel para imprimir e escrever não revestido e 75,7%, 62,0% e 43,5%, nos mercados de papel para imprimir escrever revestido; e (ii) nas exportações brasileiras, 33,1%, 41,8% e 39,5%, nos mercados de papel para imprimir e escrever não revestido e de 20,6%, 79,0% e 63,3%, nos mercados de papel para imprimir e escrever revestido. As tabelas a seguir contêm as vendas domésticas de papéis da Companhia e exportações desses produtos, bem como informações relativas à suas participações em tais mercados, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: PÁGINA: 150 de 348

157 Resultado operacional e financeiro Vendas Totais de Papel para Imprimir e Escrever Não Revestido (em toneladas, exceto quando de outra forma expressamente indicado) Exercício social encarrado em 31 de dezembro de Vendas da Companhia Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Vendas dos Fabricantes Brasileiros Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Participação da Companhia nas Vendas dos Fabricantes Brasileiros % em relação às vendas no mercado interno 39,1% 37,1% 29,0% % em relação às vendas no mercado externo 33,1% 41,8% 39,5% % em relação às vendas totais 36,4% 41,6% 39,0% Mercado Brasileiro Volume de vendas de Fabricantes Brasileiros Volume de importados Volume total do Mercado Brasileiro Receita Operacional Líquida da Companhia (em R$ milhares) Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Receito operacional líquida total Fonte: Bracelpa e Companhia PÁGINA: 151 de 348

158 Resultado operacional e financeiro Vendas Totais de Papel para Imprimir e Escrever Revestido (em toneladas, exceto quando de outra forma expressamente indicado) Exercício social encarrado em 31 de dezembro de Vendas da Companhia Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Vendas dos Fabricantes Brasileiros Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Participação da Companhia nas Vendas dos Fabricantes Brasileiros % em relação às vendas no mercado interno 75,7% 62,0% 43,5% % em relação às vendas no mercado externo 20,6% 79,0% 63,3% % em relação às vendas totais 71,2% 63,5% 45,1% Mercado Brasileiro Volume de vendas de Fabricantes Brasileiros Volume de importados Volume total do Mercado Brasileiro Receita Operacional Líquida da Companhia (em R$ milhares) Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Receito operacional líquida total Fonte: Bracelpa e Companhia Papelcartão Nos exercícios sociais findos em 2012, 2011 e 2010, respectivamente, a Companhia vendeu 255,3 mil, 252,3 mil e 251,7 mil toneladas de papelcartão, das quais 148,6 mil, 148,0 mil e 159,8 mil toneladas foram vendidas no mercado doméstico e 106,7 mil, 104,3 mil e 91,9 mil toneladas foram exportadas. Neste segmento, de acordo com a Associação Brasileira da Papel e Celulose (Bracelpa), a participação da Companhia nas vendas dos Fabricantes Brasileiros foi de 28,0%, 28,6% e 27,7% em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Adicionalmente, suas exportações de papelcartão representaram 46,0%, 47,2% e PÁGINA: 152 de 348

159 Resultado operacional e financeiro 43,1% do volume total exportado pelo Brasil em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A tabela a seguir contém as vendas domésticas e exportações de papelcartão da Companhia, bem como informações sobre suas participações nestes mercados, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: Vendas Totais de Papelcartão (em toneladas, exceto quando de outra forma expressamente indicado) Exercício social encarrado em 31 de dezembro de Vendas da Companhia Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Vendas dos Fabricantes Brasileiros Volume de vendas no mercado interno Volume de vendas no mercado externo Volume total de vendas Participação da Companhia nas Vendas dos Fabricantes Brasileiros % em relação às vendas no mercado interno % em relação às vendas no mercado externo % em relação às vendas totais Mercado Brasileiro 28,0% 28,6% 27,7% 50,1% 47,2% 43,1% 34,3% 34,2% 31,9% Volume de vendas de Fabricantes Brasileiros Volume de importados Volume total do Mercado Brasileiro Receita Operacional Líquida da Companhia (em R$ milhares) Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Receito operacional líquida total Fonte: Bracelpa e Companhia PÁGINA: 153 de 348

160 Resultado operacional e financeiro Destino das Vendas de Papel O volume vendido no mercado doméstico alcançou 894,7 mil em 2012, 803,2 mil toneladas em 2011, comparado a 642,9 mil toneladas em Os volumes de exportação atingiram 452,2 mil toneladas em 2012, 532,1 mil toneladas em 2011, em comparação a 513,3 mil toneladas em As regiões para as quais a Companhia destinou suas vendas de papel estão apresentadas nos gráficos abaixo: Destino das Vendas de Papel Brasil 66% 60% 56% América do Sul / Central 15% 17% 18% América do Norte 10% 11% 12% Europa 6% 9% 10% Outros 3% 3% 4% Preços Celulose O preço médio líquido de venda de celulose no mercado internacional foi de US$ 607/ tonelada em 2012, comparado a US$ 665/ tonelada em 2011 e a US$ 713 / tonelada em A redução de 9% no preço médio líquido de venda de celulose no mercado internacional em 2012 vs 2011 é explicada principalmente pela desaceleração da demanda em consequência da crise global. O preço líquido médio total de celulose (considerando mercado interno e mercado externo) em Reais foi de R$ 1.185/tonelada em 2012, 6,5% superior ao praticado em 2011, é resultado do menor preço da celulose em Dólar, compensado pela depreciação da moeda nacional frente ao Dólar Norte-Americano em 14,4% no período (câmbio médio). Papel O preço líquido de papel médio (mercado interno e mercado externo) em Reais foi de R$ 2.230/tonelada em 2012, acréscimo de 5,0% em comparação a 2011 e acréscimo de 3,3% em relação a No mercado interno tivemos um preço líquido médio de papel de R$ 2.312/tonelada, comparado a R$2.313/tonelada em 2011 e R$ 2.426/tonelada em O preço líquido médio no mercado externo atingiu US$ / tonelada, 3,5% inferior em comparação a 2011 e 2,3% superior a Em Reais, aumento de 12,6% em relação a 2011 e 13,5% em relação a 2010, ambos impactados pela depreciação do Real em relação ao Dólar Norte-Americano. O preço líquido médio de papéis para imprimir e escrever no mercado interno foi R$ 2.169/tonelada em 2012 comparado a R$ 2.153/tonelada em 2011 e R$ 2.298/tonelada em O preço líquido médio dos papéis não revestidos no mercado interno foi 1,3% maior ao registrado em 2011 e 2,7% abaixo do registrado em O preço líquido médio dos papéis revestidos no mercado interno foi 0,9% e 13,0% abaixo de 2011 e O preço médio de papelcartão no mercado interno ficou estável em relação a 2011 e apresentou aumento de 2,3% em relação a PÁGINA: 154 de 348

161 Resultado operacional e financeiro O preço líquido médio de papéis para imprimir e escrever no mercado externo foi R$ 2.072/tonelada comparado a R$ 1.818/tonelada em 2011 e R$ 1.828/tonelada em O preço líquido médio dos papéis não revestidos no mercado externo foi de R$ 2.063/toneladas, 14,3% e 13,3% superior ao praticado em 2011 e 2010, respectivamente. O preço dos papéis revestidos foi R$ 2.721/tonelada, 26,6% e 33,0% superior aos mesmos períodos de 2011 e 2010, enquanto no papelcartão o preço líquido médio de exportação apresentou aumento de 7,4% em comparação a 2011 e 14,4%, comparado a b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Suzano correspondentes à análise dos principais fatores exógenos, sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, que afetam os resultados da Companhia. Volatilidade dos preços internacionais No ano findo em 31 de dezembro de 2012 e nos exercícios sociais encerrados em 2011 e 2010, as vendas de celulose da Companhia representaram, respectivamente, 42,2%, 41,5%, e 44,7% da sua receita operacional líquida total. Os preços deste produto são determinados pelo balanço de oferta e demanda no mercado internacional, portanto fora do controle da Companhia. As flutuações de preços internacionais deste produto geraram impactos sobre a receita, o EBITDA e as margens operacionais da Companhia. Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável que os preços de celulose. As vendas de papel da Suzano destinadas para o Brasil e demais países da América do Sul e Central apresentaram participação nas vendas totais da Companhia em volume de 81,4%, 76,6% e 73,5% respectivamente, no ano findo em 31 de dezembro de 2012 e nos exercícios sociais encerrados em 2011 e A Companhia acredita que as oscilações cíclicas dos preços de papel e celulose tendem a ser mais atenuadas em relação ao histórico devido, principalmente: (i) aos movimentos para consolidação do setor; (ii) ao fluxo de informações on-line, com a disseminação mais rápida de notícias que afetam os preços; e (iii) aos produtores mais eficientes que substituem os produtores ineficientes com maior custo marginal. No entanto, a Companhia acredita que certa volatilidade dos preços ainda persiste, devido a vários fatores, inclusive: (a) fragmentação do setor relativamente alta; (b) similaridades entre os produtos; (c) flutuações no câmbio entre as moedas de países importadores e exportadores de papel e celulose, como, por exemplo, Euro, Dólar, Yuan e Real; e (d) condições econômicas mundiais e nas diferentes regiões. Cabe ressaltar que, devido à representatividade dos produtores brasileiros para a oferta de celulose, por um lado, e à importância dos preços de commodities para o resultado do balanço de pagamentos do Brasil, por outro, o preço em Dólares da celulose tem apresentado nos últimos anos forte correlação negativa com a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar, o que vem garantindo maior estabilidade para os preços em Reais da celulose e, portanto, menor volatilidade para o fluxo de caixa da Companhia. Variação cambial entre o Real e o Dólar, taxa de juros, inflação e crescimento econômico Os resultados das operações e a condição financeira da Companhia, tais como relatados em suas demonstrações contábeis, são significativamente afetados pela variação do Real frente ao Dólar e, em menor grau, pela taxa de inflação brasileira, taxa de juros e pela taxa de crescimento da economia brasileira. PÁGINA: 155 de 348

162 Resultado operacional e financeiro Volatilidade do Real frente ao Dólar A variação da cotação do Real frente ao Dólar teve e continuará a ter diversos efeitos na condição financeira consolidada da Companhia e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Companhia, é direta e imediatamente afetada pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. Como no ano findo em 31 de dezembro de 2012 e nos exercícios sociais de 2011 e 2010, a receita líquida oriunda de exportações denominadas em Dólares representou, respectivamente, 51,4%, 53,6%, e 57,6% das receitas líquidas de vendas da Companhia. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação mais baixas. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Os custos e despesas operacionais da Companhia, tais como despesas de seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas, quando expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda dos mesmos. As contas patrimoniais consolidadas da Companhia indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes externos, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio no final de cada exercício. A parcela dos empréstimos e financiamentos consolidados de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia denominados em moeda estrangeira totalizava R$ milhões ou, aproximadamente, 45,2% do endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de Essa parcela é quase que na sua totalidade atrelada ao Dólar e, portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia em cada final de exercício. Inflação A condição financeira e os resultados operacionais da Companhia também são afetados pela inflação. Seus custos e despesas, à exceção de algumas, são denominados em Dólares (tais como as relativas às vendas com exportação e compras de produtos químicos utilizados como matéria-prima) e, na sua maioria, incorridos em Reais tendendo a refletir os efeitos da inflação. Taxas de Juros A exposição a variações nas taxas de juros é primordialmente devida a: variações da taxa LIBOR, no que concerne a financiamentos denominados em Dólares; e variações na TJLP ou CDI, no que concerne a aplicações e financiamentos denominados em Reais. A taxa de juros das aplicações financeiras da Companhia denominadas em Reais é baseada na taxa CDI. Os investimentos financeiros denominados em Dólares da Companhia estão sujeitos aos movimentos das taxas referenciadas aos títulos do Tesouro dos Estados Unidos e títulos de renda fixa emitidos por empresas de primeira linha norte-americanas. Taxa de Crescimento da Economia Os resultados da Companhia tendem a ser diretamente impactados pelo nível de crescimento econômico internacional e doméstico. O crescimento econômico, expresso em termos da variação do Produto Interno PÁGINA: 156 de 348

163 Resultado operacional e financeiro Bruto (PIB), influencia, principalmente, o nível de demanda pelos produtos da Companhia e seu crescimento em relação aos períodos anteriores. Além disso, o aquecimento ou redução da demanda de mercado tendem a se refletir nos níveis de preços praticados pelo setor. Capacidade e Volumes de Produção Os resultados da Companhia também são afetados pela sua capacidade e volume de produção. Por exemplo, a aquisição de Conpacel (atual Unidade Limeira), resultou em incremento da capacidade de produção de papel em 190 mil toneladas e em 170 mil toneladas de celulose de mercado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Conforme já apresentado no item 10.2.b, fatores externos relacionados a oscilações de preços de mercado, variação cambial, taxa de juros, inflação e crescimento econômico, podem introduzir um nível indesejado de volatilidade sobre a geração de caixa e resultados da Companhia. Dessa forma, a Companhia adota política de gestão de riscos de mercado para mitigação das volatilidades de mercado, que buscam: (i) proteger o fluxo de caixa e o patrimônio da Companhia contra oscilações de preços de mercado de insumos e produtos, taxas de câmbio e de juros, índices de preços e de correção, ou ainda outros ativos ou instrumentos negociados em mercados líquidos ou não, aos quais os valores dos ativos, passivos ou geração de caixa da Companhia estejam expostos; e (ii) otimizar a contratação de instrumentos financeiros para proteção da exposição em risco, tomando partido de hedges naturais e das correlações entre os preços de diferentes ativos e mercados, evitando o desperdício de recursos com a contratação de operações de modo ineficiente. As operações financeiras contratadas pela Companhia têm como objetivo a proteção das exposições existentes, sendo vedada a assunção de novos riscos que não aqueles decorrentes das atividades operacionais da Companhia. Por exemplo, geralmente no caso de uma depreciação do Real dois efeitos são observados: (i) o primeiro, negativo e pontual, está relacionado à atualização do valor da exposição cambial líquida de balanço (saldo das contas ativas e passivas denominadas em moeda estrangeira incluindo, entre outros, os saldos da dívida bruta e do caixa denominados em Dólares, os estoques, contas a receber e pagar em moeda estrangeira e o valor das posições em swaps de moedas para hedge da exposição cambial do fluxo de caixa); e (ii) o segundo, positivo e permanente, diz respeito à maior geração operacional de caixa decorrente do aumento das receitas de exportações denominadas em Dólares. Assim, a captação de financiamentos e a prática de hedge cambial da Companhia são norteadas pelo fato de que cerca de 50% da receita líquida é proveniente de exportações com preços em Dólares, enquanto a maior parte dos custos de produção está atrelada ao Real. Esta exposição estrutural permite que a Companhia contrate financiamentos de exportação em Dólares e concilie os pagamentos dos financiamentos com o fluxo de recebimentos das vendas, proporcionando um hedge natural de caixa para estes compromissos. O excedente de receitas em Dólares não atreladas aos compromissos da dívida e demais obrigações é vendido no mercado de câmbio no momento da internação dos recursos. Como proteção adicional, são contratadas vendas de Dólares nos mercados futuros, como forma de assegurar níveis atraentes de margens operacionais para uma parcela da receita. As vendas nos mercados futuros são limitadas a um percentual minoritário do excedente de divisas em um horizonte de 18 meses e, portanto, estão casadas à disponibilidade de câmbio pronto para venda no curto prazo. Além das operações de hedge cambial, são celebrados contratos para o swap de taxas de juros flutuantes para taxas fixas, para diminuir os efeitos das variações nas taxas de juros sobre o valor da dívida, contratos de swap entre diferentes taxas de juros e índices de correção, como forma de mitigar o descasamento entre diferentes ativos e passivos financeiros, além de contratos para fixação dos preços PÁGINA: 157 de 348

164 Resultado operacional e financeiro de celulose para diminuir os efeitos destas variações sobre o fluxo de caixa da Companhia. ceiros. PÁGINA: 158 de 348

165 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Os diretores informam que não houve introdução ou alienação de segmento operacional nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em linha com o plano estratégico, em 31 de janeiro de 2011, a administração efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria Celulose S.A. nos ativos do Consórcio Paulista de Papel e Celulose Conpacel (operado até então em conjunto com a Companhia), que compreendiam 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ 1.509,0 milhões. Para mais informações a respeito da operação, veja o item 6.5 do Formulário de Referência. Em 28 de fevereiro de 2011, mais uma etapa do planejamento foi concluída com a aquisição de 100% das operações da unidade de distribuição KSR, detidas pela Fibria, pelo valor de R$ 50 milhões. Ainda em linha com o plano estratégico, foi anunciado ao mercado, em 28 de dezembro de 2012, a aceitação da proposta firme apresentada pela Companhia para a alienação da participação de 17,9% no Consórcio Capim Branco Energia, no valor de R$ ,00 (trezentos e vinte milhões de reais), sendo que os contratos definitivos decorrentes deverão ser firmados durante o ano de c) eventos ou operações não usuais Os diretores entendem que não houve eventos ou operações não usuais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e PÁGINA: 159 de 348

166 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Apresentamos a seguir os comentários da nossa diretoria referente a analise das mudanças significativas nas práticas contábeis e os seus impactos nas demonstrações financeiras. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia não efetuou nenhuma mudança espontânea de prática contábil na preparação das suas demonstrações financeiras. As demonstrações contábeis individuais da controladora preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) são divulgadas em conjunto com as demonstrações consolidadas. As demonstrações contábeis individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações contábeis separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. A adoção das normas internacionais de contabilidade ocorreu em 2010, sendo que a data de transição para as IFRS foi em 1º de janeiro de A Companhia reapresentou as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 para fins de comparação. Alteração de prática contábil relativa ao exercício de 2012 No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, não houve alterações significativas nas práticas contábeis adotadas em relação ao exercício findo em 2011 e As Normas, Interpretações e alterações de normas emitidas pelo IASB e/ou pelo CPC que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2012 e possuem aplicação a partir de 1 de janeiro de 2013, não foram adotadas antecipadamente pela Companhia: IFRS 10 Demonstrações Financeiras consolidadas (CPC 36 R3, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) 698/12), revisou o conceito de controle e estabelece que este seja a base para consolidação; IFRS 11 Acordo Contratual Conjunto (CPC 19 R2, aprovado pela Deliberação CVM 694/12), estabelece como um acordo de participação deve ser classificado e elimina a consolidação proporcional de investimentos; IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades (CPC 45, aprovado pela Deliberação CVM 697/12), trata da divulgação de participação em outras sociedades, cujo objetivo é possibilitar que os usuários conheçam os riscos, a natureza e os efeitos sobre as demonstrações contábeis dessas participações; IFRS 13 Mensuração do valor justo (CPC 46, aprovado pela Deliberação CVM 699/12), estabelece novos requisitos sobre como mensurar o valor justo e as divulgações relacionadas; IAS 19 Benefícios a empregados (CPC 33 R1, aprovado pela Deliberação CVM 695/12), introduziu alterações relevantes como a remoção do conceito do corredor e do retorno esperado sobre ativos do plano; IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras, estabelece a apresentação dos itens de outros resultados abrangentes em dois grupos: os que são realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido, com impacto previsto somente na divulgação. Em 31 de dezembro de 2012, o CPC ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes, correspondentes a norma IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que visa simplificar o modelo de mensuração e estabelece duas categorias principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. O IFRS 9 é efetivo para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de PÁGINA: 160 de 348

167 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A adoção da norma IFRS 10, a qual revisou o conceito de controle e dando diretrizes adicionais de controle e da IFRS 11 resultarão na revisão do critério atual de consolidação da controlada em conjunto Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda ( Asapir ) para as demonstrações contábeis a partir de 2013, entretanto, a Companhia não espera impacto relevante decorrente da aplicação desta norma e das demais normas acima em suas demonstrações contábeis. Alteração de prática contábil relativa ao exercício de 2011 No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve alterações significativas nas práticas contábeis adotadas em relação ao exercício findo em 2010 e que fossem aplicáveis ao próprio exercício de Algumas alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para períodos contábeis subsequentes a 2011, cujos impactos encontram-se em fase de avaliação pela Companhia, embora não espere impactos significativos em suas demonstrações contábeis. A Companhia não fez adoção antecipada dessas normas: IFRS 7 Instrumentos Financeiros Divulgação - A alteração da norma visa promover a transparência na divulgação das transações de transferência de ativos financeiros, melhorar o entendimento por parte do usuário sobre a exposição ao risco nessas transferências, e o efeito desses riscos no balanço patrimonial, particularmente aqueles envolvendo securitização de ativos financeiros. IFRS 9 Instrumentos Financeiros Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas O IFRS 10 substitui as exigências de consolidação do SIC-12 Consolidação de Entidades de Finalidade Específica e do IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas. A norma inclui uma nova definição de controle que contêm três elementos: a) poder sobre uma investida; b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. IFRS 11 Acordos em conjunto O IFRS 11 substitui o IAS 31 Empreendimentos Controlados em Conjunto e SIC-13 Entidades Conjuntamente Controladas - Contribuições Não Monetárias por Acionistas. De acordo com a norma, os acordos de participação são classificados como operações conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e obrigações das partes dos acordos. As joint ventures devem ser contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, enquanto as entidades controladas em conjunto, podem ser contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ou pelo método de contabilização proporcional. IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades O IFRS 12 trata da divulgação de participação em outras entidades, cujo objetivo é possibilitar que os usuários conheçam os riscos, a natureza e os efeitos sobre as demonstrações financeiras dessa participação. IFRS 13 Mensuração do valor justo A IFRS 13 estabelece novos requisitos sobre como mensurar o valor justo e as divulgações relacionadas. O IASB emitiu esclarecimentos para as normas e emendas de IFRS para aplicação após 31 de dezembro de A diretoria apresenta abaixo as principais emendas: IAS 1 Apresentação de demonstrações financeiras Apresentação de itens de outros resultados abrangentes; IAS 12 Impostos sobre a renda Esclarece a determinação de imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo valor justo. Introduz a presunção refutável de que o imposto diferido PÁGINA: 161 de 348

168 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de valor justo no IAS40 Propriedade para investimento - deveria ser definido com base no fato de que seu valor contábil será recuperado através da venda; IAS 19 Benefícios aos empregados Engloba desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação; IAS 27 Demonstrações financeiras consolidadas e individuais Como consequência da aplicação futura das IFRS 10 e 12, o que permanece na norma restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle conjunto e associadas em demonstrações financeiras em separado; IAS 28 Contabilização de investimentos em associadas e joint ventures Como consequência da aplicação futura das IFRS 11 e 12, a norma passa a ser IAS28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimento em joint ventures, além do investimento em associadas.. Alteração de prática contábil relativa ao exercício de 2010 No exercício de 2010 ocorreu a adoção completa das IFRS completando o processo de convergência iniciado com a Lei /07, com a divulgação dos CPC 01 ao CPC 14, que foram aplicados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Na adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a diretoria da Companhia informa que aplicou as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva das novas práticas contábeis brasileiras que descrevemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37 (R1). Isenções da aplicação retrospectiva: Combinação de negócios - a Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios, assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009, data de transição. Benefício a empregados - a Companhia aplicou a isenção para o plano de benefícios definidos em 1º de janeiro de 2009 e optou por reconhecer todos os ganhos e perdas atuariais prospectivamente da data de transição diretamente no patrimônio líquido. Custo atribuído ao ativo imobilizado - a Companhia optou por remensurar, na data de transição, algumas classes do ativo imobilizado. As classes avaliadas foram: Máquinas, Equipamentos, Edificações, Terras e Fazendas. A Companhia não utilizou as demais isenções constantes no IFRS e CPC 37 (R1) pelos seguintes motivos: Arrendamentos a Companhia optou por revisitar os contratos considerando os fatos e circunstâncias na data de transição. Não foram identificados impactos uma vez que as práticas adotadas anteriormente pela Companhia e os IFRS já estavam alinhados. Pagamento baseado em ações o tratamento contábil das opções de ações concedidas pela Companhia em períodos anteriores não sofreram impactos, uma vez que as práticas adotadas anteriormente e os IFRS já estavam alinhados. Ativos e passivos de controladas a adoção inicial das novas práticas foi aplicada concomitantemente e de forma consistente em todas as controladas da Companhia. Instrumentos financeiros compostos não há operações envolvendo esse tipo de instrumento financeiro. Passivos decorrentes de desativação incluídos no custo do ativo imobilizado a Companhia não possui passivos relacionados à restauração de ativos. PÁGINA: 162 de 348

169 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Ativos financeiros e ativos intangíveis contabilizados de acordo com o ICPC 1- Contratos de concessão a Companhia não possui contratos de concessão. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis A diretoria entende que as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 apresentadas para fins de comparação, foram apresentadas seguindo as mesmas práticas contábeis e, portanto, são comparáveis. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os diretores informam que os pareceres dos auditores independentes emitidos para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 não contém ressalvas, e apresentam um parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e que essas práticas diferem do IFRS aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. PÁGINA: 163 de 348

170 Políticas contábeis críticas A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As estimativas e premissas, derivadas de experiência histórica e de análise dos fatores relevantes pela Administração, classificadas como sendo as que podem gerar riscos significativos de provocar ajustes materiais nas demonstrações contábeis ao longo dos próximos exercícios sociais, estão incluídas nos seguintes itens: a determinação de técnicas de avaliação e premissas baseadas nas condições de mercado para mensuração de valor justo e análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros; provisão sobre créditos de liquidação duvidosa; provisão de perdas nos estoques; reconhecimento de ativos e passivos fiscais diferidos referente a diferenças temporárias e prejuízos fiscais; Taxas e prazos aplicados no cálculo do ajuste a valor presente de determinados ativos e passivos; premissas e julgamentos utilizados na determinação do valor justo de ativos biológicos; cálculo da provisão de perdas em investimentos; seleção de vida útil e análise da capacidade de recuperação dos ativos imobilizados e intangíveis; mensuração do valor julgado suficiente pela Administração para constituição de provisão de contingências de perda possível e provável; premissas e taxas utilizadas para constituição da provisão de obrigações decorrentes de planos de benefícios; Mensuração do valor justo de planos de remuneração baseados em ações. As nossas políticas contábeis críticas, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, estão descritas a seguir: Cálculo do valor justo dos ativos biológicos A determinação de um valor justo para os ativos biológicos florestais constitui-se num exercício de julgamento e estimativa complexo que requer entendimento do negócio da Companhia, da utilização desse ativo no processo produtivo, das oportunidades e restrições de uso da madeira e, ainda, do ciclo de formação e crescimento da floresta. O volume de madeira negociado no mercado pela Companhia não é suficiente para representar, adequadamente, o preço da madeira de eucalipto no mercado para fins de determinação do valor justo (fair value) das florestas. A Companhia, para determinação do valor justo dos seus ativos levou em consideração todos os custos compreendendo a implantação, reforma e manutenção líquidos dos impostos. A avaliação das florestas de eucalipto foi realizada através do método do Income Approach, baseado no fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, para refletir o modelo econômico de uma unidade de negócio exclusiva de plantio de madeira de eucalipto. No fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, as projeções dos fluxos esperados pela expectativa de produção de madeira em pé com casca, existente na data-base dos balanços, consideraram um ciclo médio de formação da floresta de 7 anos, produtividade média obtida pelo Incremento Médio Anual ( IMA ) de 36,8 m3 / hectare (31 de dezembro de 2011, 41,6 m3 / hectare) e os custos de formação florestal até o momento apropriado de corte da madeira em pé (ponto de colheita, ou seja, ativos maduros). O preço líquido médio de venda considerado foi de R$50,20 / m3 (31 de dezembro de 2011, R$58,72 / m3). A taxa de desconto utilizada foi de 8,5%. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha hectares de área plantada considerados ativos maduros e hectares considerados imaturos, perfazendo um total de mil hectares plantados elegíveis ao cálculo. PÁGINA: 164 de 348

171 Políticas contábeis críticas O valor justo dos ativos biológicos é calculado anualmente. Os efeitos da atualização são registrados na rubrica de outras receitas operacionais e sua realização mensal, através da exaustão, na rubrica de custo dos produtos vendidos. A Companhia não possui Ativos Biológicos dados em garantia nas datas destas demonstrações contábeis. Análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Imposto de renda e contribuição social diferidos A tributação sobre o lucro do exercício compreende o IRPJ e a CSLL, compreendendo o imposto corrente e o diferido, que são calculados com base nos resultados tributáveis (lucro contábil ajustado), às alíquotas vigentes nas datas dos balanços, sendo elas: (i) Imposto de renda - calculado à alíquota de 25% sobre o lucro contábil ajustado (15% sobre o lucro tributável acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses); (ii) Contribuição social - calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. As inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. As estimativas e premissas de recuperação dos créditos tributários estão suportadas pelas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração premissas de mercado, financeiras e de negócios. Dessa forma, essas estimativas estão sujeitas às incertezas inerentes a essas previsões. Provisão para contingências As provisões para contingências observam os seguintes critérios: i) para os casos em que a possibilidade de perda é remota, não é constituída provisão, ii) para os casos em que a perspectiva de perda é possível, é feita a divulgação em nota explicativa e adicionalmente uma análise individualizada e criteriosa, com base em dados pretéritos e perspectiva de desfecho, para determinação da estimativa de seu efeito financeiro, sendo que, caso haja a probabilidade de desembolso, a Administração opta pela constituição de provisão, consoante procedimento interno existente e iii) para os casos em que a possibilidade de perda é provável, a Administração constitui provisão. A nossa avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, PÁGINA: 165 de 348

172 Políticas contábeis críticas conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Passivos atuariais Os planos de benefício definido são avaliados por atuário independente e revisados pela Companhia, para determinação dos compromissos com os planos de assistência médica e seguro de vida oferecidos aos empregados ativos e aposentados, ao final de cada exercício. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, conforme previsto no CPC 33 Benefícios a empregados. Os juros incorridos sobre o passivo atuarial são contabilizados diretamente no resultado na rubrica de Despesas Financeiras. A mensuração do valor justo de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Inicialmente são registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados na demonstração do resultado. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. PÁGINA: 166 de 348

173 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las. Para auditar a eficácia dos controles internos e práticas contábeis, a Companhia recorre aos diagnósticos da Auditoria Interna e as considerações da Auditoria Externa apresentados ao Comitê de Auditoria. A área de auditoria interna, por sua vez, contribui significativamente para aprimoramento dos processos e direcionamento das oportunidades de melhoria identificadas por meio de planos de ação tratados com prioridade pelas áreas. Além disto, tanto o plano de auditoria, como o resultado das respectivas auditorias, são apresentados ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria. Adicionalmente, a Companhia conta com uma gerência de gestão de riscos e controles internos com o objetivo de melhorar ainda mais sua estrutura de controles internos e governança corporativa. Dessa forma, os Diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações contábeis é satisfatório e está investindo cada vez mais em controles sistêmicos a fim de aprimorá-los. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis, identificaram necessidade de aprimoramento em determinados controles internos e fizeram recomendações à Administração e ao Comitê de Auditoria, sendo que tais recomendações não representam, em nossa opinião, deficiências que possam impactar significativamente as demonstrações contábeis da Companhia. PÁGINA: 167 de 348

174 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Os diretores informam que constam nas demonstrações financeiras da Companhia a 3ª emissão de debêntures, a 4ª emissão de debêntures e a 5ª emissão de debêntures. Ademais, em 2007, foi liquidada a Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Preferenciais Classe A. Os recursos provenientes da 3ª emissão de debêntures, de aproximadamente R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), foram utilizados em parte para liquidação dos contratos de repasse de mútuo com base na circular BACEN nº 2770 contraídos em 15 de abril e 14 de maio de 2004 no montante aproximado de, respectivamente, US$ ,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) com prazo de 180 (cento e oitenta) dias e taxa de juros de 10,38 % (dez inteiros e trinta e oito centésimos por cento) ao ano e US$ ,00 milhões (dezesseis milhões e duzentos mil dólares norte americanos) com prazo de 90 (noventa) dias e taxa de juros de 10,38% (dez inteiros e trinta e oito centésimos por cento) ao ano. O restante dos recursos foi utilizado no alongamento dos prazos de vencimento do endividamento da Companhia reduzindo as necessidades de captação de recursos nos próximos anos. Os recursos provenientes da 4ª emissão de debêntures, de aproximadamente R$ ,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), foram destinados para o alongamento do perfil de dívidas detidas pela Companhia, contraídas para o desenvolvimento de seus negócios e para capital de giro. Os recursos provenientes da 5ª emissão de debêntures, de aproximadamente R$ ,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), foram destinados à construção de uma nova unidade industrial da Companhia, no Município de Imperatriz, no Estado do Maranhão e implantação da infraestrutura de apoio necessária à futura operação da nova unidade, além da melhoria da estrutura de capital da Companhia. A oferta pública de distribuição secundária de Ações Preferenciais Classe A, liquidada em 13 de fevereiro de 2007, teve os recursos recebidos pelos Acionistas Vendedores (Suzano Holding e BNDESPAR) na proporção de suas respectivas Ações colocadas no âmbito da Oferta. A Companhia não recebeu nenhuma quantia relativa à venda das Ações na Oferta. Os recursos provenientes da oferta pública de distribuição primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Preferenciais Classe B, de aproximadamente R$1,5 bilhão, foram destinados para reforço de caixa e amortização de saldo de dívidas financeiras da Companhia. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. Os diretores informam que não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições. c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios. Não aplicável, pois não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições. PÁGINA: 168 de 348

175 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial, tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Os diretores informam que a Companhia não possui nenhum ativo ou passivo material que não esteja refletido em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Todas as suas participações em subsidiárias ou relacionamentos com as mesmas encontram-se registrados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, pois a diretoria informa que não há outros itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. PÁGINA: 169 de 348

176 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia. Conforme comentado no item 10.8, a diretoria entende que tais itens não alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia. b) Natureza e propósito da operação. A diretoria entende que este item não é aplicável à Companhia, conforme comentado no item c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. A diretoria entende que este item não é aplicável à Companhia, conforme comentado no item PÁGINA: 170 de 348

177 Plano de negócios a) Investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos). Estratégia de crescimento Dando continuidade ao seu plano de visão de longo prazo, a Companhia concentrou suas atenções no desenvolvimento das competências em seus negócios principais: crescimento orgânico e comercialização de celulose de mercado, venda e distribuição no segmento de papel focado na América do Sul, e biotecnologia. Dessa forma, a diretoria reafirma o foco de atuação da Companhia, aliado à inovação, sustentabilidade e excelência operacional de forma a consolidar sua posição como uma das organizações empresariais de base florestal de maior relevância e competência no setor. Ao longo desse período, a Companhia seguiu com o processo de integração do Consórcio Paulista de Papel e Celulose (Conpacel), após aquisição de 50% do ativo em 2011, com capturas significativas de sinergias, o que consolida a presença da Companhia no Brasil e nos demais países sul-americanos. O objetivo da Companhia é maximizar os resultados no segmento de papel por meio de uma estratégia de concentração em mercados mais rentáveis, descontinuando produtos de baixo valor agregado, e foco em segmentos mais atrativos. Adicionalmente, houve importantes avanços no desenvolvimento das atividades da FuturaGene empresa líder global em biotecnologia que oferecerá soluções sustentáveis para os mercados florestais, de bioenergia e de biocombustíveis. A FuturaGene possibilitará à Companhia, somada à sua competência em pesquisa e desenvolvimento do eucalipto, acelerar os ganhos de produtividade em suas florestas. Além disso, a FuturaGene iniciou a abordagem com instituições de pesquisa para expandir esta tecnologia para outras culturas agrícolas. A Diretoria ressalta o avanço na execução da construção da fábrica de produção de celulose no Maranhão, que tem início de operação estimado para o 4º trimestre de A unidade terá capacidade total anual de 1,5 milhão de toneladas de celulose e geração excedente de energia de 100 MW. Atualmente, o projeto apresenta grande parte de seus marcos concluído. O investimento previsto, na ordem de US$ 3,0 bilhões, está equacionado com a contratação de linhas de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Export Credit Agency (ECAs). Diante desses desafios, a Companhia estruturou, em 2012, um pacote de blindagem financeira robusto, que proporcionou à Suzano o conforto necessário em seu fluxo de caixa no ciclo de investimento na unidade Maranhão. Entre as medidas adotadas, se destacam a emissão de ações, no valor de R$ 1,5 bilhão, para fortalecer a estrutura de capital, captações e rolagens de aproximadamente R$ 3,7 bilhões, linhas de financiamento do BNDES e ECAs de cerca de R$ 3,5 bilhões e a alienação da participação da Companhia no Consórcio Capim Branco Energia, por R$320 milhões. Em 2013, a Companhia definiu como prioridade ações que assegurem resultados e diferenciais competitivos, implementando diversas iniciativas visando aumentar a rentabilidade da Companhia. A Diretoria reafirma a sua estratégia de crescimento de longo prazo e se mantém comprometida na execução para se tornar uma empresa ainda mais inovadora, com excelência operacional e sustentabilidade em suas operações. b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. A diretoria aprovou em 2011 o processo de compra de 50% dos ativos do Consórcio Paulista de Celulose e Papel (Conpacel) e de 100% da distribuidora KSR, cujas aquisições foram concluídas em 31 de janeiro PÁGINA: 171 de 348

178 Plano de negócios e 28 de fevereiro de 2011, respectivamente. A diretoria celebrou em 2011 contratos com a Metso e Siemens para a aquisição dos principais equipamentos para construção da unidade industrial no Maranhão, de acordo com o planejamento e visando o start-up para o final de c) Novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços). Segue abaixo comentário da diretoria sobre novos produtos e serviços, inovação e desenvolvimento: Novos Produtos Em 2012, o portfólio da Companhia foi reforçado com o lançamento de produtos para os seguintes mercados: Para o mercado gráfico de alta resolução, foi lançada a nova versão do papel revestido Kromma. Recomendado para materiais como revistas, folders e catálogos, a linha destaca-se tanto pela maior fidelidade de cores na impressão quanto à tonalidade diferenciada e com padrão de cores mundial. A mudança busca atender uma necessidade do mercado gráfico, que demandava um papel com melhor resultado de cores. O Kromma agora está no mercado nas versões Silk (semi-brilho) e Gloss (brilho), com gramaturas de 70, 80 e 90 g/m² e nos formatos bobina, resmas e skids. Para o mercado de papelcartão foi lançado o Super 6 Plus. Recomendado principalmente para os setores alimentícios e de higiene e limpeza, o novo produto apresenta um excelente equilíbrio entre melhor qualidade de impressão e rigidez superior. Para que as empresas ganhem tempo e reduzam custos de impressão, o Super 6 Plus está disponível nas gramaturas 225g/m2, 240g/m2, 260g/m2, 275g/m2, 295g/m2, 320g/m2 e 340g/m2, o que permite aumentar o número de embalagens impressas por quilo de papelcartão adquirido. Para o mercado de papeis não revestidos, foi lançado o papel para rotogravura, que vem atendendo uma demanda importante deste mercado que exige alta qualidade superficial. Este desenvolvimento foi possível em função de modificações na receita de fabricação e da utilização de modernos equipamentos industriais de produção na unidade de Limeira. Inovação e Desenvolvimento Um dos valores corporativos da Companhia é a inovação e também um compromisso que em 2012 foi trabalhado fortemente para o cumprimento das metas estabelecidas de longo prazo e conclusão da aplicação do Projeto Inovação. Na constante busca por maximizar o valor das matérias-primas de base florestal, elevando a competitividade dos processos de forma alinhada à sustentabilidade, estamos trabalhando ativamente nas oportunidades de utilização da lignina. No ano de 2011 foi instalada a planta piloto de lignina em Limeira e em 2012 trabalhamos na otimização do processo de extração de lignina para redução de capex e opex e viabilização do negócio. Foi desenvolvido internamente um novo reator para o processo de acidulação do licor negro que permite uma redução significativa no consumo de químicos. Os estudos levaram a uma melhoria significativa na qualidade da lignina produzida e em maior estabilidade de processo. No desenvolvimento de novos produtos à base de lignina com alto valor agregado, testes foram realizados em uma grande gama de aplicações com excelentes resultados e aprovação dos clientes, sendo feitas as primeiras vendas de lignina para o mercado. Iniciamos a operação da planta piloto de nanofibra em Limeira, a primeira da América do Sul. O material é PÁGINA: 172 de 348

179 Plano de negócios obtido a partir da celulose, composta por microfibras que, separadas por processo mecânico, atingem diâmetro menor que 100 nanômetros unidade de comprimento equivalente à bilionésima parte de um metro. A nanofibra possui diversos usos potenciais e poderá ser aplicada na produção de papel para aumentar sua resistência, em embalagens e displays eletrônicos, cosméticos, além de substituir algumas matériasprimas da composição de tintas de revestimento. A partir da planta piloto, já podemos produzir 155 quilos secos de nanofibras por dia. O próximo passo será iniciar os testes industriais de aplicação do material. Na busca de novas aplicações para a celulose obtivemos aprovação e venda de produto nos mercados de fibrocimento e compósitos que serão importantes para o desenvolvimento destes novos mercados. Além disso, estudos realizados em 2012 indicaram a viabilidade técnica para substituição da fibra longa utilizada na fabricação de fraldas e absorventes higiênicos por fibra curta. Na área de papel, graças à capacidade inovadora, registrou-se um importante avanço na meta de participação nas vendas dos itens lançados nos últimos dois anos: o percentual do total comercializado, que em 2007 foi de aproximadamente 5%, alcançaram 15,5% em 2011 e atingiram 23,6% em Ainda na área de papel, a consolidação de novas tecnologias implantadas para produção de papéis com alto teor de carga mineral contribuiu para manter a competitividade e redução de custos das linhas de papeis off set e cut size, além de disponibilizar volumes adicionais de cerca de toneladas de celulose de mercado para venda. A Suzano adota a inovação aberta como pratica para acelerar a aplicação de tecnologias emergentes e aumentar a velocidade de inovação. Trabalhamos com a cooperação de um grande número de entidades geradoras de conhecimento e atualmente temos 84 contratos ativos de parceria envolvendo ICT s, universidades, clientes e fornecedores ao longo de toda a cadeia de valor e para cada mestre/doutor interno da empresa temos 12,3 mestres/doutores externos trabalhando em nossos projetos. PÁGINA: 173 de 348

180 Outros fatores com influência relevante Não há outros fatores relevantes e pertinentes a este tópico que não foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 174 de 348

181 Projeções divulgadas e premissas a. O objeto da projeção. A Companhia divulgou no release de resultados do 4T12 estimativas de investimento em manutenção e em projetos de crescimento para o ano de b. O período projetado e o prazo de validade da projeção. A Companhia informou estimativas de investimento para o ano de 2013, cabendo ressaltar que tais estimativas tratam de dados hipotéticos e não constituem uma promessa de investimento pela Companhia. Ademais, importante frisar que as informações apresentadas por meio deste item do Formulário de Referência serão periodicamente revisadas, em intervalo de tempo máximo de um ano, sendo certo que na eventualidade de serem realizadas novas estimativas ou divulgações em intervalo de tempo inferior a um ano, a Companhia fará as devidas atualizações no Formulário de Referência. c. As premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam a seu controle. As projeção divulgadas pela Companhia levam em consideração, particularmente, o cronograma de manutenção florestal e industrial das atuais unidades e o fluxo de desembolso do investimento para o projeto de expansão no Maranhão em andamento. Além disso, consideram: a obtenção das aprovações e licenças necessárias, a demanda futura pelos produtos da Companhia, fatores que afetam os preços domésticos e internacionais dos produtos, custos estimados de bens e serviços, sazonalidade dos mercados, mudanças nos preços praticados pelos concorrentes, variações cambiais, condições do cenário econômico brasileiro e nos mercados emergentes e internacional. O cronograma de implementação dos projetos é determinado à época de seu planejamento. Todavia, tal cronograma pode eventualmente ser alterado pela Companhia de acordo com seu planejamento estratégico. O cronograma dos projetos e assim como sua efetiva implementação estão sujeitos a fatores alheios ao controle da Companhia, tais como o cumprimento de prazos por terceiros, a disponibilidade de financiamentos, alterações na regulamentação aplicável, cenário econômico que podem impactá-los adversamente, torná-los negocialmente desinteressantes para a Companhia ou até mesmo inviabilizá-los. As premissas levadas em consideração pela Companhia estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que tais expectativas não se concretizem ou sejam substancialmente diferentes do que era esperado. Para mais informações sobre os riscos a que a Companhia está sujeita, ver itens 4 e 5 deste Formulário de Referência. d. Os valores dos indicadores financeiros, que são objeto da previsão, referentes aos últimos 3 exercícios financeiros. Em 2009 foram investidos R$ 659 milhões, sendo R$ 284 milhões em manutenção (florestal e industrial), R$ 361 milhões em crescimento e R$ 14 milhões em outros investimentos. Em 2010 foram investidos R$ 603 milhões, sendo R$ 330 milhões em manutenção (florestal e industrial), R$ 260 milhões em crescimento e R$ 13 milhões em outros investimentos. Em 2011 foram investidos R$ milhões, sendo R$ 518 milhões em manutenção (florestal e industrial), R$ milhões em crescimento, incluindo os desembolsos referentes à aquisição de 50% do CONPACEL e 100% da KSR de R$ 1,5 bilhão, e R$ 35 milhões em outros investimentos. PÁGINA: 175 de 348

182 Projeções divulgadas e premissas Em 2012 foram investidos R$ milhões, sendo R$ 495 milhões em manutenção (florestal e industrial), R$ milhões em crescimento, e R$ 26 milhões em outros investimentos. O investimento total estimado para 2013 é R$ 3,0 bilhões, sendo investimento no Projeto Maranhão de R$ 2,3 bilhões, em manutenção das operações de R$ 558 milhões e em investimentos de melhoria operacional de R$148 milhões. PÁGINA: 176 de 348

183 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário. Em fato relevante divulgado em 23/07/2008, a Companhia informou os projetos que comporiam o seu novo ciclo de crescimento: 3 linhas de produção de celulose e a ampliação da Unidade de Mucuri. Em 03/09/2010 e depois em 08/06/2011, a Companhia informou a atualização de tais projetos, mantendo 2 linhas de produção de celulose (Unidade Maranhão e Unidade Piauí). Em fato relevante divulgado em 12/03/2013, a Companhia informou que decidiu suspender, por tempo indeterminado, a implantação da unidade de produção de pellets de madeira (Suzano Energia Renovável) e da unidade industrial de produção de celulose no Estado do Piauí (Projeto Piauí). Unidade de Maranhão Incremento da capacidade instalada para 1,5 milhão de toneladas/ano, reflexo das novas tecnologias que revelaram inclusive um balanço energético capaz de gerar excedente de 100 MW de energia. O investimento total na unidade será de aproximadamente US$ 2,9 bilhões, sendo US$ 2,3 bilhões na parte industrial e US$ 575 milhões na parte florestal. O valor anunciado em 2008 havia sido de US$ 2,0 bilhões (US$ 200 milhões na parte florestal e US$ 1,8 bilhão na parte industrial). A atualização dos valores reflete ajustes no escopo do projeto e mudanças no cenário macroeconômico (inflação de preço das commodities metálicas como aço, alumínio e cimento; e apreciação do Real frente ao Dólar). O Conselho de Administração autorizou em 28/02/2011 a compra dos equipamentos para a Unidade de Maranhão. O startup da planta é previsto para o quarto trimestre de Unidade de Piauí e Suzano Energia Renovável Projetos suspensos por tempo indeterminado. b) Quanto às projeções relativas a períodos de tempo já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores financeiros, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções. Investimento (R$ bilhões) 2009 realizado 2010 realizado 2011 realizado 2012 realizado 2012 estimado 2013 estimado Manutenção 0,3 0,3 0,5 0,5 0,5 0,7 Expansão 0,4 0,3 2,7 2,3 3,0 2,3 Total 0,7 0,6 3,2 2,8 3,5 3,0 A Companhia não divulgou projeções para os exercícios sociais de 2009 e Em função de alteração no cronograma de pagamento aos fornecedores, o investimento em expansão realizado em 2011 foi cerca de R$ 300 milhões inferior à projeção e em 2012 foi cerca de R$ 700 milhões inferior à projeção divulgada. c) Quanto às projeções relativas a períodos de tempo ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data deste formulário e, quando for o caso, explicar porque elas foram abandonadas ou substituídas. PÁGINA: 177 de 348

184 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas As estimativas descritas neste item 11 do Formulário de Referência permanecem válidas, porém podem ser eventualmente alteradas. Caso aplicável, o Formulário de Referência será atualizado. Com relação aos projetos anunciados em 2008, vide item 11.2.(a). PÁGINA: 178 de 348

185 Descrição da estrutura administrativa Gestão Conselho de Administração (CA) 9 membros (4 independentes) Presidência Sustentabilidade e Estratégia Auditoria Comitês do CA PS Operações UN Florestal UN Celulose UN Papel PS Finanças e RI UN: Unidades de Negócio PS Recursos Humanos PS: Prestadoras de Serviço a) Atribuições de cada órgão e comitê A administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração é constituído de 5 (cinco) a 9 (nove) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que entre eles designará o Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes. O prazo do mandato do Conselho de Administração é de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. A Diretoria será constituída de 1 (um) Diretor Presidente e de 4 (quatro) a 9 (nove) Diretores Executivos, eleitos pelo Conselho de Administração. O prazo de mandato da Diretoria é de 01 ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal funciona em caráter permanente e é constituído de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. O prazo de mandato do Conselho Fiscal é de 01 ano, sendo permitida a reeleição. Além disso, existem 3 Comitês do Conselho de Administração atualmente em funcionamento, quais sejam: (i) Comitê de Gestão; (ii) Comitê de Sustentabilidade e Estratégia; e (iii) Comitê de Auditoria. O estatuto social da Companhia autoriza a criação de outros Comitês, mediante deliberação pelo Conselho de Administração. A Companhia mantém ainda profissionais destacados para o conforme descritos no item 5.2 f deste Formulário de Referência. controle de gerenciamento de riscos, Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais da Companhia, respeitados sempre os valores éticos adotados pela comunidade onde atua, em especial o respeito aos direitos humanos e ao meio ambiente; PÁGINA: 179 de 348

186 Descrição da estrutura administrativa (b) eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos e fixar as atribuições e competências de cada um deles quando não previstas no Estatuto Social; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a emissão de ações no limite do capital autorizado; (e) manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria; (f) escolher e destituir os auditores independentes, ressalvado o direito de veto, previsto em lei; (g) aprovar os critérios e as práticas contábeis; (h) aprovar a estratégia global de longo prazo a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas, bem como aquela a ser proposta para as sociedades coligadas; (i) examinar, aprovar e controlar a execução dos orçamentos anuais e plurianuais de investimentos, bem como os operacionais, que serão elaborados pela Diretoria; (j) acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da Companhia; (k) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral; (l) deliberar sobre a concessão, ou não, do direito de preferência aos antigos acionistas, ou mesmo reduzir o prazo desse direito, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita por uma das modalidades previstas no artigo 172 da Lei n.º 6.404/76; (m) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários, inclusive notas promissórias, para distribuição pública ou privada, no país e/ou no exterior, de acordo com a respectiva legislação; (n) autorizar a participação, inicial ou subsequente, da sociedade como sócia, acionista ou consorciada, em outra sociedade ou empreendimento, a outorga dessa participação em garantia a terceiros nas operações da sociedade, assim como a alienação a qualquer título e sob qualquer forma, de qualquer participação constante do ativo da sociedade; (o) autorizar a aquisição de ações de emissão da sociedade, para efeito de cancelamento, ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (p) designar o Diretor Executivo de Relação com Investidores; (q) autorizar atos de gestão da Companhia: (i) a alienar, onerar e adquirir bens ou conjunto de bens de qualquer natureza, relativos ao ativo imobilizado, por operação ou por projeto, quando de valor superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais) ou, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), para operação ou projeto já incluído em orçamento formalmente por este órgão de administração; (ii) a constituir garantia real de qualquer natureza e de alienação fiduciária em garantia por operação ou por projeto, quando de valor superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) e por prazo superior a cinco anos; (iii) a celebrar operações financeiras, sendo: iii.1) operações financeiras passivas, nas seguintes modalidades: (a) adiantamento a contrato de câmbio; (b) pré-pagamento de exportação; (c) nota de crédito de exportação e (d) risco sacado, quando o valor, por operação ou por projeto, for PÁGINA: 180 de 348

187 Descrição da estrutura administrativa superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); iii.2) outras operações financeiras passivas, inclusive as intituladas vendor, nas quais a sociedade figura como fiadora de seus clientes, quando o valor, por operação ou por projeto, for superior a R$ ,00 (cem milhões de reais) e iii.3) operações financeiras ativas, quando realizadas em condições fora da política adotada pela sociedade para aplicação de recursos no mercado financeiro; (iv) a celebrar contratos de venda de papel e/ou celulose, para o mercado doméstico e para o mercado internacional, quando de valor superior, por ação e por ano, a R$ ,00 (oitenta e oito milhões e quatrocentos mil reais); (v) a celebrar quaisquer outros contratos quando de valor superior, por operação ou por projeto, a R$ ,00 ( quinze milhões de reais) ou R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), para operação ou projeto já incluído em orçamento formalmente por este órgão de administração; (vi) a garantir operações de controladas, inclusive através da concessão de garantias reais, quando o valor, por operação ou por projeto, for superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais) e por prazo superior a 5 (cinco) anos; e (vii) ingressar, transigir, fazer acordos ou desistir de processos, procedimentos, medidas ou quaisquer demandas judiciais, administrativas ou arbitrais, bem como efetuar a compensação fiscal voluntária, que resultem ou possam resultar em obrigações ou direitos da Companhia, ou que prejudiquem ou possam prejudicar a reputação da Companhia, quando de valor superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais); (r) deliberar sobre a instituição de Conselho Consultivo para aconselhamento dos membros do Conselho de Administração, fixando os cargos, remuneração e regras de funcionamento daquele órgão; e (s) criar, se e quando julgar conveniente, Comitês do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração será responsável por representar o Conselho de Administração perante terceiros, sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria, preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração; e acompanhar e dar suporte à atuação da Diretoria e/ou de qualquer de seus membros. Em suas ausências temporárias, o Presidente do Conselho de Administração será substituído por um dos Vice-Presidentes desse órgão, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração indicar o substituto, e, quando assim não ocorrer, caberá ao Conselho de Administração fazer tal indicação. Comitê de Gestão Compete ao Comitê de Gestão, além de outras atribuições que lhe possam ser indicadas pelo Conselho de Administração: (a) assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas às áreas de finanças, orçamento e controle, gestão de talentos, remuneração de executivos, assuntos legais, novos negócios, investimentos e relacionamento com o mercado e investidores, acompanhando os resultados da Companhia e o desempenho de executivos e, quando for o caso, formulando políticas corporativas; (b) zelar pela elaboração e formulação de políticas corporativas específicas para as áreas ambiental, de saúde e de segurança, assim como pela elaboração do Relatório Anual de Sustentabilidade; e PÁGINA: 181 de 348

188 Descrição da estrutura administrativa (c) opinar previamente sobre as matérias de competência do Conselho de Administração, exceto na aprovação da estratégia global de longo prazo a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas, bem como aquela a ser proposta para as sociedades coligadas. Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Compete ao Comitê de Sustentabilidade e Estratégia, além de outras atribuições que lhe possam ser indicadas pelo Conselho de Administração: (a) assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à área de estratégia de longo prazo e seu planejamento; (b) assessorar o Conselho de Administração na disseminação do conceito estratégico de sustentabilidade, visando o atingimento de padrões mundialmente aceitos como referência de excelência; e (c) opinar previamente sobre a matéria de competência do Conselho de Administração, concernente à estratégia global de longo prazo a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas, bem como aquela a ser proposta para as sociedades coligadas. Comitê de Auditoria Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe possam ser indicadas pelo Conselho de Administração: (a) assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia; e (b) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta. Diretoria Compete à Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir as disposições do Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (b) administrar e gerir os negócios sociais em conformidade com a orientação estabelecida pelo Conselho de Administração; (c) levantar balancetes mensais e relatórios gerenciais, em igual período, encaminhando-os ao Conselho de Administração; (d) elaborar as demonstrações financeiras de cada período, como previsto no Estatuto Social, inclusive com proposta de destinação dos lucros, submetendo-as ao Conselho de Administração; (e) propor ao Conselho de Administração a aprovação dos procedimentos sobre declaração e pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos aos acionistas da Companhia; PÁGINA: 182 de 348

189 Descrição da estrutura administrativa (f) elaborar os orçamentos anuais e plurianuais de operações e investimentos, abrangendo, dentre outros, planos florestal, industrial, comercial, financeiro e de recursos humanos, a serem submetidos pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administração; (g) deliberar sobre as transações indicadas a seguir, e cujos valores não superem o valor de alçada estabelecidos: (i) alienar, onerar e adquirir bens ou conjunto de bens de qualquer natureza, relativos ao ativo imobilizado quando de valor não superior, por operação ou por projeto, a R$ ,00 (vinte milhões de reais) ou, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), para operação ou projeto já incluído em orçamento formalmente pelo Conselho de Administração, sendo que, para este último caso, deverá o referendum final do Presidente do Conselho de Administração; (ii) a constituir garantia real de qualquer natureza e de alienação fiduciária em garantia, quando de valor não superior, por operação ou por projeto, a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) e por prazo não superior a cinco anos; (iii) ) a celebrar operações financeiras, sendo: iii.1) operações financeiras passivas, nas seguintes modalidades: (a) adiantamento a contrato de câmbio; (b) pré-pagamento de exportação; (c) nota de crédito de exportação e (d) risco sacado, quando o valor, por operação ou por projeto, for até R$ ,00 (trezentos milhões de reais); iii.2) outras operações financeiras passivas, inclusive as intituladas vendor, nas quais a sociedade figura como fiadora de seus clientes, quando o valor, por operação ou por projeto, for de até R$ ,00 (cem milhões de reais) e iii.3) operações financeiras ativas, desde que em estrita observância à política adotada pela sociedade para aplicação de recursos no mercado financeiro; (iv) celebrar contratos de venda de papel e/ou celulose, para o mercado doméstico e para o mercado internacional, quando de valor não superior, por operação e por ano, a R$ ,00 (oitenta e oito milhões e quatrocentos mil reais); (v) celebrar quaisquer outros contratos quando de valor não superior, por operação ou por projeto, a R$ ,00 (quinze milhões de reais) ou, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), para operação ou projeto já incluído em orçamento formalmente pelo Conselho de Administração, sendo que, para este último caso, deverá o referendum final do Presidente do Conselho de Administração; (vi) a garantir operações de controladas, inclusive através da concessão de garantias reais, quando o valor, por operação ou por projeto, for de até R$ ,00 (vinte milhões de reais) e por prazo superior a 5 (cinco) anos; e (vii) ingressar, transigir, fazer acordos ou desistir de processos, procedimentos, medidas ou quaisquer demandas judiciais,, administrativas ou arbitrais, bem como efetuar a compensação fiscal voluntária, que resultem ou possam resultar em obrigações ou direitos da Companhia, ou que prejudiquem ou possam prejudicar a reputação da Companhia, quando de valor não superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais); (h) informar ao Comitê de Gestão por escrito e com antecedência mínima de 05 dias, sempre que convocadas Assembleias Gerais ou Reuniões de Conselho de Administração (e não havendo Conselho de Administração em quaisquer Reuniões de Diretoria ou órgão similar) de sociedades coligadas e controladas, ou de empreendimentos dos quais participe, submetendo propostas visando a definir o sentido do voto da sociedade, nesses conclaves; (i) abrir e/ou encerrar filiais e depósitos em todo o País; (j) informar ao Conselho de Administração, na pessoa de seu Presidente, a respeito de qualquer questão de importância singular para os negócios da Companhia; e (k) buscar a contínua melhoria do clima organizacional e de resultados. Conselho Fiscal Compete ao Conselho Fiscal: PÁGINA: 183 de 348

190 Descrição da estrutura administrativa (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer às informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral; (c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (e) convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (h) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo permanente. Os Comitês de Gestão e de Sustentabilidade e Estratégia foram criados na Assembleia Geral de 30 de abril de 2004, sendo o Comitê de Auditoria criado na Assembleia Geral de 26 de abril de c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê. A Companhia não realiza avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração ou dos seus comitês. O Conselho de Administração é avaliado pela Assembleia Geral quando da eleição de seus membros, levando-se em conta as suas atribuições previstas no Estatuto Social e a respectiva performance operacional e financeira da Companhia durante os exercícios sociais anteriores. O Conselho Fiscal é avaliado pela Assembleia Geral, levando-se em consideração as suas atribuições previstas em lei.. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. PÁGINA: 184 de 348

191 Descrição da estrutura administrativa Compete a quaisquer 2 (dois) Diretores Executivos representar a Companhia, ativa e passivamente, em atos e operações que constituam obrigações para ela ou exonerem terceiros de obrigações para com ela. A Companhia poderá ser representada, singularmente, por qualquer Diretor Executivo, nas seguintes hipóteses: (a) nos atos de endosso de cheques ou de duplicatas em favor de instituições financeiras, para o efeito de depósito em conta da Companhia, no primeiro caso, e de desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no segundo caso, inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; (b) junto a quaisquer órgãos e repartições públicas, federais, estaduais e municipais, entidades autárquicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações, exclusivamente para fins administrativos; (c) junto à Justiça do Trabalho, Ministério Público e Sindicatos, inclusive para os fins de nomeação de prepostos e em matéria de admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; e (d) junto a terceiros, para fins de representação que não envolva obrigação de qualquer natureza para a Companhia. Compete ao Diretor-Presidente: (a) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, especialmente para prestar depoimento pessoal, podendo ele constituir procurador especial para esta última hipótese; (b) representar a Companhia nas suas relações públicas e privadas de alto nível; (c) superintender todas as atividades sociais em conformidade com a orientação que for estabelecida pelo Conselho de Administração; (d) submeter os orçamentos anuais e plurianuais de operações e investimentos à aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração; (e) submeter ao exame da Diretoria as estatísticas, relatórios e demonstrações, evidenciando os resultados globais da Companhia, abrangendo, inclusive, as sociedades controladas e coligadas, e de empreendimentos dos quais participe; (f) estimular o bom relacionamento da Diretoria com os Comitês e Conselho de Administração, baseandose nos interesses da Companhia; (g) manter o Conselho de Administração, na pessoa de seu Presidente, constantemente informado sobre todos os fatos e atos relativos às atividades e investimentos da Companhia, discutindo com este todos os aspectos relevantes; (h) propor ao Conselho de Administração: (i) a fixação da política financeira, em alto nível, a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas, e a ser proposta às sociedades coligadas; (ii) a definição da estratégia global, a longo prazo, a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas, e a ser proposta às sociedades coligadas; (iii) a participação da sociedade, suas subsidiárias, controladas ou coligadas, inicial ou subsequente, como sócia ou acionista, em outras empresas, bem como a alienação ou oneração dessas participações; e (iv) a formação de "joint-ventures" PÁGINA: 185 de 348

192 Descrição da estrutura administrativa ou a celebração de parcerias de qualquer espécie e seus eventuais distratos e prorrogações, tanto da Companhia como de suas subsidiárias, controladas e coligadas. De acordo com nossos estatutos (ver subseção 12.1 (a) acima) e a reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março 2013, a esfera de competência de nossos Diretores Executivos é claramente definida por limites de valores, que caso excedido, ensejará análise e deliberação da matéria pelo Conselho de Administração. O Estatuto Social dispõe que as citações da Companhia somente serão válidas quando feitas nas pessoas do Diretor Presidente e de um outro Diretor Executivo. e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria. A avaliação do desempenho dos membros da Diretoria é baseada no alcance de metas referenciadas em indicadores previamente estabelecidos, que demonstrem o suporte à estratégia da Companhia, combinado com a avaliação de aderência do comportamento de cada diretor aos valores da Companhia. Os indicadores utilizados para aferir o desempenho individual têm sido: (i) capital de giro, contemplando estoques e prazo de pagamento; (ii) captação de equity e dívida; (iii) cumprimento das atividades críticas definidas; (iv) cumprimento de orçamento nos limites definidos; (v) custos fixos, variáveis e de comercialização; (vi) disponibilização efetiva de áreas de plantio; (vii) dívida líquida; (viii) EBITDA; (ix) elaboração efetiva e apresentação de plano de negócios; (x) execução de etapas relacionadas a ações de inovação; (xi) fechamento efetivo de contratos; (xii) implementação efetiva de atividades previstas; (xiii) integrações operacionais de empresas adquiridas; (xiv) manutenção de estrutura de capital adequada; (xv) margem de contribuição; (xvi) níveis de produção de papel e celulose; e (xvii) taxas de retorno de projeto. Para mais informações a respeito dos impactos dos indicadores de desempenho individual na remuneração dos membros da Diretora, favor consultar o item 13.1 c deste Formulário de Referência Com relação aos membros do Conselho de Administração e dos comitês, atualmente a Companhia não possui uma política formal de avaliação de desempenho, sem prejuízo da avaliação contínua feita no âmbito da Assembleia Geral da Companhia e Reunião de Conselho de Administração, quando da eleição e indicação dos membros do Conselho de Administração e dos comitês, respectivamente. PÁGINA: 186 de 348

193 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) Prazos de convocação A Companhia adota os prazos estipulados na legislação societária, isto é, as Assembleias Gerais da Companhia serão convocadas com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e com 8 dias de antecedência em segunda convocação. b) Competências As competências das assembleias gerais são aquelas previstas no artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações. Deste modo, compete privativamente à assembleia geral: (a) reformar o estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142 da Lei n.º 6.404/76; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos 1º, 2º e 4º do art. 59 da Lei n.º 6.404/76; (e) suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120 da Lei n.º 6.404/76); (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (h) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise. Endereços eletrônicos: Endereços físicos: Suzano Papel e Celulose S.A. Gerência de Relações com Investidores Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar PÁGINA: 187 de 348

194 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais CEP São Paulo SP Suzano Papel e Celulose S.A. Sede Social Avenida Professor Magalhães Neto, 1752, 10º andar, salas 1009, 1010 e 1011 CEP: Salvador Bahia d) Identificação e administração de conflitos de interesses. A Companhia não adota política diferenciada de identificação e administração de conflito de interesses, além do que está descrito na legislação aplicável. e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto. A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para a solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Nos termos da Lei n.º 6.404/76, os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos. O Estatuto Social da Companhia não determina regras diferenciadas para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, sendo que a prática adotada pela Companhia nas últimas convocações é a solicitação do depósito de procurações com no máximo 48 horas de antecedência à realização das assembleias. Ainda, a Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. A Companhia mantém endereço na rede mundial de computadores, através do qual recebe comentários dos acionistas, inclusive sobre as pautas das assembleias, no endereço PÁGINA: 188 de 348

195 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias. A Companhia não transmite ao vivo e não possui áudio em suas assembleias. i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. Não há atualmente mecanismos específicos para permitir a inclusão de propostas formuladas por acionistas para a ordem do dia das Assembleias. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em cada caso específico. A Companhia possui o canal de Relacionamento com Investidores, conforme indicado no item 12.2(c) deste Formulário de Referência, através do qual são recebidas as solicitações de acionistas e investidores e encaminhadas aos órgãos competentes. PÁGINA: 189 de 348

196 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2012 Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 10/03/2013 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 13/03/2013 Valor Econômico - SP 10/03/2013 A Tarde - BA 01/05/2013 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 01/05/2013 Valor Econômico - SP 01/05/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 13/04/ /04/ /04/2013 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 13/04/ /04/ /04/2013 Valor Econômico - SP 15/04/ /04/ /04/ /12/2011 Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 27/03/2012 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 27/03/2012 Valor Econômico - SP 27/03/2012 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 28/03/2012 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 28/03/2012 Valor Econômico - SP 28/03/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 12/04/ /04/2012 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 14/04/ /04/ /04/2012 Valor Econômico - SP 14/04/ /04/ /04/ /04/ /12/2010 Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 02/03/2011 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 02/03/2011 Valor Econômico - SP 02/03/2011 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 30/03/ /03/2011 Valor Econômico - SP 30/03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 14/04/ /04/ /04/2011 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 14/04/ /04/ /04/2011 Valor Econômico - SP 14/04/ /04/2011 PÁGINA: 190 de 348

197 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 18/04/2011 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A Tarde - BA 26/07/2011 Diário Oficial do Estado da Bahia - BA 26/07/2011 Valor Econômico - SP 26/07/2011 PÁGINA: 191 de 348

198 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração (a) Frequência das reuniões O Conselho de Administração da Companhia não possui uma regra fixa a respeito da frequência das reuniões do órgão. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-seá a qualquer momento, por convocação de seu Presidente, de qualquer de seus Vice-Presidentes, ou do Diretor-Presidente. Nos 3 últimos exercícios sociais, as reuniões do Conselho de Administração foram realizadas ordinariamente trimestralmente e extraordinariamente, quando necessário, tendo em vista o quanto disposto na lei e no Estatuto Social da Companhia. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho. O acordo de acionistas celebrado em 30 de maio de 2011 entre Suzano Holding S.A., controladora da Companhia, os Srs.(as) David Feffer, Daniel Feffer, Jorge Feffer, Ruben Feffer e Fanny Feffer, na qualidade de controladores da Suzano Holding S.A.( Suzano Holding ), BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ) e, na qualidade de interveniente-anuente, a Companhia, estabelece que a BNDESPAR terá direito a se manifestar previamente sobre qualquer das seguintes matérias: (i) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais de emissão da Companhia e de suas controladas, ou criação de novas espécies ou classes de ações por tais sociedades; (ii) transformação, fusão, cisão, incorporação, inclusive de ações, ou quaisquer outros atos de reorganização societária envolvendo a Companhia e suas controladas, inclusive por meio da realização de permuta, de dação em pagamento mediante a utilização de ações ou de cessão de direitos de subscrição de ações, excetuadas dessa restrição as controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela Companhia em percentual igual ou superior a 99%; e (iii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou cancelamento de listagem da Companhia no Nível 1 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Suzano Holding e a Companhia deverão tomar todas as providências necessárias para que os membros do Conselho de Administração e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados pela Suzano Holding, pela BNDESPAR ou pela Companhia, ou que venham a ser eleitos ou indicados ela Suzano Holding, pela BNDESPAR ou pela Companhia, sempre votem, em quaisquer deliberações, em conformidade ao disposto no Acordo de Acionistas. Para mais informações acerca do Acordo de Acionistas mencionado no parágrafo acima, vide item 15.5 deste Formulário de Referência. c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do conselho de administração da Companhia está proibido de votar sobre qualquer matéria na qual tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia. PÁGINA: 192 de 348

199 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração O regimento interno do conselho de administração dispõe que as transações que envolvam interesses comerciais, financeiros ou econômicos dos conselheiros ou dos membros de seus comitês que possam gerar conflito de interesses com os da Companhia, serão deliberadas pelo Conselho de Administração, ficando o respectivo conselheiro ou membro de comitê, obrigado a declarar, previamente, tal conflito, abstendo-se de sua discussão e voto. PÁGINA: 193 de 348

200 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não há previsão estatutária de cláusula compromissória para a resolução de conflitos de interesses. PÁGINA: 194 de 348

201 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Ernesto Peres Pousada Júnior 45 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 AGO de Engenheiro Mecânico Responsável pela Área de Operações 09/05/2013 Não Não aplicável ALBERTO MONTEIRO DE QUEIROZ NETTO 45 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 AGO de Administrador de Empresas Responsável pelas Áreas de Finanças e Relações com Investidores Não aplicável Engenheiro Civil Responsável pela àrea de RH 09/05/2013 Não Não aplicável Carlos Aníbal Fernandes de Almeida Júnior 43 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 AGO de Engenheiro Elétrico Responsável pela Unidade de Negócio Papel 09/05/2013 Não Não aplicável Antonio de Souza Correa Meyer 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Não aplicável ANTONIO DOS SANTOS MACIEL NETO 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Não aplicável Claudio Thomaz Lobo Sonder 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Ago de Engenheiro Químico e Economista 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 09/05/2013 Sim Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia, Membros do Comitê de Auditoria e Membro do Comitê de Gestão 09/05/2013 Não Alexandre Chueri Neto 54 Pertence apenas à Diretoria 12/08/2013 AGO de Engenheiro Florestal Diretor Executivo - Responsável pela Unidade de Negócio Florestal Não aplicável Walter Schalka 52 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 AGO de Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 09/05/2013 Não Membro do Comitê de Gestão 01/09/2013 Não Carlos Alberto Griner 49 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 AGO de 2014 PÁGINA: 195 de 348

202 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Daniel Feffer 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Advogado 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 09/05/2013 Sim Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia David Feffer 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 09/05/2013 Sim Coordenador do Comitê de Gestão, Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e Membro do Comitê de Auditoria. Jorge Feffer 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Administrado de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Marco Antonio Bologna 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Engenheiro de Produção 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Coordenador do Comitê de Auditoria Nildemar Secches 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Não aplicável Oscar de Paula Bernardes Neto 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO de Engenheiro Químico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2013 Sim Membro do Comitê de Auditoria Luiz Augusto Marques Paes 51 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 09/05/2013 Sim Não aplicável Marcos Luiz Galles 58 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de Economista 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 09/05/2013 Não Não aplicável Luiz Gonzaga Ramos Schubert 76 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 09/05/2013 Sim Não aplicável Amauri Sebastião Niehues 53 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de 2014 PÁGINA: 196 de 348

203 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Administrador 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 09/05/2013 Não Não aplicável Roberto Figueiredo Mello 64 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 09/05/2013 Sim Não aplicável Rubens Barletta 66 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO de Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 09/05/2013 Sim Não aplicável Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Ernesto Peres Pousada Júnior Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Mauá e pós-graduado em Administração de Negócios pela FIA/USP no Brasil. Ingressou na Companhia em 2004, como Diretor do Projeto de Expansão da Unidade de Mucuri e atualmente, ocupa o cargo de Diretor Executivo, responsável pela Área de Operações. O Sr. Pousada construiu sua carreira, ao longo de 15 anos, na Dow Chemical Company, empresa atuante na industrialização de produtos químicos, ocupando vários cargos executivos no Brasil, Estados Unidos e Europa, sendo que o último, em Horgen, Suíça, como Diretor de Poliestireno para a Europa, onde tinha sob seu comando os negócios de poliestireno, incluindo seis fábricas. O Sr. Pousada declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ALBERTO MONTEIRO DE QUEIROZ NETTO Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Políticas Econômicas do Rio de Janeiro, mestrando em Administração pela Fundação Getúlio Vargas (RJ), possui pós-graduação MBA em Finanças Corporativas pela FGV (RJ) e especialização em Banking pela Universidade de São Paulo (FEA-USP). Desde setembro de 2011, ocupa o cargo de Diretor Executivo responsável pela Área de Finanças e Relações com Investidores da Companhia. Nos últimos 05 anos, ocupou os cargos de: (i) Diretor Executivo da Companhia Siderúrgica Nacional CSN, companhia aberta cuja principal atividade é a produção e comercialização de produtos siderúrgicos e mineradora, sendo responsável pela área de tesouraria; (ii) Presidente da Caixa Beneficente dos Empregados da CSN CBS, entidade fechada de previdência complementar multipatrocinada; (iii) Diretor da Companhia Metalúrgica Prada, empresa cuja principal atividade é a produção de comercialização de produtos metalúrgicos; (iv) Diretor da Estanho de Rondônia S.A. ERSA, empresa cuja principal atividade é a extração e produção de estanho.; (vi) Membro do Conselho de Administração da Nacional Minérios S.A. NAMISA, empresa cuja principal atividade é a exploração e exploração de minério de ferro e Congonhas Minérios S.A., empresa cuja principal atividade é a extração e produção de estanho. Foi também: (i) Diretor Financeiro (CFO) do conglomerado Banco do Brasil S.A. sociedade de economia mista, organizada sob a forma de banco múltiplo; (ii) Presidente do BB DTVM - Asset Management, sociedade cuja principal atividade é a administração de recursos de terceiros; (iii) Presidente da BESC DTVM Administradora de Recursos empresa cuja principal atividade é a distribuição de valores mobiliários; (iv) Vice-presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimentos da (ANBID) e Presidente do Conselho de Melhores Práticas de Mercado da Indústria de Fundos de Investimentos; (vi) Diretor da BB Securities LLC, corretora de valores mobiliários e BB Securities Ltd., instituição financeira, ambas localizadas em Londres; (vii) Diretor da BB Broker Dealer, corretora de valores mobiliários localizada em Nova York; (viii) Diretor do BB Fund, em Cayman; (ix) Presidente do Conselho de Administração da Distribuidora de Petróleo Petrobahia; (x) membro dos Conselhos de Administração da Companhia de Eletricidade da Bahia Coelba, sociedade de capital aberto cuja principal atividade é o desenvolvimento e exploração sistemas de distribuição de energia elétrica e a comercialização a consumidores cativos, Neoenergia S.A., sociedade de capital aberto cuja principal atividade é a participação em outras sociedades e BESC TV, empresa cuja principal atividade é a distribuição e gestão de valores mobiliários; (xi) membro dos Conselhos Fiscal da Cielo (Ex-Visanet), sociedade de capital aberto cuja principal atividade é a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos para a aceitação de cartões de crédito e de débito, Companhia de Eletricidade da Bahia Coelba e Cosern Cia Energética do Rio Grande do Norte, empresa de capital aberto cuja a principal atividade é o estudo e desenvolvimento de sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercialização de energia elétrica; e (xii) membro do Conselho Deliberativo do Fundo de Pensão do Banco do Brasil (PREVI) entidade fechada de previdência privada. O Sr. Monteiro declarou que, para todos os fins de direito, não esteve sujeito, nos últimos 05 anos, aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 197 de 348

204 Alexandre Chueri Neto Graduado em 1982 em Engenharia Agronômica e Engenharia Florestal pela ESALQ/USP de Piracicaba, com mestrado em Administração de Empresas pela FGV/SP. Iniciou sua carreira em 1984 como consultor associado à IDEADECO LTDA., atuando nas áreas de irrigação e agroindústria. Em 1987 ingressou na CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A., ocupando o cargo de gerente de obras agrícolas e agroindustriais. Em 1991 ingressou na CIPLAN CIMENTO PLANALTO S.A., ocupando o cargo de Diretor Superintendente. Nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Walter Schalka Walter Schalka é engenheiro formado pelo ITA e pós-graduado em administração pela FGV. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Presidente da Companhia. Iniciou sua carreira no Citibank, tendo em seguida ingressando na Holding Financeira do Grupo Klabin-Maepar. Em 1989, ingressou na Dixie-Toga, onde desde 1998 ocupou a Presidência, participando de forma decisiva nos processos de expansão, fusões e transferência do controle acionário da empresa. Em maio de 2005, ingressou no Grupo Votorantim para assumir a Presidência da Votorantim Cimentos, sendo responsável pelas suas operações no Brasil, Canadá, Estados Unidos, Bolívia e Paraguai. O Sr. Schalka declarou que, para todos os fins de direito, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Alberto Griner Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro e pós-graduado em Administração de Empresas pela COPPEAD Universidade Federal do Rio de Janeiro. Desde setembro de 2008, ocupa o cargo de Diretor Executivo, responsável pela área de Recursos Humanos da Companhia. É vice-presidente da Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-SP) e membro do Comitê de Recursos Humanos da Abril S.A., empresa cuja a principal atividade é a edição, mídia, educação, comunicação e participação em outras empresas. Na sua carreira de mais de 10 anos na General Eletric, ocupou diversas posições relevantes no Brasil e no exterior: (i) no período entre 1998 e 2002, Gerente de Recursos Humanos de Operações em Aviação da GE Celma, empresa cuja principal atividade é a prestação de serviços de manutenção de turbinas para aviões, baseada nos Estados Unidos; (ii) no período entre 2002 e 2003, Diretor Global de Recursos Humanos para Tecnologia da Informação da GE Aviations, empresa cuja principal atividade é a fabricação de motores aeronáuticos, baseada nos Estados Unidos; (iii) no período entre 2004 e 2007, Diretor de Recursos Humanos para México e América Latina da GE Corporate México, empresa que atua nos setores de entretenimento, sistemas industriais, químico, financeiro, transporte, iluminação de linha branca, ficando baseado na Cidade do México, e (iv) no período de 2007 e 2008, Diretor de Recursos Humanos para América Latina na GE Brasil, empresa que atua nos setores de entretenimento, sistemas industriais, químico, financeiro, transporte, iluminação de linha branca. Antes da General Eletric, trabalhou na Carioca Engenharia S.A, CR Almeida, ambas empresas que atua no segmento de construção civil, na Comlurb - Companhia Municipal de Limpeza Urbana, sociedade de economia mista cuja principal atividade é a prestação de serviços de coleta domiciliar, limpeza dos logradouros públicos e na Bureau Veritas, empresa cuja principal atividade é a prestação de serviços de consultoria. O Sr. Griner declarou que, para todos os fins de direito, não esteve sujeito, nos últimos 05 anos, aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Aníbal Fernandes de Almeida Júnior Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais, possui pós-graduação MBA pelo Ibmec São Paulo. Desde 18 de julho de 2008, ocupa o cargo de Diretor Executivo, responsável pela Unidade de Negócio Papel da Companhia, na qual ingressou em 2003, como Gerente Executivo da Unidade de Negócio Celulose. Antes de integrar o grupo Suzano, trabalhou na General Electric do Brasil, empresa que atua na fabricação de equipamentos utilizados em sistema elétricos como Gerente Geral de Vendas para América Latina na Divisão de Sistemas Industriais. O Sr. Carlos Aníbal declarou que, para todos os fins de direito, não esteve sujeito, nos últimos 05 anos, aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Antonio de Souza Correa Meyer ANTONIO DE SOUZA CORRÊA MEYER, nascido em 13/08/1946, o Sr. Antonio Meyer é graduado em Direito pela Universidade de São Paulo. É sócio fundador do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalha até hoje. Atualmente, é (i) membro do Conselho de Administração da Companhia; (ii) membro do Conselho de Administração da Suzano Holding S.A., nossa controlada; (iii) membro do Conselho de Administração da IPLF Holding S.A., companhia controlada pelos acionistas controladores da Suzano Holding e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (iv) Conselheiro do Instituto dos Advogados de São Paulo - IASP; (v) ex-presidente do Conselho Diretor e atualmente membro da Diretoria Executiva do CESA - Centro de Estudos das Sociedades de Advogados; (vi) faz, também, parte dos Conselhos Consultivo e Curador da Fundação Faculdade de Medicina de São Paulo, Conselho Superior de Assuntos Jurídicos e Legislativos (CONJUR) da FIESP e da Câmara de Mediação e Arbitragem da CIESP- FIESP e Conselheiro do Instituto de Oncologia de São Paulo, Hospital Otavio Frias de Oliveira. Foi Diretor e Presidente da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP); Conselheiro Legal e Presidente do Comitê Legislativo da American Chamber of Commerce for Brazil (entre 1987 e 1989); Diretor da Câmara Americana do Brasil e membro do Comitê Legislativo da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA); Presidente do CESA - Centro de Estudos das Sociedades de Advogados (2006/2008). Exerceu as funções públicas de Secretário da Justiça e de Secretário da Segurança Pública do Governo do Estado de São Paulo. Condecorado com o Colar do Mérito Judiciário, outorgado pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. É membro da International Bar Association; da Ordem dos Advogados do Brasil e Instituto dos Advogados de São Paulo. Não ocupou outros cargos de administração em companhias abertas. Não esteve sujeito, nos últimos 05 anos, aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ANTONIO DOS SANTOS MACIEL NETO PÁGINA: 198 de 348

205 É graduado em Engenharia Mecânica; pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ. Atualmente é: (i) Diretor-Presidente do Grupo CAOA; (ii) membro do Conselho de Administração da Archer Daniels Midland Company ADM; (iii) membro do Conselho de Administração da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.; e (iv) membro do Conselho Consultivo do Instituto Ayrton Senna. Anteriormente, de junho de 2006 a dezembro de 2012, f oi Diretor Presidente da Companhia. De 1999 a maio de 2006, ocupou importantes posições de liderança na Ford: f oi presidente da Ford Brasil e das Operações da Ford na América do Sul e vicepresidente da Ford Motor Company. Entre 1993 e 1999, foi presidente do Grupo Itamarati, da Ferronorte Participações S.A. (Ferropasa) e da Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A.. Maciel foi também presidente do Conselho da Ferroban e membro do Conselho de Administração da Gradiente Eletrônica S.A. e da Cecrisa. Anteriormente, f oi Secretário Executivo do Ministério da Indústria e do Comércio, além de ter trabalhado por dez anos na Petrobras. O Sr. Antonio Maciel declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Claudio Thomaz Lobo Sonder Graduado em Engenharia Química e em Ciências Econômicas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e cursou extensão universitária em Munique, na Alemanha, e em Boston, nos Estados Unidos da América. O Sr. Cláudio tem 40 anos de experiência profissional em empresas dos setores químico e farmacêutico. Entre 1983 e 1993 foi Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Hoechst do Brasil Química e Farmacêutica S.A. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos: (i) Diretor Vice-Presidente Executivo da Suzano Holding S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pelo planejamento estratégico, gestão e avaliação das áreas de novos negócios e operações da companhia e de suas controladas; (ii) membro do Conselho de Administração, coordenador do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia, membro dos Comitês de Gestão e de Auditoria e da Comissão de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia; (iii) membro do Conselho e Presidente do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A., companhia aberta cuja principal atividade é o comércio através de lojas de departamentos e magazines; (iv) Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente Executivo da IPLF Holding S.A., companhia controlada pelos acionistas controladores da Suzano Holding S.A., Companhia e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (v) Diretor da Premesa S.A., controlada da Suzano Holding S.A., cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo responsável pela gestão e planejamento estratégico da companhia; (vi) membro do Conselho de Administração do Grupo RBS S.A., companhia cuja atividade principal é a comunicação multimídia através de emissor as de televisão, rádio, jornais e portal na internet; (vii) membro do Conselho de Administração da Koninklijke DSM N. V., companhia aberta constituída de acordo com as leis da Holanda, atuante nas áreas química, petroquímica e ciências da vida; (viii) Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da Sociedade Israelita Hospital Albert Einstein, sociedade cuja principal atividade é o atendimento hospitalar; (ix) Diretor da Polpar S.A., companhia aberta controlada em conjunto com pela Suzano Holding S.A., pelos seus acionistas controladores da Suzano Holding S.A. e pela IPLF Holding S.A., cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pela gestão e planejamento estratégico da companhia; (x) Diretor da Alden Desenvolvimento Imobiliário Ltda., empresa cuja principal atividade é o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários ; (xi) membro do Conselho Diretor e do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável, associação cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais; (xii) membro do Conselho de Administração da HES Participações S.A. e (xiii) membro do Conselho Curador da Fundação Filantrópica Arymax, associação cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais. O Sr. Claudio Thomaz Lobo Sonder declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Daniel Feffer Graduado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, cursou especialização na Fundação Getúlio Vargas, além de Harvard University e Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos, e IMD, na Suíça. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos: (i) Diretor Vice-Presidente Corporativo da Suzano Holding S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pelo planejamento estratégico, gestão e avaliação das áreas institucional, comercial e imobiliária; (ii)vice- Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia da Companhia; (iii) Presidente do Conselho de Administração da Polpar S.A., companhia aberta controlada em conjunto pela Suzano Holding S.A., seus controladores e a IPLF Holding S.A., cuja atividade principal é a participação em outras sociedades; (iv) Diretor Presidente da Premesa S.A., empresa sob controle comum em relação à Companhia cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo responsável pela coordenação dos demais Diretores e planejamento estratégico; (v ) Diretor Vice-Presidente Corporativo da IPLF Holding S.A., companhia sob controle comum em relação à Companhia, cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pela gestão e planejamento estratégico; (vi) Diretor Presidente da Nemonorte Imóveis e Participações Ltda., sociedade sob controle comum em relação à Companhia cuja atividade principal é a administração de imóveis, sendo responsável pela coordenação os demais Diretores e planejamento estratégico; (vii) Vice-Presidente do Conselho Curador e Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva da Fundação Filantrópica Arymax, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais, sendo responsável pela gestão e planejamento e projetos; (v iii) Presidente do Conselho Diretor e Vice-Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais; (ix) Membro do Conselho do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais; (x) Membro do Membro do Conselho da NDI Conselho Nacional do Desenvolvimento Industrial; (xi) Membro do Conselho da BRACELPA; (xii) Membro do Conselho do IEDI - Instituto Econômico para Desenvolvimento Industrial; (xiii) Membro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina; (xiv) Membro Fundador do Conselho do Compromisso Todos Pela Educação; (xv) Membro do Conselho da FIESP; (xvi) Membro do Conselho da TNC - The Natural Conservancy; (xvii) Membro do Conselho do MBC - Movimento Brasil Competitiv o; (xviii) Membro do CNDI-Conselho Nacional do Desenvolvimento Industrial; e (xix) Membro do Conselho de Administração da Empresa MDS SGPS. O Sr. Daniel Feffer declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. David Feffer PÁGINA: 199 de 348

206 Cursou Administração de Empresas e possui especialização na Columbia University (EUA), na escola de administração suíça IMD e no The Aspen Institute (USA). Começou a trabalhar em sociedades do grupo da Companhia em 1974 e nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos: (i) Diretor Presidente da Suzano Holding S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pela coordenação dos Diretores e planejamento estratégico geral da Companhia; (ii) Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão e membro dos Comitês de Sustentabilidade e Estratégia e de Auditoria da Companhia; (iii) Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Polpar S.A., companhia aberta controlada em conjunto pela Suzano Holding S.A., seus controladores e a IPLF Holding S.A. e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pela orientação geral dos negócios sociais, coordenação dos demais Diretores e planejamento estratégico da companhia; (iv ) Diretor Presidente da IPLF Holding S.A., companhia controlada pelos acionistas controladores da Suzano Holding S.A., cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pela coordenação dos demais Diretores e planejamento estratégico geral da companhia; (v) Diretor Vice-Presidente da Premesa S.A., empresa sob controle comum em relação à Companhia cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo responsável pela gestão e planejamento estratégico da companhia; (v i) Presidente do Conselho de Administração da HES Participações S.A., controlada da IPLF Holding S.A. e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; e (vii) membro do Conselho Consultivo Internacional da Lafarge. Também é membro de várias instituições sociais e culturais, dentre as quais se destacam as seguintes atuações: Presidente do Conselho Deliberativo da Escola Antonietta e Leon Feffer; Presidente do Conselho Consultivo da Casa de Cultura de Israel; Membro do Conselho Deliberativo da Associação Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein; Membro do Conselho da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável; e Vice-Presidente do Conselho Diretor e Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro Para o Desenvolvimento Sustentável; e Presidente do Conselho Curador e Diretor Presidente da Diretoria Executiva da Fundação Filantrópica Arymax. O Sr. David Feffer declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Jorge Feffer Cursou a Faculdade de Administração de Empresas da Fundação Armando Álvares Penteado. Em 1978, foi Assistente de Gabinete da Secretaria da Cultura, Ciência e Tecnologia. O Sr. Jorge Feffer iniciou suas atividades na Nemofeffer S.A. (atual Suzano Holding S.A.) em 1979 como Assistente de Planejamento. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos: (i) membro do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia da Companhia; (ii) Diretor da Premesa S.A., empresa sob controle comum em relação à Companhia cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo responsável pelos assuntos corporativos da companhia; (iii) Diretor Vice-Presidente Corporativo da Suzano Holding S.A., companhia aberta controladora da Companhia cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pelo planejamento estratégico, gestão e avaliação dos assuntos corporativos da companhia e de suas controladas; (iv) Diretor Vice-Presidente Corporativo da IPLF Holding S.A., companhia fechada controlada pelos acionistas controladores da Suzano Holding S.A., cuja principal atividade é a participação em outras sociedades, sendo responsável pelos assuntos corporativos da companhia; (v) Diretor Executivo da Nemonorte Imóveis e Participações Ltda., sociedade sob controle comum em relação à Companhia cuja atividade principal é a gestão e administração de imóveis, sendo responsável pelos assuntos corporativos e planejamento estratégico da sociedade; e (vi) Vice-Presidente do Conselho Diretor e membro do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais. O Sr. Jorge Feffer declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Marco Antonio Bologna Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. É membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria da Companhia. Atualmente ocupa a posição de Diretor Presidente da TAM S.A. (empresa controladora que reúne a TAM Linhas Aéreas; a TAM Airlines e a Multiplus Fidelidade). Nos últimos 5 anos, também atuou como (i) membro do Conselho de Administração da Wtorre Properties, companhia aberta cuja principal atividade é o desenvolvimento de projetos imobiliários sob medida para locação; (ii) Diretor Geral do Grupo WTorre S/A, empresa que atua no ramo de construção e engenharia; (iii) Vice-Presidente de Finanças e Gestão e Diretor de Relações com o Mercado da TAM Linhas Aéreas S.A. Entre novembro de 1977 e março de 2001, passou pelo Banco Francês e Brasileiro, pelo Lloyds Bank, pelo Chase Manhattan, pelo Banco Itamarati, pelo Banco SRL e pelo Banco Inter American Express, de onde saiu como diretor superintendente. Entre 2003 e 2004, presidiu o Banco VR S/A. Durante a sua v ida profissional, ocupou os cargos de administração nas seguintes companhias abertas: InvestTur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., companhia aberta no setor de desenvolvimento imobiliário turístico, e Banco Daycoval S/A, instituição financeira. O Sr. Marco Bologna declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Nildemar Secches Graduado em Engenharia Mecânica pela USP de São Carlos, pós-graduado em Finanças pela PUC do Rio de Janeiro, tendo cursado doutorado em Economia pela Unicamp. Atualmente exerce os seguintes cargos: (i) desde 2008, é membro do Conselho de Administração da Companhia; ; (ii) desde 1998, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da WEG S/A, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, produção e comercialização de sistemas industriais, máquinas e equipamentos; (iii) desde 2004, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na fabricação e distribuição de motores, máquinas e equipamentos agrícolas e componentes para a indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística; (iv) desde 2002, é membro do Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na aplicação de capital próprio no comércio, na indústria, na agricultura e na prestação de serviços; (v) desde 2012, é membro do Conselho de Administração do Itaú-Unibanco No período de 1972 a 1990, trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, onde f oi Diretor no período de 1987 a De 1990 a 1994, foi Diretor Geral Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Indústria e, no período de 1995 a 2008, f oi Diretor Presidente da Perdigão S.A. No período de 2007 até março de 2013, foi Presidente do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, comercialização e exploração de alimentos em geral. O Sr. Nildemar Secches declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Oscar de Paula Bernardes Neto PÁGINA: 200 de 348

207 Graduado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É (i) membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Localiza Rent a Car S.A, Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A., Marcopolo S.A., Praxair Inc. (Estado Unidos), Diagnósticos da América S.A. (DASA) e Omni Táxi Aéreo S.A.; (ii) membro do Comitê de Estratégia da Vanguarda S.A.; e (iii) membro do Conselho Consultivo das seguintes companhias: Bunge Brasil, Alcoa Brasil e Amyris (Estados Unidos). Anteriormente, atuou como Presidente do Conselho Consultivo da Telesystem International Wireless (TIW) no Brasil (de 1999 a 2003) e como CEO da Bunge International (de 1996 a 1999). Antes de se juntar ao Grupo Bunge, foi Sócio-Diretor da Booz-Allen & Hamilton. Foi também membro do Conselho de Administração da Satipel S.A., Grupo RBS, Alpargatas e Delphi Corporation (Estados Unidos). O Sr. Oscar Bernardes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Luiz Augusto Marques Paes Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo USP. Desde abril de 1991, é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É sócio do escritório Paes e Colauto Sociedade de Advogados, onde presta assessoria jurídica e consultoria tributária e societária. Atualmente, também é membro efetivo do Conselho Fiscal da companhia JSL S.A., empresa de capital aberto cuja principal atividade é a prestação de serviços na área de logística. Nos últimos 05 (cinco) anos foi membro do Conselho Fiscal das seguintes companhias de capital aberto: (i) Suzano Petroquímica S.A. empresa cuja principal atividade era a produção e comercialização de produtos petroquímicos; (ii) Cy rela Commercial Properties S.A., sociedade cuja a principal atividade é a incorporação, a compra e a venda de bens imóveis; (iii) Abyara Planejamento Imobiliário S.A. empresa cuja a principal atividade é o desenvolvimento de projetos e incorporação imobiliária; (iv) Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. sociedade cuja a principal atividade é a incorporação, a compra e a venda de bens imóveis. O Sr. Luiz Paes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Marcos Luiz Galles Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina, possui pós-graduação em Desenvolvimento Agroindustrial pela Universidade Estadual do Oeste do Paraná e especialização na Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz-USP. Iniciou sua carreira no Banco do Brasil em 1993, tendo ocupado as seguintes posições: (i) Superintendente Estadual Mato Grosso do Sul; (ii) Superintendente Regional de Londrina-PR; (iii) Superintendente Regional de Presidente Prudente-SP; (iv) Superintendente Estadual do Ceará; e (v) Superintendente Estadual do Distrito Federal. Nos últimos 5 anos, foi membro do Conselho Deliberativo do SEBRAE. O Sr. Galles declarou que, para todos os fins de direito, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz Gonzaga Ramos Schubert Graduado em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. É membro Efetivo do Conselho Fiscal, da Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira, de capital aberto, pertencentes ao Conglomerado Alfa, membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia e também das seguintes sociedades: -Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A.. A Alfa Holdings S.A. e o Consórcio Alfa de Administração S.A. são sociedades de participação, de capital aberto, que detêm participações na instituição financeira acima nomeada e em outras sociedades do Conglomerado Alfa. No período de 1999 até 2010, exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A, instituição financeira. Participa, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados, Escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase em Direito Societário. De 1972 a março de 2009, participou como estagiário e, depois, sócio do Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C. Os Escritórios Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados e Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C são escritórios de advocacia e não pertencem a nenhum grupo econômico. O Sr. Schubert declarou que, para todos os fins de direito, nos últimos 5 anos não sofreu qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Amauri Sebastião Niehues Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Estadual de Educação, Ciências e Letras do Paraná e em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. Possui pós-graduação em Agronegócio pela FIA Fundação Instituto de Administração/USP e especialização em Gestão Estratégica pela Universidade Federal de Minas Gerais. Iniciou sua carreira no Banco do Brasil em 1993, tendo ocupado as seguintes posições: (i) Superintendente Comercial; (ii) Superintendente Estadual; (iii) Instrutor de Matemática Financeira; (iv) Diretor de Gestão de Pessoas e (v) Gerente Geral de Unidade de Estratégia. Nos últimos 5 anos, ocupou os seguintes cargos: (i) membro do Conselho Deliberativo do Sebrae de Minas Gerais; (ii) membro do Conselho de Administração da Brasilprev Seguros e Previdência S.A; (iii) membro Suplente do Conselho Deliberativo da PREVI- Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; (iv) membro Suplente do Conselho Deliberativo da Brasilcap S/A; (v) membro titular do Conselho Deliberativo da CASSI - Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil. O Sr. Niehues declarou que, para todos os fins de direito, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Roberto Figueiredo Mello Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo USP. É membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia e, desde 1988, sócio da Pacaembu Serviços e Participações Ltda., empresa cuja principal atividade é a participação em outras sociedades. Foi membro do Conselho Fiscal do Barclay s Bank entre 1995/2002, instituição financeira; diretor da Vocal Com. Veículos Ltda. entre 1989/1998, empresa concessionária de carros da marca Volvo; e, entre 1986 e 1998, diretor da SPP - Nemo S.A. Coml. Exportadora, empresa integrante do grupo econômico da Companhia, cuja principal atividade era distribuição de papel no Brasil e no exterior. O Sr. Roberto Figueiredo Mello declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Rubens Barletta PÁGINA: 201 de 348

208 Graduado em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. É membro Efetiv o do Conselho Fiscal da Companhia e também das seguintes empresas: (i) Banco Alf a de Investimento S.A., instituição financeira, (ii) Alf a Holdings S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades do grupo Alfa e Tegma Gestão Logística S/A., empresa cuja principal atividade é a prestação de serviços logísticos. É membro Suplente do Consórcio Alfa de Administração S.A., instituição financeira de capital aberto. No período de 1999 até 2010, ocupou o cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira de capital aberto e do Consórcio Alf a de Administração S.A., sociedade de capital aberto cuja principal atividade é a participação em outras sociedades do grupo Alfa. Participa, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados, escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase em Direito Societário. Desde o ano de 1961 até o ano de 2008 participou como funcionário, estagiário e, depois, sócio do Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C. O Sr. Rubens Barletta declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito a qualquer (a) condenação criminal, (b) condenação ou aplicação de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenação judicial ou administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 202 de 348

209 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Claudio Thomaz Lobo Sonder Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico e Economista Vice-Presidente do Conselho de Administração Vide item 12.6/8 David Feffer Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 09/05/2013 RCA de 2016 Presidente do Conselho de Administração vide item 12.6/8 Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações /05/2013 RCA de 2016 Marco Antonio Bologna Comitê de Auditoria Outros Engenheiro de Produção Coordenador 58 Membro do Conselho de Administração vide item 12.6/8 09/05/2013 RCA de 2016 Oscar de Paula Bernardes Neto Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Quimico 09/05/2013 RCA de Membro do Conselho de Administração vide item 12.6/8 Claudio Thomaz Lobo Sonder Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico e Economista Comitê de Gestão 71 Vice-Presidente do Conselho de Administração Claudio Thomaz Lobo Sonder Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico e Economista Comitê de Sustentabilidade e Estratégia 71 Vice-Presidente do Conselho de Administração 09/05/2012 RCA de /05/2013 RCA de 2016 Daniel Feffer Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 09/05/2013 RCA de Comitê de Sustentabilidade e Estratégia 53 Vice-Presidente do Conselho de Administração David Feffer Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 09/05/2013 RCA de Comitê de Sustentabilidade e Estratégia 56 PÁGINA: 203 de 348

210 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Presidente do Conselho de Administração David Feffer Outros Comitês Outros Empresário 09/05/2013 RCA de Comitê de Gestão Coordenador 56 Presidente do Conselho de Administração Jorge Feffer Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Sustentabilidade e Estratégia 52 Membro do Conselho de Administração 09/05/2013 RCA de 2016 MARCELO FERIOZZI BACCI Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 09/05/2013 RCA de Comitê de Gestão 43 Não aplicável Murilo César Lemos dos Santos Passos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 09/05/2013 RCA de Membro do Comitê de Gestão 66 Não aplicável Nildemar Secches Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Mecânico 09/05/2013 RCA de Comitê de Sustentabilidade e Estratégia 64 Membro do Conselho de Administração Walter Schalka Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 09/05/2013 RCA de Membro do Comitê de Gestão 52 Diretor Presidente PÁGINA: 204 de 348

211 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Daniel Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Betty Vaidergorn Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Betty Vaidergorn Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Jorge Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Betty Vaidergorn Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Daniel Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração PÁGINA: 205 de 348

212 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Ruben Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Daniel Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada David Feffer Suzano Holding S.A / Diretor Presidente Observação Administrador do emissor ou controlada Daniel Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Jorge Feffer Suzano Holding S.A / Vice-Presidente Corporativo Observação Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e membro do Comitê de Auditoria Pessoa relacionada Daniel Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia PÁGINA: 206 de 348

213 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação São irmãos: David Feffer, Daniel Feffer e Jorge Feffer Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ruben Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e membro do Comitê de Auditoria Pessoa relacionada Daniel Feffer Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Corporativo Observação São irmãos: David Feffer, Daniel Feffer e Jorge Feffer Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e membro do Comitê de Auditoria Pessoa relacionada Jorge Feffer Suzano Holding S.A / Diretor Vice- Presidente Corporativo Observação São irmãos: David Feffer, Daniel Feffer e Jorge Feffer PÁGINA: 207 de 348

214 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada David Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e membro do Comitê de Auditoria Pessoa relacionada Jorge Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Observação São irmãos: David Feffer, Daniel Feffer e Jorge Feffer CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Jorge Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ruben Feffer Suzano Holding S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Jorge Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada David Feffer Suzano Holding S.A / Diretor Presidente Observação Administrador do emissor ou controlada Jorge Feffer Suzano Papel e Celulose S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 208 de 348

215 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Daniel Feffer Suzano Holding S.A / Vice-Presidente Corporativo Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 209 de 348

216 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2012 Administrador do Emissor David Feffer Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e do Comitê de Auditoria Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor Jorge Feffer Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Vice-Presidente Corporativo Observação Administrador do Emissor Daniel Feffer Controle Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Vice-Presidente Corporativo Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 210 de 348

217 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Claudio Thomaz Lobo Sonder Subordinação Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comite de Sustentabilidade e Estratégia e Membro do Comite de Auditoria e do Comitê de Gestão Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Vice-Presidente Executivo Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Antonio de Souza Correa Meyer Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados / Sócio Observação O escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, o qual foi co-fundado pelo conselheiro de administração, Sr. Antônio Corrêa Meyer, Exercício Social 31/12/2011 Administrador do Emissor David Feffer Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Gestão, Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e do Comitê de Auditoria Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Presidente Suzano Holding S.A. Observação Administrador do Emissor Daniel Feffer Controle Controlador Direto PÁGINA: 211 de 348

218 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Vice-presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Corporativo Suzano Holding S.A. Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Jorge Feffer Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Corporativo Suzano Holding S.A. Observação Administrador do Emissor Claudio Thomaz Lobo Sonder Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia, Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Gestão Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Executivo Observação Eleito como membro do Comitê de Gestão em 09/05/2012 Administrador do Emissor MARCELO FERIOZZI BACCI Subordinação Controlador Direto Membro do Comitê de Gestão Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / PÁGINA: 212 de 348

219 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Vice-Presidente Executivo CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Eleito como membro do Comitê de Gestão em 09/05/2012 Administrador do Emissor Boris Tabacof Prestação de serviço Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação O conselheiro Boris Tabacof presta serviços de consultoria empresarial à Controladora Suzano Holding S.A. Administrador do Emissor Antonio de Souza Correa Meyer Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Observação O escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, o qual foi co-fundado pelo conselheiro de administração, Sr. Antônio Corrêa Meyer, presta serviços advocatícios eventuais para a Companhia. Exercício Social 31/12/2010 Administrador do Emissor Claudio Thomaz Lobo Sonder Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comite de Sustentabilidade e Estratégia e Membro do Comite de Auditoria Pessoa Relacionada PÁGINA: 213 de 348

220 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Executivo Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Boris Tabacof Prestação de serviço Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação O conselheiro Boris Tabacof presta serviços de consultoria empresarial à Controladora Suzano Holding S.A. Administrador do Emissor Antonio de Souza Correa Meyer Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados / Sócio Observação O escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, o qual foi co-fundado pelo conselheiro de administração, Sr. Antônio Corrêa Meyer, presta serviços advocatícios eventuais para a Companhia. Administrador do Emissor Daniel Feffer Controle Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Corporativo PÁGINA: 214 de 348

221 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Jorge Feffer Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Vice-Presidente Corporativo Observação Administrador do Emissor David Feffer Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Gestão, Membro do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia e do Comitê de Auditoria Pessoa Relacionada Suzano Holding S.A / Diretor Presidente Observação PÁGINA: 215 de 348

222 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia e sua controladora adotam a política de contratar cobertura de seguro de responsabilidade civil para Conselheiros, Diretores e ou Administradores (D&O), o qual visa garantir aos administradores da Companhia e de suas controladas o pagamento ou o reembolso de despesas decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em razão do exercício de suas funções. A apólice contratada com o Itaú Seguros S.A. está em vigor e o prêmio foi devidamente pago. A Companhia considera que a cobertura de sua apólice de seguro de responsabilidade civil de administradores, no valor de R$ ,00, é suficiente para cobrir eventuais sinistros, considerando suas atividades e as de suas controladas. O valor do prêmio pago com o seguro de D&O em 2012 foi de R$ ,97. Tal apólice está vigente no período compreendido entre 11/08/2012 e 11/08/2013. PÁGINA: 216 de 348

223 Outras informações relevantes Em atendimento ao Oficio GAE 1186/11, informamos abaixo os cargos que os membros do Conselho de Administração da Companhia ocupam no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos em outras sociedades ou entidades: Antonio de Souza Corrêa Meyer: (i) sócio fundador do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados; (ii) membro do Conselho de Administração da Suzano Holding S.A.; (iii) membro do Conselho de Administração da IPLF Holding S.A.; (iv) Conselheiro do Instituto dos Advogados de São Paulo - IASP; (v) membro da Diretoria Executiva do CESA - Centro de Estudos das Sociedades de Advogados; (vi) membro do Conselho Consultivo e Curador da Fundação Faculdade de Medicina de São Paulo, Conselho Superior de Assuntos Jurídicos e Legislativos (CONJUR) da FIESP e da Câmara de Mediação e Arbitragem da CIESP- FIESP e Conselheiro do Instituto de Oncologia de São Paulo, Hospital Otavio Frias de Oliveira. Antonio dos Santos Maciel Neto: (i) Diretor-Presidente do Grupo CAOA; (ii) membro do Conselho de Administração da Archer Daniels Midland Company ADM; (iii) membro do Conselho de Administração da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.; e (iv) membro do Conselho Consultivo do Instituto Ayrton Senna. Claudio Thomaz Lobo Sonder: (i) Diretor Vice-Presidente Executivo da Suzano Holding S.A.; (ii) membro do Conselho e Presidente do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A.; (iii) Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente Executivo da IPLF Holding S.A; (iv) Diretor da Premesa S.A.; (v) membro do Conselho de Administração do Grupo RBS S.A.; (vi) membro do Conselho de Administração da Koninklijke DSM N. V; (vii) Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da Sociedade Israelita Hospital Albert Einstein,; (viii) Diretor da Polpar S.A; (ix) Diretor da Alden Desenvolvimento Imobiliário Ltda; (x) membro do Conselho Diretor e do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável; e (xii) membro do Conselho Curador da Fundação Filantrópica Arymax. Daniel Feffer - (i) Diretor Vice-Presidente Corporativo da Suzano Holding S.A.; (ii) Presidente do Conselho de Administração da Polpar S.A.; (iii) Diretor Presidente da Premesa S.A.; (iv ) Diretor Vice- Presidente Corporativo da IPLF Holding S.A.; (v) Diretor Presidente da Nemonorte Imóveis e Participações Ltda.; (vi) Vice-Presidente do Conselho Curador e Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva da Fundação Filantrópica Arymax; (vii) Presidente do Conselho Diretor e Vice-Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável; (viii) Membro do Conselho do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social; (ix) Membro do Conselho da NDI Conselho Nacional do Desenvolvimento Industrial; (x) Membro do Conselho da BRACELPA; (xi) Membro do Conselho do IEDI - Instituto Econômico para Desenvolvimento Industrial; (xii) Membro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina; (xiii) Membro Fundador do Conselho do Compromisso Todos Pela Educação; (xv) Membro do Conselho da FIESP; (xiv) Membro do Conselho da TNC - The Natural Conservancy; (xv) Membro do Conselho do MBC - Movimento Brasil Competitivo; (xviii) Membro do CNDI-Conselho Nacional do Desenvolvimento Industrial; e (xvi) Membro do Conselho de Administração da Empresa MDS SGPS. David Feffer: (i) Diretor Presidente da Suzano Holding S.A.; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Polpar S.A.; (iii) Diretor Presidente da IPLF Holding S.A.; (iv) Diretor Vice-Presidente da Premesa S.A.; (v) Presidente do Conselho de Administração da HES Participações S.A.; e (vii) membro do Conselho Consultivo Internacional da Lafarge. Também é membro PÁGINA: 217 de 348

224 Outras informações relevantes de várias instituições sociais e culturais, dentre as quais se destacam as seguintes atuações: Presidente do Conselho Deliberativo da Escola Antonietta e Leon Feffer; Presidente do Conselho Consultivo da Casa de Cultura de Israel; Membro do Conselho Deliberativo da Associação Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein; Membro do Conselho da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável; e Vice-Presidente do Conselho Diretor e Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro Para o Desenvolvimento Sustentável; e Presidente do Conselho Curador e Diretor Presidente da Diretoria Executiva da Fundação Filantrópica Arymax. Jorge Feffer: (i) Diretor da Premesa S.A.; (ii) Diretor Vice-Presidente Corporativo da Suzano Holding S.A.; (iii) Diretor Vice-Presidente Corporativo da IPLF Holding S.A.; (iv) Diretor Executivo da Nemonorte Imóveis e Participações Ltda.; e (v) Vice-Presidente do Conselho Diretor e membro do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável. Marco Antonio Bologna: Diretor Presidente da TAM S.A. Nildemar Secches. (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da WEG S/A; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A.; (iii) membro do Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A.; (iv) membro do Conselho de Administração do Itaú-Unibanco. Oscar de Paula Bernardes Neto: (i) membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Localiza Rent a Car S.A, Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A., Marcopolo S.A., Praxair Inc. (Estado Unidos), Diagnósticos da América S.A. (DASA) e Omni Táxi Aéreo S.A.; (ii) membro do Comitê de Estratégia da Vanguarda S.A.; e (iii) membro do Conselho Consultivo das seguintes companhias: Bunge Brasil, Alcoa Brasil e Amyris (Estados Unidos). PÁGINA: 218 de 348

225 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia tem por objetivo atrair e reter profissionais na Companhia que tenham alinhamento com seus princípios e valores e com os objetivos dos acionistas. Para tanto, a Companhia pauta sua política pelo acompanhamento do ambiente externo e compara anualmente sua grade salarial com mercados de referência, composto por empresas concorrentes nos segmentos em que atua, multinacionais brasileiras, empresas de capital aberto ou que possuam estratégia de remuneração similar àquela que a Companhia pratica. A estratégia de remuneração indica que a Companhia pretende se posicionar acima da média do seu mercado de referência para que, com isto, possa atingir seus objetivos de atração e retenção dos profissionais de alto nível, que ajudarão a Companhia a entregar e superar os resultados planejados. A Companhia pratica também, com relação à remuneração variável de curto prazo, a distribuição da participação nos lucros e resultados alicerçada por metas que estejam alinhadas à estratégia da Companhia e que sejam adequadas para cada parcela dos seus colaboradores. Para alguns colaboradores que tenham responsabilidade direta ou indireta e ativa na estratégia de longo prazo da Companhia, é oferecida ainda a possibilidade de acesso a um programa de incentivo de longo prazo atrelado à valorização das ações da Companhia, do tipo phantom shares. A Companhia oferece, ainda, para um grupo selecionado de colaboradores ainda mais interligados aos seus objetivos de longo prazo, um Programa de Opções de Compra de Ações Preferenciais da Classe A, com condições pré-definidas. Ambos os programas tem por objetivo estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, a partir da criação de incentivos que visem uma maior integração dos seus executivos, administradores e colaboradores, na qualidade de acionistas da Companhia. b) Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e (iv) razões que justificam a composição da remuneração (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um destes elementos São considerados como elementos da remuneração: - remuneração fixa anual: abrange salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e remuneração por participação em comitês, entre outros, tendo como objetivo a recompensa no curto prazo. - remuneração variável: abrange bônus, participação nos resultados, remuneração por participação em reuniões e comissões, entre outros, tendo como objetivo a recompensa no curto e médio prazo. - remuneração baseada em ações: programa de incentivo de longo prazo que abrange phantom shares e opção de compra de ações, tendo como objetivo a recompensa no médio e longo prazo; - benefícios pós-emprego: abrange previdência privada, tendo como objetivo a assistência após a cessação do vínculo com a Companhia; - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: não há A aplicação destes elementos, bem como seus objetivos, ocorre de acordo com os órgãos detalhados a seguir. Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração que não tenham dedicação permanente a esta atividade PÁGINA: 219 de 348

226 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária fazem jus somente a remuneração fixa, a qual é estabelecida de acordo com padrões de mercado e visa recompensar, atrair e reter Conselheiros que agreguem valor aos resultados da Companhia. Aqueles Conselheiros que tenham dedicação permanente, além da remuneração fixa fazem jus a uma remuneração variável, também alinhada aos padrões de mercado, por meio de pesquisas de renomada consultoria especializada no tema. Nenhum membro do Conselho de Administração participa dos programas de incentivo de longo prazo em phantom shares, nem do programa de incentivo de longo prazo de opção de compra de ações preferenciais Classe A. Os membros do Conselho de Administração que não tenham dedicação permanente não fazem jus a qualquer benefício. Aqueles que tenham dedicação permanente, por sua vez, beneficiam-se de plano de saúde pago pela Companhia e aqueles que, além de serem permanentes, também ocupem assento em todos os Comitês, também fazem jus ao benefício veículo concedido pela Companhia. Diretoria Os membros da Diretoria fazem jus à remuneração fixa e variável. Para a remuneração variável há o incentivo de curto prazo, como forma de recompensa pelo atingimento de metas que sustentem a estratégia de curto prazo da Companhia. Há ainda o incentivo de longo prazo, que, por meio de mecanismo de phantom shares e do Programa de Opções de Compra de Ações Preferenciais Classe A da Companhia, recompensa os executivos pelo atingimento de metas que dão sustentação aos objetivos estratégicos de médio e longo prazo da Companhia. Ambas as parcelas da remuneração variável atuam no alinhamento dos executivos com os objetivos dos acionistas e com a sustentabilidade da Companhia. Tanto a remuneração fixa quanto a variável dos membros da Diretoria são estabelecidas conforme padrões de mercado por meio de pesquisa conduzida por renomada consultoria especializada no tema. A partir de 2013, com o objetivo de incentivar e reconhecer o esforço e atingimento de resultados e geração de caixa (EBITDA), a Suzano Papel e Celulose definiu um bônus adicional na hipótese de alcance de metas coletivas relacionadas ao EBITDA recorrente, substancialmente maior do que Os seguintes benefícios compõem ainda a remuneração da Diretoria: vale alimentação, vale refeição, seguro de vida em grupo, seguro de vida para acidentes pessoais, previdência privada, check-up de saúde, plano de saúde, plano odontológico e veículo. Assim como quanto à remuneração, os benefícios oferecidos também seguem padrões de mercado por meio de pesquisa conduzida por renomada consultoria especializada no tema. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia é composto de profissionais independentes e renomados. PÁGINA: 220 de 348

227 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A política de remuneração dos seus membros acompanha a legislação existente, a qual prevê, além do reembolso obrigatório de despesas de locomoção e estada necessárias para o desempenho da função, compensação de até 10% da remuneração fixa, em média, atribuída ao membros da Diretoria, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros distribuídos aos demais diretores. Portanto, os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a qualquer remuneração variável, tampouco a benefícios. Comitês Os membros dos Comitês Estatutários fazem jus à remuneração fixa e variável de curto prazo, de modo a que a parcela da remuneração dos membros dos Comitês componha a remuneração total, apontada pela pesquisa de mercado. Quando esta remuneração total, baseada em pesquisa de mercado, já foi atingida através do pagamento dos membros da Diretoria ou dos Conselhos, não haverá remuneração variável para os membros dos Comitês Estatutários. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Para o Conselho de Administração, os conselheiros sem dedicação exclusiva tem 100% de sua remuneração total como remuneração fixa, não havendo parcela de remuneração variável, remuneração baseada em ações ou benefício pós-emprego, do mesmo modo que os membros do Conselho Fiscal. Já para os membros do Conselho de Administração com dedicação integral, a proporção está entre 55% e 60% como remuneração fixa e 40% e 45% como remuneração variável, não havendo parcela de remuneração baseada em ações ou benefício pós-emprego. Na Diretoria, a parcela da remuneração fixa na remuneração total corresponde a 35%, da remuneração variável corresponde entre 25% e 40%, da remuneração baseada em ações corresponde entre 20% e 35% e de benefícios pós-emprego corresponde a 5%. Quanto aos Comitês, considerando que a remuneração total dos seus membros atingiu os limites definidos pela Companhia nos últimos anos, não houve o pagamento de remuneração variável aos seus membros, de forma que a remuneração fixa representou 100% da remuneração total. Esses percentuais podem variar em função do resultado dos indicadores que direcionam a remuneração variável. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores da remuneração pagos pela Companhia aos membros da Diretoria, Conselhos e Comitês são periodicamente comparados com os valores pagos pelo mercado, especialmente por empresas concorrentes nos segmentos em que a Companhia atua, multinacionais brasileiras, empresas de capital aberto ou que possuam estratégia de remuneração similar àquela praticada pela Companhia, conforme diretrizes estabelecidas pela estratégia de remuneração, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas renomadas e especializadas no tema, de modo a apurar o grau de competitividade e, se necessário, avaliar a necessidade de se propor ajustes em algum componente da remuneração que esteja desalinhado. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Buscamos alinhar a composição de nossa remuneração às proporções praticadas pelo mercado e estas são também dimensionadas de modo a atingir o objetivo da estratégia de remuneração quanto ao PÁGINA: 221 de 348

228 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária posicionamento da remuneração total acima da média deste mercado selecionado. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Para a parcela fixa da remuneração são consideradas pesquisas de mercado e o posicionamento relativo da remuneração frente a este mercado. As parcelas variáveis (remuneração variável e remuneração baseada em ações) são baseadas em indicadores que demonstrem o suporte à estratégia da Companhia. Os indicadores utilizados para aferir o desempenho individual têm sido: - capital de giro, contemplando estoques e prazo de pagamento; - captação de equity e dívida; - cumprimento das atividades críticas definidas; - cumprimento de orçamento nos limites definidos; - custos fixos, variáveis e de comercialização; - disponibilização efetiva de áreas de plantio; - dívida líquida da Companhia - EBITDA - elaboração efetiva e apresentação de plano de negócios; - execução de etapas relacionadas a ações de inovação; - fechamento efetivo de contratos; - implementação efetiva de atividades previstas; - integrações operacionais de empresas adquiridas; - manutenção de estrutura de capital adequada; - margem de contribuição; - níveis de produção de papel e celulose; - taxas de retorno de projeto; Para o benefício pós-emprego, também são consideradas pesquisas de mercado e o posicionamento relativo da sua prática frente a este mesmo mercado. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela fixa da remuneração é estruturada para um posicionamento acima da média do mercado selecionado, tendo como base pesquisa conduzida por consultoria especializada no tema. A remuneração variável é estruturada de modo que somente quando atingidos níveis mínimos das metas definidas seja reconhecida remuneração variável. Adicionalmente, a Companhia tem um programa estruturado de avaliação do alinhamento do comportamento dos membros da Diretoria, de modo a garantir o alinhamento destes aos valores e princípios éticos da Companhia e esta avaliação também tem reflexo em uma parcela da remuneração variável. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A Companhia busca o alinhamento das práticas de remuneração com os interesses de curto prazo por meio da atração e retenção de profissionais que agreguem valor ao seu negócio. As práticas de remuneração fixa, que visam à recompensa imediata, por intermédio do monitoramento do comportamento do mercado de comparação (selecionado) da Companhia, alinham-se aos interesses de PÁGINA: 222 de 348

229 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária curto prazo desta. Já as práticas de remuneração variável, em especial na forma de bônus e participação nos resultados, atuam como um híbrido entre os interesses de curto (ao referir-se aos resultados atingidos) e também de médio prazo (resultados a atingir) da Companhia. Quanto às práticas de remuneração baseada em ações, por sua vez representada pelos programas de phantom shares e opção de compra de ações, estas asseguram o comprometimento de seus elegíveis com a continuidade da Companhia e seus interesses no longo prazo. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Conselho de Administração: Há membros do Conselho de Administração que também têm remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos) e variável (bônus e participação nos resultados) suportada por controladores diretos ou indiretos, dada sua participação em Conselho de Administração e/ou Diretoria das seguintes sociedades: Suzano Holding, IPLF Holding, Bexma - Comercial Ltda. e Premesa. Diretoria Não há membros da Diretoria com remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Conselho Fiscal Não há membros do Conselho Fiscal com remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Comitês Há membros dos Comitês que também têm remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos) e variável (bônus e participação nos resultados) suportada por controladores diretos ou indiretos, dada sua participação em Conselho de Administração e/ou Diretoria das seguintes sociedades: Suzano Holding, IPLF Holding, Bexma - Comercial Ltda. e Premesa. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação de controle acionário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários. PÁGINA: 223 de 348

230 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 6,00 3,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês ,00 0,00 0, ,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual Remuneração variável Bônus , ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,00 0,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração variável (bônus) Pós-emprego 0, ,00 0, ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação O número de membros do Conselho de Administração foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros da Diretoria Estatutária foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros do Conselho Fiscal foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 6,00 3,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês ,00 0,00 0, ,00 Outros , , , ,00 PÁGINA: 224 de 348

231 Descrição de outras remunerações fixas INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual Remuneração variável Bônus , ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,00 0,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração variável (bônus) Pós-emprego 0, ,00 0, ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação O número de membros do Conselho de Administração foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros da Diretoria Estatutária foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros do Conselho Fiscal foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 7,00 3,00 19,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 650, ,00 0, ,00 Participações em comitês ,00 0,00 0, ,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual Remuneração variável Bônus ,00 0,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,00 0,00 0, ,00 PÁGINA: 225 de 348

232 Descrição de outras remunerações variáveis INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração variável (bônus) Pós-emprego 0, ,00 0, ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação O número de membros do Conselho de Administração foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros da Diretoria Estatutária foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros do Conselho Fiscal foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 7,75 3,00 19,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 0, ,00 Participações em comitês ,00 0,00 0, ,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração fixa anual Remuneração variável Bônus ,00 0,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,00 0,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS (ônus do empregador) incidente sobre remuneração variável (bônus) Pós-emprego 0, ,00 0, ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação O número de membros do Conselho de Administração foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros da Diretoria Estatutária foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente O número de membros do Conselho Fiscal foi calculado considerando a média anual do número de membros apurado mensalmente Total da remuneração , , , ,00 PÁGINA: 226 de 348

233 Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Exercício social corrente (encerrado em ) Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Total Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A Exercício social encerrado em Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Total Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A Exercício social encerrado em Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Total Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A PÁGINA: 227 de 348

234 Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A Exercício social encerrado em Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Total Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0 N/A 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A PÁGINA: 228 de 348

235 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. termos e condições gerais A Suzano Papel e Celulose possui dois planos de Incentivo de Longo Prazo baseados em ações. (i) O plano de Phantom Shares (ações fantasmas) e (ii) o plano de Stock Options (Opções de compra de ações). Os dois planos são apresentados a seguir. Plano de Phantom Shares Para seus principais executivos e membros chave entre seus colaboradores, a Companhia possui plano de incentivo de longo prazo (ILP) atrelado ao preço da ação da Companhia, com pagamento em moeda corrente (liquidação em caixa). São estabelecidas condições gerais para a outorga, pela Companhia, de phantom shares a esses executivos (beneficiários), as quais são definidas em regulamentos específicos que devem ser administrados pelo Comitê de Gestão, segundo as diretrizes e condições estabelecidas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração da Companhia. Anualmente, o Comitê de Gestão estabelece indicadores de desempenho no âmbito corporativo (condição de aquisição) que, se atingidos, configuram o direito à outorga de phantom shares aos seus beneficiários. A determinação das quantidades de phantom shares a serem outorgadas a cada beneficiário é definida pela divisão entre a quantidade de salários concedidos e a média aritmética das cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia (SUZB5) negociadas nos últimos 90 pregões. As quantidades de salários concedidos são determinadas com base em ( i) cumprimento de metas; ( ii) quantidades discricionárias atribuídas pelo Comitê de Gestão em relação ao nível de atendimento dos indicadores corporativos; e (iii) quantidades por diferimento, mediante o investimento do beneficiário de parte de sua remuneração de curto prazo, limitado a dois salários, com aporte de mesmo valor pela Companhia. São então outorgadas quantidades de phantom shares a cada beneficiário mediante a divisão do valor total dos salários concedidos e a cotação média das ações preferenciais da Companhia (SUZB5) apuradas nos últimos 90 pregões. Para outorgas a um conjunto de executivos é aplicado um percentual atrelado ao desempenho da Companhia em relação aos seus concorrentes. Depois de outorgadas, as phantom shares podem ser resgatadas em dinheiro pelos beneficiários desde que eles cumpram o prazo de carência estipulado (3 anos de permanência na Companhia). Excepcionalmente em dezembro de 2012 a companhia outorgou dois planos especiais de ações fantasma similares às outorgas já existentes. Em relação ao primeiro desses, a única diferença é que existe um limite para os valores mínimo e máximo que podem ser atingidos pelas ações fantasma, R$9,00 e R$15,53 respectivamente. No segundo destes programas, há o limite mínimo de R$9,00, mas não há o limite máximo de R$15,53. No entando, 50% das ações fantasmas outorgadas neste segundo plano especial estão condicionadas a condições de performance a serem validadas em avaliações de desempenho dos beneficiários. Plano de Opção de Compra de Ações Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais Classe A da Companhia a determinados executivos. Em 10 de agosto de 2009 e 11 de agosto de 2010 (datas das outorgas), o Conselho de Administração, por meio de Comissão Especial formada para este fim, aprovou os termos gerais do primeiro e do segundo Programas de Opção de Compra de Ações da Companhia, bem como seus respectivos regulamentos. PÁGINA: 229 de 348

236 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O plano estabelece condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações preferenciais Classe A de sua emissão a executivos, administradores e colaboradores (beneficiários), a serem definidos em regulamentos específicos que devem ser administrados pelo Comitê de Gestão, segundo as diretrizes e condições estabelecidas pelo estatuto social e Conselho de Administração da Companhia. O prazo de carência para exercício das opções da 1ª outorga (de 10/08/2009) é de 10 meses, 22 meses e 34 meses para o 1º, 2º e 3º lotes, respectivamente.. Já para a 2ª outorga, o prazo de carência é de 36 meses, 48 meses e 61 meses para o 1º, 2º e 3º lotes, respectivamente. O beneficiário tem até 6 meses após o fim da carência para exercer suas opções. Após o exercício o beneficiário deve observar o período de 12 meses de lockup no qual ele não pode se dispor das ações adquiridas por meio das opções do plano. Durante o período de carência para exercício das opções, é vedada ao beneficiário a alienação ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre essas opções. Todos os programas existentes estão acima detalhados, não existindo programas / modalidades anteriores e não mencionados. b. principais objetivos do plano Os programas de ILP em phantom shares e o Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais Classe A são sistemas criados com o objetivo de: i) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus executivos, administradores e colaboradores, na qualidade de acionistas (acionistas, especificamente para o Plano de Opção de Compra de Ações) da Companhia; ii) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de serem acionistas (acionistas, especificamente para o Plano de Opção de Compra de Ações) da Companhia, nos termos, condições e formas previstos nos respectivos regulamento e plano dos programas; e iii) promover o bom desempenho da Companhia e o atingimento dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus executivos, administradores e colaboradores. c. forma como o plano contribui para estes objetivos O plano contribui para os objetivos apresentados acima, por meio do alinhamento dos objetivos pessoais e financeiros dos beneficiários com os objetivos de longo prazo da Companhia, definidos anualmente pelo Comitê de Gestão. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano se insere na política de remuneração da Companhia, de modo a compor a remuneração total dos beneficiários, embora as opções de compra de ações preferenciais não integrem o salário ou a remuneração global dos beneficiários, nos termos dos contratos de adesão aos programas do plano. Assim, em pesquisa de mercado selecionado conduzida por consultoria especializada, é avaliado o posicionamento da remuneração total dos beneficiários frente a este mercado, sendo que a estratégia da Companhia é que estes estejam posicionados acima da média destes resultados. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base nos programas de remuneração baseada em ações (phantom shares e opções de compra de ações preferenciais Classe A) alinham os interesses dos PÁGINA: 230 de 348

237 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo, desde a concessão, uma vez que estes programas de remuneração baseiam-se em indicadores de desempenho e dependem da análise do Comitê de Gestão, incentivando o interesse dos administradores em trabalhar na valorização da empresa para a consequente valorização de suas ações ou opções outorgadas. Além disso, o ciclo dos programas prevê um período de vesting (carência) para as phantom shares, de modo a estimular o interesse do beneficiário em focar em ações de gestão sustentáveis de longo prazo. Já para as opções de compra de ações preferenciais Classe A, a Companhia as outorga em prazos futuros, com base no preço de outorga que, por sua vez, é mais baixo que o valor da ação no momento da sua concessão, de modo que ao beneficiário interesse trabalhar a valorização da empresa, buscando uma diferença maior entre o preço de aquisição na data da outorga e o preço justo das ações da Companhia no exercício da opção. Adicionalmente, o plano de opção de compra de ações adotado pela Companhia impõe um período de restrição para transferência das ações, o que também atua para que o beneficiário tenha interesse em focar em ações de gestão sustentáveis no longo prazo. A título exemplificativo, alguns dos indicadores adotados pelo Comitê de Gestão para a concessão do programa de remuneração baseada em ações são a relação EBITDA e dívida líquida, o valor econômico agregado e o incremento do valor da empresa. f. número máximo de ações abrangidas Plano de Phantom Shares Limite não aplicável, uma vez que dada a modalidade de phantom shares, não são emitidas / outorgadas ações existentes da Companhia a liquidação se dá em caixa. Plano de Opção de Compra de Ações As Opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência, 2% (dois por cento) do total das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. g. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Phantom Shares Não se aplica por ser um programa baseado em ações fantasmas. Plano de Opção de Compra de Ações Para o Plano de remuneração baseada em ações com pagamento em ações (opções de compra de ações preferenciais Classe A ), as opções outorgadas não poderão ultrapassar 2% do total de ações do capital social integralizado e subscrito da Companhia, assim como deverão ser provenientes, conforme venha a ser sugerido pelo Comitê de Gestão e aprovado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria. Durante o período de carência para exercício das opções, é vedada ao beneficiário a alienação ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre essas opções. PÁGINA: 231 de 348

238 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária h. condições de aquisição das ações Plano de Phantom Shares São elegíveis a este programa executivos nas posições de Vice Presidente, Diretor Presidente, Diretor Executivo e Diretor. Anualmente poderão ser convidados colaboradores da Companhia para fazer parte do programa, com base em critérios de desempenho estabelecidos e validados pelo Comitê de Gestão. O convite em um determinado ano não é garantia de permanência no programa, sendo que os candidatos selecionados em um ano podem ou não estar na lista em anos subsequentes. O regulamento do Plano determina ainda as seguintes condições para que esses beneficiários passem a ter direito sobre o exercício das phantom shares (condições de aquisição e não- aquisição): i) nos programas em que for possível fazer o diferimento conforme inciso (iii) do item 13.4(f) acima, no caso de desligamento por justa causa ou pedido de demissão voluntária (nestes casos, o beneficiário perderá automaticamente qualquer direito de exercer as phantom shares que lhe foram outorgadas, sem indenização, com exceção apenas das quantidades outorgadas por diferimento); ii) na hipótese de desligamento sem justa causa ou por aposentadoria, será antecipado o vencimento dos prazos previstos para exercício das phantom shares, conferido ao beneficiário o direito de exercer imediatamente a totalidade das phantom shares; iii) na ausência da situação (i) acima, as condições de aquisição são consideradas plenamente satisfeitas, permitindo assim que o beneficiário exerça suas phantom shares nos termos definidos pelos regulamentos. Salvo nas condições de não-aquisição mencionadas acima, as phantom shares somente podem ser exercidas após um período de carência de um a três anos (período de aquisição) e, quando aplicável, até um período limite de seis anos a contar da data de outorga. Excepcionalmente na segunda outorga especial de ações fantasmas realizada em dezembro de 2012 existem também condições de performance em avaliações de desempenho que devem ser atingidas para que 50% das ações fantasma outorgadas se tornem exercíveis. Plano de Opção de Compra de Ações Para o plano de opções de compra de ações preferenciais Classe A, quanto aos beneficiários: i) serão elegíveis a participar deste plano os executivos, os administradores e colaboradores da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente; e ii) o Comitê de Gestão, mediante a validação do Conselho de Administração, selecionará, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à outorga das opções em cada programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste plano, conforme parágrafo acima. Em caso de desligamento por justa causa, pedido de demissão voluntária ou aposentadoria, o beneficiário perderá automaticamente qualquer direito de exercer as opções que lhe foram outorgadas, sem indenização. Na hipótese de desligamento sem justa causa, será antecipado o vencimento dos prazos previstos para exercício das opções de compra de ações, conferido ao beneficiário o direito de exercer imediatamente a totalidade das opções, enquanto que, na ausência das situações acima mencionadas, as condições de aquisição são consideradas plenamente satisfeitas, permitindo assim que o beneficiário exerça suas opções nos termos definidos pelo regulamento. Salvo nas condições de não-aquisição mencionadas acima, foram definidos prazos de carência (período de aquisição, definido em 13.4 (j) abaixo), durante os quais os beneficiários poderão exercer sua opção, total ou parcialmente. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício PÁGINA: 232 de 348

239 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de Phantom Shares O preço de exercício, correspondente a cada phantom share (preço de exercício), pelo qual os beneficiários poderão exercer sua opção, é calculado da seguinte forma: Pe = [VMA + (DIV+JCP)] x TRS, sendo: Pe = preço de exercício do lote original, o qual foi definido na data da outorga, obedecendo aos termos do Plano. VMA = cotação média, ponderada pelo volume de transações diárias, das ações da Companhia apuradas nos últimos 90 pregões a contar da data de exercício. DIV+JCP = dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos no período entre a outorga e o exercício, quando aplicável. TRS = percentual atrelado ao desempenho da Companhia em relação a seus concorrentes que pode variar de 75% a 125%, quando aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações O preço correspondente a cada ação preferencial Classe A (preço de exercício) pelo qual os beneficiários poderão exercer parcial ou totalmente sua opção é calculado da seguinte forma: Pe =Pb x (1+WACC)t/252 (D+JCP)x(1+WACC)t/252, sendo: Pe = preço de exercício do lote original o qual foi definido na data da outorga, obedecendo aos termos do Plano. Pb = preço base fixado em R$ 14,56 por opção para o Programa 1 e R$ 15,53 por opção para o Programa 2. WAAC = custo médio ponderado de capital da Companhia, a ser calculado pela média dos WACC atribuídos à Companhia pelos analistas de mercado de quatro instituições financeiras renomadas. O primeiro reajuste foi aplicado em 1 de junho de 2010, com base na média dos WACC atribuídos à Companhia no mês imediatamente anterior (maio de 2010); as variações seguintes serão calculadas a cada período de 12 meses, ou pro-rata temporis se o exercício da opção se der antes de completado o período de 12 meses subseqüente. D+JCP = dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos no período em questão. t = período transcorrido em dias. Como condição exclusiva do Programa 1 se, quando aplicável, (i) na data de exercício das opções a diferença entre o preço de exercício e o preço unitário das ações preferenciais Classe A de emissão da Companhia negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo na data de início de cada período de carência for inferior a R$ 8,00 ou (ii) o beneficiário declarar que não quer exercer a opção total ou parcialmente, a Companhia efetuará um pagamento extraordinário ( Pagamento Extraordinário ) ao beneficiário no valor correspondente à seguinte fórmula: Pex = VR ((PM x Q)-(Pe x Q)) Pex = Pagamento extraordinário VR = Valor de Referência, que é calculado por (R$8,00 x Qtde. Opções da série não exercidas pelo beneficiário) PM = Preço de Mercado, corresponde ao preço unitário das ações de emissão da Companhia negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo no início de cada período de exercício Q = Quantidade de opções da série não exercidas pelo beneficiário Pe = Preço de exercício do lote original o qual foi definido na data da outorga, obedecendo aos termos do Plano. j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício deve respeitar ao menos o ciclo que a Companhia determina como adequado para o retorno das ações dos beneficiários em forma de resultados para a Companhia. PÁGINA: 233 de 348

240 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de Phantom Shares Assim, para o Plano de Phantom Shares, estas somente podem ser exercidas após um período de carência de um a três anos (período de aquisição) e, quando aplicável, até um período limite de seis anos a contar da data de outorga. Plano de Opção de Compra de Ações Quanto ao plano de opção de compra de ações preferenciais Classe A da Companhia, o período de carência segue os seguintes prazos: Programa Período de carência Quantidade de ações preferenciais classe "A" 1 a. data de exercício: de 01/06/2010 a 31/12/ ações ou 12,5% do total de ações sob opção Programa 1 2 a. data de exercício: de 01/06/2011 a 31/12/ a. data de exercício: de 01/06/2012 a 15/01/2013* ações ou 12,5% do total de ações sob opção Saldo remanescente de ações ou 75% do total de ações sob opção Programa 2 1 a. data de exercício: de 01/08/2013 a 31/12/ a. data de exercício: de 01/08/2014 a 31/12/ a. data de exercício: de 01/08/2015 a 31/12/ ações ou 20% do total de ações sob opção ações ou 20% do total de ações sob opção Saldo remanescente de ações ou 60% do total de ações sob opção *Excepcionalmente, o prazo de vencimento do 3º lote do Programa 1 foi postergado de 31/12/2012 para 15/01/2013. k. forma de liquidação Plano de Phantom Shares Para as phantom shares, a liquidação se dá em folha de pagamento a favor do beneficiário quando satisfeitas todas as condições. Plano de Opção de Compra de Ações Para as opções de compra de ações preferenciais Classe A, a Companhia poderá, até os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, utilizar-se (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, para a entrega das ações. Durante o período de carência para exercício das opções, é vedada ao beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre essas opções. Ainda conforme o regulamento do plano, a liquidação, obedecendo às condições definidas, poderá se dar pelo pagamento em moeda corrente com a obrigação de compra de ações da Companhia em mercado e retenção pelo período de carência. Em 31 de dezembro de 2012, havia mil ações preferenciais em tesouraria disponíveis para PÁGINA: 234 de 348

241 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária servir de lastro às opções outorgadas do Plano. l. restrições a transferência das ações Plano de Phantom Shares Não há para este programa a concessão de ações da Companhia, uma vez que a liquidação é realizada em dinheiro. Plano de Opção de Compra de Ações Adicionalmente, para certos executivos, a Companhia estabeleceu o Programa de Opções de Compra de Ações Classe A. As condições para pagamento de compensação a tais beneficiários ocorrem no mês de janeiro de cada ano, se o valor de mercado da Companhia superar o maior valor de mercado observado nos meses de janeiro dos três últimos exercícios passados. O valor da compensação paga aos executivos é em função do incremento do valor de mercado das preferenciais em relação ao mês de janeiro do exercício anterior, e é pago no mês de março subsequente. O valor de mercado das ações preferenciais da Companhia é estabelecido mediante a multiplicação da cotação média da ação preferencial, apurada com base nos últimos 90 pregões, e a quantidade total das ações preferenciais. O programa prevê que tais compensações sejam integralmente destinadas pelos beneficiários à aquisição, no mercado aberto, de ações preferenciais da Companhia, e a manutenção dessas ações em custódia indisponível em percentuais e períodos variáveis ao longo do tempo, tendo como prazo final o encerramento dos exercícios sociais de 2012 (Programa 1) e 2015 (Programa 2). A alienação dessas ações pelo beneficiário fora dos prazos especificados, implica indenização à Companhia pelo valor total transacionado acrescido de multa de 1% ao mês. Na hipótese de demissão sem justa causa por parte da Companhia, o beneficiário poderá exercer a totalidade das ações a ele conferidas sem as limitações de prazo e percentual de retenção. Para o Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais Classe A, a restrição para a transferência das ações se dá durante o período de carência, definido no item 13.4 (j) acima (período de aquisição). m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais Classe A poderão exercer suas opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as opções serão extintas, da mesma forma que o seu Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. Os planos de opção de compra de ações preferenciais Classe A da Companhia, assim como o de Incentivo de Longo Prazo em phantom shares, poderão ser extintos, a qualquer tempo, por decisão do Comitê de Gestão da Companhia. O término da vigência dos planos não afetará a eficácia das PÁGINA: 235 de 348

242 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do regulamento vigente. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado e ações Conforme mencionado no item 13.4(h) acima, com relação às phantom shares: i) nos programas em que for possível fazer o diferimento conforme explicado acima, no caso de desligamento por justa causa ou pedido de demissão voluntária, o beneficiário perderá automaticamente qualquer direito de exercer as phantom shares que lhe foram outorgadas, sem indenização, com exceção apenas das quantidades outorgadas por diferimento; ii) na hipótese de desligamento, sem justa causa ou por aposentadoria, será antecipado o vencimento dos prazos previstos para exercício das phantom shares, conferindo ao beneficiário o direito de exercer imediatamente a totalidade das phantom shares. Para o plano de opções de compra de ações preferenciais Classe A : i) no caso de desligamento por justa causa, ou pedido de demissão voluntária ou por aposentadoria, o beneficiário perderá automaticamente qualquer direito de exercer as opções que lhe foram outorgadas, sem indenização; ii) na hipótese de desligamento sem justa causa, será antecipado o vencimento dos prazos previstos para exercício das opções de compra de ações, conferido ao beneficiário o direito de exercer imediatamente a totalidade das opções. PÁGINA: 236 de 348

243 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Quantidade de ações detidas diretamente de emissão da Companhia Quantidade de ações detidas diretamente de emissão da Suzano Holding S.A. Quantidade de debêntures detidas de emissão da Companhia Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal ON PNA PNB ON PN ON PN Nota: Nenhum dos administradores da Companhia detém diretamente ações ou cotas em controladas ou empresas sob controle comum da Companhia. A sua participação nestas empresas dá-se somente de forma indireta, através das ações detidas por estes na Companhia, a qual por sua vez, detém participação nestas sociedades. PÁGINA: 237 de 348

244 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Para facilitar a representação dos Planos de Phantom Shares, a Companhia optou por alterar o formato das tabelas na divulgação de resultado a partir de PHANTOM SHARES Phantom Shares Previsão para 2013 Diretoria Estatutária Número de Membros 4 Data de Outorga 01/05/ /03/ /08/ /03/ /09/ /03/ /03/ /03/ /03/2013 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 3 anos após a data de outorga prazo máximo para exercício das opções 6 anos após a data de outorga prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para Phantom Shares preço médio ponderado de exercício das ações fantasma (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social* R$ 9,00 (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social Não há previsão de phantom shares perdidas no período (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social* R$ 9,00 (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social Não há previsão de phantom shares perdidas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 23,38 R$ 34,74 R$ 34,74 R$ 15,11 R$ 15,11 R$ 23,86 R$ 18,64 R$ 7,49 N/A PÁGINA: 238 de 348

245 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não aplicável para Phantom Shares *Está prevista a possibilidade de liquidação das phantom shares em aberto por R$9,00 em março de PÁGINA: 239 de 348

246 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Phantom Shares Exercício social encerrado em 31/12/2012 Diretoria Estatutária Número de Membros 4 Data de Outorga 01/05/ /03/ /08/ /03/ /09/ /03/ /03/ /03/2012 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 3 anos após a data de outorga prazo máximo para exercício das opções 6 anos após a data de outorga prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para Phantom Shares preço médio ponderado de exercício das ações fantasma (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social* (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social* (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 Não houve phantom shares perdidas no período - R$ 3,45 - R$ 3, Não houve phantom shares expiradas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 23,38 R$ 34,74 R$ 34,74 R$ 15,11 R$ 15,11 R$ 23,86 R$ 18,64 R$ 7,49 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não aplicável para Phantom Shares PÁGINA: 240 de 348

247 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Phantom Shares Exercício social encerrado em 31/12/2011 Diretoria Estatutária Número de Membros 7 Data de Outorga 01/05/ /03/ /08/ /03/ /09/ /03/ /03/2011 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 3 anos após a data de outorga prazo máximo para exercício das opções 6 anos após a data de outorga prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para Phantom Shares preço médio ponderado de exercício das ações fantasma (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 R$ 5,65 (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social Não houveram phantom shares perdidas no período (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social - 3,45-3, (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social Não houveram phantom shares expiradas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 23,38 R$ 34,74 R$ 34,74 R$ 15,11 R$ 15,11 R$ 23,86 R$ 18,64 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções Não aplicável para Phantom Shares PÁGINA: 241 de 348

248 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária outorgadas PÁGINA: 242 de 348

249 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Phantom Shares Exercício Social Encerrado em 31/12/2010 Diretoria Estatutária Número de Membros 7 Data de Outorga 01/05/ /03/ /08/ /03/ /09/ /03/2010 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 3 anos após a data de outorga prazo máximo para exercício das opções 6 anos após a data de outorga prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para Phantom Shares preço médio ponderado de exercício das ações fantasma (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social* (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social R$ 16,10 (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social* (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social R$ 15,61 R$ 15,61 R$ 15,61 R$ 15,61 R$ 15,61 R$ 15,61 R$16.06 Não houve phantom shares expiradas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 23,38 R$ 34,74 R$ 34,74 R$ 15,11 R$ 15,11 R$ 23,86 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não aplicável para Phantom Shares PÁGINA: 243 de 348

250 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PHANTOM SHARES- OUTORGAS ESPECIAIS 2012 Phantom Shares Previsão para 2013 Diretoria Estatutária Número de Membros 3 Data de Outorga 21/12/ /12/2012 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício das ações fantasma 30 dias após o término da carência Não aplicável para Phantom Shares (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social* R$ 9,00 R$ 9,00 (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social Não há previsão de phantom shares perdidas no período (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social* R$ 9,00 R$ 9,00 (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social Não há previsão de phantom shares expiradas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 9,00 R$ 9,00 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não aplicável para Phantom Shares PÁGINA: 244 de 348

251 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Phantom Shares Exercício Social Encerrado em 31/12/2012 Diretoria Estatutária Número de Membros 3 Data de Outorga 21/12/ /12/2012 Quantidade de ações fantasma outorgadas Prazo para que as ações fantasmas se tornem exercíveis 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício das ações fantasma 30 dias após o término da carência Não aplicável para Phantom Shares (a) das ações fantasma em aberto no início do exercício social* R$ 9,00 R$ 9,00 (b) das ações fantasma perdidas durante o exercício social (c) das ações fantasma exercidas durante o exercício social* (d) das ações fantasma expiradas durante o exercício social Não houve phantom shares perdidas no período Não houve de phantom shares exercidas no período Não houve de phantom shares expiradas no período valor justo das ações fantasma na data da outorga R$ 9,00 R$ 9,00 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não aplicável para Phantom Shares PÁGINA: 245 de 348

252 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Previsão 2013 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 10/8/2009 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/06/ N/A N/A prazo máximo para exercício das opções * prazo de restrição à transferência das ações (1) preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 15/01/2013 N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A 18,20 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 11,36 N/A N/A N/A 0,04% N/A N/A N/A *Excepcionalmente, o prazo de vencimento do 3º lote do Programa 1 foi postergado de 31/12/2012 para 15/01/2013. Nota: (1) Para as opções exercidas o prazo de restrição é de 12 meses. Se o beneficiário optar pelo exercício em moeda corrente, o prazo passa a ser de 24 meses a partir do exercício. PÁGINA: 246 de 348

253 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Previsão 2013 Conselho de Conselho Diretoria Executiva Administração Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 11/8/2010 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/08/ /08/ /08/ prazo máximo para exercício das opções 31/12/ /12/ /12/ prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 15,53 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5,97 N/A N/A N/A 0,05% N/A N/A N/A PÁGINA: 247 de 348

254 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Exercício social corrente encerrado em 31/12/2012 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 10/8/2009 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/06/ N/A N/A prazo máximo para exercício das opções * prazo de restrição à transferência das ações (1) preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 15/01/2013 N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A 18,20 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 11,36 N/A N/A N/A 0,04% N/A N/A N/A *Excepcionalmente, o prazo de vencimento do 3º lote do Programa 1 foi postergado de 31/12/2012 para 15/01/2013. Nota: (1) Para as opções exercidas o prazo de restrição é de 12 meses. Se o beneficiário optar pelo exercício em moeda corrente, o prazo passa a ser de 24 meses a partir do exercício. PÁGINA: 248 de 348

255 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Conselho Diretoria Executiva Administração Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 11/8/2010 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/08/ /08/ /08/ prazo máximo para exercício das opções 31/12/ /12/ /12/ prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 15,53 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5,97 N/A N/A N/A 0,05% N/A N/A N/A PÁGINA: 249 de 348

256 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Exercício social encerrado em 31/12/2011 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 10/8/2009 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações (1) preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga 01/06/ /06/ /06/ N/A N/A /12/2012 N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A 8,03 N/A N/A N/A N/A 9,38 N/A 11,36 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A diluição potencial em caso de exercício de todas 0,19% N/A N/A N/A as opções outorgadas Nota: (1) Para as opções exercidas o prazo de restrição é de 12 meses. Se o beneficiário optar pelo exercício em moeda corrente, o prazo passa a ser de 24 meses a partir do exercício. PÁGINA: 250 de 348

257 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Exercício social encerrado em 31/12/2011 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 11/8/2010 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis prazo máximo para exercício das opções 01/08/ /08/ /08/ N/A N/A /12/2015 N/A N/A N/A prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 12 meses N/A N/A N/A 5,29 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5,97 N/A N/A N/A 0,15% N/A N/A N/A PÁGINA: 251 de 348

258 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Exercício social encerrado em 31/12/2010 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 10/8/2009 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações (1) preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga 01/06/ /06/ /06/ N/A N/A /12/2012 N/A N/A N/A 12 meses N/A N/A N/A 10,70 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 15,39 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 11,36 N/A N/A N/A diluição potencial em caso de exercício de todas 0,19% N/A N/A N/A as opções outorgadas Nota: (1) Para as opções exercidas o prazo de restrição é de 12 meses. Se o beneficiário optar pelo exercício em moeda corrente, o prazo passa a ser de 24 meses a partir do exercício. PÁGINA: 252 de 348

259 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Exercício social encerrado em 31/12/2010 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Outorga das opções data de outorga 11/8/2010 N/A N/A N/A quantidade de opções outorgadas N/A N/A prazo para que as opções se tornem exercíveis prazo máximo para exercício das opções 01/08/ /08/ /08/ N/A N/A /12/2015 N/A N/A N/A prazo de restrição à transferência das ações 12 meses N/A N/A N/A preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social valor justo das opções na data da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5,97 N/A N/A N/A 0,15% N/A N/A N/A PÁGINA: 253 de 348

260 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PHANTOM SHARES Exercício social encerrado em 31/12/2012 Diretoria Executiva Número de membros 4 Em relação às ações fantasmas ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis A) mar/ B) mar/ C) set/ D) mar/ Prazo máximo para exercício das opções A) mar/ B) mar/ C) set/ D) mar/ Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para ações fantasmas Preço médio ponderado de exercício N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 6,24 Em relação às ações fantasma exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das ações fantasma A) mar/ B) set/ Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para ações fantasmas Preço médio ponderado de exercício R$ 6,24 Valor justo das ações fantasma no último dia do exercício social Valor justo do total das ações fantasma no último dia do exercício social* R$ 5,65 R$ ,98 Foi considerada uma TRS de 75% no período para as ações fantasma, exceto para aquelas diferidas PÁGINA: 254 de 348

261 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PHANTOM SHARES Outorga especial 2012 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Diretoria Executiva Número de membros 3 Em relação às ações fantasmas ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis 31/03/ /03/ /03/ /03/ Prazo máximo para exercício das opções 30 dias após o término da carência Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Em relação às ações fantasma exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das ações fantasma Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável para ações fantasmas N/A R$ 9,00 Não havia ações fantasma exercíveis neste período Preço médio ponderado de exercício Valor justo das ações fantasma no último dia do exercício social Valor justo do total das ações fantasma no último dia do exercício social* R$9,00 R$ ,00 PÁGINA: 255 de 348

262 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Em relação às opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Todas as Opções do Programa 1 já estão exercíveis Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Em relação às opções exercíveis Quantidade N/A N/A N/A Prazo máximo para exercício das opções* 15/01/2013 N/A N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações 12 meses N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício R$ 18,20 N/A N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 11,36 N/A N/A N/A Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ N/A N/A N/A *Excepcionalmente, o prazo de vencimento do 3º lote do Programa 1 foi postergado de 31/12/2012 para 15/01/2013. PÁGINA: 256 de 348

263 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal TOTAL Número de membros Em relação às opções ainda não exercíveis Quantidade N/A N/A Data em que se tornarão exercíveis 01/08/ /08/ /08/2015 Prazo máximo para exercício das opções 31/12/ /12/ /12/2015 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A 01/08/ /08/ /08/2015 N/A N/A 31/12/ meses N/A N/A 12 meses Preço médio ponderado de exercício R$ 15,53 N/A N/A R$ 15,53 Valor justo das opções no último dia do 5,97 (valor calculado na N/A N/A 0,29 exercício social data de outorga) Em relação às opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Não há opções Exercíveis no referido programa PÁGINA: 257 de 348

264 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PHANTOM SHARES Exercício social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às ações fantasma a exercidas TOTAL Número de ações fantasma N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 3,45 N/A 3,45 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues Número de ações Preço médio ponderado de aquisição Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações Não se aplica para as ações fantasmas, já que o valor é liquidado em dinheiro e é baseado na média dos últimos pregões em relação à data de exercício Não se aplica, já que as ações fantasma são liquidadas em dinheiro (em caixa) Exercício social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às ações fantasma a exercidas TOTAL Número de ações fantasma N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 14,96 N/A 14,96 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues Número de ações Preço médio ponderado de aquisição Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações Não se aplica para as ações fantasmas, já que o valor é liquidado em dinheiro e é baseado na média dos últimos pregões em relação à data de exercício Não se aplica, já que as ações fantasma são liquidadas em dinheiro (em caixa) Exercício social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às ações fantasma a exercidas TOTAL Número de ações fantasma N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 16,06 N/A 16,06 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções Não se aplica para as ações fantasmas, já que o valor é liquidado em dinheiro e é baseado na média dos últimos pregões em relação à data de exercício exercidas Em relação às ações entregues Número de ações Preço médio ponderado de aquisição Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações Não se aplica, já que as ações fantasma são liquidadas em dinheiro (em caixa) PÁGINA: 258 de 348

265 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PHANTOM SHARES Programa especial de 2012 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às ações fantasma a exercidas TOTAL Número de ações fantasma N/A N/A Preço médio ponderado de exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues Número de ações Preço médio ponderado de aquisição Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações Não foram exercidas ações fantasma desta outorga em Não se aplica, já que as ações fantasma são liquidadas em dinheiro (em caixa) OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 1 Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2012 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas TOTAL Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 9,38 N/A 9,38 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues N/A 0 N/A 0 Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de aquisição N/A 9,38 N/A 9,38 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e N/A 0 N/A 0 o valor de mercado das ações Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2011 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas TOTAL Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 9,38 N/A 9,38 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues N/A 0 N/A 0 Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de aquisição N/A 9,38 N/A 9,38 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e N/A 0 N/A 0 o valor de mercado das ações PÁGINA: 259 de 348

266 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2010 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas TOTAL Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A 15,39 N/A 15,39 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues N/A 0 N/A 0 Número de ações N/A N/A Preço médio ponderado de aquisição N/A 15,39 N/A 15,39 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e N/A 0 N/A 0 o valor de mercado das ações Notas: (1) Em função das regras do Programa 1, é efetuada compensação para que o preço pago pelas ações corresponda ao valor de mercado das mesmas, conforme item 13.4 (i). (2) Sem exercício de opção, por estas ainda encontrarem-se em período de carência. OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A PROGRAMA 2 Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2012 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício TOTAL Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues Número de ações Preço médio ponderado de aquisição Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações Não houve exercício do Programa 2 de Opções já que todas as opções se encontravam em carência no dia 31/12/2012 Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2011 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas TOTAL Número de ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A N/A N/A N/A Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A N/A N/A N/A Em relação às ações entregues Número de ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A Valor total da diferença entre o valor de aquisição e N/A N/A N/A N/A o valor de mercado das ações PÁGINA: 260 de 348

267 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Exercício social encerrado em Conselho de 31/12/2010 (1) Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros Em relação às opções exercidas TOTAL Número de ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A N/A N/A N/A Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A N/A N/A N/A Em relação às ações entregues Número de ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A Valor total da diferença entre o valor de aquisição e N/A N/A N/A N/A o valor de mercado das ações Nota: (1) Sem exercício de opção, por estas ainda encontrarem-se em período de carência. PÁGINA: 261 de 348

268 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Plano de Phantom Shares As informações divulgadas nos itens 13.6 a 13.8 dizem respeito, em especial quanto ao número de membros de cada órgão, àqueles administradores (beneficiários) efetivamente elegíveis às opções detalhadas ao longo dos mesmos. Desta forma, as informações constantes dos itens em questão (13.6 a 13.8) restringem-se aos administradores, ao passo que a sua divulgação, por meio de Nota Explicativa, objetiva dar publicidade aos números e valores de todo o público-alvo abrangido. Por ser um Plano liquidado em caixa, a Suzano deve revisar o valor justo das ações fantasmas em toda divulgação de resultados. Conforme apresentado anteriormente, o valor justo é calculado pela média dos últimos 90 pregões da ação SUZB5 ponderada pelo volume negociado em cada data. Este valor é multiplicado pelo TRS observado no período (o qual varia entre 75% e 125% e depende do desempenho da ação SUZB5 em relação às ações de empresas do mesmo setor no Brasil). Plano de Opção de Compra de Ações Para a mensuração do valor justo das opções de compra de ações preferenciais Classe A, a Companhia utilizou o modelo matemático de aproximação para opções do tipo americano de Bjerksund & Stensland, o qual considera a taxa de distribuição de dividendos e as seguintes premissas matemáticas: Opções Programa II Preço do ativo base (1) R$ 5,70 / ação R$ 7,02/ ação Expectativa de volatilidade (2) 40,02% a.a. 40,02% a.a. Expectativa de vida média das ações fantasma / opções (3) 1,18 anos 2,59 anos Expectativa de dividendos (4) Descrição das premissas Ações Fantasma Indicadores 3,4919% a.a. Taxa de juros média ponderada livre de risco (5) média de 7,18% média de 8,02% (1) O preço do ativo base foi definido considerando a média aritmética do preço de fechamento dos últimos 90 pregões para a ação SUZB5; (2) A expectativa de volatilidade foi calculada para cada data de exercício, levando em consideração o tempo remanescente para completar o período de aquisição, bem como a volatilidade histórica dos retornos, considerando desvio padrão de 90 observações de retornos; (3) A expectativa de vida média das opções de ação foi definida pelo prazo remanescente até a data limite de exercício.; (4) A expectativa de dividendos foi definida com base no lucro por ação histórico da Companhia; (5) A taxa de juros média ponderada livre de risco utilizada foi a curva pré de juros em reais (expectativa do DI) observada no mercado aberto, que é a melhor base para comparação com a taxa de juros livre de risco do mercado brasileiro. A taxa usada para cada data de exercício altera de acordo com o período de aquisição. PÁGINA: 262 de 348

269 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Total Número de Membros Nome do plano N/A Suzano Prev N/A N/A Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar N/A 1 N/A N/A Condições para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (em R$) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (em R$) N/A Ter no mínimo 55 anos, no mínimo 3 anos de permanência no Suzano Prev e rescindir o contrato de trabalho com a Companhia. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições N/A O resgate pode ocorrer total ou parcialmente a qualquer momento, respeitando a carência mínima entre os resgates de 60 dias, conforme previsto na legislação vigente. N/A N/A PÁGINA: 263 de 348

270 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não divulgado em razão do processo , movido pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF/RJ, instituição à qual alguns dos administradores da Companhia são associados. PÁGINA: 264 de 348

271 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 265 de 348

272 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Órgão Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Diretoria Estatutária Conselho de Administração 77,08% 85,27% 57,26% Conselho Fiscal TOTAL 77,08% 85,27% 57,26% PÁGINA: 266 de 348

273 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam PÁGINA: 267 de 348

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