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1 FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL BALANÇO PATRIMONIAL A T I V O 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Exercício Exercício P A S S I V O DISPONÍVEL EXIGÍVEL OPERACIONAL Gestão Previdencial REALIZÁVEL Gestão Administrativa Gestão Previdencial Investimentos Gestão Administrativa Investimentos EXIGÍVEL CONTINGENCIAL Títulos Públicos Gestão Previdencial Créditos Privados e Depósitos Gestão Administrativa Ações Investimentos Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários PATRIMÔNIO SOCIAL Empréstimos Patrimônio de Cobertura do Plano Depósitos Judiciais/Recursais Provisões Matemáticas Outros Realizáveis - - Benefícios Concedidos Benefícios a Conceder (-) Provisões Matemáticas a Constituir ( ) ( ) Equilíbrio Técnico Resultados Realizados Superávit Técnico Acumulado (-) Déficit Técnico Acumulado - - Fundos Fundos Previdenciais GESTÃO ASSISTENCIAL - - Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos GESTÃO ASSISTENCIAL - - TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: CPF: Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: CPF: João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ O CPF:

2 FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL - DMPS A) Patrimônio Social - início do exercício 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Variação (%) ,57 1. Adições ,56 (+) Contribuições Previdenciais (1,25) (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial ,62 (+) Receitas Administrativas (50,00) (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa (4,15) (+) Constiutição de Fundos de Investimento ,72 2. Destinações ( ) ( ) 3,37 (-) Benefícios ( ) ( ) 5,65 (-) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial (14.840) (25.325) (41,40) (-) Despesas Administrativas (42.818) (41.277) 3,73 (-) Constituiçao de Contingências - Gestão Administrativa (1.370) (46) 2.878,26 3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2) ,45 (+/-) Provisões Matemáticas ,96 (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (46.204) (317,80) (+/-) Fundos Previdenciais ,71 (+/-) Fundos Administrativos (38,71) (+/-) Fundos dos Investimentos ,72 4. Operações Transitórias B) Patrimônio Social - final do exercício (A+3+4) ,02 As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. - Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: CPF: Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: CPF: João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ O CPF:

3 FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Variação (%) A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior ,97 1. Custeio da Gestão Administrativa (17,69) 1.1 Receitas (17,69) Custeio Administrativo da Gestão Previdencial ,44 Custeio Administrativo dos Investimentos (75,39) Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos ,09 Resultado Positivo dos Investimentos (4,15) Outras Receitas ,67 2. Despesas Administrativas (44.187) (41.322) 6, Administração Previdencial (32.655) (23.903) 36,61 Pessoal e Encargos (10.008) (7.921) 26,35 Treinamentos/Congressos e Seminários (39) (14) 178,57 Viagens e Estadias (227) (116) 95,69 Serviços de Terceiros (13.889) (10.787) 28,76 Despesas Gerais (7.122) (4.948) 43,94 Depreciações e Amortizações - (70) (100,00) Contigências (1.370) (47) 2.814, Administração dos Investimentos (11.532) (17.419) (33,80) Pessoal e Encargos (5.933) (6.448) (7,99) Treinamento/Congressos e Seminários (17) (19) (10,53) Viagens e Estadias (83) (98) (15,31) Serviços de Terceiros (3.756) (6.644) (43,47) Despesas Gerais (1.743) (4.140) (57,90) Depreciações e Amortizações - (70) (100,00) 2.3. Administração Assistencial Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios Outras Despesas Resultado Negativo dos Investimentos Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) (38,71) 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) (38,71) 6. Operações Transitórias B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6) ,56 As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: CPF: Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: CPF: João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ O CPF:

4 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE CONTEXTO OPERACIONAL A Fundação Atlântico de Seguridade Social é uma pessoa jurídica de direito privado, instituída em 10 de setembro de 2004, com constituição e autorização para funcionamento aprovados em 16 de agosto de 2004, por meio da Portaria MPS/SPC nº 103, sendo uma entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada e multiplano de fins previdenciais e não lucrativos, com autonomias patrimonial, administrativa e financeira. A Fundação tem por objeto administrar e executar Planos de Benefícios Previdenciais para os colaboradores e dirigentes de suas Patrocinadoras mediante contribuições de seus Participantes, das respectivas Patrocinadoras ou de ambos, na forma que dispuserem os respectivos regulamentos dos Planos de Benefícios. Os recursos de que a Fundação dispõe para a consecução de seus objetivos são formados por contribuições de suas Patrocinadoras que firmaram convênios de adesão com os Planos, de seus Participantes e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos, que devem obedecer ao disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3.792, de 24 de setembro de 2009 e normativos posteriores. Cada Patrocinadora ou grupo de Patrocinadoras, independentemente de vinculação societária ou outro vínculo de coligação, controle ou associação entre si, poderá ter Planos de Benefícios Comuns ou Específicos, com custeio próprio, para determinado grupo de colaboradores ou a quem deles se assemelhem, nos termos da legislação vigente, conferindo à Fundação não só a característica de entidade multipatrocinada, como também de administradora de Planos Múltiplos. As atividades da Fundação são regulamentadas pela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 e demais regulamentações. Por decorrência, obedece às normas e instruções emanadas pelo Ministério da Previdência Social (MPS) através do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). 2 - PLANOS DE BENEFÍCIOS A Fundação Atlântico de Seguridade Social administra quatro Planos de Benefícios inscritos no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) das Entidades Fechadas de Previdência Complementar da PREVIC, conforme a seguir demonstrado: Plano de Benefícios PBS-Telemar É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Benefício Definido, inscrito no CNPB sob o nº A contribuição dos Participantes Ativos do Plano de Benefícios PBS-Telemar corresponde ao somatório de: (I) 0,5% a 1,5% incidente sobre o Salário-de-Participação (de acordo com a idade do Participante na data de inscrição); (II) 1% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a metade da Unidade Padrão e (III) 11% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a 1

5 Unidade Padrão. A contribuição das Patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos empregados Participantes Ativos do Plano, dos quais 8% são destinados ao Plano de Benefícios PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA (Plano de Assistência Médica ao Aposentado). O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização Plano de Benefícios TelemarPrev É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº A Contribuição Normal do Participante é composta de duas parcelas: (I) Básica - equivalente a 2% do Salário-de-Participação, e (II) Padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do Salário-de-Participação e a Parcela Previdenciária. A Contribuição Extraordinária Adicional do Participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do Salário-de- Participação, e por prazo não inferior a 6 (seis) meses. A Contribuição Extraordinária Eventual do Participante, também em caráter facultativo, não poderá ser inferior a 5% do teto do Salário-de- Participação. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras, até o limite de 8% do Salário-de-Participação, observando que a Patrocinadora não é obrigada a acompanhar as Contribuições Extraordinárias feitas pelo Participante. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização Plano de Benefícios BrTPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, inscrito no CNPB sob o nº , pelo Plano de Benefícios BrTPREV, aprovada pela Portaria PREVIC nº 378, de 11 de julho de A partir da data da efetiva Incorporação (31 de julho de 2012), os Participantes e Beneficiários vinculados ao Plano de Benefícios Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente, Participantes e Beneficiários do Plano de Benefícios BrTPREV, respeitando-se as mesmas categorias que detinham no dia imediatamente anterior àquela data. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, de acordo com a idade e escolha do Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de Contribuição Básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de Contribuição Básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de Contribuição Básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de Contribuição Básica de 6% a 8% do SP; (V) Idade de 41 a 45 anos - faixa de Contribuição Básica de 7% a 8% do SP; e (VI) Idade de 46 ou mais anos - faixa de Contribuição Básica de 8% do SP. A Contribuição mensal dos Participantes do grupo Fundador/Alternativo (incorporado) corresponde ao somatório de: (I) 3% incidente sobre o Salário-de-Participação; (II) 2% incidente sobre o Salário-de- Participação que ultrapassar a metade do maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial, e (III) 6,3% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial. 2

6 A Contribuição Voluntária de Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento) em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante do grupo BrTPREV será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente à Contribuição Voluntária ou Esporádica de Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização Plano de Benefícios TCSPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo TCSPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de contribuição básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de contribuição básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de contribuição básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de contribuição básica de 6% a 8% do SP; (V) ) Idade de 41 a 45 anos - faixa de contribuição básica de 7% a 8% do SP e (VI) ) Idade de 46 ou mais anos - faixa de contribuição básica de 8% do SP. A Contribuição Voluntária de Participante do grupo TCSPREV corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente a contribuições Voluntária ou Esporádica do Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. 3 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) e em conformidade com a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 8, de 31 de outubro de 2011; Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) nº 34, de 24 de setembro de 2009; Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11 e normativos posteriores. A estrutura da planificação padrão contábil das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as Gestões Previdencial e Administrativa e o Fluxo dos Investimentos, de tal maneira que proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T A escrituração contábil dos Planos de Benefícios é inteiramente segregada, permitindo a apuração de resultados por Planos de Benefícios. 3

7 As Demonstrações Contábeis estão apresentadas em milhares de reais de forma Consolidada, por Planos de Benefícios e PGA. A Demonstração da Mutação do Patrimônio Social (DMPS), consolidado, destina-se a evidenciar as mutações dos componentes do Patrimônio Social, no exercício a que se referir, e discrimina os recursos (adições e deduções) que contribuíram para o seu aumento e diminuição; e saldos dos grupos de contas do Patrimônio Social. Excetuando-se a incorporação efetivamente ocorrida em julho de 2012 do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo pelo Plano de Benefícios BrTPREV, não ocorreram alterações significativas nos registros contábeis em relação ao exercício anterior. Os saldos referentes ao exercício de 2011 que estão sendo apresentados para fins de comparabilidade foram reclassificados considerando a incorporação, cujo resultado está apresentado no item 9.2. As Demonstrações Contábeis estão refletindo os registros contábeis das provisões matemáticas em consonância com a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 9, de 29 de novembro de 2012, publicada no Diário Oficial da União de 23 de janeiro de 2013, que altera a Resolução do CGPC nº 18, de 28 de março de 2006, estabelecendo parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar. 4 - PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS As principais práticas adotadas pela Fundação são resumidas a seguir: 4.1 Apuração de Resultado As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimentos são escrituradas pelo regime de competência, exceto as operações com Autopatrocinados, da modalidade de Contribuição Variável, que são reconhecidas no momento do efetivo recebimento/pagamento (regime de caixa). 4.2 Investimentos A Fundação adota desde março de 2010 o modelo de gestão dos investimentos denominado Unifundo, situação que caracteriza a gestão compartilhada dos investimentos, implicando na existência de solidariedade na aplicação dos recursos Títulos de Renda Fixa Em atendimento à Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em duas categorias, a saber: (i) Títulos para negociação - Aqueles com propósito de serem negociados, independentemente do prazo a decorrer, os quais devem ser avaliados ao valor provável de realização. (ii) Títulos mantidos até o vencimento - Aqueles com vencimentos superiores a 12 meses da data de aquisição e que a entidade mantenha interesse e capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, bem como classificados como de baixo risco por agência de risco no País, os quais devem ser avaliados pela taxa intrínseca dos títulos, ajustados pelo valor de perdas permanentes, quando aplicável. 4

8 As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço Títulos de Renda Variável As ações devem ser contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagens e outras taxas incidentes, devendo ser avaliadas pelo valor de mercado. As avaliações devem obedecer à legislação estabelecida pela CVM. A diferença apurada entre o valor contábil e a avaliação deve ser registrada em conta analítica do respectivo ativo, tendo como contrapartida Rendas/Variações Positivas ou Deduções/Variações Negativas, admitindo-se a compensação. As rendas e as variações positivas provenientes de bonificações, dividendos ou juros sobre capital próprio, desde setembro/2011, foram reconhecidas contabilmente a partir da data em que a ação ficou ex-dividendos, em atendimento à Instrução nº 5 da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), de 08 de setembro de As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço Investimentos Imobiliários Os investimentos imobiliários devem ser registrados ao custo de aquisição ou construção e ajustados por reavaliações periódicas, contabilizados com base em laudos de peritos independentes. A depreciação das edificações é calculada pelo método linear, estabelecidos em função do tempo de vida útil remanescente, definidos nos respectivos laudos de avaliação. Os imóveis devem ser reavaliados pelo menos a cada três anos de acordo com o item 19 letras h e k do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, e item 21 da Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de O resultado da reavaliação, positivo ou negativo, deverá ser contabilizado uma única vez em conta do respectivo ativo, em contra partida da conta de Rendas/Variações Positivas ou Deduções/Variações Negativas, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de emissão do respectivo laudo, no mesmo exercício social a que se referir Operações com Participantes Correspondem aos Empréstimos concedidos aos Participantes acrescidos dos rendimentos auferidos, deduzidas as amortizações e, quando aplicável, da provisão para perdas na realização de créditos. 4.3 Provisões para Perdas de Investimentos e Créditos Duvidosos São constituídas em consideração aos riscos e as incertezas de realizações dos rendimentos auferidos e de recebíveis, mediante critérios estabelecidos na legislação vigente. 4.4 Provisões de férias e 13º salário, e respectivos encargos As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de férias (um terço), e 13º Salário são apropriados no Plano de Gestão Administrativa (PGA), acrescido dos encargos sociais, conforme regime de competência. 5

9 4.5 Ativos e Passivos Contingentes Registra o montante das provisões em decorrência de ações judiciais passivas mantidas contra a Fundação. É atualizado através de informações jurídicas sobre o curso dessas ações, de acordo com a possibilidade de êxito determinada pelos escritórios jurídicos contratados. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, contingências ativas e passivas são efetuadas de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento CPC 25 Provisões, Passivos, Contingentes e Ativos Contingentes, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, de 15 de setembro de 2009, conforme descrito abaixo: Ativos contingentes (quando aplicável): trata-se de direitos potenciais decorrentes de eventos passados, cuja ocorrência depende de eventos futuros. São reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando há evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização (Classificação de Risco Praticamente Certo ), geralmente nos casos de ativos com garantias reais, decisões judiciais favoráveis sobre as quais não cabem mais recursos ou quando existe confirmação da capacidade de recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. Passivos contingentes: decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal das atividades movidas por terceiros, em ações trabalhistas, cíveis e fiscais. Essas contingências, coerentes com práticas conservadores adotadas, são avaliadas por assessores jurídicos, e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações, cujo montante possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são divulgadas como: prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisões e divulgação. O total das contingências é quantificado utilizando modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e ao valor. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos consultores legais são divulgados apenas em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais: originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso. Os montantes discutidos são quantificados, registrados e atualizados mensalmente. 4.6 Provisões Matemáticas São apuradas com base em cálculos atuariais, realizados por atuários responsáveis pelos planos. Representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, quanto aos benefícios concedidos e a conceder aos Participantes e Assistidos. 4.7 Estimativas Contábeis A elaboração das Demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração utilize-se de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. 6

10 Os principais itens de Balanço sujeitos a essas estimativas incluem: as provisões matemáticas, calculadas atuarialmente por profissionais responsáveis pelos planos, e as contingências cujas probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados que patrocinam as ações. 4.8 Plano de Gestão Administrativa O registro contábil dos recursos destinados ao PGA, pelos Planos de Benefícios administrados pela Fundação, foi realizado de acordo com o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa aprovado pelo Conselho Deliberativo da Fundação. As operações administrativas são registradas conforme Resoluções CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, reconhecidas no PGA, que possui patrimônio segregado dos Planos de Benefícios Previdenciais. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas do Fundo Administrativo. A parcela equivalente à participação dos Planos de Benefícios Previdenciários no Fundo Administrativo no PGA foi registrada nas contas Participação no Plano de Gestão Administrativa, no Ativo, e Participação no Fundo Administrativo do PGA, no Passivo, nos respectivos Planos de Benefícios. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por Planos de Benefícios Previdenciários, não caracterizando obrigações ou direitos aos Patrocinadores e Participantes dos planos. 4.9 Ajustes e Eliminações As contas passíveis de ajustes e eliminações, relativo ao Superávit Técnico, Déficit Técnico, Migração entre Planos, Participação no Plano de Gestão Administrativa e Participação no Fundo Administrativo PGA, constam em documento auxiliar. 5 ATIVO Disponível Estão registrados os recursos em contas correntes bancárias da Fundação. 5.2 Realizável Gestão Previdencial Estão registrados os recursos a receber inerentes às atividades dos Planos de Benefícios. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011) Gestão Administrativa Estão registrados os valores a receber inerentes às atividades da Gestão Administrativa da Fundação. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). 7

11 5.2.3 Investimentos A carteira consolidada totaliza os investimentos dos quatros planos de Benefícios e PGA. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Fundação possuía os recursos garantidores das Reservas Técnicas, Provisões e Fundos dos planos que administra em consonância com a Resolução do CMN nº 3.792/2009. Demonstrativo da Composição Consolidada da Carteira de Investimentos em 31 de dezembro de 2012: Títulos Públicos Títulos Públicos Federais Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos Depósitos Judiciais / Recursais TOTAL CONSOLIDADO Títulos Públicos e Créditos Privados e Depósitos Os títulos e valores mobiliários foram classificados como Títulos para negociação e estão avaliados pelo valor de mercado. 8

12 Em observância ao Artigo 8º da Resolução CGPC nº4, de 30 de janeiro de 2002 estão indicados a seguir os valores dos títulos da carteira própria e os alocados em fundos de investimentos exclusivos, dos Planos de Benefícios e PGA classificados como Títulos para Negociação : TÍTULO EMITENTE VENCIMENTO VALOR CONTÁBIL Letra Financeira B. Santander 18/02/ Letra Financeira B. Safra 25/02/ Debêntures Compromissada ABN Leasing 01/03/ Letra Financeira B. Votorantim 04/03/ Letra Financeira B. Santander 22/07/ Debêntures Compromissada Bradesco Leasing 23/08/ CDB B. Brasil 11/12/ NTN-B Tesouro Nacional 15/08/ Letra Financeira B. Votorantim 16/01/ CDB Subordinado B. Bradesco 15/07/ Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 19/12/ Debêntures BNDESPAR 15/01/ CDB Subordinado B. Itaú 08/03/ Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 15/05/ Letra Financeira Subordinada B. Itaú 27/09/ Letra Financeira Subordinada B. Itaú 16/10/ Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 19/04/ Letra Financeira Subordinada B. Brasil 05/06/ Debêntures CONTAX 15/12/ Debêntures BNDESPAR 15/05/ Debêntures Telemar Norte Leste 15/04/ Letra Financeira Subordinada B. Itaú 27/07/ Debêntures Hopi Hari 18/06/ TOTAL A provisão para perdas, nos Créditos Privados, da carteira própria do Plano de Benefícios TelemarPrev, refere-se à totalidade das aplicações realizadas pela Fundação Sistel de Seguridade Social (Sistel) e transferidas para a Fundação Atlântico, em Certificados de Depósitos Bancários nas seguintes instituições: (i) Banco Hércules S.A.; (ii) Banco Comercial Bancesa S.A.; e, (iii) Banco Crefisul S.A. no valor total de R$ mil em 2012 (R$ mil em 2011), e em Títulos da Dívida Agrária TDA, no valor de R$ mil em 2012 (R$ mil em 2011) Ações As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações consideradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado, tem os seus valores justos precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados por empresas especializadas independentes. 9

13 Os valores justos para esses investimentos foram estimados por metodologia amplamente utilizada no mercado como: Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplo de Transações Comparáveis. Os resultados ainda contemplam as informações financeiras e operacionais, e demonstrações financeiras divulgadas. Os ajustes foram efetuados respectivamente em julho/2012 e outubro/2012 e os saldos estão demonstrados a seguir: EMPRESAS TIPO Telemar Participações S.A. ON CTX Participações S.A. ON TOTAL Relacionamos ainda as ações, alocadas na carteira própria, que não foram negociadas em Bolsa de Valores ou em Mercado de Balcão Organizado nos últimos três meses e que apresentam saldos acima de R$ 1 mil, em atendimento ao item d do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e item 3.3 e 3.4 da Instrução CVM nº 438 de 12 de julho de Estas ações estão avaliadas pelo seu valor patrimonial. EMPRESAS TIPO Newtel Participações S.A. ON Invitel Legacy S.A. ON Fiago Participações S.A. ON TOTAL Fundos de Investimentos Os saldos relativos à aplicação em fundos de investimento são avaliados tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. A seguir, apresentamos os Fundos de Investimentos Exclusivos desta Fundação posicionados em 31 de dezembro de 2012: TOTAL Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

14 Investimentos Imobiliários Reavaliação de Imóveis Em atendimento a determinação contida na Letra H, item 19 do Inciso II, Anexo A da Instrução nº 34/2009, a Fundação procedeu à reavaliação de seus investimentos em imóveis no exercício de 2011, tendo registrado um aumento líquido de R$ mil. Direitos de Alienação Neste exercício foram realizadas vendas de imóveis, conforme demonstrado a seguir: VALOR VALOR DE RESULTADO CONTÁBIL VENDA POSITIVO NA VENDA Locados a Terceiros Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala TOTAL Provisão para perdas e créditos duvidosos A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos imobiliários (valores a receber) é constituída com base no valor vencido e no número de dias de atraso, atendendo ao disposto no item 11, do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ 959 mil em 2011). 11

15 Operações com Participantes A carteira de Operações com Participantes em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, por Plano de Benefícios, é assim demonstrada: PLANOS EMPRÉSTIMOS PDD CARTEIRA CARTEIRA LÍQUIDA LÍQUIDA PBS-Telemar (39) TelemarPrev (238) BrTPREV (60) TCSPREV (323) CONSOLIDADO (660) As provisões referentes aos direitos creditórios de liquidação duvidosa da carteira de operações com Participantes (empréstimos), referentes aos Autopatrocinados e aos ex-participantes dos Planos de Benefícios, estão registradas com base nos valores vencidos e vincendos, conforme número de dias de atraso, atendendo ao disposto na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

16 Demonstrativo da Composição da Carteira de Investimentos por Plano de Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA): a) Plano de Benefícios PBS-Telemar: Títulos Públicos Títulos Públicos Federais Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos TOTAL CONSOLIDADO

17 b) Plano de Benefícios TelemarPrev: Títulos Públicos Títulos Públicos Federais Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos Depósitos Judiciais / Recursais Outros Realizáveis - 98 TOTAL CONSOLIDADO

18 c) Plano de Benefícios BrTPREV: Títulos Públicos Títulos Públicos Federais Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos TOTAL CONSOLIDADO

19 d) Plano de Benefícios TCSPREV: Títulos Públicos Títulos Públicos Federais Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos TOTAL CONSOLIDADO

20 e) Plano de Gestão Administrativa (PGA): Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Fundos de Investimentos Renda Fixa Depósitos Judiciais / Recursais Outros Realizáveis TOTAL CONSOLIDADO PASSIVO Exigível Operacional Gestão Previdencial Estão registrados os compromissos assumidos pelos Planos de Benefícios relativos à Gestão Previdencial, demonstrado conforme a seguir: Demonstrativo da Gestão Consolidado: Benefícios a Pagar Retenções a Recolher Outras Exigibilidades TOTAL Plano de Benefícios PBS Telemar: Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. 17

21 (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromisso Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo Plano de Benefícios TelemarPrev: Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromisso Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo Plano de Benefícios BrTPREV: 0 Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate e provisão dos valores dos Participantes com intenção de migração. (**) Referem-se às retenções a repassar descontados nas folhas de benefícios Plano de Benefícios TCSPREV: Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL (*) Referem-se preponderantemente aos valores de restituições de reserva de poupança e valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromissos Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo. 18

22 6.1.2 Plano de Gestão Administrativa (PGA) Estão registrados os compromissos a pagar assumidos pela Fundação, relativos à Gestão Administrativa: Contas a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL (**) Referem-se preponderantemente a valores a pagar de fornecedores e provisão de férias. (**) Referem-se principalmente a valores a pagar de PIS e COFINS Exigível Contingencial Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso, conforme a seguir demonstrado: Gestão Previdencial Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso. As provisões foram constituídas, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011), demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: Plano de Benefícios PBS-Telemar A Fundação responde através da antiga administradora dos Planos de Benefícios, Sistel, pela maioria dos processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex-participantes para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos expurgados, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. No que se refere à questão da prescrição, ou seja, lapso temporal em que poderiam ser reclamados expurgos sobre resgates depois de seu pagamento, afigurou-se agora consolidado o entendimento do Superior Tribunal da Justiça (STJ) reconhecendo a prescrição quinquenal. A Fundação deu início em 2008 a um redimensionamento progressivo das respectivas provisões, aproximando-as da perspectiva prescricional e ajustando-as com prudência a outras estimativas mais chegadas à realidade do contencioso dessa matéria. Como critério de provisionamento, a Fundação estabeleceu o seguinte: (i) percentual real de reajuste verificado no grupo com expectativa de ajuizamento; e (ii) média do reajuste no citado grupo para o grupo do contencioso efetivo e para o grupo considerado nos reflexos de incentivo de migração do Plano de Benefícios PBS-Telemar. A Fundação consolidou o provisionamento da seguinte forma: (a) mensuração do contencioso efetivamente existente, com individualização dos demandantes e circunscrição do contingenciamento específico; e (b) consolidação do contingenciamento de expurgos no Plano de Benefícios PBS-Telemar sobre os incentivos de migração e êxodo do Plano, a partir de conclusão jurídico-contábil da sua pertinência, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 19

23 Plano de Benefícios BrTPREV O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão concentradas nos seguintes tópicos: expurgos inflacionários, Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de Benefícios, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios TCSPREV A Fundação responde a processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex- Participantes, para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos expurgados, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. Para constituição da provisão contingencial dos expurgos inflacionários é considerada a diferença entre o valor pleiteado e o valor resgatado destas ações, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. Existem também ações de mesma natureza de Participantes que estão em gozo de benefícios e de Participantes que migraram de planos do tipo de Benefício Definido para planos do tipo de Contribuição Definida. Os valores destas ações não foram provisionados, com base nas avaliações da área jurídica suportadas pelos escritórios jurídicos contratados, que classificaram as possibilidades de perda como remotas Gestão Administrativa. Foram constituídas provisões em 31 de dezembro de 2012 apresentando o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: Plano de Benefícios PBS-Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001). Assim foram constituídas as provisões com base na avaliação dos assessores jurídicos da Fundação, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 483 mil (R$ 353 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 20

24 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios BrTPREV Em relação ao PIS e a COFINS: a demanda também tem origem em 2006 quando a Fundação, para não criar débito fiscal, inclusive evitando a incidência de multa e encargos, fez solicitação judicial, sendo autorizada a proceder aos recolhimentos dos referidos tributos mediante depósito judicial, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). As contingências Civis e Trabalhistas são compostas de ações impetradas por ex-empregados da Fundação BrTPREV, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Investimentos Foram constituídas provisões, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: Plano de Benefícios PBS Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel e por conseqüência, também sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 818 mil (R$ 760 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994; e ação de cobrança de comissão de honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). 21

25 A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação 14, sobre a base de cálculo apurada do Imposto de Renda e retida sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ mil (R$ mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Plano de Gestão Administrativa (PGA) A Fundação responde, também, através da antiga administradora do Plano, a Sistel, por pendência junto à Secretaria da Receita Federal em relação ao não recolhimento da CPMF no período de 04/08/1999 a 11/08/1999. A Sistel não recolheu esta contribuição devido à existência de decisão judicial, obtida pelo Ministério Público do Distrito Federal em ação coletiva ajuizada, para pleitear a não incidência do imposto, cujo montante por Planos de Benefícios estavam assim compostas: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar TelemarPrev TCSPREV TOTAL A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais Provisões Matemáticas Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR ( ) ( ) Déficit Equacionado ( ) ( ) TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS Em dezembro de 2012 foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda reavaliações atuariais nos Planos de Benefícios e os resultados estão refletidos no Balanço Patrimonial. 22

26 Hipóteses Atuariais Plano de Benefícios PBS-Telemar: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% 4,60% Taxa de juros 4,50% 5,00% Tábua de entrada em invalidez Zimmermann Zimmermann Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Tábua de morbidez Experiência FATL Experiência FATL Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Benefício Definido TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS Plano de Benefícios TelemarPrev: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário (*) (*) Taxa de juros 4,50% 5,25% Tábua de entrada em invalidez Zimmermann Zimmermann Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Tábua de morbidez Experiência FATL Experiência FATL Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. 23

27 Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS Plano de Benefícios BrTPREV: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% (*) Taxa de juros 5,50% 6,00% Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Tábua de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57 Tábua de morbidez Kinkelin Kinkelin Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-83 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR ( ) ( ) Déficit Equacionado ( ) ( ) TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

28 Plano de Benefícios TCSPREV: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% (*) Taxa de juros 4,50% 5,00% Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Tábua de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57 Tábua de morbidez Kinkelin Kinkelin Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS Equilíbrio Técnico Demonstra os resultados acumulados obtidos pelos Planos de Benefícios. A rubrica Equilíbrio Técnico apresenta os valores referentes ao superávit/déficit técnico acumulado e a Reserva Especial para Revisão de Plano, assim composto: Demonstrativo Consolidado: SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência Reserva Especial para Revisão de Plano SALDO O Superávit Técnico dos Planos de Benefícios, apurado nos termos estabelecidos pelo então Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), deve ser contabilizado em Reserva de Contingência em conformidade com a metodologia utilizada pela Mercer Human Resource Consulting Ltda, em consonância com os artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 26, de 29 de setembro de 2008, e o recurso excedente foi destinado e contabilizado em Reserva Especial para Revisão de Plano. 25

29 Em 31 de dezembro de 2012 o equilíbrio técnico estava assim composto, por Plano de Benefícios: Plano de Benefícios PBS-Telemar: SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência SALDO Plano de Benefícios TelemarPrev: SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência SALDO Plano de Benefícios BrTPREV: SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência DÉFICIT TÉCNICO - (25.849) Déficit Téncico - (25.849) SALDO (25.849) Para permitir a comparabilidade, consolidamos os saldos do exercício de 2011 do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, incorporado em 31 de julho de 2012, com o do Plano de Benefícios incorporador BrTPREV Plano de Benefícios TCSPREV: SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência Reserva Especial para Revisão de Plano SALDO Fundos Fundos Fundo com destinação específica constituído atuarialmente com recursos da Gestão Previdencial. A contabilização é realizada por gestão e obedece aos seguintes critérios: Gestão Previdencial O valor do Fundo da Gestão Previdencial é contabilizado com base no laudo atuarial emitido pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. 26

30 Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: Demonstrativo Consolidado: PLANOS DE BENEFÍCIOS TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL Gestão Administrativa O Fundo da Gestão Administrativa é utilizado para a cobertura das despesas administrativas a serem realizadas pela Fundação na administração dos seus Planos de Benefícios, na forma prevista no seu regulamento. É constituído pela diferença entre as receitas, taxa de administração, custeio administrativo, taxa de administração de empréstimos, taxa de carregamento, remuneração dos recursos e as despesas administrativas. Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL Investimentos O Fundo dos Investimentos é constituído com recursos de cobertura de riscos por ocasião da concessão de empréstimos aos Participantes dos Planos de Benefícios. Destina-se à quitação dessas operações em caso de morte do Participante. Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV - 5 TCSPREV TOTAL

31 7 - APURAÇÃO DO RESULTADO Gestão Previdencial Registra e controla as contribuições, os benefícios, bem como o resultado dos Planos de Benefícios de natureza previdenciária Gestão Administrativa Registros e controles inerentes à administração dos Planos de Benefícios. As despesas da Gestão Administrativa Previdencial corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 83% da Presidência, 90% da Diretoria de Seguridade, 69% da Diretoria Administrativa e 50% dos Conselhos. Na Gestão Administrativa de Investimentos corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 17% da Presidência, 10% da Diretoria de Seguridade, 31% da Diretoria Administrativa, 50% dos Conselhos e 100% da Diretoria de Investimentos. Foram utilizadas as seguintes fontes de custeio: Taxa de Administração Percentual incidente sobre o montante dos recursos garantidores dos Planos de Benefícios no último dia do exercício a que se referir, limitado a 1%. A Fundação no exercício de 2012 utilizou 0,05% dos recursos garantidores do Plano de Benefícios TelemarPrev e 0,61% do Plano de Benefícios PBS-Telemar para cobertura das despesas administrativas Custeio Administrativo Recursos utilizados para cobertura das despesas administrativas da Fundação. Do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes (Ativos e Autopatrocinados), utilizou-se 15% do Plano de Benefícios PBS - Telemar e 6% do Plano de Benefícios BrTPREV, conforme previsto em seus planos de custeio. Além disso, o Plano de Benefícios BrTPREV utilizou também 6% sobre a Contribuição Extraordinária da Patrocinadora Taxa de Administração de Empréstimos Recursos do Fluxo dos Investimentos no PGA relativo à taxa de administração de empréstimos concedidos aos Participantes e Assistidos Investimentos Resultado da aplicação dos recursos dos Planos de Benefícios e PGA. 8 - ASPECTOS TRIBUTÁRIOS A Fundação está sujeita apenas à tributação do PIS e da COFINS incidentes, basicamente, sobre suas operações de caráter administrativo (Gestão Administrativa). 28

32 9 - OUTRAS INFORMAÇÕES 9.1 Contingencial - Processos Judiciais - Possíveis Os valores dos processos com base na classificação de Possíveis em 31 de dezembro de 2012, estão demonstrados no quadro abaixo: VALOR PARCIAL VALOR TOTAL Gestão Previdencial PBS-Telemar 149 BrTPREV TCSPREV Investimentos TOTAL Demonstrativo da Incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo pelo Plano de Benefícios BrTPREV Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo ao Plano de Benefícios BrTPREV. Consolidação em 31 de julho de 2012: PLANO DE BENEFÍCIOS PLANO DE BENEFÍCIOS PLANO DE BENEFÍCIOS BRTPREV FUNDADOR/ALTERNATIVO BRTPREV CONSOLIDADO Ativo Disponível Realizável Gestão Previdencial Gestão Administrativa Investimentos Passivo Exígivel Operacional Gestão Previdencial Investimentos Exigível Contingencial Gestão Previdencial Patrimônio Social Patrimônio para Cobertura do Plano Provisões Matemáticas Equilíbrio Técnico Fundos Fundos Previdenciais Fundos Administrativos Fundos de Investimentos

33 10 EVENTOS SUBSEQUENTES 10.1 Contingência Ativa Classificada como Provável Em 23 de junho de 1986, o poder executivo Federal expediu o Decreto-Lei Nº 2.288, constituindo o Fundo Nacional de Desenvolvimento (FND), cujo objetivo era captar recursos junto a investidores privados. O seu artigo 7º estabelecia a obrigatoriedade dos Fundos de Pensão de aplicarem 30% de suas reservas técnicas nas suas obrigações. A ABRAPP, representando os Fundos de Pensão, ajuizou a União Federal requerendo o reconhecimento dos expurgos inflacionários decorrentes da OFNDs (Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento) ocorridos entre abril de 1990 a fevereiro de Em 27 de dezembro de 2010 o processo judicial transitou em julgado a favor da ABRAPP (consequentemente a favor dos Fundos de Pensão). Entretanto a Administração da Fundação, embasada na opinião dos assessores jurídicos, classificou a probabilidade de êxito como provável e não como praticamente certo, em função de não existir uma data prevista para o seu recebimento e que a mensuração dos valores ainda vai ser alvo de discussão entre as partes. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: CPF: Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: CPF: João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ O CPF: