ARTERIS S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A

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1 ARTERIS S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Prezados Acionistas, Este documento tem por objetivo apresentar a V.S.as as matérias acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Arteris S.A. ( arteris ou Companhia ) a se realizar no dia 25 de abril de 2013 às 11:00 horas. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia ( Assembleia ) será realizada na sede social da Companhia, localizada na Rua Joaquim Floriano, 913, 6º andar, em São Paulo, Estado de São Paulo. A seguir a Companhia apresenta a proposta da Administração para a Assembleia, de acordo com as matérias objeto de deliberação, elencadas a seguir. Deliberação em Assembleia Geral Ordinária i. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; ii. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e aprovação do orçamento de capital para o ano de 2013; iii. Eleger os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia; 1

2 Deliberação em Assembleia Geral Extraordinária i. Fixar a remuneração global dos administradores; ii. Caso aprovada a proposta da Administração sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, deliberar sobre a capitalização de parte da reserva de lucros que exceder o valor do capital social, nos termos do artigo 199, da Lei 6.404/76 iii. Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia. Os documentos indicados nos artigos 9º, 10, 11 e 12 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, encontramse anexos à presente proposta. São Paulo, 22 de março de Sérgio Silva de Freitas Presidente do Conselho de Administração 2

3 Proposta da Administração AGO/E 25/04/2013 A seguir a Companhia apresenta os anexos à proposta que irão servir de apoio para as deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Páginas Assembleia Geral Ordinária Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia Item 10 do Formulário de Referência Proposta de Destinação do Lucro Líquido e Aumento de Capital Anexo 91II da Instrução CVM nº481/ Proposta de Orçamento de Capital para o ano de Proposta de Eleição dos Membros do Conselho de Administração Itens 12.6 a do Formulário de Referência Proposta de Eleição dos Membros do Conselho Fiscal Itens 12.6 a do Formulário de Referência Assembleia Geral Extraordinária Proposta de Remuneração dos Administradores Item 13 do Formulário de Referência Proposta de Alterações no Estatuto Social da Companhia

4 COMENTÁRIO DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 10.1 Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia possui uma forte geração de caixa, sólida estrutura de capital, patamar reduzido de alavancagem e fontes de financiamento diferenciadas para implementar seu plano de negócios. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$ 892 milhões, o patrimônio líquido de R$ 1,6 bilhão, a posição de caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata de R$ 681,4 milhões e ativo total de R$ 6,0 bilhões. Em relação às obrigações, ao final de 2012, o passivo circulante e não circulante era respectivamente de R$ 1,0 bilhão e R$ 3,4 bilhões, de forma que os principais indicadores de liquidez e endividamento em relação aos últimos três exercícios são os seguintes: Indicador Caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata (R$ milhares) Patrimônio Líquido (R$ milhares) Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) 0,8 1,5 0,9 Liquidez Imediata (Caixa e equivalentes / Passivo Circulante) 0,7 1,2 0,7 Liquidez Geral (Ativo Total / Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 1,3 1,3 1,4 Endividamento (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado¹ Ônus Fixo dos últimos 12 meses) 1,6 1,6 1,9 ¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. A Arteris conta ainda com uma linha de crédito de longo prazo aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a qual em 31 de dezembro de 2012 registrava um saldo a utilizar de R$ 1,7 bilhão, montante concedido para o financiamento dos programas de investimento das concessões federais da Companhia. Neste sentido, a diretoria entende que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para cumprir o cronograma de obras estabelecido pelos contratos de concessão, bem como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. 4

5 b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate. Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 1,6 bilhão e a dívida líquida (soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras) perfazia o montante de R$ 2,4 bilhões. A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com as práticas de mercado. Em relação aos últimos três exercícios, estes indicadores eram os seguintes: Indicador Patrimônio Líquido (R$ milhares) Dívida Líquida (R$ milhares) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 1,4 1,3 1,5 Dívida Bruta / Capitalização total (Patrimônio Líquido + dívida bruta) 72% 68,9% 66,8% Conforme já mencionado, para o plano de investimentos da Arteris em suas rodovias, concentrado principalmente em suas concessionárias federais, a Companhia utiliza majoritariamente capital de terceiros, que varia entre 65 a 70% do total investido nestas concessionárias, através das linhas de longo prazo do BNDES. Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas em lei. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Este indicador é composto pelo lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo ajustado pela reversão da provisão para manutenção de rodovias. A geração de caixa mensurada por este indicador e auferida pela Companhia nos últimos três exercícios, foi mais que suficiente para fazer frente às suas obrigações de curto prazo registradas no passivo circulante, o que inclui a amortização de seus financiamentos, e para manter um nível de alavancagem adequado para as obrigações de longo prazo. Indicador EBITDA Ajustado¹ (R$ milhares) Passivo Circulante ¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias.. 5

6 Uma vez que as projeções para a receita da Companhia apontam para patamares crescentes e sustentáveis (com a evolução do tráfego pedagiado e reajustes tarifários anuais) e a quitação de empréstimos e debêntures diminuiu o endividamento, ao mesmo tempo em que o plano de obras é suportado pelo financiamento garantido pelo BNDES, a diretoria acredita que a Companhia possui condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas necessidades de capital de giro. Adicionalmente, acessa o mercado de capitais e conta com empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país para complementar sua necessidade de caixa. Essas captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são, geralmente, indexadas à variação do CDI ou do IPCA mais spread. Com relação ao financiamento dos investimentos em ativos não circulantes, a Companhia conta com recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Fontes de Financiamento Endividamento Bruto (R$ milhares) BNDES Debêntures Outros Total Disponibilidades (Caixa e equivalentes + aplicações financeiras vinculadas) e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A diretoria da Companhia pretende manter a estratégia de captação de financiamentos de longo prazo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e outros agentes de fomento, privilegiando a contratação de linhas de financiamento em moeda nacional de forma a evitar exposição a riscos de câmbio. Além destes, a Companhia também pretende utilizar o mercado de capitais como fonte de financiamento por meio de emissões de valores mobiliários. 6

7 f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Empréstimos e Financiamentos Em milhares de Reais Encargos Anuais Passivo Circulante Financiamento para Investimentos TJLP + 2,21% a.a. a 5,3% (BNDES) a.a Financiamento para Equipamentos TJLP + 2,6% a.a. a 7,93% (FINAME) a.a Capital de Giro CDI + 1,23% a.a. a 3,7% a.a. Financiamento de Veículos 16,63 a.a pré fixada Leasing CDI + 1,52% a.a. a 1,87% a.a Passivo Não Circulante Financiamento para Investimentos TJLP + 2,21% a.a. a 5,3% (BNDES) a.a Financiamento para Equipamentos TJLP + 2,6% a.a. a 7,93% (FINAME) a.a Financiamento de Veículos 16,63 a.a pré fixada Leasing CDI + 1,23% a.a. a 3,7% a.a Total A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo dos empréstimos e financiamentos: Ano de Vencimento Valores (milhares de Reais) Após Total

8 Debêntures Em milhares de Reais Qtde. Taxas Não Não Não Não Vecto. Circulante Circulante Emitida Contratuais Circulante Circulante Circulante Circulante Autovias 1ª série CDI + 1,6% a.a. Mar/ ª série IPCA + 8% a.a. Mar/ ª emissão CDI + 1,7% a.a. Nov/ Custos Transação (715) (796) (951) (1.511) (1.160) (2.462) Centrovias 1ª série CDI + 1,7% a.a. Mar/ ª série IPCA + 8% a.a. Mar/ Custos Transação (598) (693) (775) (1.280) (954) (2.044) Intervias 1ª emissão CDI + 1,5% a.a. Mar/ ª emissão CDI + 1,7% a.a. Nov/ Custos Transação (779) (510) (1.139) (1.289) (1.444) (2.428) Vianorte 1ª série CDI + 1,7% a.a. Mar/ ª série IPCA + 8% a.a. Mar/ Custos Transação (412) (550) (525) (962) (635) (1.488) Total A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo das emissões: Ano de Vencimento Valores (milhares de Reais) Total

9 ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras As relações de longo prazo com instituições financeiras estão descritas no item anterior. iii) grau de subordinação entre as dívidas Não há grau de subordinação entre as dívidas contraídas, dispondo todas da mesma prioridade para pagamento. iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Os contratos financeiros celebrados pelas concessionárias controladas contêm as seguintes restrições para a Arteris (holding): Valores Contrato Credor Beneficiária (milhares de Reais) Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito Nº BNDES Autopista Régis R$ Contrato de Financiamento Autopista mediante Abertura de Crédito BNDES Planalto Sul Nº R$ Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito Nº Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito Nº Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito Nº Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Autovias Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Centrovias Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Intervias Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Vianorte Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Autovias Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Intervias BNDES BNDES BNDES Autopista Fernão Dias Autopista Litoral Sul Autopista Fluminense R$ R$ R$ Alteração de Controle Autovias R$ X Centrovias R$ X Intervias R$ X Vianorte R$ X Autovias R$ X Intervias R$ X Reorganização Societária Alienação de Ativos Distribuição de Dividendos 9

10 Os contratos firmados com o BNDES e as escrituras de emissão das debêntures estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para as concessionárias controladas pela Companhia. Em ambos os casos, as concessionárias se obrigam a manter índices mínimos de endividamento. A seguir detalhamento dos índices supracitados: BNDES Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) superior ou igual a 1,20 Onde: ICSD = Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida EBITDA ( + ) EBITDA ( + ) Amortização do principal ( + ) Lucro líquido ( ) Imposto de renda ( + ) Pagamentos de juros ( + ) Despesa/receita financeira líquida ( ) Contribuição social ( + ) Depreciações e amortizações ( + ) Provisão p/ imp. de renda e contribuição social ( + ) Outras desp./receitas líq. não operacionais Patrimônio Líquido / Passivo Total 20% Conforme tabela a seguir as concessionárias federais controladas pela Companhia em 31 de Dezembro de 2012 estão adimplentes com os covenants estabelecidos nos contratos de financiamentos com o BNDES. BNDES (ICSD 1,3 e PL/Passivo 20%) Índices ICSD PLP/Passivo Régis Bittencourt 2,22 23,06% Planalto Sul 1,39 33,03% Fernão Dias 1,92 24,27% Litoral Sul 3,31 30,56% Fluminense 3,15 20,65% 10

11 Debêntures Dívida Líquida / (EBITDA Direito de Outorga Fixo Pago) 3,50 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) 1,20 Onde: i. considerase como Dívida Líquida, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da emissora menos disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da emissora, considerarseão como dívida. (Não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela concessão); ii. iii. iv. considerase como EBITDA, o lucro (Prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionandose (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); (ii) despesas financeiras; e excluindose (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da database de cálculo do índice; considerase Direito de Outorga Fixo Pago, a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo, conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora; e considerase como ICSD, o resultado da seguinte equação: ICSD = Disponibilidades + FCAO Dívida de Curto Prazo Onde: i. Disponibilidades significam os saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante; 11 ii. iii. FCAO significa o fluxo de caixa das atividades operacionais, conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora dos últimos 12 (doze) meses; e Dívida de Curto Prazo significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da emissora, classificadas no passivo circulante da emissora. Para os casos de avais, finanças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da emissora, considerarseão como dívida de curto prazo as coobrigações vincendas nos 12 (doze) meses subsequentes ao período de apuração do

12 índice de cobertura do serviço da dívida. (Não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela concessão). Conforme tabela a seguir as concessionárias estaduais controladas pela Companhia em 31 de Dezembro de 2012, estão adimplentes com os covenants estabelecidos nas escrituras de emissão de debêntures. Debêntures (ICSD 1,2 e Dívida Liquida/EBITDA 3,5x) Índices ICSD Div. Liquida/EBITDA Autovias 3,48 1,02 Centrovias 4,39 0,70 Intervias 1,61 1,45 Vianorte 8,34 0,20 g) limites de utilização dos financiamentos já contratados As concessionárias federais controladas Companhia tem cinco linhas de crédito contratadas com o BNDES para financiar o programa de investimentos em recuperação e melhorias da infraestrutura rodoviária. Posição em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de Reais Contratado Tomado Disponível Autopista Régis Bittencourt Autopista Planalto Sul Autopista Fernão Dias Autopista Litoral Sul Autopista Fluminense Total

13 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Balanços patrimoniais consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ATIVO 31/12/12 A.V % 31/12/11 A.V % 2012X2011 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,3% ,2% 42,2% Contas a receber ,8% ,8% 12,0% Contas a receber partes relacionadas 90 0,0% 94 0,0% 4,3% Estoques ,1% ,2% 6,9% Despesas antecipadas ,2% ,1% 44,2% Impostos a recuperar ,4% ,5% 8,5% Aplicações financeiras vinculadas ,0% ,2% 5,7% Outros créditos ,0% ,1% 36,2% Total do ativo circulante ,9% ,0% 35,3% NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras vinculadas ,2% ,0% 24,2% Cauções contratuais 290 0,0% 100 0,0% 190,0% Despesas antecipadas 9 0,0% 31 0,0% 71,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,0% ,8% 20,0% Depósitos judiciais ,2% ,3% 0,7% Outras contas a receber 216 0,0% 128 0,0% 68,8% Investimentos ,0% ,0% 0,0% Imobilizado ,8% ,9% 10,3% Intangível ,9% ,9% 24,4% Total do ativo não circulante ,1% ,0% 23,8% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 9,0% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,8% ,1% 84,3% Debêntures ,0% ,6% 0,9% Fornecedores ,8% ,0% 3,7% Obrigações sociais ,0% ,9% 21,6% Obrigações fiscais ,2% ,1% 16,2% Contar a pagar partes relacionadas 258 0,0% 932 0,0% 72,3% Cauções contratuais ,7% ,6% 20,4% Dividendos propostos ,3% ,3% 12,9% Credores pela concessão ,1% ,2% 6,0% Provisão para manutenção em rodovias ,3% ,7% 113,3% Provisão para investimentos em rodovias ,9% ,1% 3,8% Adiantamento seguros ,9% ,3% 24,2% Outras contas a pagar ,1% ,1% 18,7% Total do circulante ,3% ,0% 10,6% NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,0% ,5% 27,4% Debêntures ,7% ,6% 26,1% Credores pela concessão ,3% ,2% 9,9% Receita diferida 398 0,0% 384 0,0% 3,6% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,9% ,8% 14,1% Provisão para manutenção em rodovias ,2% ,3% 37,7% Provisão para investimentos em rodovias ,9% ,1% 735,1% Riscos cíveis, trabalhistas e fiscais ,2% ,1% 79,9% Outras contas a pagar ,1% ,1% 5,6% Total do exigível a longo prazo ,1% ,8% 5,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,2% ,7% 14,8% Reserva legal ,0% ,1% 0,0% Reserva de lucros ,7% ,8% 15,7% Ajuste do patrimônio líquido variação cambial (22.271) 0,4% (22.271) 0,4% 0,0% Total do patrimônio líquido ,6% ,2% 14,9% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 9,0% 13

14 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa da Arteris ao final do exercício de 2012 era de R$ 681,4 milhões (11,3% do ativo total). A redução de R$ 497 milhões, ou 42,2%, na posição de caixa está relacionada, em sua maior parte, à quitação de parcelas das debêntures da Companhia e ao pagamento das parcelas não financiáveis das obras em execução. Lembrando que as concessionárias federais contam com recursos do BNDES com linhas de financiamento de longo prazo que podem cobrir até 70% do valor total de obras, sendo o restante aportado pela Companhia. Os recursos estão aplicados junto a instituições financeiras de primeira linha em Certificados de Depósito Bancários (CDB) e Fundos de Investimentos com liquidez imediata, baixo risco e vencimento inferior a 90 dias. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a receber era de R$ 111,1 milhões, frente aos R$ 99,2 milhões do exercício anterior, representando um aumento de 12% na comparação anual. Os valores referemse principalmente às receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ). Os aumentos resultam do crescimento do tráfego e arrecadação durante os referidos períodos, não havendo saldos em atraso, sendo que a Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 31 de dezembro de A média de vencimento dos valores era de até 30 dias. Aplicações financeiras vinculadas Ao final do exercício de 2012, o saldo das aplicações financeiras vinculadas era de R$ 63,3 milhões, ligeira redução de 5,7% em relação à Estes valores se referem às reservas para o pagamento de juros e amortização do principal das debêntures. Na prática, as concessionárias controladas retém diariamente parte dos seus recebíveis para fazer frente ao pagamento dos juros e da parcela do principal das debêntures. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. A ligeira queda deste saldo é resultado da utilização destas aplicações para o pagamento do serviço da dívida destas debêntures, saldo que é então recomposto com novas reservas. Ativo Não Circulante Aplicações financeiras vinculadas Tratase do montante constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para as concessionárias federais. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Estas reservas passaram de R$ 56 milhões em 2011, para R$ 69,6 milhões em 2012, acompanhando o crescimento da receita bruta proveniente da arrecadação de pedágio nas rodovias federais e mantendo um saldo que no mínimo seja equivalente a três vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento. 14

15 Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia detinha ao final de 2012, R$ 120,8 milhões de saldo na conta de imposto de renda e contribuição social diferidos, montante 20% superior ao ano de 2011, em função de principalmente do aumento das provisões de manutenção e investimentos no período. Imobilizado O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 47,2 milhões, valor 10,3% inferior ao registrado no ano anterior. Esta redução está relacionada à alienações e baixas de ativos permanentes e à depreciação que incidiu sobre estes no período. Intangível A aceleração do cronograma de obras da Companhia durante o último exercício, com melhorias na infraestrutura de suas rodovias federais, foi a grande responsável pelo crescimento de 24,4% no saldo do intangível, que passou de R$ 3,9 bilhões em 2011 para R$ 4,9 bilhões em 31 de dezembro de É importante lembrar que, segundo o IFRS, os investimentos realizados na ampliação e adição de infraestrutura nos ativos sob concessão, são contabilizados na rubrica de intangível no balanço patrimonial da Companhia. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos O total de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 109,1 milhões, representando um aumento de 84,3% ou R$ 49,9 milhões em relação ao final do exercício de A variação entre os períodos está relacionada a contratos de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias. Debêntures A Companhia registrou uma pequena redução de 0,9% ou R$ 3,5 milhões na rubrica de debêntures em relação ao exercício anterior, sendo que o saldo ao final de 2012 perfazia R$ 363,6 milhões. A redução está relacionada ao pagamento de parcelas desta dívida ao longo do ano. Fornecedores O passivo com fornecedores referese principalmente à contratação de terceiros para a realização de obras e serviços nas rodovias sob concessão da Companhia, na sua maioria concentrados nas estradas federais. Em 31 de dezembro de 2012, o valor registrado com fornecedores era de R$ 109,3 milhões, redução de 3,7% em relação à

16 Dividendos propostos Eram de R$ 20,1 milhões ao final de 2012 e se referem ao saldo de dividendos referentes ao percentual mínimo obrigatório distribuído aos acionistas da Companhia em relação aos resultados do exercício de Provisão para manutenção em rodovias Referese a valores que serão desembolsados no futuro pela Companhia como parte dos investimentos nos ciclos para a troca de pavimento de suas rodovias que acontecem em média a cada sete anos, sendo que tal provisão foi constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC01 / IFRIC 12). Neste sentido, aproximadamente 1/7 deste valor é provisionado a cada ano até a data efetiva do respectivo desembolso/intervenção na pista. Em função da antecipação do cronograma de intervenções nas estradas estaduais e federais, estas provisões registram um aumento de 113,3% ou R$ 42,8 milhões na comparação anual entre 2011 e Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos A Companhia conta com linhas de financiamento de longo prazo aprovadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para os investimentos destinados à suas rodovias federais. Neste sentido, o aumento de 27,4% ou R$ 403,2 milhões na rubrica empréstimos e financiamentos em 2012 (que era de R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro) em relação ao exercício anterior, se deu em virtude dos desembolsos de recursos junto a esta instituição financeira no decorrer do último ano. Debêntures Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de debêntures no passivo não circulante da Companhia era de R$ 887,5 milhões, montante 26,1% menor do que o registrado no mesmo período do exercício anterior. Esta redução de R$ 313,4 milhões está relacionada à quitação, ao longo do ano, de parcelas das debêntures que foram emitidas nas concessionárias estaduais. Credores pela Concessão Referemse aos valores dos ônus das concessões obtidas pelas controladas Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte, devidos ao DER/SP pela outorga das concessões estaduais, ajustados a valor presente. Os valores dos ônus das concessões serão liquidados em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em setembro de 1998 pela Autovias, em Junho de 1998 pela Centrovias, em fevereiro de 2000 pela Intervias e em março de 1998 pela Vianorte. Os montantes são reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado às tarifas de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. O saldo remanescente em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 258,7 milhões, frente aos R$ 287,2 milhões do final de

17 Provisão para Manutenção em Rodovias Conforme comentado, referese à constituição de reservas relacionadas a desembolsos futuros para obras periódicas de troca de pavimento das rodovias e que acontecem em média a cada sete anos. A contabilização das provisões de manutenção nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gastos a serem incorridos com reparos e substituições, sendo considerados os valores da próxima intervenção. A antecipação do cronograma de intervenções nas estradas estaduais e federais contribuiu para o aumento de 37,7% na comparação anual, passando de R$ 183,1 milhões ao final de 2011, para R$ 252,1 milhões em 31 de dezembro de Provisão para Investimentos em Rodovias A contabilização das provisões de investimentos nas rodovias é calculada, respectivamente, com base na melhor estimativa de e serviços de construção e melhorias, sendo considerados os valores até o final da concessão. O saldo desta conta foi de R$ 54,9 milhões ao final do exercício de 2012, frente aos R$ 6,5 milhões registrados em O aumento se deve a inclusão de novos itens de investimento, que não geram receita, ao plano de obras das rodovias federais. Patrimônio líquido O total do patrimônio líquido da Arteris passou de R$ 1,4 bilhão ao final de 2011, para R$ 1,6 bilhão em 31 de dezembro de 2012, um incremento de 15% na comparação dos períodos, refletindo basicamente o aumento de 15,7% nas reservas de lucros provenientes dos resultados auferidos pela Companhia durante o último exercício. 17

18 Demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e A.V. % 2011 A.V. % 2012X2011 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,0% ,0% 15,0% CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS ( ) 67,5% ( ) 64,6% 20,2% LUCRO BRUTO ,5% ,4% 5,5% DESPESAS (RECEITAS) OPERACIONAIS ( ) 5,7% ( ) 5,6% 15,9% Gerais e administrativas ( ) 5,4% ( ) 5,6% 11,3% Remuneração da administração (15.471) 0,5% (12.443) 0,5% 24,3% Despesas tributárias (3.700) 0,1% (2.747) 0,1% 34,7% Outras receitas operacionais, líquidas ,3% ,5% 23,2% RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO ( ) 7,6% ( ) 7,6% 14,6% LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS ,0% ,2% 0,2% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ( ) 6,3% ( ) 7,2% 0,3% Corrente ( ) 6,7% ( ) 7,1% 9,6% Diferido ,4% (5.296) 0,2% 357,6% LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ,9% ,9% 0,2% Receita Operacional Líquida A receita líquida da Arteris em 2012 apresentou crescimento de 15% em relação ao ano anterior, totalizando R$ 3,1 bilhões. Este resultado foi influenciado principalmente pelo aumento na receita bruta de pedágio, sendo impulsionadas pelo aumento do tráfego de veículos e reajustes tarifários; e pelo aumento nas receitas de obras. No exercício, as outras receitas (acessórias, conservação e pavimentação de rodovias) registraram ligeira redução na comparação anual. Em relação ao crescimento da receita da Companhia, destacase: i. O crescimento anual de 11% com receitas de pedágio em relação a 2011, totalizando R$ 2,1 bilhões. Deste montante, 57% foram provenientes das concessões estaduais e 43% das concessões federais. Na comparação entre os períodos, as concessionárias estaduais cresceram 11,3%, com R$ 1,2 bilhão, enquanto as federais tiveram melhora de 10,6%, com receitas de R$ 904,7 milhões. O crescimento com a arrecadação de pedágio em 2012 foi suportado pelo aumento de 4,1% do tráfego de veículos e do reajuste da tarifa média consolidada, que foi 6,7% superior em relação ao ano anterior. Em 2012, o volume consolidado do tráfego pedagiado da Companhia foi de mil veículos equivalentes em relação a Deste total, as concessionárias estaduais contribuíram com mil veículos, registrando um crescimento de 4,1%, e as concessionárias federais, da mesma forma, apresentaram melhora de 4,1%, com um total de mil veículos equivalentes. 18

19 Quanto à tarifa, o valor médio consolidado praticado pela Arteris em 2012 nas suas praças de pedágio foi de R$ 3,03. A tarifa média das concessões estaduais foi de R$ 6,34, com aumento de 6,9% em relação ao ano anterior. Este incremento está relacionado aos reajustes realizados em julho de cada ano com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM), e que foi de 4,26% em 2012 e de 9,77% em Já as concessões federais tiveram um aumento de 6,3% na comparação anual, com uma tarifa média de R$ 1,78 ao final de As novas tarifas refletem os reajustes ocorridos em dezembro de 2011 (Autopistas Fernão Dias, Autopista Régis Bittencourt e Autopista Planalto Sul) e em fevereiro de 2012 (Autopistas Fluminense e Autopista Litoral Sul), períodos em que foram repassados a variação acumulada do Índice Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e eventuais reequilíbrios econômicofinanceiros dos contratos. ii. O crescimento de 24,6% com receita de obras, que foi de R$ 1,1 bilhão em 2012, em função da intensidade e aceleração da execução de obras nas rodovias federais. Do total das receitas de obras do exercício, 95,8% foram provenientes das concessões federais. iii. E, as receitas oriundas da exploração da faixa de domínio pelas concessionárias, bem como as receitas provenientes da conservação e pavimentação das rodovias pelas construtoras da Arteris, que totalizaram R$ 102,9 milhões em 2012, com ligeira redução de 1,6% em relação ao exercício anterior. Custos e Despesas Operacionais 2012 A.V. %¹ 2011 A.V. %¹ 2012X2011² Custo dos serviços de construção ( ) 48,9% ( ) 47,1% 24,6% Amortizações e Depreciações ( ) 10,6% ( ) 10,7% 18,4% Serviços de terceiros ( ) 8,2% ( ) 9,5% 3,3% Pessoal ( ) 8,2% ( ) 8,6% 14,5% Provisão p/ manutenção em rodovias ( ) 10,3% ( ) 9,6% 28,8% Conservação ( ) 4,5% (92.068) 4,8% 11,1% Verba de fiscalização (34.673) 1,5% (32.602) 1,7% 6,4% Custos com Poder Concedente (37.446) 1,6% (33.745) 1,8% 11,0% Seguros e garantias (20.765) 0,9% (20.684) 1,1% 0,4% Remuneração da administração (15.471) 0,7% (12.443) 0,7% 24,3% Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscal (4.902) 0,2% ,1% 297,0% Despesas tributárias (3.700) 0,2% (2.747) 0,1% 34,7% Outras despesas operacionais, líq. (96.914) 4,2% (85.308) 4,5% 13,6% Total ( ) 100,0% ( ) 100,0% 20,0% ¹Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do mesmo período. ²Análise horizontal igual a variação percentual de cada rubrica entre os períodos comparados. Em 2012, os custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, custo dos serviços de construção e provisão para manutenção, foram de R$ 689,3 milhões, crescendo 11,1% frente ao ano anterior. O total geral de custos e despesas no ano foi de R$ 2,3 bilhões, com alta de 20% em relação a

20 Em relação ao total de custos e despesas, as principais variações entre os períodos podem ser resumidas da seguinte forma: i. Custos com serviços de terceiros: Apresentaram aumento de 3,3% na comparação com 2011, em função do maior número de profissionais empregados, em sua maioria, em atividades relacionadas a serviços de construção, operação, reparo e manutenção de estradas, acompanhando a aceleração dos investimentos e do cronograma de obras nos trechos sob concessão. Além disto, estes custos foram impactados pelo efeito dos dissídios coletivos que incidiram em algumas categorias destes profissionais terceirizados e que foram repassados para a Companhia; ii. iii. Custos com pessoal: Tiveram alta de 14,5% na comparação anual, proveniente do aumento do quadro de funcionários ao longo do ano, incluindo os efeitos da internalização de profissionais com função de arrecadação de pedágio na Autopista Litoral Sul e de um maior número de pessoas alocadas na Latina Manutenção, construtora do grupo que ampliou suas atividades para suprir o maior número de obras realizadas nestes períodos. Também devese levar em consideração o dissídio médio de 5,5% concedido em março de 2012 para todos os funcionários da Companhia; Conservação: Está associado a intervenções de melhoria nas rodovias, que podem incluir reparos de pavimento, troca de sinalização, adição de defensas metálicas, entre outras medidas, sendo um custo variável, de acordo com a necessidade e recorrência de cada período. Desta forma, registrou um aumento de 11,1% entre 2011 e 2012; iv. Custos com o poder concedente: Cresceram 11% em 2012, na comparação com o ano de O aumento acompanha a expansão das receitas de pedágio das concessões estaduais, já que é constituído de um repasse ao poder público de 3% deste faturamento; v. Custos de construção: Constituise de uma representação contábil da adição de ativos intangíveis, advinda das novas regras do International Financial Reporting Standards (IFRS) e tiveram uma expansão de 24,6% na comparação anual em virtude do maior volume de obras realizadas no período, em quase sua totalidade proveniente das rodovias federais; vi. Provisões para manutenção: Referese à constituição de reservas relacionadas a desembolsos futuros para obras periódicas de troca de pavimento das rodovias e que acontecem em média a cada sete anos. A antecipação do cronograma de intervenções nas estradas estaduais e federais, contribuíram para o aumento de 28,8% destes custos na comparação com o exercício de 2011; vii. Depreciações e amortizações: Estão em consonância com adoção das regras do IFRS que determinam a amortização por completo de ativos intangíveis até o final do período de concessão, sendo ponderada pela curva de tráfego projetada para cada rodovia. Desta forma, o aumento da base de intangíveis, em função dos investimentos da Companhia e o constante crescimento do tráfego, contribuíram para o aumento de 18,4% dos valores amortizados em relação ao exercício anterior. Resultado Financeiro O resultado financeiro da Arteris em 2012 foi negativo em R$ 237,4 milhões, frente aos R$ 207,2 milhões negativos registrados em 2011, representando uma variação de 14,6%. Entre os principais fatores que causaram a variação deste resultado, podemos destacar: 20

21 i. Redução de 34,5% das receitas financeiras, refletindo principalmente a diminuição de 38,4% dos rendimentos das aplicações financeiras, que sofreram com a retração das taxas de juros, combinada com um menor montante médio de recursos disponíveis para aplicações em virtude de desembolsos vinculados à parcela não financiável do plano de investimentos da Companhia; ii. Redução de 6,5% das despesas financeiras, em parte impactadas positivamente pela gradual evolução do perfil de endividamento da Arteris com aumento dos financiamentos oriundos do BNDES que possuem custos financeiros mais reduzidos. iii. Além da atualização monetária do ônus da concessão que sofreu aumento de 7,5%, sendo indexado ao IGPM e pelas variações nas reversões de Ajustes a valor Presente (AVP), tanto nas receitas financeiras (+ R$ 8,3 milhões), quanto nas despesas financeiras (+ R$ 18,9 milhões) em função da mudança/antecipação do cronograma de manutenção e investimentos nas rodovias da Companhia. Lucro Líquido Em 2012, o lucro líquido alcançado pela Arteris foi de R$ 403,6 milhões, em linha com o registrado no ano anterior, sendo impactado pelo resultado financeiro e um aumento dos custos não caixa (amortizações, depreciações e provisão para manutenção de rodovias), acompanhando a aceleração dos investimentos da Companhia principalmente em suas rodovias federais. 21

22 Balanços patrimoniais consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e 2010 ATIVO 31/12/11 A.V % 31/12/10 A.V % 2011X2010 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,2% ,2% 0,9% Contas a receber ,8% ,8% 17,4% Contas a receber partes relacionadas 94 0,0% 89 0,0% 5,6% Estoques ,2% ,1% 238,4% Despesas antecipadas ,1% ,1% 10,4% Impostos a recuperar ,5% ,5% 5,3% Aplicações financeiras vinculadas ,2% ,0% 30,7% Outros créditos ,1% ,1% 23,5% Total do ativo circulante ,0% ,8% 0,2% NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras vinculadas ,0% 301 0,0% 18516,9% Cauções contratuais 100 0,0% 97 0,0% 3,1% Despesas antecipadas 31 0,0% 162 0,0% 80,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% ,8% 14,2% Depósitos judiciais ,3% ,3% 2,2% Outras contas a receber 128 0,0% 51 0,0% 151,0% Investimentos ,0% ,0% 0,0% Imobilizado ,9% ,0% 9,4% Intangível ,9% ,1% 19,9% Total do ativo não circulante ,0% ,2% 21,1% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 15,1% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,1% ,5% 93,7% Debêntures ,6% ,1% 24,0% Fornecedores ,0% ,5% 59,6% Obrigações sociais ,9% ,8% 20,7% Obrigações fiscais ,1% ,0% 25,3% Contar a pagar partes relacionadas 932 0,0% 816 0,0% 14,2% Cauções contratuais ,6% ,5% 45,7% Dividendos propostos ,3% ,4% 74,1% Credores pela concessão ,2% ,2% 7,5% Provisão para manutenção em rodovias ,7% ,8% 3,1% Provisão para investimentos em rodovias ,1% ,2% 517,8% Adiantamento seguros ,3% ,6% 170,5% Outras contas a pagar ,1% ,2% 47,1% Total do circulante ,0% ,0% 42,3% NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,5% ,9% 3340,6% Debêntures ,6% ,3% 20,5% Credores pela concessão ,2% ,6% 9,1% Receita diferida 384 0,0% 501 0,0% 23,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% ,6% 62,7% Provisão para manutenção em rodovias ,3% ,6% 47,3% Provisão para investimentos em rodovias ,1% ,1% 88,0% Riscos cíveis, trabalhistas e fiscais ,1% ,2% 44,6% Outras contas a pagar ,1% ,2% 42,4% Total do exigível a longo prazo ,8% ,5% 52,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,7% ,4% 7,8% Reserva legal ,1% ,9% 47,5% Reserva de lucros ,8% ,8% 48,0% Ajuste do patrimônio líquido variação cambial (22.271) 0,4% (22.271) 0,5% 0,0% Total do patrimônio líquido ,2% ,5% 28,7% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 15,1% 22

23 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ao final do exercício social de 2011, o saldo do caixa e equivalentes de caixa da Companhia era de R$ 1,2 bilhão (21,2% do ativo total), mantendose estável quando comparado com o exercício findo em Os recursos continuam aplicados junto a instituições financeiras de primeira linha em Certificados de Depósito Bancários (CDB) e Fundos de Investimentos com liquidez imediata, baixo risco e vencimento inferior a 90 dias. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a receber era de R$ 99,2 milhões, aumento de 17,4% em relação ao registrado no período findo em 31 de dezembro de Os aumentos resultam do crescimento da arrecadação durante os referidos períodos, não havendo saldos em atraso. A média de vencimento dos valores era de até 30 dias. Aplicações financeiras vinculadas Em 31 de dezembro de 2011, o saldo das aplicações financeiras vinculadas era de R$ 67,1 milhões. A redução de 30,7% do saldo em relação ao exercício anterior reflete a nova constituição de reserva para o pagamento de juros e amortização do principal das debêntures. Na prática, as concessionárias controladas retém diariamente parte dos seus recebíveis para fazer frente ao pagamento dos juros e da parcela do principal das debêntures. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Ativo Não Circulante Aplicações financeiras vinculadas Em 31 de dezembro de 2011, o saldo das aplicações financeiras vinculadas no longo prazo era de R$ 56,0 milhões. Esse valor foi constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para as concessionárias federais. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos era de R$ 100,6 milhões com crescimento de 14,2% em relação ao exercício anterior. As variações foram ocasionadas, principalmente, pelo aumento das provisões de manutenção e investimentos. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2011, o imobilizado era de R$ 52,6 milhões (+9,4% em relação ao exercício findo em 2010). Essa variação foi ocasionada pela aquisição de caminhões e equipamentos por parte da Latina Manutenção, construtora controlada pela Companhia, para suprir as obras realizadas nas concessionárias. 23

24 Intangível O saldo do intangível em 31 de dezembro de 2011 totalizou R$ 3,9 bilhões (70,9% do ativo total), apresentando crescimento de 19,9% em relação aos R$ 3,3 bilhões registrados no exercício anterior. O aumento foi gerado pelos recursos aplicados na melhoria e na ampliação das rodovias federais conforme previsto no cronograma de investimentos dos contratos de concessão. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos eram de R$ 59,2 milhões, 93,7% inferior a Essa redução significativa foi gerada pela quitação dos empréstimos ponte concedidos pelo BNDES tendo em vista que as linhas de financiamento de longo prazo foram aprovadas pela instituição. Essa aprovação contribuiu para a mudança do perfil da dívida. Debêntures O saldo das debêntures era de R$ 367,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, frente aos R$ 296,1 milhões do ano anterior refletindo o cronograma de amortização da dívida de curto prazo e juros correspondentes. Os recursos captados pelas emissões realizadas pelas concessionárias estaduais controladas pela Companhia foram destinados, principalmente, ao resgate antecipado de dívidas, investimentos previstos no contrato de concessão, reforço do capital de giro e distribuição de proventos. Fornecedores A Companhia registrou R$ 113,5 milhões com fornecedores no encerramento do exercício de 2011, frente aos R$ 71,1 milhões em Os aumentos observados estão relacionados principalmente à intensificação na contratação de terceiros para a realização de obras e serviços correlatos relacionados aos maiores investimentos nas concessões federais. Dividendos propostos O saldo dos dividendos propostos em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 17,8 milhões, 74,1% menor do que o montante registrado no exercício anterior. A redução registrada ocorreu em virtude da antecipação de dividendos intermediários no montante de R$ 74,9 milhões distribuídos no dia 1º de dezembro de Provisão para manutenção em rodovias Em 31 de dezembro de 2011, o saldo na conta Provisão para Manutenção em Rodovias era de R$ 37,8 milhões, ligeira queda de 3,1% em relação à 2010 que registrou R$ 39,0 milhões. Tal provisão foi constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC01 / IFRIC 12) de forma que os investimentos futuros em manutenção das rodovias passaram a ser contabilizados no resultado da Companhia como Provisão para Manutenção em Rodovias dentro do Custo dos Serviços Prestados. Da mesma forma, os pagamentos (fluxo de caixa) relacionados à manutenção 24