Demonstrações Financeiras RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) com Relatório dos Auditores Independentes
Investimento em Participações Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstrativo da composição e diversificação da carteira... 3 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5
Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e ao Administrador do RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações - FIP Examinamos as demonstrações financeiras do RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de - FIP ( Fundo ), que compreendem o balanço patrimonial em, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais Notas Explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores, e que a auditoria seja planejada e executada, com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia destes controles internos do Fundo. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de - FIP, em, e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. São Paulo, 23 de setembro de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC-1SP220266/O-0 2 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Demonstrativo da composição e diversificação da carteira (Em milhares de reais) Aplicações/especificações Quantidade Valor atual % sobre patrimônio líquido Disponibilidades 380 5,62 Banco Citibank S.A. 380 5,62 Cotas de fundos 134 1,98 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 134.616 134 1,98 Ações (Nota explicativa 4) 6.285 92,92 RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. 3.382.901 3.383 50,01 Prime Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.973.972 1.974 29,18 Prime Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. 927.962 928 13,72 Total do ativo 6.799 100,52 Valores a pagar 35 0,52 Despesas administrativas 35 0,52 Patrimônio líquido 6.764 100,00 Total do passivo 6.799 100,52 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em e período de 20 de janeiro (início das operações) a 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) 2012 2011 Patrimônio líquido no início do exercício / período Total de 5.957 cotas a R$1.067,9072 cada 5.977 Total de 2.084 cotas a R$1.012,8279 cada 2.111 Emissão de cotas 702 cotas 720 3.513 cotas 3.684 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 6.697 5.795 Composição do resultado do exercício/período Receitas 172 220 Resultado com ações de companhias fechadas - 19 Receita com cotas de fundos de investimento 53 51 Atualização monetária (redução de capital) 119 150 Despesas (105) (38) Despesas administrativas (Nota explicativa 9) (105) (38) Total do resultado do exercício/período 67 182 Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 6.433 cotas a R$1.051,4062 cada 6.764 Total de 5.957 cotas a R$1.067,9072 cada 5.977 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O RB Capital Desenvolvimento Residencial II - Fundo de Investimento em Participação - FIP foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de cinco anos, efetuando sua primeira integralização de cotas em 20 de janeiro de 2011. O objetivo do Fundo é obter resultados aos cotistas por meio de investimentos em valores mobiliários. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004. O Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da sua carteira e/ou dos ativos que compõem a carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo aplica, inclusive por força de intervenção, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos que compõem a carteira do Fundo e/ou dos ativos que compõem a carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo aplica. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitamse às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para exercícios findos em 31/12/2012, as quais levam em consideração as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente, aplicáveis aos fundos de investimentos em participação. As demonstrações do resultado estão sendo apresentadas a partir da data da primeira integralização de cotas efetuada no Fundo. Em 23 de setembro de 2013, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 5
3. Principais práticas contábeis a) Receitas e despesas As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b) Critério para avaliação das aplicações No cálculo do valor da carteira, os valores mobiliários (companhias fechadas) e outros ativos integrantes da carteira serão avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo. Inicialmente, os ativos integrantes da carteira serão avaliados pelos preços transacionados no mercado, em se tratando de ativos líquidos ou quando preços de mercado não puderam ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios de avaliação: (a) Outros ativos serão avaliados pelo valor de seu principal atualizados pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito. (b) Valores mobiliários de renda fixa serão avaliados pelo seu custo de aquisição atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito. Em, o Fundo não possuía aplicações reconhecidas com base nesse critério. (c) Valores mobiliários (companhias fechadas) de renda variável serão avaliados pelo seu custo de aquisição e/ou pelo seu valor patrimonial, neste último caso, se solicitado por assembleia geral. (d) Cotas de fundos de investimento terão seu valor calculado pelo administrador do respectivo fundo. Em, os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pelos respectivos administradores. Os títulos e valores mobiliários existentes na carteira de aplicações dos fundos em que o Fundo aplica são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração, nas categorias Títulos para negociação ou Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 6
3. Principais práticas contábeis--continuação c) Passivo (circulante e não circulante) Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. d) Julgamento e estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizados premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. e) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. 4. Investimentos em ações de companhias fechadas Part. % Capital social Investimento RB Capital Desenvolvimento II S/A (a) 5% 67.658 3.383 Subtotal 67.658 3.383 RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A. (b) 100% 1.974 1.974 RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. (c) 100% 928 928 Total 70.560 6.285 7
4. Investimentos em ações de companhias fechadas--continuação Os investimentos são representados da seguinte forma: a) RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. A RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. é uma companhia de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e iniciou as operações em 6 de março de 2008. Seu controlador é o Fundo RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimentos Imobiliários. Objeto social: (a) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de natureza residencial (holding); (b) Aquisição de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários de natureza residencial; e (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento). Esta empresa possui dez investimentos, todos com operações imobiliárias. % Participação Investimentos Direta Indireta RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. 5% - Maxcasa XVI Empreend. Imobiliário Ltda 2,25% - Imoleve Sete Empreend. Imobiliário Ltda 1,50% - Interlakes Empreend Imobiliário Ltda 2,50% - Masb 36 Empreend. Imobiliário Ltda 2,50% - Acervo Empreend. Imobiliário Ltda 2,50% - Karantina Empreend. Imobiliário 1,63% - Imoleve Oito Empreend. Imobiliario Ltda. 1,65% - RB Capital Realty XIV Empreend. Imobiliário Ltda. 5,00% 8
4. Investimentos em ações de companhias fechadas--continuação b) RB Capital Realty XI Emprendimento Imobiliário S.A. A RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma companhia de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 14 de fevereiro de 2011. Sua controladora é o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de. Objeto social: (a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados); (b) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras companhias simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento); (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento); (d) Intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; (e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; (f) Avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e (g) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa. 9
4. Investimentos em ações de companhias fechadas--continuação b) RB Capital Realty XI Emprendimento Imobiliário S.A.--Continuação Em 10 de outubro de 2011, por meio do Instrumento Particular de Compra Venda de Cotas e do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas em Garantia com a Goldfarb Incorporações e Construções S/A e a PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações, a Companhia permutou terrenos fazendo jus à participação de 5% das futuras unidades autônomas objeto de Dação em Pagamento, o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento Imobiliário FII é titular de 95% do mesmo objeto. Os empreendimentos foram lançados a partir do exercício de 2012, e a previsão de entrega dos mesmos deve ocorrer a partir de fevereiro de 2014; conforme demonstrativo abaixo: Empreendimento Lançamento Entrega prevista Duração do contrato Ameixeiras Jun/12 Fev/14 16 Bimbarra Mar/13 Jan/15 22 Elizabeta Ago/12 Dez/14 26 Sapopemba Jun/12 Nov/14 24 c) RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. A RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 31 de julho de 2012. Sua controladora é a RB Capital Desenvolvimento Residencial II FIP e tem como objetos sociais as seguintes atividades: (a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados); (b) Participação como sócia, acionista, quotista, participante, debenturista, etc., em outras companhias simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento); (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento); (d) Intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; 10
4. Investimentos em ações de companhias fechadas--continuação c) RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação (e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; (f) Avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e (g) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa. Em 31 de julho de 2012, a Sociedade adquiriu da RB Capital Desenvolvimento Residencial S.A. os direitos creditórios referentes às unidades autônomas do Empreendimento DNA Pinheiros desenvolvido pela Ágata Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. equivalendo a 1,5769152% de participação no VGV. 5. Fatores de riscos Não obstante a diligência do gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das companhias investidas, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista em razão da observância pela Administradora de quaisquer rotinas e ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da carteira e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira; 11
5. Fatores de riscos--continuação Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos cotistas, nos termos do regulamento; Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo; Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas; Restrições à negociação: as cotas foram distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, e somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos 90 dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, os cotistas não poderão negociar suas cotas antes do término do referido período; Risco de concentração: quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal companhia investida. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia investida; 12
5. Fatores de riscos--continuação Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora tais como ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira; e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os cotistas de forma negativa; Amortização ou resgate de cotas em valores mobiliários ou outros ativos das companhias investidas: o regulamento estabelece situações em que as cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira. Nessas hipóteses, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo; Risco relacionado ao resgate e à liquidação das cotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundo de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas poderão ter dificuldades em realizar a venda das suas cotas ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas; 13
5. Fatores de riscos--continuação Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos cotistas. A carteira estará concentrada em valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das companhias investidas; (b) solvência das companhias investidas; ou (c) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os cotistas. Os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração ou bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão experimentar perdas; Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do Investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados; Riscos do patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscritos, pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser chamados a apontar recursos adicionais no Fundo; Outros riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora; tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas As cotas de cada emissão serão subscritas pelos cotistas pelo preço de emissão até o término do respectivo prazo de colocação e serão integralizadas (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) mediante a entrega de valores mobiliários. Na hipótese prevista no inciso (ii) acima, os valores mobiliários serão avaliados pelo seu custo de aquisição ou valor patrimonial, a critério do gestor. 14
6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação A integralização de cotas mediante a entrega de valores mobiliários deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP. No ato de cada subscrição de cotas, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição e se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar a cotas por ele subscritas em atendimento às chamadas capital que venham a ser realizadas pelo Administrador. No ato da primeira subscrição de cotas, cada cotista deverá declarar por meio da assinatura do Termo de Adesão sua condição de investidor qualificado. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. As cotas de cada emissão serão amortizadas de acordo com planos de desinvestimento e cronogramas de amortização elaborada para cada companhia investida. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. Os pagamentos de amortização serão realizados (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) em valores mobiliários e/ou outros ativos integrantes da carteira. 7. Taxa de administração e gestão Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidas as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração, equivalente a 0,10% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, sendo calculados e provisionados diariamente sobre o somatório de chamadas de capital acumuladas do Fundo, na base de 252 dias, e pagos mensalmente pelo Fundo até o 5º dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento. 15
7. Taxa de administração e gestão--continuação Em contraprestação aos serviços de gestão da carteira do Fundo, o gestor fará jus a uma remuneração a ser definida, calculada e paga nos termos do contrato de administração de carteira de valores mobiliários a ser celebrado com o administrador, em nome do Fundo. 8. Política de distribuição do resultado Exceto pelos dividendos declarados pelas companhias investidas como devidos ao Fundo, e que poderão ser distribuídos diretamente aos cotistas, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante amortização parcial ou total de cotas. 9. Despesas gerais e administrativas Os encargos debitados ao Fundo, no exercício findo em e período de 20 de janeiro de 2011 (início das operações) até 31 de dezembro de 2011, e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio de cada exercício/período são: Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Período de 20 de janeiro a 31 de dezembro de 2011 Encargos Valor % Valor % Remuneração da Administração 6 0,09 3 0,08 Auditoria 67 1,06 5 0,14 Taxa de fiscalização 5 0,08 3 0,08 Despesa com taxa de distribuição 27 0,43 27 0,75 105 1,66 38 1,06 (*) O patrimônio líquido médio do último útil dia de cada mês no período correspondeu ao montante de R$6.337 (R$3.599 em 2011). 16
10. Custódia dos títulos da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimentos estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou junto ao administrador de cada fundo. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela RB Capital Investimentos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 12. Tributação Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 17
14. Outras informações O valor do patrimônio líquido médio mensal, o valor da cota no último dia de cada mês e a rentabilidade mensal e acumulada do Fundo no período foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio Valor da cota - R$ (*) Rentabilidade acumulada - % (*) Dezembro-11 4.143 1.067,90717 5,44 Dezembro-12 6.602 1.051,405810 6,66 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. 15. Serviços de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. 18