Demonstrações Financeiras

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1 Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento em Participações Green Capital I CNPJ nº / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. -

2 CNPJ nº / Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras...1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação das aplicações...3 Demonstrações das evoluções patrimônio líquido...4 Notas explicativas às demonstrações financeiras...5

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Participações Green Capital I (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Participações Green Capital I ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em e as respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Participações Green Capital I em, e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2010, apresentados para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria em 30 de junho de 2011, sem modificações. São Paulo, 03 de outubro de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Emerson Fabri Contador CRC 1SP /O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC 1SP /O-0 2

5 CNPJ nº / Demonstração da composição e diversificação das aplicações (Valores expressos em milhares de Reais) Valor % - Sobre Aplicações/especificações Quantidade atual patrimônio líquido Disponibilidades ,13 Quotas de fundos de investimentos ,24 Santander FIC FI ,18 Especial Referenciado DI Agudos FIC FI ,06 Referenciado DI Investimentos em ações de companhias fechadas ,85 Lanus Participações S.A ,85 Total do ativo ,22 Valores a pagar 277 0,22 Despesas administrativas 277 0,22 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,22 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 CNPJ nº / Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em e 2010 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das quotas) 31/12/ /12/2010 Patrimônio líquido no início do período Total de 6.616,05 quotas a R$8.808,0346 cada Total de 2.080,00 quotas R$8.230,3134 cada Quotas emitidas quotas ,05 quotas Ágio na emissão de quotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Receitas Valorização do investimento (Nota Explicativa n 4) Títulos e valores mobiliários Rendas com quotas de fundos de investimento Despesas (1.538) (1.162) Taxa de administração (1.445) (819) Despesas administrativas (77) (332) Taxa de fiscalização (16) (11) Resultado do exercício Patrimônio líquido no final do exercício Total de 9.258,00 quotas a R$13.427,8693 cada Total de 6.616,05 quotas a R$8.808,0346 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Fundo de Investimento em Participações Green Capital I iniciou suas atividades em 10 de julho de 2007, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 10 anos, contados a partir da data da primeira emissão de quotas, podendo ser prorrogado por mais dois anos, se proposto pelo Comitê de Investimentos e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo é destinado exclusivamente a receber investimentos de titularidades de investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409. O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas uma remuneração atrativa de longo prazo através de investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística, incluindo ações, debêntures conversíveis, permutáveis ou simples, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários, participando do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Aprovação das demonstrações financeiras Em 03 de outubro de 2012, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 5

8 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. b) Disponibilidades Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. c) Ações sem cotação de mercado Para ativos sem negociação, o valor do título deverá ser avaliado entre os seguintes valores: Custo de aquisição; Última cotação disponível; Último valor patrimonial do título divulgado à CVM; ou Valor líquido provável de realização obtido mediante adoção de técnica ou modelo de precificação. Em, o investimento detido pelo Fundo com ações de companhia fechada está registrado pelo valor líquido provável de realização obtido mediante a adoção de técnica ou modelo de precificação, conforme previsto em seu Regulamento. d) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) Os valores representativos dos investimentos contabilizados conforme descrito acima são submetidos à avaliação da Administração quanto a eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perda. Não foram identificados indicadores de impairment para o exercício findo em. 6

9 3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação e) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. f) Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 4. Investimentos em ações de companhias fechadas Em, o Fundo tem como ativo na sua carteira, participação na empresa listada a seguir, o seguinte valor: Investimento em ações Total de ações investidas Preço unitário em Reais (a) Valor total investido Custo total investido Valorização Lanus Participações S.A , (a) Valor provável de realização determinado pela Administração com base na última negociação. A Lanus Participações S.A. ( Lanus ) iniciou suas operações em 17 de março de 2008 e tem como objetivo a participação como cotista ou acionista em outras sociedades que atuem, preponderantemente, no setor de logística ou qualquer outro setor relacionado, em nível nacional ou internacional. Em 18 de agosto de 2009, a Lanus adquiriu o controle acionário da Aqces Logística Ltda. ( Aqces ), representado por 96% do seu capital total, cujo objetivo social é a participação em outras sociedades que atuem preponderantemente no setor de logística e/ou relacionados, possuindo 99% da Aqces Logística Nacional Ltda. e Aqces Logística Internacional Ltda., Aqces Locação de Bens Móveis Ltda., Córdoba Serviços de Operação de Máquinas e Equipamentos Ltda., AGT Transportes e Armazéns Gerais e Transportes Ltda. e Petrolog - Serviços e Armazéns Gerais Ltda. 7

10 4. Títulos e valores mobiliários--continuação Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus Participações S.A. ( Lanus ou Companhia ) de 14 de agosto de 2009, foi deliberada a subscrição de capital pelo Fundo no montante de R$10.000, representado por ações ordinárias. No exercício de 2010, o Fundo subscreveu mais R$41.500, totalizando R$ em ações da Lanus. Em 23 de dezembro de 2011, o Fundo adquiriu ações ao preço unitário de R$1,61 (valor expresso em Reais), totalizando um aumento de capital no montante de R$ Em, o Fundo possui ações da Lanus, correspondente ao montante de R$ representando aproximadamente100% de participação. As demonstrações financeiras da Lanus foram auditadas por auditores independentes que emitiram relatório em 20 de junho de 2012, sem modificações. As ações da Lanus detidas pelo Fundo foram valorizadas pelo preço unitário da última negociação, correspondente ao valor de realização do investimento. No encerramento do exercício, a Administração efetuou análise de recuperabilidade do investimento com base em um estudo realizado por empresa especializada, o qual não indicou necessidade de constituir provisão para redução do valor registrado. 5. Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas companhias investidas em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos a seguir: Risco de liquidez dos ativos: os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos; 8

11 5. Gerenciamento de riscos--continuação Longo prazo de maturação do investimento: a maturação dos investimentos em participações é de longo prazo, estando compreendida dentro do prazo total do Fundo; Risco de concentração de ativos: a carteira do Fundo poderá estar concentrada em ativos de emissão de poucas ou uma única Companhia Investida, tornando os riscos dos investimentos diretamente ou indiretamente relacionados à performance da companhia investida; Fatores macroeconômicos relevantes: variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os quotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos. Risco de liquidez na amortização e resgate: o Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final de quotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas Quotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados, nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. Riscos de liquidez das quotas: em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para as quotas e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, impedindo que o cotista resgate suas quotas a qualquer tempo, eles, os cotistas, podem ter dificuldade em realizar seus investimentos. Resgate por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes de carteira do Fundo: este Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das quotas caso, findo o prazo de duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação. 9

12 5. Gerenciamento de riscos--continuação Ausência de companhias investidas: o Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em companhias investidas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a participação do Fundo, ou companhias cujos ativos estejam com preço atrativo ao Fundo durante o Período de Investimento. Risco do mercado de atuação das companhias-alvo: tendo em vista que o Fundo aplicará a maior parte de seus recursos em companhias cuja atuação estará voltada preponderantemente no setor de logística ou relacionados, de qualquer forma, ao setor de logística, e o rendimento das quotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes ao mercado de logística ou relacionados, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, este setor poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, em suas quotas. Não existência de garantia de eliminação de riscos: a realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os quotistas. Embora o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os quotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Risco de mercado: o valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Risco de crédito: consiste no risco dos emissores de ativos que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagá-las pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que integram a carteira do Fundo. 10

13 5. Gerenciamento de riscos--continuação Risco da titularidade indireta: a titularidade das quotas não confere aos quotistas o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos quotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador. Regulamentação e políticas intervencionistas por parte do Governo Federal: em caso de investimento em companhias sujeitas a regulamentação pelo poder público, alterações na regulamentação do respectivo setor podem impactar negativamente as companhias investidas, e, consequentemente, a capacidade de pagamento e a rentabilidade do Fundo. 6. Emissões, amortizações e resgates de quotas Emissões A primeira emissão de quotas deverá ser feita ao valor unitário de R$10 por quota. O valor de emissão de quotas das emissões subsequentes será definido em cada suplemento. O valor mínimo de investimento inicial por cotista na primeira emissão de quotas é de R$100. Nas emissões subsequentes, o valor mínimo de investimento inicial será definido em cada suplemento. O período de distribuição do Fundo é de 180 dias contados da data da obtenção do registro de distribuição das quotas do Fundo junto à CVM, prorrogáveis por igual período. O patrimônio inicial mínimo do Fundo será formado por R$100 que deverão ser integralizados em até 90 dias úteis da data de registro do Fundo na CVM. Mediante a aprovação da Assembleia Geral, podem ser realizadas emissões de novas quotas após o Período de Distribuição. Assim sendo, o Fundo poderá distribuir e manter emissões distintas de quotas concomitantemente em circulação, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo suplemento de cada emissão. 11

14 6. Emissões, amortizações e resgates de quotas--continuação Emissões--Continuações Os cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas quotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo. O direito de preferência deverá ser exercido pelo cotista na Assembleia Geral de Cotistas, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. As chamadas de capital somente poderão ocorrer a critério do Gestor, e sempre deverão ser integralizadas em até cinco dias úteis do recebimento pelo cotista, da comunicação da referida chamada a ele enviada pelo Administrador. Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. Amortizações O Comitê de Investimento poderá aprovar amortização de quotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que os rendimentos oriundos das companhias investidas serão distribuídos aos Investidores quando de seu pagamento ao Fundo. Para fins de amortização de quotas, serão deduzidos quaisquer tributos e despesas incorridos direta ou indiretamente em decorrência do investimento, ou de sua alienação. O pagamento aos cotistas, de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer direitos oriundos dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão considerados amortização de quotas. Não é permitida a amortização de quotas no 1º ano contado da data da primeira subscrição de quotas do Fundo. Depois de decorrido um ano da data da primeira subscrição de quotas, as amortizações de quotas deverão ocorrer em até 60 dias a contar do ingresso no Fundo de recursos decorrente de alienação de investimentos ou dividendos e juros sobre capital próprio recebidos das empresas investidas. As quotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada quota representa relativamente ao patrimônio líquido. 12

15 6. Emissões, amortizações e resgates de quotas--continuação Resgates Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada. 7. Distribuição de resultados Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente. Os rendimentos oriundos das companhias investidas serão distribuídos aos investidores quando de seu pagamento ao Fundo. 8. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 9. Taxa de administração e custódia A taxa de administração é paga mensalmente e calculada à razão de 2% ao ano sobre (i) o valor resultante da soma dos compromissos de investimento, se durante o Período de Investimentos; ou (ii) o valor do capital investido, se após o encerramento do Período de Investimentos. Será considerada uma remuneração mínima mensal de R$2. A taxa de administração é calculada e paga em bases trimestrais antecipadamente, no primeiro dia útil de cada trimestre. A Gestora fará jus a uma remuneração, a título de taxa de performance, equivalente a 20% dos montantes distribuídos pelo Fundo aos cotistas, que excederem o capital original investido corrigido pela variação do IPC-A acrescida de 8% ao ano. 13

16 10. Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias e as quotas de Fundos de Investimentos estão registradas na CETIP S.A - Balcão Organizado de Ativos. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de quotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Green Capital Investimentos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro à decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao Regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 12. Evolução do valor da quota e rentabilidade O valor da quota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Exercício Patrimônio líquido médio Valor da quota - R$ (*) Rentabilidade (%) 31/12/ ,0346 0,07 31/12/ ,8693 0,52 (*) Valor da quota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 14

17 13. Tributação a) Imposto de renda Na amortização ou no resgate de quotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita anteriormente não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 14. Alterações estatutárias Em Assembleia Geral de Quotistas de 08 de dezembro de 2011, foi deliberada, conforme disposto no inciso (iii) do artigo 12 do Regulamento, a substituição da administradora BNY Mellon pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 15. Informações adicionais a) Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381 da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos quotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 15