Demonstração Financeira

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1 Demonstração Financeira Fundo de Investimento em Participações Green Capital I (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A de junho de 2014

2 Demonstração financeira 30 de junho de 2014 Índice Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação das aplicações... 3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido

3 Demonstração da composição e diversificação da carteira 30 de junho de 2014 (Em milhares de Reais) Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Tipo Quantidade atual líquido Disponibilidades 12 0,01 Banco Citibank S.A. 12 0,01 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM ,29 Agudos FICFI Referenciado DI ,29 Títulos de renda variável ,11 Ações de cia. Fechada - Lanus Participações S.A ,11 Total do ativo ,41 Valores a pagar 516 0,41 Taxa de administração 498 0,40 Despesas administrativas 18 0,01 Total do passivo 516 0,41 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,41 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

4 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das quotas) Patrimônio líquido no início do período cotas a R$ ,7373 cada Patrimônio líquido antes do resultado do período Composição do resultado do período Cotas de fundos de investimento - ICVM Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento 75 Demais receitas e despesas (1.043) Despesas administrativas (1.043) Total do resultado do período (968) Patrimônio líquido no final do período cotas a R$ ,9494 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

5 Notas explicativas a demonstração financeira 1 Contexto operacional O Fundo de Investimento em Participações Green Capital I, iniciou suas atividades em 10 de julho de 2007, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 10 anos, contados a partir da data da primeira emissão de cotas, podendo ser prorrogado por mais 2 anos, se proposto pelo Comitê de Investimentos e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo é destinado exclusivamente a receber investimentos de titularidades de investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409. O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas uma remuneração atrativa de longo prazo através de investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística, incluindo ações, debêntures conversíveis, permutáveis ou simples, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários, participando do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões, notadamente através da indicação de membros do conselho de administração. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 7

6 Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimentos Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento. pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o Fundo de Investimento em Participações Green Capital I efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. b. Ações sem cotação de mercado Para ativos sem negociação, o valor do título deverá ser avaliado entre os seguintes valores: - Custo de aquisição; - Última cotação disponível; - Último valor patrimonial do título divulgado à CVM; ou - Valor líquido provável de realização obtido mediante a adoção de técnica ou modelo de precificação. Em 30 de junho de 2014, o investimento detido pelo Fundo com ações de companhia fechada está registrado pelo valor líquido provável de realização obtido mediante a adoção de técnica ou modelo de precificação, conforme previsto em seu Regulamento.

7 c. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Não foram identificados indicadores de impairment para o período. d. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. e. Apuração de resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. 4 Investimento em companhias fechadas O Fundo tem como ativo na sua carteira, participação na Lanus Participaçoes S.A. conforme demonstrado a seguir: Total das ações investidas Valor Custo Valor Contábil 31/12/ /06/ A Lanus Participações S.A. iniciou suas operações em 17 de março de 2008 e tem como objetivo a participação como cotista ou acionista em outras sociedades que atuem, preponderantemente, no setor, no setor de logística ou qualquer outro setor relacionado, em nível nacional ou internacional. Em 18 de agosto de 2009, a Lanus adquiriu o controle acionário da Aqces Logística Ltda., representado por 96% do seu capital total, cujo o objetivo social é a participação em outras sociedades que atuem

8 preponderantemente no setor de logística e/ou relacionados, possuindo 99% da Aqces Locação de Bens Móveis Ltda., Córdoba Serviços de Operação de Máquinas e Equipamentos Ltda., AGT Transportes e Armazéns Gerais e Transportes Ltda. e Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda. Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus Participações S.A. de 14 de agosto de 2009, foi deliberada a subscrição de capital pelo Fundo no montante de R$ , representado por ações ordinárias. Durante o exercício de 2010, o Fundo subscreveu mais R$ , totalizando R$ em ações da Lanus. Em 23 de dezembro de 2011, o Fundo adquiriu ações ao preço unitário de R$ 1,61 (Valor expresso em Reais), totalizando um aumento de capital no montante de R$ Em 31 de dezembro de 2011, o Fundo possuía ações da Lanus, correspondente ao montante de R$ representando aproximadamente 100% de participação. Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus de 09 de março de 2012, foi deliberado o aumento de capital da Companhia em R$ 500 mediante emissão de ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 1,00 (valor expresso em Reais), passando dos atuais R$ para R$ O aumento foi totalmente subscrito pelo Fundo e a integralização ocorreu em 16 de março de Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus de 04 de maio de 2012, foi deliberado o aumento de capital da Companhia em R$ mediante emissão de ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão unitário de R$1,61 (valor expresso em Reais), passando dos atuais R$ para R$ O aumento foi totalmente subscrito pelo Fundo e a integralização ocorreu em 04 de maio de Riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das Companhias Investidas, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas em razão da observância pelo Administrador de quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

9 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Risco de Liquidez dos Ativos: os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundo; Longo Prazo de Maturação do Investimento: a maturação dos investimentos em participações é de longo prazo, estando compreendida dentro do prazo total do Fundo; Risco de Concentração de Ativos: a carteira do Fundo poderá estar concentrada em ativos de emissão de poucas ou uma única Companhia Investida, tornando os riscos dos investimentos diretamente ou indiretamente relacionados à performance da Companhia Investida; Fatores Macroeconômicos Relevantes: variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos; Risco de Liquidez na Amortização e Resgate: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final de cotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado; Risco de Liquidez das Cotas: Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para as cotas e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, impedindo que o cotista resgate suas cotas a qualquer tempo, eles, os cotistas, podem ter dificuldades em realizar seus investimentos;

10 (vii) Resgate por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo: Este Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das cotas caso, findo o Prazo de Duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação; (viii) Ausência de Companhias Investidas: O Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em Companhias Investidas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a participação do Fundo, ou companhias cujos ativos estejam com preço atrativo ao Fundo durante o Período de Investimento. (ix) (x) (xi) Risco do Mercado de Atuação das Companhias Alvo: Tendo em vista que o Fundo aplicará a maior parte de seus recursos em companhias cuja atuação estará voltada preponderantemente no setor de logística ou relacionados, de qualquer forma, ao setor de logística, e o rendimento das cotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes ao mercado de logística ou relacionados, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, este setor poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, em suas cotas; Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Embora o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida; Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; (xii) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de ativos que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagá-las pontual e

11 integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que integram a carteira do Fundo; (xiii) Risco da Titularidade Indireta: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio direto sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador; e (xiv) Regulamentação e Políticas Intervencionistas por Parte do Governo Federal: Em caso de investimento em Companhias sujeitas a regulamentação pelo poder público, alterações na regulamentação do respectivo setor podem impactar negativamente as Companhias Investidas, e, consequentemente, a capacidade de pagamento e a rentabilidade do Fundo. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 6 Emissões e resgates de cotas Emissões A primeira emissão de cotas foi feita ao valor unitário de R$ 10 por cota. O valor de emissão de cotas das emissões subsequentes será definido em cada suplemento. O valor mínimo de investimento inicial por cotista na primeira emissão de cotas foi de R$ 100. Nas emissões subsequentes, o valor mínimo de investimento inicial será definido em cada suplemento.

12 Mediante a aprovação da Assembleia Geral, podem ser realizadas emissões de novas cotas após o Período de Distribuição. Assim sendo, o Fundo poderá distribuir e manter emissões distintas de cotas concomitantemente em circulação, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo suplemento de cada emissão. Os cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo. O direito de preferência deverá ser exercido pelo cotista na Assembleia Geral de cotistas, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. As chamadas de capital somente poderão ocorrer a critério do Gestor, e sempre deverão ser integralizadas em até 5 dias úteis do recebimento pelo cotista, da comunicação da referida chamada a ele enviada pelo Administrador. Resgates Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. Amortizações O Comitê de Investimento poderá aprovar amortização de cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que os rendimentos oriundos das Companhias Investidas serão distribuídos aos Investidores quando de seu pagamento ao Fundo. Para fins de amortização de cotas, serão deduzidos quaisquer tributos e despesas incorridos direta ou indiretamente em decorrência do investimento, ou de sua alienação. O pagamento aos cotistas, de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer direitos oriundos dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão considerados amortização de cotas. Depois de decorrido 1 ano da data da primeira subscrição de cotas, as amortizações de cotas deverão ocorrer em até 60 dias a contar do ingresso no Fundo de recursos decorrente de alienação de investimentos ou dividendos e juros sobre capital próprio recebidos das empresas investidas. As cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido.

13 7 Remuneração da Administração e Performance a. Taxa de administração Pela prestação do serviço de administração e gestão, o Administrador e o Gestor farão jus, em conjunto, a uma remuneração à razão de 2% ao ano sobre (i) o valor resultante da soma dos compromissos de investimento, se durante o Período de Investimentos; ou (ii) o valor do capital investido, se após o encerramento do Período de Investimentos. Será considerada uma remuneração mínima mensal de R$ 2. A partir de 30 de junho de 2014 será cobrado taxa de administração sobre a totalidade do Capital Comprometido dos Quotistas, conforme Compromissos de Investimento, de acordo com a seguinte tabela ( Taxa de Administração ): Capital Comprometido (BRL MM) Taxa de Administração (ao ano) 0 < Capital Comprometido 100 0,10% 100 < Capital Comprometido 200 0,075% Capital Comprometido > 200 0,05% Fica estabelecida uma Taxa de Administração mínima mensal no valor de R$ 2 e será corrigida anualmente pelo IGPM-FGV. A taxa de administração é calculada e paga em bases trimestrais antecipadamente, no primeiro dia útil de cada trimestre. O pagamento da Taxa de Administração será realizado em bases trimestrais antecipadamente, no 1º Dia Útil de cada trimestre de referência. b. Taxa de performance A Gestora fará jus a uma remuneração, a título de taxa de performance, equivalente a 20% dos montantes distribuídos pelo Fundo aos cotistas, que excederem o capital original investido corrigido pela variação do IPC-A acrescida de 8% ao ano. 10 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Rentabilidade do Fundo %

14 Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$(*) No mês (*) Acumulada (*) Dezembro de , Janeiro de , ,01 0,01 Fevereiro de , ,01 0,02 Março de , ,01 0,02 Abril de , (0,39) (0,37) Maio de , (0,16) (0,53) Junho de , (0,23) (0,77) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Informações referentes ao período Rentabilidade do Fundo (0,77)% Patrimônio líquido médio Custódia dos títulos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos ou junto aos seus administradores 12 Serviços contratados pelo Fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são prestados pela Green Capital Investimentos Ltda.

15 13 Operações com empresas ligadas ao administrador / gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 30 de junho de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no período. 14 Principais encargos debitados do Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: Período de 1º de janeiro a 30 de junho de 2014 Encargos Valor % Remuneração da administração 996 0,79 Auditoria e custódia 22 0,02 Taxa de fiscalização 12 0,01 Consultoria jurídica 1 0,00 Serviços de custódia 12 0,01 Total ,83 15 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis

16 em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 16 Política de distribuição de resultados Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente. Os rendimentos oriundos das companhias investida serão distribuídos aos investidores quando de seu pagamento ao Fundo. 17 Política de divulgação de informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 18 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 19 Alterações estatutárias

17 Conforme instrumento particular de alteração e consolidação do regulamento datado de 16 de junho de 2014 foi aprovada a alteração na cobrança da taxa de administração passando a vigor a partir de 30 de junho de * * * Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC nº 1SP197041/O-4