Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações (CNPJ nº / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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4 RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) % sobre Valor patrimônio Aplicações/especificações Quantidade atual líquido Disponibilidades 78 0,97 Banco Citibank S.A. 78 0,97 Títulos de renda variável Ações de companhias fechadas ,67 RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A ,76 RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A ,45 RB Capital Realty XII Empreendimentos Imobiliários S.A ,99 RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A ,46 Outros créditos ,96 RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A ,68 RB Capital Realty XII Empreendimentos Imobiliários S.A. 30 0,37 Dividendos a receber 315 3,91 Total do ativo ,60 Valores a pagar 48 0,60 Despesas administrativas 48 0,60 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,60 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e em 2013 (Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício Total de cotas a R$ 1.818,8446 cada Total de cotas a R$ 1.051,4062 cada Amortizações (3.900) Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Composição do resultado do exercício Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento Títulos de renda variável (Desvalorização) valorização de ações de companhias fechadas (735) Dividendos recebidos Demais despesas (87) (62) Despesas administrativas (87) (62) Total do resultado do exercício Patrimônio líquido no final do exercício Total de cotas a R$ 1.253, cada Total de cotas a R$ 1.818, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 (Em milhares de reais, exceto pelo valor unitário das cotas) 1. CONTEXTO OPERACIONAL O RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas atividades em 20 de janeiro de Trata-se de um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de cinco anos contados da data de registro. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, que se enquadrem no conceito descrito no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e no artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09, quando aplicável, residentes ou não no Brasil, e que sejam entidades coligadas, controladas, controladoras ou sob controle comum com o Gestor do Fundo. O objetivo do Fundo é obter resultados aos cotistas por meio de investimentos em valores mobiliários. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 5

7 Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações financeiras Em 29 de abril de 2015, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. b) Ações de companhias fechadas São inicialmente registradas pelo custo de aquisição e posteriormente avaliado a valor justo por meio de laudo de avaliação emitido por empresa independente especializada. c) Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. d) Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS a) Ações de companhias fechadas Em 31 de dezembro de 2014 a composição das ações de Companhias fechadas detidas pelo Fundo é a seguinte: 6

8 Part. % Valor de Aquisição Investimento RB Capital Desenvolvimento II S.A. (a) 5% RB Capital Realty XI Emp. Imob S.A. (b) 100% RB Capital Realty XII Emp. Imob S.A. (c) 100% RB Capital Realty XIII Emp. Imob S.A. (d) 100% Total Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 houve a avaliação a valor justo dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio das companhias investidas pelo Fundo, de acordo com os artigos 9.2 e de seu regulamento. Os investimentos são representados da seguinte forma: RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. A RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. é uma companhia de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e iniciou as operações em 6 de março de Seu controlador é o Fundo RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimentos Imobiliários. Objeto social: (a) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de natureza residencial (holding); (b) Aquisição de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários de natureza residencial; e (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento). Esta empresa possui 12 investimentos, todos com operações imobiliárias. Investimentos % Participação Direta Indireta RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. 5% - Maxcasa XVI Empreend. Imobiliário Ltda 2,25% - Imoleve Sete Empreend. Imobiliário Ltda 1,50% - Interlakes Empreend Imobiliário Ltda 2,50% - Masb 36 Empreend. Imobiliário Ltda 2,50% - Acervo Empreend. Imobiliário Ltda 2,50% - Colorata Empreend. Imobiliário Ltda 1,67% - Santo Exuperâncio Empreend. Ltda 5,00% - Karantina Empreend. Imobiliário 1,63% - Imoleve Oito Empreend. Imobiliario Ltda. 1,65% - RB Capital Realty XIV Empreend. Imobiliário Ltda. 5,00% 7

9 As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 da RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiram relatório em 29 de abril de 2015, sem modificações. RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A. A RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma companhia de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 14 de fevereiro de Sua controladora é o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações. Objeto social: (a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados); (b) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras companhias simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento); (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento); (d) Intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; (e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; (f) Avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e (g) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa. Em 10 de outubro de 2011, por meio do Instrumento Particular de Compra Venda de Cotas e do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas em Garantia com a Goldfarb Incorporações e Construções S.A. e a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, a companhia permutou terrenos fazendo jus à participação de 5% das futuras unidades autônomas objeto de Dação em Pagamento, o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento Imobiliário FII é titular de 95% do mesmo objeto. Os empreendimentos foram lançados a partir do exercício de 2013, e a previsão de entrega dos mesmos deve ocorrer a partir de março de As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 da RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiram relatório em 29 de abril de 2015, sem modificações. 8

10 RB Capital Realty XII Empreendimentos Imobiliários S.A. A RB Capital Realty XII Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma companhia de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 27 de março de Sua controladora é o RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento em Participações. Objeto social: (a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados); (b) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras companhias simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento); (c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento); (d) Intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; (e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; (f) Avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e (g) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa. Os empreendimentos foram lançados a partir do exercício de 2012, e a previsão de entrega dos mesmos deve ocorrer a partir de dezembro de Investimentos % Participação Direta Indireta RB Capital Realty XII Empreendimento Imobiliário S.A. 5% - Granada Brasil Empeend. Imobiliário Ltda. 0,59% - Turquesa Brasil Empreend. Imobiliário Ltda. 1,02% As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 da RB Capital Realty XII Empreendimentos Imobiliários S.A, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiram relatório em 29 de abril de 2015, sem modificações. 9

11 RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. A RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 31 de julho de Sua controladora é a RB Capital Desenvolvimento Residencial II FIP e tem como objetos sociais as seguintes atividades: Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados); Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras companhias simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento); Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento); (a) Intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; (b) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; (c) Avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e (d) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa. Em 31 de julho de 2012, a sociedade adquiriu da RB Capital Desenvolvimento Residencial S.A. os direitos creditórios referentes às unidades autônomas do Empreendimento DNA Pinheiros desenvolvido pela Ágata Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. equivalendo a 1, % de participação no VGV. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 da RB Capital Realty XIII Empreendimentos Imobiliários S.A, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiram relatório em 29 de abril de 2015, sem modificações. 5. GERENCIAMENTO DE RISCOS O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados em sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Além disso, em virtude dos investimentos do Fundo em participações ou investimentos relacionados a participações em companhias que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais, a administração do risco dos investimentos, neste caso, se dá também por meio do monitoramento das informações da(s) empresa(s) investida(s). 10

12 Os ativos sem cotação em bolsa ou que não há preços públicos divulgados, o cálculo das medidas de risco tradicionais como o Var, stress test, entre outros, não são aplicáveis, assim, nesses casos, o monitoramento do risco acontece na governança na empresa investida. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e desta forma, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. 6. EMISSÃO, RESGATE E AMORTIZAÇÃO DE COTAS O patrimônio do Fundo será representado por uma única classe de cotas. Emissões de novas cotas poderão ser realizadas mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral, observado o quórum estabelecido no regulamento. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. As cotas de cada emissão serão amortizadas de acordo com planos de desinvestimento e cronogramas de amortização elaborada para cada companhia investida. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. Os pagamentos de amortização serão realizados (i) em moeda corrente nacional ou (ii) em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira. As datas e os respectivos valores de amortização ocorridos no exercício estão descritos na tabela abaixo: Data de amortização Valor de amortização 30/05/ /06/ /12/ Total TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Pelos serviços de administração e gestão do Fundo, neles compreendidas as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração, equivalente a 0,10% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 dias, e pagos mensalmente pelo Fundo até o 5 dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento. 11

13 8. EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E DA RENTABILIDADE O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota, da cota teórica e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) Valor da cota teórica- R$ (**) Rentabilidade do Fundo % Acumulada (**) Dezembro de , , Janeiro de , ,4104 0,80 Fevereiro de , ,2922 2,39 Março de , ,5895 3,78 Abril de , ,7064 9,01 Maio de , ,4615 9,05 Junho de , ,1652 4,75 Julho de , ,2979 4,70 Agosto de , ,1355 4,69 Setembro de , ,1039 3,26 Outubro de , ,9834 3,31 Novembro de , ,9286 4,46 Dezembro de , ,6500 2,24 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. (**) Valor da cota teórica e rentabilidade calculada desconsiderando o efeito das amortizações. Informações referentes ao exercício Rentabilidade do Fundo 2,24 % 72,99 % Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 9. CUSTÓDIA DOS TÍTULOS EM CARTEIRA As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimentos estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou junto ao administrador de cada fundo. 10. SERVIÇOS CONTRATADOS PELO FUNDO Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, gestão e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela RB Capital Investimentos Ltda. 12

14 11. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no exercício. 12. PRINCIPAIS ENCARGOS DEBITADOS NO FUNDO Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: 31/12/ /12/2013 Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 11 0,10 8 0,09 Serviços de auditoria 28 0,25-0,00 Consultoria jurídica 2 0,02 1 0,01 Taxa de fiscalização - CVM 7 0, ,11 Custódia de títulos 12 0,11 6 0,07 Despesa com taxa de distribuição 27 0, ,29 Demais despesas ,11 Total 87 0, , TRIBUTAÇÃO Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 13

15 14. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos cotistas, conforme orientação e instruções do Comitê de Investimentos, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas cotas, observado o disposto neste regulamento e nos suplementos referentes a cada emissão de cotas. 15. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 16. DEMANDAS JUDICIAIS Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17. OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS PELO AUDITOR INDEPENDENTE Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. Aecto Antônio de Campos Pinto Diretor Keila Fabiana Cunha Contador CRC 1SP294967/O Notas 14