Demonstrações financeiras em 31 de agosto de 2014

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1 (CNPJ nº / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de agosto de 2014

2 Demonstrações financeiras Em 31 de agosto de 2014 Conteúdo Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Demonstração da evolução do patrimônio líquido 2

3 CNPJ.: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de agosto de 2014 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Quantidade atual líquido Disponibilidades 5 0,00 Banco Citibank S.A. 5 0,00 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM ,29 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI ,29 Títulos de renda variável ,71 Fidens Engenharia S.A ,57 FSanta Beatriz Empreendimentos e Participações S.A ,14 Valores a receber 2 0,00 Despesas antecipadas 2 0,00 Total do ativo ,01 Valores a pagar 40 0,01 Taxa de administração 8 0,00 Auditoria 31 0,01 Outras despesas administrativas 1 0,00 Total do passivo 40 0,01 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,01 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 3

4 CNPJ.: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações da evolução do patrimônio líquido Período de 1º de março a 31 de agosto de 2014 (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas) Patrimônio líquido no início do período Total de 1.240,68 cotas a R$ ,8978 cada Cotas emitidas cotas Cisão 79,86 cotas (8.562) Patrimônio líquido antes do resultado do período Composição do resultado dos período Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas Debentures Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Títulos de renda fixa 439 Rendas com títulos de renda fixa 433 TVM - Ajuste positivo ao valor de mercado 6 TVM - Ajuste negativo ao valor de mercado (5) Resultado nas negociações 5 Cotas de fundos de investimento - ICVM Valorização / desvalorização de aplicações em cotas de fundos de investimento 227 Títulos de renda variável (4.688) Valorização de ações de cias. Fechadas Desvalorização de ações de cias. Fechadas (8.009) Resultado nas negociações 21 Demais despesas Despesas administrativas (142) (142) Total do resultado do período (2.819) Patrimônio líquido no final do período Total de 5.957,82 cotas a R$ ,4731 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 4

5 Período de 1º de março a 31 de agosto de Contexto operacional O Bijupirá Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas atividades em 07 de dezembro de 2012, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembleia Geral de Cotista. As cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente ao público alvo, constituído predominantemente por fundos e carteiras de investimento sob gestão da Gestora. O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos do regulamento. Os investimentos do Fundo mencionados deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influencia na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 7

6 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: I. Títulos para negociação: incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; II. Títulos mantidos até o vencimento: incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: a) O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; 8

7 b) Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; e O Fundo não possuía títulos classificados nesta categoria em 31 de agosto de b. Ações de companhias fechadas As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo valor econômico, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas semestrais (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê), cujas avaliações realizadas pelo Comitê de ativos líquidos serão submetidos à apreciação de empresa independente especializada. c. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. d. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. 4 Investimentos Referem-se à participação no capital social da Santa Beatriz sem cotação em bolsa, conforme demonstrado abaixo: Quantidade % de participação Valor de Aquisição Valor contábil Santa Beatriz Empreendimentos e Participações S.A Thunnus Participações S.A

8 Total A Santa Beatriz, constituída em 02 de janeiro de 2013, tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades empresárias ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior. A companhia foi submetida à avaliação econômica-financeira e resultou em um ajuste positivo no montante de R$ 3.300, apresentado na demonstração das evoluções do patrimônio líquido em Títulos de renda variável - Valorização de ações de cias. Fechadas. A Thunnus Participações S.A. tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. 5 Gerenciamento de riscos As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os que seguem: Risco de Não Realização do Investimento: não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota. Risco de Liquidez: o volume inicial de aplicações no Fundo e a inexistência de tradição no mercado bursátil brasileiro de operações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas de emissão do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Risco de Concentração: a política de investimento do Fundo não exige que o Fundo diversifique seus investimentos. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) de seus recursos poderá ser investido em uma única companhia, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados pois o insucesso de um ou de um número limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo. 10

9 Risco relacionado às Companhias Investidas: uma parcela significativa dos investimentos do Fundo é feita em participações ou investimentos relacionados a participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que a Administradora e/ou a Gestora irão avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores inerentes aos mesmos e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros. O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Companhias Investidas. Embora tal participação possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que o mesmo não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Companhia Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo sujeitar os Cotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados das Companhias Investidas e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos do Fundo e das Cotas. Risco de Mercado: os ativos que compõem a carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços ou liquidez em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses ativos financeiros e títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. 11

10 A precificação dos Valores Mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos no Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas. Risco de Crédito: os ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ou gerar e distribuir rendimentos - inclusive dividendos e juros sobre capital próprio - referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos. Risco de Descontinuidade: o regulamento do Fundo estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou por outros prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios: o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios das Companhias Investidas. Além disso, o Governo Federal, o BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação em setores de atuação das Companhias Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo. 12

11 Outros Riscos Exógenos ao Controle da Administradora e da Gestora: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos e alteração na política monetária, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre os investimentos do Fundo e o valor de suas Cotas. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 6 Emissões, resgate e amortização de cotas O valor de subscrição de cada Cota é de R$ 100, devendo cada investidor subscrever no mínimo 10 Cotas, resultando em um valor mínimo de subscrição por investidor de R$ Novas distribuições de Cotas, em valor superior ao Patrimônio Comprometido, dependerão de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme proposta da Gestora e implicarão na celebração de novos Compromissos de Investimento. Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será convocado a realizar as subscrições e integralizações de cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da Cota da respectiva Classe no fechamento do dia da respectiva integralização (ressalvada a primeira subscrição e integralização, cujo valor patrimonial de cada Cota será equivalente a R$ 100), limitado ao valor do Compromisso de Investimento. Não haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. 13

12 As cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03 (três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral de Cotistas, acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizada. Caso a Gestora decida por amortizar cotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos estipulados do regulamento de acordo com a natureza do ativo. O valor de cada amortização será rateado entre todos os cotistas proporcionalmente à participação de cada um no total de cotas emitidas. Não houve amortização de cotas no período. 7 Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o valor subscrito acumulado do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo: Valor Subscrito Acumulado Taxa de Administração 0 valor 150 0,075% Valor > 150 0,065% Não obstante o disposto acima, a partir da data da primeira integralização de cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a título de Taxa de Administração mensal mínima o valor de R$ 7, no caso de o percentual aplicado sobre o valor subscrito acumulado do Fundo resultar em um valor menor do que a Taxa de Administração mensal mínima. O valor da Taxa de Administração mensal mínima será reajustado anualmente pelo IGP-M, a partir da data da primeira integralização de cotas. 14

13 A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período de apuração. O período de apuração da Taxa de Administração compreende o 1 (primeiro) dia útil de um determinado mês até o último dia útil do mesmo mês. A Taxa de Administração será devida proporcionalmente, quando da amortização das Cotas. 8 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Evolução do valor da cota e da rentabilidade Rentabilidade do Fundo % Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$(*) No mês (*) Acumulada (*) Fevereiro de , Março de , ,88 1,88 Abril de , ,02 1,90 Maio de , (0,02) 1,89 Junho de , (6,11) (4,33) Julho de , ,93 (3,45) Agosto de , ,89 (2,59) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao período 2014 (**) Rentabilidade do Fundo ( 2,59) % Patrimônio líquido médio (**) Período de 1º de março a 31 de agosto de 2014 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 15

14 9 Custódia dos títulos em carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias, os títulos públicos no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e os títulos privados na CETIP S.A. Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 10 Serviços contratados pelo fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pelo Tarpon Gestora de Recursos S.A. 11 Operações com empresas ligadas ao administrador / gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de agosto de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no período. 12 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo no período de 1º de março a 31 de agosto de 2014 estão assim apresentados: Encargos Valor % Remuneração da administração 46 0,02 Auditoria e custódia 16 0,01 Taxa de fiscalização 11 0,01 16

15 Consultoria jurídica 56 0,03 Demais despesas 13 0,01 Total 142 0,08 13 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 14 Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio, com exceção dos dividendos, e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pela Gestora. 15 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante 17

16 atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao Fundo. 16 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17 Informação adicional 18 Alterações estatutárias Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotista, realizada em 25 de março de 2014 foram deliberadas e aprovadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições as seguintes matérias: Cisão e a consequente incorporação da Parcela Cindida pelo Salmon FIP, de acordo com os parâmetros e critérios definidos pela Gestora, com os quais os Cotistas concordam integralmente sem ressalvas ou restrições. A cisão será efetivada no fechamento do dia 25 de março de 2014, após a aprovação da incorporação da parcela cindida pelos cotistas do Salmon FIP. Na data da cisão a Parcela Cindida será vertida ao patrimônio do Salmon FIP. A Parcela Cindida é composta por ativos e passivos do Fundo com valor correspondente a 79, Cotas do Fundo e as cotas do Salmon FIP emitidas em decorrência da 18

17 incorporação da Parcela Cindida pelo Salmon FIP serão distribuídas entre os Cotistas do Fundo nas seguintes proporções: a) TAEF Fund, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 15, Cotas do Fundo; b) TP Partners Fund II, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 15, Cotas do Fundo; c) TP Partners Private Equities Fund, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 39, Cotas do Fundo; e d) TP Partners Fund US, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 9, Cotas do Fundo. Ativos cindidos Quantidade R$ Disponibilidades 1 Ações de companhias fechadas Santa Beatriz Empreendimentos e Participações S.A Títulos públicos LFT TOTAL * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 19

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