Demonstrações Financeiras Actis ED Fundo de Investimento em Participações CNPJ: /

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Actis ED Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Exercício findo em 31 de agosto de 2014

2 Demonstrações Financeiras 31 de agosto de 2014 Índice Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação da carteira... Demonstração da evolução do patrimônio líquido......

3 Demonstração da composição e diversificação da carteira em 31 de agosto de 2014 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Tipo Quantidade atual líquido Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM ,19 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI ,19 Títulos de renda variável ,82 Astic ED Participações S.A ,82 Valores a receber 3 - Total do ativo ,01 Valores a pagar Taxa de administração 8 0,00 Auditoria 10 0,01 Outras despesas administrativas 3 0,00 Total do passivo 21 0,01 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,01 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 3

4 Demonstração da evolução do patrimônio líquido Período de 1º de março a 31 de agosto de 2014 (em milhares de Reais, exceto quando mencionado o contrário) Patrimônio líquido no início do período Total de cotas a R$ 998,4038 cada Patrimônio líquido antes do resultado do período Composição do resultado dos período Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento 19 Demais despesas Despesas administrativas (112) (112) Total do resultado do período (93) Patrimônio líquido no final do período Total de cotas a R$ 997,8886 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 4

5 Período de 1º de março a 31 de agosto de Contexto operacional O Actis ED Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas operações em 31 de janeiro de 2012, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 20 (vinte) anos contados da data de registro, e regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O Fundo tem como objetivo a participação na administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida, (ii) titularidade de Valores Mobiliários que integrem o bloco de controle da Companhia Investida, (iii) participação em acordo(s) de acionistas da Companhia Investida ou celebração de ajuste(s) de natureza diversa ou adoção de procedimento(s) que assegure(m) ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida e/ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas, hipótese em que caberá à Assembleia Geral avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto a sua efetiva eficácia como forma de participação do Fundo na gestão das Companhias Investidas. O Fundo é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados não residentes no Brasil. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 5

6 Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Cotas de fundos de Investimentos Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o Actis ED Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. b) Valores mobiliários Os valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliados, inicialmente, pelo seu custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial. Em 31 de agosto de 2014 o investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi avaliado ao custo de aquisição conforme regulamento e critério da Administradora. 6

7 c) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é reconhecida uma perda por deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. d) Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. e) Apuração de resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. 4. Investimentos Em 31 de agosto de 2014 o Fundo tem como ativo na sua carteira participação na empresa listada abaixo, os seguintes valores: Investimento em ações % - Participação Total das ações investidas Valor contábil Cruzeiro do Sul Educacional S.A. 36, Em 2012, o Fundo adquiriu participação na empresa Astic ED Participações S.A. ( Companhia ), que por sua vez foi incorporada em 30 de dezembro de 2013 pela Cruzeiro do Sul Educacional S.A., empresa esta, com atividade de agente residual de prestação de ensino em todos os níveis; a administração de atividade de educação infantil, ensino fundamental, médio, supletivo, prévestibular, superior, profissionalizantes, pós-graduação, cursos livres e outras atividades educacionais correlatas. 7

8 5. Gerenciamento de risco Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das Companhias Investidas, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas em razão da observância pelo Administrador de quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da carteira e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos cotistas do Fundo. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. 8

9 Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Restrições à negociação: as cotas foram distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, e somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, os cotistas não poderão negociar suas cotas antes do término do referido prazo. Risco de concentração: quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única Companhia Investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal Companhia Investida. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única Companhia Investida. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os cotistas de forma negativa. 9

10 Amortização e/ou resgate de cotas em valores mobiliários ou outras ativos das companhias investidas: O Regulamento estabelece situações em que as cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes da carteira. Nessas hipóteses, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos eventualmente recebidos do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos cotistas. A carteira estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das Companhias Investidas, (b) solvência das Companhias Investidas ou (c) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os cotistas. Os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão experimentar perdas. Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados. 10

11 Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscritos, pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Outros riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. Gerenciamento de riscos: o Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. 6. Emissões, resgates e amortizações de cotas As cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única classe. O Preço de Emissão das cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo corresponderá ao valor da cota do Dia Útil imediatamente anterior à data da deliberação, pela Assembleia Geral, da respectiva emissão de cotas, calculado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à data da deliberação de emissão de tais cotas. As cotas terão seu valor calculado mensalmente e tal valor será o correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos na data de apuração do valor das cotas. 11

12 As cotas deverão ser subscritas e integralizadas na medida em que ocorrerem chamadas para subscrição e integralização por parte do Gestor. Deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição Indicado no Suplemento, observado o prazo limite para realização de chamadas para realização de investimentos, que coincidirá com o encerramento do Período de Investimentos. As amortizações parciais ou total das cotas serão realizadas pelo Administrador a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação da Assembleia Geral, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 7. Taxa de Administração, custódia e controladoria Pela administração do Fundo e gestão da carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, custódia qualificada e controladoria do Fundo e de escrituração das cotas, o Administrador fará jus à Taxa de Custódia Qualificada e Controladora, respectivamente, equivalentes aos percentuais especificados na tabela abaixo para cada faixa de valor Acumulado de Chamadas de Capital e do Patrimônio Líquido. Acumulado de chamadas de capital Taxa de Administração Patrimônio líquido Taxa de custódia qualificada e controladoria Até R$ ,08% Até R$ ,02% Entre R$ e R$ ,06% Entre R$ e R$ ,02% Acima de R$ ,05% Acima de R$ ,02% 12

13 A Taxa de Administração será calculada sobre o Acumulado de Chamadas de Capital e a Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria será calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido. A Taxa de Administração e a Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria serão apuradas e provisionadas diariamente, sendo pagas mensalmente ao Administrador até o 5 dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A taxa de administração não poderá ser inferior ao valor mínimo mensal de R$7. 8. Principais encargos debitados no Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus respectivos percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os seguintes: 1º de março a 31 de agosto de 2014 Encargos Valor % Remuneração da administração 44 0,02 Prestação de serviços 18 0,01 Taxa de fiscalização CVM 15 0,01 Serviços de consultoria 5 0,00 Auditoria 30 0, ,06 13

14 9. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos doze meses foram os seguintes: Rentabilidade do Fundo % Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$(*) No mês (*) Acumulada (*) Fevereiro de , Março de , (0,01) (0,01) Abril de , (0,01) (0,01) Maio de , (0,01) (0,02) Junho de , (0,01) (0,03) Julho de , (0,01) (0,04) Agosto de , (0,01) (0,05) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao período 2014(*) Rentabilidade do Fundo (0,05) % Patrimônio líquido médio (*)período de 1º de março a 31 de agosto de 2014 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 10. Custódia dos títulos da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos ou junto ao seu administrador. 14

15 11. Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 31 de agosto de O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. 12. Serviços contratado pelo Fundo Os serviços gestão, custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 13. Política de distribuição de resultados Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos cotistas, exceto, os dividendos que serão pagos diretamente aos cotistas. 14. Tributação Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 15

16 15. Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer Companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis, os encargos debitados do Fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 16. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17. Informações adicionais Contador e diretor responsável Foi nomeado como contador responsável do Fundo o Vitor Manuel P. Fernandes e o diretor responsável pelo fundo o Sr. Aecto Antonio de Campos Pinto. 16